资本运作
李能发
序幕:
中共十六届三中全会决议精神
国务院关于推进资本市场改革和发展的九条意见
案例一:”上海一百”吸收合并“上海华联”
案例二“山东三联”重组“郑州百文”
案例三“四川全兴集团有限公司”的管理层收购
一 什么是资本
资本是在运动中能够带来剩余价值的价值（传统经济学观点）
资本是在运动中带来增值价值的价值（现代经济学观点）
（一）资本≠资产（定性）
资产是过去的交易和事项形成，现有拥有和控制，能够在将来带来经济流入的经济资源
资产=资本（定量）
资本的来源：1、所有者投入的资本，即权益资本；2、债权人投入资本，即债务资本
二、资本的二重性
（一）社会属性----归谁所有
（二）自然属性----一定要实现价值增值
三、重视资本的自然属性
（一）资本的积累与投资
积累是将利润的部分重新转化为经营
（二）资本的扩张与规模
经济规模与规模经济
经济规模一定适度才能产生规模经济
（三）资本的流动与市场
（四）资本的形态转化
有形形态的转化，有形与无形的转化
（五）资本与债务的关系
筹资：权益资本筹资、债务资本的筹资
企业资产负债率：３０％安全线
６０％警戒线
８０％危险线
１００％破产线
（六）资本营运与管理
资本营运比资本经营的概念低一个层次
资本营运 ：对资本经营的具体项目所进行的实际错作
（七）资本的运筹
兹恩战略谋划、制定、实施、控制与评价
（八）资本与劳动的关系
参与生产的形式不同，分配的形式就不同
资本的多种存在形式，如财务资本、人力资本、知识资本、按资分配、按劳分配 、按要素分配
（九）资本的投入与产出
资本的投放必须讲求回报，做好投入产出的经济评价和财务评价，注意投资风险与投资报酬的均衡
（十）资本的运行方式
实业经营，供、产、销业务活动中相对独立的资本价值形态转化
资本市场的经营：资本的转让、受让、收购、兼并、合并、分立、重组等
四、资本经营
（一）狭义
（二）广义
通过对资本使用价值的运用，对资本作最有效使用的基础上，利用资本形态的各种转换，为实现资本的最大增值而开展的活动，即为实现资本的增值，进行的一切活动，都叫资本经营
五、资本经营与资本营运
经营：对整个资本进行组织、管理和筹划
营运：指对实际资本
资本经营
（一）资本经营的特殊性
在资本市场上，通过买卖资本，利用其使用价值，实现资本价值的更大增值
（二）资本经营与产品经营的区别
１、对象不同
２、经营的体制条件不同
３、实现盈利的增长方式不同
４、技术基础不同
５、获得增值价值的条件不同
６、对企业的影响力不同
第二章 资本经营的构架
——控股公司
一、控股公司的内涵和分类
（一）控股公司的内涵和分类
（二）纯粹控股公司和混合控股公司
（三）子公司分类
１ 全资公司
２ 控股公司
３ 参股公司
非控股股东的权利表现
１ 经营权的取得
２ 重大决策的否决权
３ 掌握关键资源的影响力
第三章企业重组 ——模式
上市重组：是企业为公开发行股票上市，将企业改造为股份有限公司的行为
重组的内容
１ 业务重组
２ 资产重组
３ 股权重组
４ 债务重组
５ 体制重组
６ 职员重组
（三）企业上市重组分类
１、根据具体形式分类
（１）分拆重组
（２）整合重组
（3） 优化重组
特点
（一）企业上市重组模式
1、原续整体重组
2、合并整体重组
3、一分为二重组
4、主体重组
5、合并主体重组
第四章 企业并购的理论基础
一、企业并购的动机
1 追求利润的动机
2竞争压力的动机
3企业发展动机
4企业经营战略动机
二企业并购效应
1经营协同效应
2财务协同效应
3市场份额效应
第五章并购战略
第一节流程
第二节并购战略分析
第三节目标企业评价
一含义
并购企业对目标企业的估价，反映了并购方为收购目标企业愿意付出费用，
二、上市公司的评价
1 收益评价
2市场比较法
前提 通常作假设证券市场为次强势效率
（三）资本资产定价模型
Ri=Rf+B(Rm-Rf)
三 非上市公司的评价
1资产评估法：通过对公司所有资产进行估价的方式来评估目标公司价值的方法
账面价值
市场价值
清算价值
续营价值
公允价值
（二）收益法
（三）股利法
第七章税务筹划
（一）纳税优惠的来源
1 可折旧资产的市场价值高于帐面价值
2经营亏损的税务地面递延
3负债融资的税务抵免
4将正常收益转化为资本收益
第三节 控制权的争夺
一、企业的控制机制
二、目标公司的反购和措施
（一）“股份回购”
（二）白衣骑士
（三）驱鲨剂
（四）毒丸计划
（五）金色保护伞
法律法规
中介
