(Incorporated in Bermuda with limited liability)
Stock Code : 1168
(於百慕達註冊成立之有限公司)
股份代號 : 1168
A
N
N
U
A
L R
EP
O
R
T 2012
年
報
年報 2012 ANNUAL REPORT 2012
公司資料
董事會
執行董事
歐亞平（主席）
鄧銳民（行政總裁）
陳巍
項亞波
非執行董事
羅仕勵
李寧軍
獨立非執行董事
田勁
項兵
辛羅林
授權代表
歐亞平
鄧銳民
公司秘書
羅泰安
審核委員會
田勁
項兵
辛羅林（主席）
提名委員會
鄧銳民
田勁（主席）
項兵
辛羅林
薪酬委員會
歐亞平
項兵
辛羅林（主席）
核數師
德勤‧關黃陳方會計師行
執業會計師
香港金鐘道88號
太古廣場一座35樓
註冊辦事處
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda
總辦事處及主要營業地點
香港
德輔道中199號
無限極廣場28樓
電話：(852) 2851 8811
傳真：(852) 2851 0970
股份代號：1168
網址：
股份登記及過戶總處
Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited
26 Burnaby Street
Hamilton HM 11
Bermuda
股份登記處香港分處
香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心46樓
股份過戶處香港分處
香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716號舖
法律顧問
（香港法律）
佳利（香港）律師事務所
的近律師行
亞司特律師事務所
諾頓羅氏
曾宇佐、陳遠翔律師行
胡關李羅律師行
（百慕達法律）
Conyers Dill & Pearman
主要往來銀行
中國農業銀行
中國銀行
中國銀行（香港）有限公司
中國建設銀行
招商銀行
中國工商銀行
平安銀行
目錄
頁次
主席報告 2
行政總裁報告 4
董事及高級管理層履歷 12
董事會報告 16
企業管治報告 29
獨立核數師報告書 42
綜合收益表 44
綜合全面收入表 45
綜合財務狀況表 46
綜合權益變動表 48
綜合現金流量表 49
綜合財務報表附註 51
主要物業詳情 115
財務摘要 118
主席報告
�百仕達控股有限公司
業務回顧
截至2012年12月31日止年度內，本集團繼續以房地產發展、投資及物業管理為核心業務，來自集團經營業
務之營業額為億港元，本公司擁有人應佔溢利為億港元，每股基本盈利為港仙。董事會不建
議就截至2012年12月31日止年度派發末期股息（2011年：無）。
2012年是不尋常的一年。這一年，舉世矚目的中共十八大成功召開，社會各階層重新達成改革的共識；這一
年，中國經濟需求疲軟增速下滑，各行業去庫存的行為持續全年；這一年，房地產行業深度調整後重新恢復
生機，銷量持續回暖讓各房企避免了償付危機。
中國房地產市場在過去10年發生了巨大而深刻的變化，過去成功的發展模式和經營方式未必適合今天的情
況。因此，十分有必要探索在新形式下的地產發展之路。我們一直努力將最新科技的應用與建築及生活的價
值取向完善結合，以科技更好地管理生活細節，探索未來科技人文生活的無限可能，創建生態、舒適、高效
的智能生態生活方式，力圖把生活、美學、建築、設計、文化及品味，有機地融為一體。
本人謹代表百仕達控 股有限公司
（「百仕達」或「本公司」）之董事會，
宣佈本公司及其附屬公司（統 稱「本集團」）
截至 2 012年12月31日止年度內的業 績。
主席報告
� 2012年年報
展望
2013年是全面貫徹落實黨的十八大精神的開局之年。中國共產黨的十八大確定了實現全面建成小康社會和全
面深化改革開放的目標，提出了加快完善社會主義市場經濟體制和加快轉變經濟發展方式的任務。這「兩個
全面」和「兩個加快」將使中國現代化建設進入新的階段，相信也會為本集團的投資發展帶來新的機會。
在新的形勢下，我們將充分發揮本集團經過多年發展所形成的各項優勢，不斷提高投資發展水平，提升綜合
實力和經營管理效率，努力探討房地產投資和發展的新模式，致力形成自己穩健而積極的經營風格，確保在
日益多變的市場格局中始終佔據有利地位，獲得持續發展的空間和動力，從而為股東帶來長期和較好的回
報。
致謝
本集團取得的發展，有賴管理層和員工的共同努力。藉此機會，本人謹代表股東和董事會，向他們致以衷心
感謝！
主席
歐亞平
香港，2013年3月20日
歐亞平
主席
行政總裁報告
�百仕達控股有限公司
業務回顧
中國房地產市場在震盪中走過2012年，既有第一季度的極端低迷行情，打折降價潮持續，也有3月份開始的
成交量回升，繼而是淡季不淡旺季不旺的第三季度和全面回暖的四季度，總結來說是不同尋常的一年。
2012年上海市商品房新增供應2,187萬平方米，比2011年減少%；成交累計1,897萬平方米，與2011年比
較上升%。成交均價每平方米人民幣16,550元，同比增長%。
2012年深圳商品房成交量411萬平方米，同比增長%。主要是2011年樓市迎來最嚴厲的宏觀調控，使得
年度成交量跌入2004年以來的谷底。2012年全市商品房成交均價約每平方米人民幣20,089元，比去年同期
下降%，成交均價以7月為分水嶺，先漲後跌。
截至2012年12月31日止年度內，本集團之營業額為億港元，較去年減少10%。毛利為億港元，
減少20%。本公司擁有人應佔溢利為億港元，減少23%。每股基本盈利為港仙，減少23%。
鄧銳民
行政總裁
行政總裁報告
� 2012年年報
房地產銷售
回顧年內，本集團僅有「紅樹西岸」和「百仕達•樂湖」的少量尾盤可供銷售。集團房地產銷售業務的營業額為
8,380萬港元，較去年同期減少38%。年內售出樓面面積共約1,951平方米，較去年3,333平方米減少41%。
房地產銷售業務之毛利下跌15%至5,390萬港元。
房地產租賃
截至2012年12月31日年止年度內，租金收入總額為9,340萬港元，較去年增加20%。上述租金收入主要來自
「喜薈城」以及百仕達花園一至四期的商業項目。
2 012年，中國政 府堅 持房地產調 控 力度
不放鬆的政 策，但也沒有出台更 嚴 厲的
打壓措施，中國房地產市場在年內經 歷了
「築 底、探 底、復 甦」的過程。
行政總裁報告
�百仕達控股有限公司
百仕達大廈
百仕達花園五期之酒店及辦公樓項目「百仕達大廈」位於深圳市羅湖區，總樓面面積為50,000平方米，其中酒
店佔30,000平方米，寫字樓佔20,000平方米。項目於2012年5月通過政府竣工驗收。
「百仕達大廈」辦公樓部分已於年內正式交付使用，並簽署若干租賃合同，已出租面積佔可供出租面積的
40%，租戶主要以珠寶和投資公司為主。
「深圳樂酒店」是集團旗下的首家高端酒店，擁有189間客房和套房，以及時尚餐吧、特色咖啡廳、精英健身
會所等設施。酒店目前正進行最後的精裝修工程，計劃於2013年下半年正式對外營業。
發展中物業
於2012年12月31日，本集團持有下列發展中物業：
(1) 「洛克•外灘源」是位於上海外灘的綜合地產開發項目，佔地達18,000平方米，總建築面積達94,080平
方米，包括歷史保護建築的修繕和部分新建築。本集團擬把該幅歷史悠久的土地及建築群改建為高級
的混合用途區，集居住、商用、零售、餐飲、辦公及文化設施於一身。該項目保護及保留建築部分已
於2010年5月正式投入營運並陸續出租，新建築於年內已基本完成地基工程，整個項目預計於2014年
完工。
(2) 「寧國府邸」位於上海市長寧區，佔地面積13,600平方米，容積率，由11棟中西合璧的四合院組
成，每棟樓面面積1,000至1,500平方米，由英國David Chipperfield Architects建築設計事務所負責建
築及裝飾設計。項目位於上海市內交通最方便的地區之一，同時亦屬於上海市著名的低密度清幽豪宅
地段，距離機場及市區分別約10分鐘及30分鐘車程。「寧國府邸」已經完成政府驗收並於2013年2月領
取《上海市新建住宅交付使用許可證》。
主要聯營公司
截至2012年12月31日年度，本集團分佔聯營公司Rockefeller Group Asia Pacific, Inc. 虧損6,440萬港元，於
2011年則分佔溢利2,600萬港元，主要由於聯營公司投資物業的公平值變動所致。
行政總裁報告
� 2012年年報
「洛克•外灘源」
「洛克•外灘源」項目地處黃浦江與蘇州河的交匯處，立足於上海發源之地，屬於上海外灘歷史文化風貌保護
區，區位優勢得天獨厚；臨近南京路、陸家嘴商圈，交通便利，周邊多家五星級酒店。整個項目以「藝術帶
動商業」為主旨，充分利用地域魅力、百年建築、藝文氣息等整體高格調優雅氛圍，配合多種商業發展。老
建築富有歷史氣息，面積組合靈活，能符合客戶的多種需求。
回顧年度內，「洛克•外灘源」舉辦了多項商業、文化和藝術活動，積極宣傳「洛克•外灘源」品牌，並與多家
零售、辦公及餐飲客戶進行了接洽，在市場推廣和招商方面取得了良好的進展。
其他業務
本集團的其他業務包括由物業管理部提供的物業、設施及項目管理服務。截至2012年12月31日止年度內，
本集團其他業務的營業額為億港元，較去年微升%。
展望
展望2013年，中國經濟仍處於危機後的調整期；既要著力擴大內需，又要壓縮過剩產能，調整壓力明顯加
大。在整體通脹低企、就業壓力凸顯的背景下，預計今年的流動性基本將保持中性偏鬆，對2013年房地產市
場提供一定的支撐作用。我們相信今年中國經濟的主調是溫和復甦，具體表現在基建投資將繼續強勁增長，
房地產建設活動溫和復甦，出口企穩以及去庫存活動結束。
在新的一年裏，我們將繼續認真研究和留意國內房地產相關政策的變化，密切關注市場動態，充分把握政策
調控和市場調整所帶來的機會，不斷探索在新形勢下國內房地產發展的新模式，通過各種方式為股東帶來較
好的回報。
行政總裁報告
�百仕達控股有限公司
財務回顧
本集團之財政保持穩健，負債槓桿率低企，利息保障倍數處於穩健水平。本集團的借款總額由2011年12
月31日的億港元減少至2012年12月31日的億港元。於2012年12月31日之借款總額為銀行借款
億港元，而2011年12月31日之借款總額為銀行借款億港元及可換股債券之負債部分2,420萬港
元。本集團於2012年12月31日的資本負債比率（借款總額與股東權益比率）為%，於2011年12月31日則
為%。本集團現為淨現金狀況。銀行借款主要為浮息借款。
於2012年12月31日，為取得上述貸款而已作為抵押的資產，合共的賬面淨值為億港元。本集團的借款
以人民幣及港元為單位。由於本集團所有業務均在中國進行，因此與業務有關的大部分收支均以人民幣為單
位。本集團並無採用財務工具作為對沖。然而，董事會將繼續評估及密切監察人民幣及利率變動對本集團帶
來的潛在影響。
於2012年12月31日，本集團持有的現金及現金等價物共達億港元（包括已抵押銀行存款），主要以人
民幣、港元及美元為單位。
可換股債券
2012年9月，根據可換股債券的條款，本公司已於可換股債券到期日以現金贖回尚未贖回的可換股債券本金
額，共贖回2,500萬港元的可換股債券。於2012年12月31日，本公司沒有任何可換股債券。
資本承擔
於2012年12月31日，本集團就在建物業中之資本承擔及在發展中物業之承擔分別為億港元及億
港元。
或然負債
本集團就銀行向本集團物業買家提供按揭貸款而向銀行作為抵押的擔保額為6,330萬港元。
末期股息
為保留資源用作本集團業務發展，故董事會建議不派發截至2012年12月31日止年度之末期股息（2011年：
無）。
行政總裁報告
� 2012年年報
僱員及酬金政策
於2012年12月31日，本集團就主要業務僱用約831名僱員。本集團了解確保僱員工作能力和水平的重要性，
並繼續參考現行市場常規及個人表現向僱員發放薪酬。本集團亦提供若干其他福利，例如醫療及退休福利。
此外，本集團根據其所採納已獲批准購股權計劃的條款，向本集團合資格僱員授出購股權。
購買、出售或贖回本公司上市股份
截至2012年12月31日止年度，本集團或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司的上市股份。
審核委員會
本公司已根據上市規則之規定設立一個審核委員會（「審核委員會」），負責檢討及監察本集團之財務匯報程序
及內部監控。審核委員會由三名獨立非執行董事組成，包括田勁先生、項兵博士及辛羅林先生。審核委員會
與本公司高級管理層及本公司之核數師定期開會，共同審議本公司採納之財務匯報程序、內部監控之效用、
核數程序及風險管理事宜。
本公司截至2012年12月31日止年度之經審核財務報表已由審核委員會審閱。
致謝
本人謹藉此機會代表董事會，向本集團全體員工及管理團隊在年內所付出之貢獻衷心致謝，並就所有股東多
年來一直支持表示感激。
行政總裁
鄧銳民
香港，2013年3月20日
10百仕達控股有限公司
11 2012年年報
董事及高級管理層履歷
12百仕達控股有限公司
執行董事
歐亞平先生，51歲，於1997年12月獲委任為本公司主席及執行董事，是本集團之創辦人、主要股東及本公
司之薪酬委員會成員。歐先生現兼任上海外灘美術館董事會主席、美國大自然保護協會亞太及中國理事。彼
曾任招商銀行之董事以及其他貿易和投資公司多種職務。歐先生持有中國北京理工大學頒發之工程管理學士
學位，亦為北京理工大學校董會副主席。歐先生與項亞波先生（本公司執行董事）為兄弟關係。彼亦為本公司
主要股東Asia Pacific Promotion Limited（「Asia Pacific」）之董事及股東，該公司所持有之權益已披露於「主要
股東」一節內。歐先生於2002年度至2012年度期間為香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市公司威華達控
股有限公司（「威華達」）之主席兼執行董事。彼於2000年度至2011年度期間為於聯交所上市公司港華燃氣有
限公司之執行董事。除上述披露者外，歐先生於過往3年並無擔任其他公眾上市公司之任何董事職務。
鄧銳民先生，50歲，於2001年9月獲委任為本公司執行董事並於2002年獲委任為行政總裁以及自2012年3月
27日起獲委任為本公司提名委員會成員。彼亦為聯交所上市公司威華達之執行董事。鄧先生持有由加拿大
University of Victoria頒發之電腦學士學位，另持有美國The City University of New York頒發之工商管理碩士
學位。鄧先生在管理、會計及財務方面擁有多年經驗。鄧先生現負責本集團的企業規劃、策略發展、財務策
劃及管理。彼於2007年度至2011年度期間為歐亞平先生於聯交所上市公司港華燃氣有限公司之替任董事。
除上述披露者外，鄧先生於過往3年並無擔任其他公眾上市公司之任何董事職務。
陳巍先生，51歲，於1997年12月獲委任為本公司執行董事，彼亦為聯交所上市公司威華達之執行董事、主
席兼薪酬委員會成員。陳先生持有中國北京理工大學頒發之工程管理學士學位。陳先生曾獲多家大型機構聘
用，於工程、業務管理、市場開發及管理方面積逾27年經驗。陳先生於1992年2月加入本集團，現負責本集
團之整體業務發展、管理及策略計劃。彼於2001年度至2009年度為聯交所上市公司港華燃氣有限公司之執
行董事。除上述披露者外，陳先生於過往3年並無擔任其他公眾上市公司之任何董事職務。
董事及高級管理層履歷
13 2012年年報
項亞波先生，56歲，於2011年3月28日獲委任為本公司之執行董事。彼亦為聯交所上市公司威華達之執行董
事兼薪酬委員會成員，及為本公司附屬公司百仕達地產有限公司之執行董事兼董事總經理。彼與歐亞平先生
（本公司之董事會主席、執行董事及主要股東）為兄弟關係。彼擁有工程學士學位。項先生於企業管理、投資
管理、電腦技術應用及電子商務等方面擁有逾26年經驗。除上述披露者外，項先生於過往3年並無擔任其他
公眾上市公司之任何董事職務。
非執行董事
羅仕勵先生，70歲，於1997年12月獲委任為本公司執行董事，並自2007年9月起調任為本公司非執行董事，
彼亦為百仕達地產有限公司之監事會主席。羅先生曾任職國內多間房地產公司，具有中國經濟師職稱，在房
地產發展方面擁有逾23年經驗。羅先生於1992年加入本集團。羅先生於過往3年並無擔任其他公眾上市公司
之任何董事職務。
李寧軍先生，48歲，於2007年9月獲委任為本公司執行董事，並自2009年6月調任為本公司非執行董事，彼
亦為百仕達地產有限公司董事及上海洛克菲勒集團外灘源綜合開發有限公司執行總裁。李先生持有長沙鐵道
學院（現名為中南大學）頒發之土木工程碩士學位和中歐國際工商學院頒發之工商管理碩士學位。李先生於
1995年加盟本集團，先後擔任百仕達地產有限公司營銷總監、策劃設計總監和副總經理等職。彼於房地產業
擁有逾20年經驗，覆蓋房地產產品設計研發、工程管理、成本管理、銷售及市場營銷、商業及策略計畫等多
個範疇。李先生於過往3年並無擔任其他公眾上市公司之任何董事職務。
董事及高級管理層履歷
14百仕達控股有限公司
獨立非執行董事
田勁先生，55歲，於2005年5月獲委任為本公司獨立非執行董事，彼亦為本公司審核委員會成員及提名委
員會主席。田先生持有湖南大學文學學士學位、武漢大學文學碩士學位及美國Auburn大學行政管理學博士
學位。自2011年11月14日起田先生為美國圖博有限責任公司合夥人。彼在加入圖博有限責任公司之前曾任
美國晨星公司亞太區總裁及晨星（中國）董事長，及擔任湖南大學講師，美國Auburn大學客席教授，芝加哥
DePaul大學技術開發部主任，校戰略規劃及研究評核總監。田先生於過往3年並無於其他公眾上市公司擔任
任何董事職務。
項兵博士，51歲，於2008年12月獲委任為本公司之獨立非執行董事，彼亦為本公司審核委員會、薪酬委員
會及提名委員會成員。項博士於加拿大阿爾伯塔大學取得會計學博士學位。項博士目前為長江商學院的創院
院長及教授。彼為聯交所上市公司中國動向（集團）有限公司、丹楓控股有限公司、慧聰網有限公司及龍湖地
產有限公司之獨立非執行董事兼審核委員會成員及薪酬委員會成員；為威華達之獨立非執行董事兼審核委員
會、薪酬委員會及提名委員會成員；為匹克體育用品有限公司之獨立非執行董事兼審核委員會主席、薪酬委
員會主席及提名委員會成員。項博士為紐約證券交易所上市公司江西賽維LDK太陽能高科技有限公司之獨立
非執行董事兼審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員；易居（中國）控股有限公司之獨立非執
行董事兼審核委員會成員及為納斯達克上市公司完美時空有限公司之獨立非執行董事兼審核委員會成員及薪
酬委員會成員。彼為深圳證券交易所上市公司雲南白藥集團股份有限公司之獨立非執行董事兼審計委員會成
員、戰略委員會成員及薪酬及考核委員會主任委員。彼曾為於聯交所上市公司巨濤海洋石油服務有限公司之
董事；曾為於深圳證券交易所上市公司深圳市特爾佳科技股份有限公司、TCL集團股份有限公司、陝西秦川
機械發展股份有限公司和廣東美的電器股份有限公司之董事；曾為於上海證券交易所上市的武漢健民藥業集
團股份有限公司之董事。項博士截至2010年6月29日為深圳證券交易所上市公司易方達基金管理有限公司之
獨立非執行董事及於2008年度至2012年度期間為聯交所上市公司小肥羊集團有限公司之獨立非執行董事兼
薪酬委員會主席。除上述披露者外，項博士於過往3年並無於其他公眾上市公司擔任任何董事職務。
董事及高級管理層履歷
15 2012年年報
辛羅林先生，64歲，於2002年6月獲委任為本公司獨立非執行董事，彼亦為本公司審核委員會及薪酬委員會
主席以及提名委員會成員。辛先生成功完成在中華人民共和國（「中國」）北京大學的研究生課程。彼曾作為日
本早稻田大學的訪問學者，曾任加拿大英屬哥倫比亞大學的名譽研究員，並於1984年至1985年期間為澳洲
阿德雷德大學訪問研究員。彼於1991年在澳洲新南威爾斯州獲委任為太平紳士。辛先生為《中國鋼鐵產業政
策對澳洲的影響》一書的合著作者。辛先生亦為威華達之獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會主席以
及提名委員會成員；為建業地產股份有限公司之獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會成員；為卓亞資
本有限公司之非執行董事；為中國環保科技控股有限公司之非執行董事，以上公司為聯交所上市公司；辛先
生為東京證券交易所上市公司森電機株式會社之董事及澳洲證券交易所之公眾上市公司東方科技投資有限公
司之董事及副主席。辛先生於2010年度至2012年度間為於聯交所上市公司泰豐國際集團有限公司之非執行
董事。辛先生於1998年至2000年期間為粵海金融控股有限公司主席顧問。除上述披露者外，辛先生於過往3
年並無於其他公眾上市公司擔任任何董事職務。
首席財務官
李福軍先生，50歲。彼持有清華大學頒發之工程學士學位及對外經濟貿易大學頒發的經濟學碩士學位。李先
生為特許金融分析師 (CFA)。他於項目評估及策略性規劃、投資分析、工程以及項目管理與投資方面擁有逾
21年經驗。李先生於1994年5月加盟百仕達集團，彼於2007年10月聘任為本公司首席財務官。
董事會報告
16百仕達控股有限公司
本公司董事（「董事」）提呈截至2012年12月31日止年度的董事會週年報告及經審核綜合財務報表。
主要業務
本公司為一家投資控股公司，各主要附屬公司及聯營公司的業務分別載於財務報表附註39及17。
業績及分配
本集團截至2012年12月31日止年度的業績載於本年報第44頁的綜合收益表。
於本年度內，本公司並無向股東派發中期股息（2011年：無）。
董事會建議不派發截至2012年12月31日止年度之末期股息（2011年：無）。
可供分派儲備
本集團的儲備在本年度的變動詳情載於第48頁的綜合權益變動表。
本公司於2012年12月31日可供分派予股東的儲備為942,514,000港元（2011年：891,389,000港元）。
財務概要
本集團於過去5個財政年度各年的業績、資產及負債概要載於第118頁。
物業、廠房及設備
本集團的物業、廠房及設備在本年度的變動詳情載於綜合財務報表附註14。
董事會報告
17 2012年年報
投資物業
本集團的投資物業在本年度的變動詳情載於綜合財務報表附註16。
股本
本公司的股本在本年度的變動詳情載於綜合財務報表附註28。
董事
在本年度及截至本報告日期的董事為：
執行董事：
歐亞平（主席）
鄧銳民（行政總裁）
陳巍
項亞波
非執行董事：
羅仕勵
李寧軍
獨立非執行董事：
田勁
項兵
辛羅林
根據公司細則第87(1)條，陳巍先生、李寧軍先生及田勁先生將於應屆股東週年大會上輪值告退，彼等均符合
資格及願膺選連任。
本公司已收到各獨立非執行董事根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）第條就其獨立身份發出之年度確
認書。本公司認為全體獨立非執行董事對本公司而言具備獨立性。
董事會報告
18百仕達控股有限公司
董事於股份及購股權的權益或淡倉
於2012年12月31日，本公司董事及最高行政人員於本公司的股份（「股份」）、本公司或其任何相聯法團（定義
見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）的相關股份及債券中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第
7至第9分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉；(b)根據證券及期貨條例第XV部第352條須載入該條所指的
登記冊內的權益及淡倉；或(c)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的權益及
淡倉如下：
於股份及相關股份的好倉
於2012年
12月31日
佔本公司
已發行
股份權益 股本之概約
董事姓名 身份 個人權益 公司權益 家族權益 總額 百分比
陳巍 實益擁有人 13,500,000 – – 13,500,000 %
羅仕勵 實益擁有人 9,345,500 – – 9,345,500 %
李寧軍 實益擁有人 2,000,000 – – 2,000,000 %
歐亞平 共同持有權益及 – 1,560,845,250 7,285,410 1,568,130,660 %
所控制公司之權益 （附註）
鄧銳民 實益擁有人 21,375,000 – – 21,375,000 %
附註： 該等1,560,845,250股股份由Asia Pacific Promotion Limited（「Asia Pacific」）持有，該公司在英屬維爾京群島註冊
成立，由本公司主席歐亞平先生全資擁有。根據證券及期貨條例，歐先生被視為於Asia Pacific擁有權益的該等股
份中擁有權益。
董事會報告
19 2012年年報
董事購入本公司及相聯法團的股份或債券的權利
除下文「本公司的購股權計劃」所披露的購股權外，於年內任何時間，本公司、其控股公司、其任何附屬公司
或其任何同系附屬公司概無訂立任何安排，令本公司董事可藉購入本公司或任何其他法人團體的股份或債券
而獲益，而各董事或最高行政人員或彼等之配偶或18歲以下的子女概無任何權利或曾行使任何此等權利以認
購本公司的證券。
本公司的購股權計劃
(A) 本公司已推行於2002年5月24日獲本公司股東採納的購股權計劃（「2002年購股權計劃」）。據此，董事
會可酌情向本公司或其附屬公司的任何僱員（包括任何執行董事）授出可認購本公司股份的購股權，惟
須受上述計劃訂明的條款及條件所限。2002年購股權計劃為期10年。
購股權的行使價將按下列最高者釐定：(i)於緊接授出日期前5個交易日股份在聯交所的平均收市價；(ii)
於授出日期股份在聯交所的收市價；或(iii)股份的面值。授出的購股權必須在授出日期起計28日內接
受。
購股權可在董事決定的期間內隨時行使，但該期間不可超過自授出日期起計10年。購股權於可行使前
必須持有的最短期間將由董事會釐定。
2002年購股權計劃已由本公司股東於2012年5月17日舉行的股東週年大會上終止。此後不得根據2002
年購股權計劃進一步授出購股權，惟遵照購股權的發行條款，於購股權期限內已授出的購股權將繼續
有效及可予行使，而2002年購股權計劃條文在所有其他方面仍具十足效力及全面生效。
根據2002年購股權計劃授出的全部購股權已分別於2012年5月23日及24日屆滿，而於2012年12月31
日，概無根據2002年購股權計劃尚未行使而將予行使的購股權。
根據2002年購股權計劃授出的購股權的變動情況載列於下文。
董事會報告
20百仕達控股有限公司
購股權的特定類別詳情如下：
購股權類別 授出日期 行使期 行使價
港元
2005購股權 –
–
–
2006購股權 –
–
–
2007A購股權 –
–
–
–
2007B購股權 –
–
–
–
董事會報告
21 2012年年報
下表披露本公司根據2002年購股權計劃授出的購股權在期內的變動情況：
於2012年 於2012年
1月1日 12月31日
購股權類別 尚未行使 年內授出 年內行使 年內失效 尚未行使
類別1：董事
陳巍 2007B購股權 11,250,000 – – 11,250,000 –
羅仕勵 2005購股權 6,300,000 – – 6,300,000 –
2007B購股權 3,375,000 – – 3,375,000 –
李寧軍 2005購股權 500,000 – – 500,000 –
2007A購股權 7,875,000 – – 7,875,000 –
鄧銳民 2007B購股權 22,500,000 – – 22,500,000 –
田勁 2006購股權 2,250,000 – – 2,250,000 –
2007B購股權 2,925,000 – – 2,925,000 –
項亞波 2007A購股權 11,250,000 – – 11,250,000 –
辛羅林 2007B購股權 2,925,000 – – 2,925,000 –
董事合共 71,150,000 – – 71,150,000 –
類別2：僱員
2005購股權 7,000,000 – – 7,000,000 –
2007A購股權 31,837,500 – – 31,837,500 –
僱員合共 38,837,500 – – 38,837,500 –
所有類別合共 109,987,500 – – 109,987,500 –
附註：
1. 該等購股權的歸屬期由授出日期起至行使期開始時止。
2. 該等購股權指董事於屆滿日期前以實益擁有人身份持有之個人權益。
3. 年內，概無購股權根據2002年購股權計劃獲授出、行使或註銷。
4. 年內，根據2002年購股權計劃有109,987,500份購股權失效。
董事會報告
22百仕達控股有限公司
(B) 本公司股東已於2012年5月17日（「採納日期」）採納一項新購股權計劃（「2012年購股權計劃」），據此，
董事會可酌情向任何合資格人士（定義見下文）授出可認購本公司股份的購股權，惟須受上述計劃訂明
的條款及條件所限。2012年購股權計劃自採納日期起計為期10年。
2012年購股權計劃為一項股份獎勵計劃，乃制定以使本集團(i)認可及獎勵對本集團已經（或可能已經）
作出或可能作出（直接或間接）貢獻之合資格人士；(ii)吸引及挽留並適當報酬盡可能卓越之僱員及其他
合資格人士；(iii)激勵合資格人士為本集團之利益而盡量改善其表現及效率；(iv)提升其業務、僱員及其
他關係；及╱或(v)保留本公司可向合資格人士提供之獎勵及激勵之範圍及性質之最大靈活性。合資格
人士包括(a)本集團之任何全職或兼職僱員或本公司或其任何附屬公司之任何董事；(b)本集團任何成員
公司之任何客戶、服務供應商或提供商、業主或承租人、代理、合夥人、諮詢人、或顧問或承包商或
與該等成員公司有業務來往之人士；(c)主要受益人為全權信託及全權受益人之任何信託之受託人，包
括上文(a)或(b)項所述之任何人士；(d)上文(a)或(b)項所述之任何人士全資實益擁有之公司；及(e)董事
會可能全權酌情釐定之有關其他人士（或類別人士）。
購股權可在董事決定的期間內隨時行使，但該期間不可超過自授出日期起計10年。購股權於可行使前
必須持有的最短期間將由董事會釐定。
如無本公司股東事先批准，根據2012年購股權計劃可授出的購股權所涉及的股份總數不得超過於採
納日期的已發行股份的10%（「計劃授權限額」）。本公司可徵求股東在股東大會上批准更新計劃授權限
額，惟根據2012年購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可授出的購股權所涉及之股份總數，不得
超過更新計劃授權限額獲批准當日已發行股份的10%。如無本公司股東事先批准，於任何12個月期間
可授予任何合資格人士的購股權所涉及的股份數目，不得超過於任何時間的已發行股份的1%。此外，
如無本公司股東事先批准，於任何12個月期間可授予任何合資格人士（彼為本公司的主要股東或獨立
非執行董事或彼等任何聯繫人士（定義見上市規則））的購股權所涉及的股份數目不得超過已發行股份總
數的%，而所涉及的總金額以股份於每次授出當日的收市價為基準計算不得超過5,000,000港元。
董事會報告
23 2012年年報
2012年購股權計劃項下之股份行使價由董事會全權酌情釐定及通知合資格人士，且將不得低於(i)於購股權授
出日期在聯交所每日報價表所列之股份收市價；(ii)於緊接購股權授出日期前5個營業日在聯交所每日報價表
所列之股份平均收市價；及(iii)於購股權授出日期之股份面值（以最高者為準）。
每名合資格人士須就獲授之購股權支付1港元代價。
於2012年12月31日，自採納日期起並無授出購股權，而倘根據2012年購股權計劃可授出之所有購股權於本
報告日期獲行使，則可發行合共354,111,283股股份（相當於本公司之現有股本約10%）。
本公司購股權計劃的進一步資料載於綜合財務報表附註32。
董事的服務合約
任何在應屆股東週年大會上獲提名膺選連任之董事，概無與本公司訂有不可由本公司於一年內終止的未屆滿
董事服務合約。
董事於重大合約的權益
除本年報所披露者外，於年終或年內任何時間，本公司或其任何有關連公司（控股公司、附屬公司或同系附
屬公司）概無訂有董事直接或間接擁有重大權益的任何重大合約。
董事會報告
24百仕達控股有限公司
主要股東
於2012年12月31日，根據本公司按證券及期貨條例第336條規定所置存的主要股東登記冊所示，除上文所披
露有關董事的權益外，下列股東已知會本公司彼等於本公司已發行股本中的有關權益及淡倉：
於股份及相關股份的好倉及淡倉
於2012年
12月31日
佔本公司
已發行
股本之概約
股東名稱 身份 股份權益 百分比
Asia Pacific 實益擁有人 1,560,845,250（好倉） %
（附註）
附註： 該等1,560,845,250股股份由Asia Pacific持有，該公司在英屬維爾京群島註冊成立，由本公司主席歐亞平先生全資
擁有。因此，根據證券及期貨條例，歐先生被視為於Asia Pacific持有的股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於2012年12月31日，本公司並無接獲任何通知指有其他人士擁有根據證券及期貨條例
第336條須記錄於登記冊的本公司股份及相關股份的任何其他權益或淡倉。
董事會報告
25 2012年年報
關連交易及持續關連交易
本公司於年內的關連交易╱持續關連交易詳情如下：
(a) 關連交易
年內，除下文所述者外，概無交易須根據上市規則第14A章披露為關連交易。
(b) 持續關連交易
於2011年3月31日，威華達控股有限公司（「威華達」）與本公司訂立總協議，以規管獨立租賃協議，即
威華達及其附屬公司向本公司及其附屬公司租賃物業的交易，協議固定限期為三年，由2011年4月1日
起計至2014年3月31日止（「總協議」）。於截至2011年、2012年、2013年及2014年12月31日止各個財
政年度的全年上限金額分別為6,000,000港元、8,000,000港元、8,000,000港元及2,000,000港元。於
2012年12月31日，交易總額為2,900,000港元。
威華達及本公司分別由Asia Pacific Promotion Limited（「Asia Pacific」）擁有約%及%的權
益，故Asia Pacific為威華達及本公司的主要股東，因而為上市規則下威華達及本公司的關連人士。由
於Asia Pacific於威華達及本公司均擁有超過30%權益，威華達及本公司均為上市規則下Asia Pacific的
聯繫人士。
因此，威華達與本公司訂立的總協議構成上市規則第14A章下威華達及本公司的持續關連交易。
由於對威華達及本公司而言，以全年基準計算的總協議的相關百分比率高於%但低於5%，因此，
根據上市規則第條，總協議僅須遵從上市規則第條至條的申報及公告規定，並
可豁免遵守獨立股東批准的規定。本公司已於2011年3月31日就上述持續關連交易刊發公告。
董事會報告
26百仕達控股有限公司
根據上市規則第條，董事會委聘本公司核數師就本集團的持續關連交易執行若干協定程序。核
數師已向董事會匯報該等程序的事實結果。根據上市規則第條，本公司獨立非執行董事已審閱
持續關連交易並確認該等交易乃：
(1) 於本公司日常及一般業務過程中訂立；
(2) 按正常商業條款或不遜於本公司提供予獨立第三方或獲獨立第三方授予（如適用）之條款；及
(3) 根據規管交易之相關協議進行，且條款屬公平合理，並符合本公司股東整體利益。
本公司之核數師獲委聘以根據香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準則第3000號「審核或審閱歷史財
務資料以外之核證工作」及參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交易之核數師函件」
就上述持續關連交易進行報告。核數師已根據上市規則第條發出載有其就本集團於上文披露之
持續關連交易之發現及結論之無保留意見函件。
關連人士交易
關連人士交易的詳情載於綜合財務報表附註31，該等關連人士交易並未構成上市規則中關連交易。
董事會報告
27 2012年年報
根據上市規則第條的披露
於2012年12月31日，本集團向聯營公司提供的財務資助總額合共超越上市規則第(1)條界定的資產比率
的8%。
根據上市規則第條規定，該等聯營公司於2012年12月31日的備考合併財務狀況報表如下：
千港元
非流動資產 4,609,084
流動資產 672,643
流動負債 (498,762 )
非流動負債 (4,434,555 )
淨資產 348,410
於2012年12月31日，本集團於聯營公司之應佔權益包括淨資產95,917,000港元。
聯營公司的備考合併財務狀況報表乃透過合併該等公司的財務狀況報表編製，並已作出調整以符合本集團於
2012年12月31日的主要會計政策。
捐款
本集團在本年度內作出1,941,000港元的慈善及其他捐款。
公眾持股量
根據本公司可獲得的公開資料及就董事所知，公眾於本報告日期在本公司已發行股份的持股量並不少於
25%，足以符合上市規則的規定。
主要客戶及供應商
年內，本集團最大供應商佔本集團總採購額約28%，而本集團五大供應商則佔本集團總採購額約41%。
年內，本集團最大客戶佔本集團總銷售額約6%，而本集團五大客戶則佔本集團總銷售額27%。
各董事、彼等的聯繫人士及就董事所知擁有本公司已發行股本5%以上的股東，概無擁有五大供應商及客戶
的權益。
董事會報告
28百仕達控股有限公司
優先購買權
本公司的公司細則並無載有優先購買權條文，惟百慕達法律亦無就該等權利施予任何限制。
購買、出售或贖回本公司的上市股份
截至2012年12月31日止年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司的上市股份。
薪酬政策
本集團根據僱員的功績、資歷和才幹，制定本集團的僱員薪酬政策。
董事薪酬以本公司的營運業績、董事的個人表現及可供比較的市場數據作為參考而決定。董事（或其聯繫人
士）或行政人員概無參與決定其個人薪酬。
本公司已採納購股權計劃以獎勵董事和合資格僱員，計劃詳情載於綜合財務報表附註32及本報告上文「本公
司的購股權計劃」一節。
核數師
本公司截至2012年12月31日止年度的綜合財務報表已由德勤•關黃陳方會計師行審核。本公司將於應屆股
東週年大會上提呈決議案續聘德勤•關黃陳方會計師行為本公司核數師。
代表董事會
百仕達控股有限公司
主席
歐亞平
香港，2013年3月20日
企業管治報告
29 2012年年報
企業管治常規
從2005年度以來，本公司致力建立一個良好、可信、動態的企業管治常規架構，以高透明度來持續確保維護
股東及各界權益人士的權益。
本公司已採納香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）附錄14企業管治常規守則（有效期至2012
年3月31日）及企業管治守則（自2012年4月1日起生效）（「守則」）所載之所有守則條文為本身企業管治常規之
守則。
本公司明白，卓越的企業管治常規甚為重要。因應監管環境的變化，本公司採取循序漸進的措施來推行現行
守則，不斷評估實施成效，在變化迅速的企業管治常規發展中達到與時並進的要求（如必要）。
遵例聲明
於2012年，除下文所述者外，本公司一直遵守守則所載之守則條文。
獨立非執行董事項兵博士及辛羅林先生因私人事務，未能根據守則的守則條文第條出席本公司於2012
年5月舉行之股東週年大會。
董事會
成員
於本報告日期，本公司之董事會（「董事會」）有9名成員（每名董事會成員為「董事」）。歐亞平先生擔任董事會
主席，鄧銳民先生擔任本公司行政總裁。其他執行董事為陳巍先生及項亞波先生，非執行董事為羅仕勵先生
及李寧軍先生。本公司有3名獨立非執行董事，彼等為田勁先生、項兵博士及辛羅林先生。所有獨立非執行
董事均擁有適當的專業會計經驗及相關財務管理專長且至少佔董事會三分一席位。
所有董事在其專業範疇內均擁有卓越資歷，並顯示了高標準的個人專業操守及誠信。各董事履歷詳情於本年
報第12至15頁披露。
企業管治報告
30百仕達控股有限公司
每位獨立非執行董事已根據上市規則第條確認其獨立於本公司，本公司亦認為彼等具備獨立性。
除本年報第12至13頁履歷詳情所披露歐亞平先生與項亞波先生間之親屬關係外，董事會成員尤其是主席與行
政總裁之間並無任何關係（包括財務、業務、親屬或其他重大╱相關關係）。
根據本公司之公司細則（「公司細則」），董事最少須每3年於本公司股東週年大會上輪值告退。此外，年內由
董事會委任之任何董事（不論是填補臨時空缺或擔任董事會增補成員）任期僅至本公司下屆股東大會為止（就
填補臨時空缺而言）或至本公司下屆股東週年大會為止（就董事會增補成員而言）），並符合資格於該大會上膺
選連任。每位非執行董事（包括獨立非執行董事）的任期為期1年，由2013年1月1日起至2013年12月31日為
止，並須遵照公司細則輪值告退及膺選連任，惟李寧軍先生的任期由2010年9月13日起至2013年9月12日止
為期3年，並須遵照公司細則輪值告退及膺選連任。
董事會及管理層職責
在主席領導下，董事會負責遵照董事會會議規定及公司細則，負責高效指引及有效監督本公司管理層工作、
制定及審批本集團之發展、業務策略、政策、年度預算案及業務計劃，建議派發任何股息以及監督管理層。
行政總裁及其他執行董事負責本公司日常業務管理。彼等與本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）管理人員定
期舉行會議，評估業務運作事宜及財務表現。
本公司認為，內部監控制度及風險管理職能不可或缺，而董事會在實行及監管內部財務監控及風險管理方面
扮演重要角色。
由董事會決定及由管理層定案之特定事宜均由董事會定期檢討，例如本公司的日常管理、行政事務及營運
等。管理層須向董事會報告工作。
本公司已設立程序，讓董事可在適當情況下尋求獨立專業意見，有關費用由本公司支付。
企業管治報告
31 2012年年報
公司細則闡述董事會責任及運作程序。董事會每年最少舉行4次定期會議，省覽本公司之業務報告及財務業
績以及政策。重大業務政策須經董事會討論及通過。
2012年度內，董事會約每季1次即共舉行了4次定期董事會會議（定義見守則），並按需要舉行了3次董事會會
議。遵照守則及公司細則規定，每次會議前已向所有董事發出適當通知及董事會文件。年內亦已召開股東週
年大會。每位董事在有關會議之出席詳情如下：
出席會議次數
定期董事會 其他董事會
會議 會議 股東大會
執行董事
歐亞平（主席） 4 3 1
鄧銳民（行政總裁） 4 3 1
陳巍 4 0 1
項亞波 4 0 1
非執行董事
羅仕勵 4 0 1
李寧軍 4 0 1
獨立非執行董事
田勁 4 0 1
項兵 3 0 0
辛羅林 3 0 0
董事之入職及持續專業發展
每位新獲委任之董事加入董事會時均會收到一份全面之入職資料，範圍涵蓋本公司之業務營運、政策及程序
以及作為董事之一般、法定及監管責任，以確保董事足夠瞭解其於上市規則及其他相關監管規定下之責任。
董事定期均會獲知會相關法例、規則及規例之修訂或最新版本。此外，本公司一直鼓勵董事及管理層報讀由
香港專業團體、獨立核數師及╱或商會舉辦有關上市規則、公司條例╱法例及企業管治常規之廣泛專業發展
課程及講座，使彼等可持續更新及進一步提高其相關知識及技能。
企業管治報告
32百仕達控股有限公司
董事將不時獲提供旨在發展及更新其專業技能之書面材料；公司亦會為董事舉辦及安排有關適用法例、規則
及規例最新發展之講座，以協助彼等履行其職責。於本年度，本公司為董事及管理層舉辦有關上市規則之內
部研討會。
根據本公司存置之記錄，為符合守則關於持續專業發展之新規定，董事於本年度內接受以下重點在已上市公
司董事之角色、職能及職責之培訓：
企業管治╱關於法例、
規則及規例之更新
閱讀材料 出席講座
執行董事
歐亞平（主席） 3 3
鄧銳民（行政總裁） 3 3
陳巍 3 3
項亞波 3 3
非執行董事
羅仕勵 3 3
李寧軍 3 3
獨立非執行董事
田勁 3 3
項兵 3 3
辛羅林 3 3
主席及行政總裁
主席歐亞平先生與行政總裁鄧銳民先生仍肩負不同職責。這項分工可讓董事會及本集團的管理層取得權力均
衡，確保彼等的獨立性及問責性。
主席擔任董事會領導人，監察董事會的運作，確保董事會的行動符合本集團的最佳利益。主席負責為每次董
事會會議定出議程，並須考慮列入其他董事提出的事宜。主席須就業務發展肩負領導、前瞻及引領方向等整
體重責。年內，主席已於執行董事不在場的情況下與非執行董事及獨立非執行董事會面。
在其他執行董事協助下，行政總裁負責本集團的日常業務管理及運作，制定及推行政策以及維持一支有效率
的行政人員支援團隊。行政總裁向董事會負責，確保主席及所有董事洞悉所有重大業務的發展及事宜。
企業管治報告
33 2012年年報
董事職責
在履行職責時，董事竭誠為本公司及所有股東的最佳利益盡心盡力。董事之責任包括：
－ 出席定期董事會會議，並商討業務策略、營運事宜及財務表現；
－ 積極參與本公司之附屬公司及聯營公司各自的董事會；
－ 審批每間經營公司的年度預算案，包括策略、財務及業務表現、主要風險及機會；
－ 監察內部及外部匯報素質、時效、相關性及可信性；
－ 監察及規管與本公司之高級管理人員、董事會及股東有關的潛在利益衝突；
－ 考慮關連方交易會否引致公司資產被挪用及濫權謀私；及
－ 確保本公司設有妥善程序以保持整體誠信，包括在財務報表方面、與供應商、客戶及其他權益人士的
關係上以及所有法律及道德規範的遵守事宜。
為確保董事能夠履行職責，本公司設有適當的組織架構及清晰界定的責任及權限。
企業管治報告
34百仕達控股有限公司
企業管治職能
董事會負責根據守則履行下列企業管治職責：
－ 制定及審閱本公司有關企業管治之政策及常規；
－ 審閱及監督董事及高級管理層之培訓及持續職業發展；
－ 審閱及監控本公司遵守法律及監管規定之政策及常規；
－ 制定、審閱及監督適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊；及
－ 審核本公司遵守守則及於企業管治報告作出披露之情況。
於年內，董事會已審議下列企業管治事項
－ 根據守則採納新企業管治職能及常規；
－ 成立提名委員會；
－ 審核本集團持續關連交易所採用之年度上限；
－ 審核遵循守則的情況；及
－ 透過審核委員會檢討本公司內部監控及風險管理系統之效能。
董事委員會
本公司已成立多個設有特定職權範圍之董事委員會，包括審核委員會、提名委員會及薪酬委員會，從而加強
董事會之功能及提升其專才。
企業管治報告
35 2012年年報
薪酬委員會
截至本年報日期，薪酬委員會成員包括1名執行董事歐亞平先生及2名獨立非執行董事項兵博士及辛羅林先
生，並由辛羅林先生擔任主席。
薪酬委員會的職權範圍符合守則的規定，刊登於本公司網站。
薪酬委員會職責包括審閱及考慮(i)本公司董事及高級管理人員之薪酬政策；(ii)各執行董事及高級管理人員之
薪酬組合（包括實物利益、退休金權利及補償金額）；（iii)非執行董事之薪酬等事項，並就該等事項向董事會提
出建議。
於2012年度，薪酬委員會：
– 審閱2012/2013年度之薪酬政策；
– 審閱執行董事及獨立非執行董事之薪酬及管理年終花紅；及
– 就上述事項向董事會提出建議。
薪酬委員會於2012年度舉行了1次會議，各成員之會議出席詳情如下：
薪酬委員會成員 出席會議次數
辛羅林（薪酬委員會主席） 1
歐亞平 1
項兵 1
本集團了解高質素及能幹的員工對集團甚為重要，將繼續按業內常規及個人表現來提供僱員薪酬待遇。本集
團亦提供其他福利，例如醫療及退休福利等。此外，本集團可根據本集團所採納經批准的購股權計劃的條
款，向合資格的僱員（包括董事）授予購股權。
企業管治報告
36百仕達控股有限公司
截至2012年12月31日止年度高級管理層之薪酬組別如下：
薪酬組別（港元） 人數
0至1,000,000 1
1,000,001至2,000,000 4
2,000,001至3,000,000 1
3,000,001至4,000,000 0
4,000,001至5,000,000 1
根據上市規則附錄16須就董事酬金以及五名最高薪酬僱員披露之進一步詳情載於財務報表附註10。
審核委員會
截至本年報日期，審核委員會由3名獨立非執行董事組成，分別為田勁先生、項兵博士及辛羅林先生，並由
辛羅林先生擔任主席。
審核委員會直接向董事會匯報，並審閱財務報表及內部監控制度，以保障本公司股東的利益。
審核委員會每年至少兩次定期與本公司的外聘核數師開會討論會計問題，並審閱內部監控及風險評估的成
效。董事會定期審閱及更新審核委員會的職權範圍。審核委員會的職權範圍符合守則的規定，刊登於本公司
網站。
於2012年度，審核委員會：
－ 審閱截至2011年12月31日止年度的財務報表及截至2012年6月30日止六個月的財務報表；
－ 審閱內部監控制度及風險管理的成效；
－ 審閱外聘核數師的審核結果；及
－ 審閱及批准2011財政年度的核數師酬金及就續聘外聘核數師提供建議。
於2012年12月31日，本公司已設立安排，讓本公司僱員可就財務報告、內部監控及其他事項可能存在之不
妥之處提出疑慮。
企業管治報告
37 2012年年報
審核委員會於2012年度舉行3次會議，各成員之會議出席詳情如下：
審核委員會成員 出席會議次數
辛羅林（審核委員會主席） 3
田勁 3
項兵 3
董事提名
於本年報日期，提名委員會成員包括一名執行董事鄧銳民先生及三名獨立非執行董事田勁先生、項兵博士及
辛羅林先生，主席由田勁先生擔任。
提名委員會的職權範圍刊登於本公司網站，其符合守則的規定。
提名委員會職責包括審閱董事會的架構、人數及組成，並提供意見及就任何相關變動提出建議；評估獨立非
執行董事的獨立性並就重選董事提出建議等。
於2012年度，提名委員會：
－ 審閱董事會架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗）。
－ 評核獨立非執行董事的獨立性；及
－ 就退任董事於2013年股東週年大會上重新選任作出審閱並向董事會提出推薦建議。
提名委員會於2012年度舉行1次會議，各成員之會議出席詳情如下：
提名委員會成員 出席會議次數
田勁（提名委員會主席） 1
鄧銳民 1
項兵 1
辛羅林 1
於2012年，本公司董事並無變動。
陳巍先生、李寧軍先生及田勁先生自上次委任起擔任董事期間最久，故提名委員會提名且董事會建議彼等輪
值退任並合資格於即將舉行之2013年股東週年大會由本公司股東重選連任。
企業管治報告
38百仕達控股有限公司
董事進行證券交易的標準守則
本公司已採納載於上市規則附錄10的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」），作為董事進行
證券交易的行為守則。經向所有董事作出具體查詢後，本公司確認，所有董事於截至2012年12月31日止年
度內均一直遵守標準守則的規定準則。
本公司亦已為高級管理人員及可能取得本公司證券相關內幕消息之特定人士，制定有關彼等進行證券交易之
書面指引，其嚴謹程度不遜於標準守則之規定準則。
外聘核數師
本公司外聘核數師現為德勤•關黃陳方會計師行（「德勤」）。德勤就本公司按照香港財務報告準則（「香港財務
報告準則」）編製截至2012年12月31日止年度之綜合財務報表之審核提供專業服務。德勤亦審閱了本公司按
照香港財務報告準則編製的2012年度未經審核中期財務報告。
德勤收取的2012年度核數服務費為1,700,000港元，而其收取的非核數服務費如下：
費用
港元
提供的服務詳情
審閱本公司截至2012年6月30日止六個月之中期財務報告 450,000
稅務服務 522,000
其他服務 65,000
1,037,000
企業管治報告
39 2012年年報
內部監控
本公司甚為重視內部監控及風險管理。董事會負責整體內部監控制度，並檢討其成效。年內，審核委員會及
董事會就本集團內部監控制度之成效作出檢討。檢討範圍涉及所有重大監控事宜，其中包括財務、營運及合
規監控與風險管理制度，以及考慮在本公司會計及財務匯報職能方面的資源充足度、員工的資歷及經驗，以
及其培訓課程和預算案。根據檢討結果，制度成效理想且並無重大缺陷，本集團將採取措施，務求進一步提
升內部監控制度之成效。
持續經營
經作出適當查詢後，董事認為本公司有足夠資源在可見將來繼續經營，故認為採用持續經營基準編製財務報
表乃屬適當。
公司秘書
本公司向外聘秘書服務機構聘用及委任一名代表擔任本公司之公司秘書。與本公司之公司秘書進行聯絡的主
要人士為本公司執行董事鄧銳民先生。本公司之公司秘書已妥為遵守上市規則第 條有關培訓之規定。
章程文件
於本年度，本公司之組織章程大綱及細則並無任何變動。
本公司之組織章程大綱及細則刊載於本公司網站。
企業管治報告
40百仕達控股有限公司
股東權利及投資者關係
(a) 要求召開股東特別大會之程序
本公司的股東（「股東」）倘在提交要求當日持有附帶權利在本公司股東大會上投票之本公司繳足股本不
少於十分之一，則可根據本公司之公司細則及百慕達1981年公司法向董事會或公司秘書提交已簽署之
書面要求，促請董事就處理有關要求所指明之事務而召開股東特別大會。
(b) 於股東大會上提呈議案之程序
持有附帶權利在本公司股東大會上投票之本公司繳足股本不少於二十分之一的股東或不少於100名股
東，可根據百慕達1981年公司法向公司秘書提交已簽署之書面要求，惟費用由彼等自行承擔。
(c) 與股東及投資者溝通
股東獲提供載於中期報告╱年報及╱或通函內有關本公司之詳盡資料，使彼等可在知情情況下行使其
權利。
本公司採用多項溝通工具，包括股東週年大會、年報、中期報告、各類通告、公告及通函等，確保股
東充分知悉本公司主要業務策略。進行表決之程序由本公司股東大會的大會主席解釋。
本公司股東大會為股東與董事會提供直接溝通平台。歡迎股東於會上向董事會或管理層提問，且董事
會主席（或倘彼缺席，本公司之執行董事），以及提名委員會、薪酬委員會及審核委員會之主席（或倘彼
等缺席，相關委員會的其他成員），及（倘適用）獨立董事委員會，一般將出席大會並解答提問。股東亦
可聯絡公司秘書作出書面查詢。
在2012年度股東週年大會上，主席就議程所列每項事宜（包括重選退任董事）提呈獨立決議案。董事
會主席及各委員會若干成員或彼等各自正式委任代表均參與了2012年度股東週年大會，並回答股東提
問。年內並無舉行其他股東會議。
企業管治報告
41 2012年年報
本公司致力於加強與其投資者之溝通及聯繫。獲指派之管理人員維持與機構投資者及分析員公開對話
溝通，讓彼等瞭解本公司之最新發展情況。
本公司亦設有網站()，可供查閱有關本公司業務發展及營運之最新資料、財務資
料及新聞。
股東可隨時透過公司秘書向董事會作出書面查詢及提問。公司秘書之聯絡詳情如下：－
地址：香港德輔道中199號無限極廣場28樓
傳真：(852) 2851 0970
電郵：group@
此外，股東提名候選人參選本公司董事的程序刊載於本公司網站。
上述程序須受公司細則及適用法律及法規規限。
董事就編製財務報表的責任
董事確認編製真實與公平地反映年內本集團之狀況、溢利及現金流量之財務報表乃彼等的責任。核數師就其
有關財務報表匯報責任作出之聲明載於第42至43頁獨立核數師報告書。
獨立核數師報告書
42百仕達控股有限公司
致：百仕達控股有限公司全體股東
（於百慕達註冊成立的有限公司）
本核數師行完成審核載於第44至114頁的百仕達控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）的綜
合財務報表，包括於2012年12月31日的綜合財務狀況表，及截至該日止年度的綜合收益表、綜合全面收入
表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他說明資料。
董事編製綜合財務報表須承擔的責任
貴公司的董事負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例有關的披露規定編製作出真
實公平反映的綜合財務報表，包括實施其認為編製綜合財務報表所需的內部監控，以使綜合財務報表不存在
由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
核數師的責任
本核數師行的責任是根據審核工作的結果，對該等綜合財務報表作出意見，並按照百慕達公司法第90條的規
定，將此意見僅向全體股東報告，除此以外，本報告不可作其他用途。本核數師行概不就本報告的內容，對
任何其他人士負責或承擔法律責任。本核數師行是按照香港會計師公會頒佈的香港核數準則進行審核工作。
該等準則要求本行遵守操守規定，並規劃及執行審核，以合理確定該等綜合財務報表是否不存有任何重大錯
誤陳述。
獨立核數師報告書
43 2012年年報
審核涉及執行程序以獲取有關綜合財務報表所載金額及披露事項的審核憑證。所選定的程序取決於本核數師
行的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存有重大錯誤陳述的風險。在作出該等風險評估
時，本核數師行考慮與實體編製作出真實公平反映的綜合財務報表相關的內部監控，以設計適當的審核程
序，但並非旨在就實體的內部監控的效能發表意見。審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及董事
所作出的會計估計的合理性，以及評價綜合財務報表的整體呈列方式。
本核數師行相信，本行所獲得的審核憑證是充足和適當地為本行的審核意見提供基礎。
核數師意見
本核數師行認為，該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實與公平地反映 貴集團於2012年12月
31日的財務狀況，及 貴集團截至該日止年度的溢利及現金流量，並已遵照香港公司條例的披露規定妥為
編製。
德勤 • 關黃陳方會計師行
執業會計師
香港
2013年3月20日
截至2012年12月31日止年度
綜合收益表
44百仕達控股有限公司
2012年 2011年
附註 千港元 千港元
營業額 5 314,569 349,166
銷售成本 (158,139 ) (154,549 )
毛利 156,430 194,617
其他收入 6 217,499 207,533
銷售費用 (3,940 ) (6,375 )
行政費用 (79,435 ) (92,956 )
其他費用 7 (3,493 ) (7,165 )
投資物業的公平值增加 16 313,913 314,651
可換股債券衍生部分的收益 1,254 50,444
持作買賣投資的公平值虧損 (19,073 ) (59,302 )
分佔聯營公司業績 (64,434 ) 26,022
融資成本 8 (10,450 ) (15,682 )
除稅前溢利 9 508,271 611,787
稅項 11 (150,233 ) (159,733 )
年內溢利 358,038 452,054
以下應佔：
本公司擁有人 289,243 375,172
非控制性權益 68,795 76,882
358,038 452,054
港仙 港仙
每股盈利 13
基本
攤薄
截至2012年12月31日止年度
綜合全面收入表
45 2012年年報
2012年 2011年
千港元 千港元
年內溢利 358,038 452,054
其他全面（開支）收入
換算產生的匯兌差額 (1,397 ) 219,025
分佔聯營公司的匯兌儲備 1,282 22,118
年內其他全面（開支）收入 (115 ) 241,143
年內全面收入總額 357,923 693,197
以下應佔全面收入總額：
本公司擁有人 289,213 573,637
非控制性權益 68,710 119,560
357,923 693,197
於2012年12月31日
綜合財務狀況表
46百仕達控股有限公司
2012年 2011年
附註 千港元 千港元
非流動資產
物業、廠房及設備 14 412,053 239,717
預付租金 15 71,043 119,635
投資物業 16 2,492,685 2,000,423
於聯營公司的權益 17 95,917 159,069
聯營公司欠款 17 92,794 –
待售投資 18 13,511 13,761
應收貸款 19 2,251,567 2,142,895
5,429,570 4,675,500
流動資產
物業存貨 20 705,772 684,292
應收貨款及其他應收款、按金及預付款 21 167,254 144,030
預付租金 15 1,325 2,140
聯營公司欠款 17 – 75,590
持作買賣投資 22 257,379 175,159
已抵押銀行存款 23 5,666 606
銀行結餘及現金 23 4,002,192 4,312,385
5,139,588 5,394,202
流動負債
應付貨款、已收按金及應計費用 24 647,915 495,426
應繳稅項 821,923 778,633
借款－一年內到期償還 25 25,432 161,652
可換股債券 26 – 25,456
1,495,270 1,461,167
淨流動資產 3,644,318 3,933,035
總資產減流動負債 9,073,888 8,608,535
於2012年12月31日
綜合財務狀況表
47 2012年年報
2012年 2011年
附註 千港元 千港元
非流動負債
借款－一年以後到期償還 25 270,307 221,948
遞延稅項 27 301,030 217,389
571,337 439,337
8,502,551 8,169,198
資本及儲備
股本 28 354,111 354,111
儲備 7,134,835 6,845,622
本公司擁有人應佔權益 7,488,946 7,199,733
非控制性權益 1,013,605 969,465
8,502,551 8,169,198
董事會於2013年3月20日通過載於第44至114頁的綜合財務報表及授權刊發，並由下列董事代表簽署：
歐亞平 鄧銳民
主席 行政總裁
截至2012年12月31日止年度
綜合權益變動表
48百仕達控股有限公司
本公司擁有人應佔
非控制性
股本 股份溢價 匯兌儲備 購股權儲備 一般儲備 繳納盈餘 保留盈利 合計 權益 合計
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
（附註a） （附註b）
於2011年1月1日 354,111 1,824,979 577,465 54,261 148,846 367,782 3,298,652 6,626,096 849,905 7,476,001
年內溢利 – – – – – – 375,172 375,172 76,882 452,054
年內其他全面收入 – – 198,465 – – – – 198,465 42,678 241,143
年內全面收入總額 – – 198,465 – – – 375,172 573,637 119,560 693,197
購股權失效 – – – (506 ) – – 506 – – –
於2011年12月31日 354,111 1,824,979 775,930 53,755 148,846 367,782 3,674,330 7,199,733 969,465 8,169,198
年內溢利 – – – – – – 289,243 289,243 68,795 358,038
年內其他全面收入 – – (30 ) – – – – (30 ) (85 ) (115 )
年內全面（開支）收入總額 – – (30 ) – – – 289,243 289,213 68,710 357,923
購股權失效 – – – (53,755 ) – – 53,755 – – –
向附屬公司的非控制性
股東派發股息 – – – – – – – – (24,570 ) (24,570 )
於2012年12月31日 354,111 1,824,979 775,900 – 148,846 367,782 4,017,328 7,488,946 1,013,605 8,502,551
附註：
a. 一般儲備指某些附屬公司依據中華人民共和國（「中國」）有關法律和規例而設置的企業發展基金及一般儲備基金，
此等基金不可供分派。
b. 本集團的繳納盈餘指本公司於1998年將股份上市前進行集團重組所收購的附屬公司的股份面值與就有關收購發行
的本公司股份的面值兩者之間的差額。
截至2012年12月31日止年度
綜合現金流量表
49 2012年年報
2012年 2011年
千港元 千港元
經營業務
除稅前溢利 508,271 611,787
調整：
分佔聯營公司業績 64,434 (26,022 )
物業、廠房及設備的折舊 7,603 7,558
預付租金撥回 1,320 2,096
利息收入 (214,130 ) (202,192 )
利息支出 10,450 15,682
投資物業的公平值增加 (313,913 ) (314,651 )
可換股債券衍生工具部分的收益 (1,254 ) (50,444 )
持作買賣投資的公平值虧損 19,073 59,302
出售物業、廠房及設備的收益 (234 ) (4 )
營運資金變動前的經營現金流量 81,620 103,112
物業存貨增加 (32,623 ) (69,547 )
應收貨款及其他應收款、按金及預付款（增加）減少 686 69,253
持作買賣投資（增加）減少 (101,293 ) 313,102
應付貨款、已收按金及應計費用減少 (22,062 ) (40,144 )
業務（動用）產生的現金 (73,672 ) 375,776
已繳稅款 (24,540 ) (800,857 )
經營業務動用的現金淨額 (98,212 ) (425,081 )
截至2012年12月31日止年度
綜合現金流量表
50百仕達控股有限公司
2012年 2011年
千港元 千港元
投資活動
出售投資物業所得款項 – 106,971
已收利息 99,532 80,375
存置已抵押銀行存款 (5,041 ) –
取回已抵押銀行存款 – 1,085
出售物業、廠房及設備所得款項 532 34
投資項目的墊款 (110,974 ) –
退還投資項目的墊款 93,026 –
購入物業、廠房及設備 (61,265 ) (76,070 )
就在建投資物業支付的開發成本 (51,029 ) (46,816 )
授予聯營公司墊款 (17,204 ) (18,450 )
購入待售投資 – (12,500 )
出售待售投資所得款項 250 –
授予獨立第三方墊款 (214,275 ) –
獨立第三方還款 214,275 –
投資活動（動用）產生的現金淨額 (52,173 ) 34,629
融資活動
贖回可換股債券 (25,000 ) (315,000 )
償還銀行貸款 (149,332 ) (60,387 )
新借銀行貸款 61,425 –
向附屬公司的非控制性股東派發股息 (24,570 ) –
已付利息 (18,862 ) (23,368 )
融資活動動用的現金淨額 (156,339 ) (398,755 )
現金及現金等價物減少淨額 (306,724 ) (789,207 )
年初的現金及現金等價物 4,312,385 4,915,904
外幣匯率變動的影響 (3,469 ) 185,688
年終的現金及現金等價物，指銀行結餘及現金 4,002,192 4,312,385
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
51 2012年年報
1. 一般事項
本公司是一家在百慕達註冊成立並獲豁免的有限責任公司，而本公司的股份是在香港聯合交易所有限
公司（「聯交所」）上市。本公司的註冊辦事處及主要營業地點的地址在年報的公司資料一節中披露。
本綜合財務報表乃是按港元呈列，而本公司之功能貨幣為人民幣。選用港元作為呈列貨幣之理由為本
公司為一間公眾持有公司，其股份於聯交所上市，其主要投資者位於香港。
本集團的主要業務為房地產發展、物業管理及房地產投資。
2. 採用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）
於本年度，本集團採用以下由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的新訂及經修訂香港財務報告
準則。
香港會計準則第12號（修訂本） 遞延稅項：收回相關資產；及
香港財務報告準則第7號（修訂本） 金融工具：披露－轉讓金融資產
香港會計準則第12號（修訂本）「所得稅」
根據香港會計準則第12號（修訂本）「遞延稅項：收回相關資產」，就計量遞延稅項而言，根據香港會計
準則第40號「投資物業」利用公平值模式計量的投資物業被假定透過銷售收回，除非該假定在若干情況
下被駁回。
於2012年12月31日，本集團的投資物業共值2,492,685,000港元（2011年：2,000,423,000港元）。本
集團及其聯營公司利用公平值模式計量其投資物業。由於應用香港會計準則第12號（修訂本），董事審
閱本集團所有位於中國的投資物業組合，並總結持有該等投資物業的業務模式，旨在享用於持有該等
投資物業期間所產生的絕大部分經濟利益。本集團聯營公司持有之投資物業亦根據旨在享用於持有該
等投資物業期間所產生的絕大部分經濟利益的業務模式持有。因此，香港會計準則第12號（修訂本）所
載的假設已被駁回。本集團及該聯營公司繼續按照通過使用而收回全部投資物業的稅務後果，就投資
物業的公平值變動確認遞延稅項。因此，應用香港會計準則第12號（修訂本）對本集團於現行及以往年
度的財務表現及財務狀況並無影響。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
52百仕達控股有限公司
2. 採用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）
香港會計準則第12號（修訂本）「所得稅」（續）
於本年度，應用上述香港財務報告準則的修訂本將不會對該等綜合財務報表所呈報的金額及╱或該等
綜合財務報表所載的披露構成重大影響。
本集團並無提前應用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則：
香港會計準則第1號（修訂本） 呈列其他全面收益項目4
香港會計準則第32號（修訂本） 抵銷金融資產及金融負債2
香港財務報告準則修訂本 對香港財務報告準則2009-2011週期的年度改進1
香港財務報告準則第7號（修訂本） 披露－抵銷金融資產及金融負債1
香港財務報告準則第9號及 香港財務報告準則第9號的強制性生效日期及過渡性披露3
香港財務報告準則第7號（修訂本）
香港財務報告準則第10號、 綜合財務報表、聯合安排及於其他實體權益披露：
香港財務報告準則第11號及 過渡性指引1
香港財務報告準則第12號（修訂本）
香港財務報告準則第10號、 投資實體2
香港財務報告準則第12號及
香港會計準則第27號（修訂本）
香港會計準則第19號（2011年經修訂） 僱員福利1
香港會計準則第27號（2011年經修訂） 獨立財務報表1
香港會計準則第28號（2011年經修訂） 於聯營公司及合營企業的投資1
香港財務報告準則第9號 金融工具3
香港財務報告準則第10號 綜合財務報表1
香港財務報告準則第11號 聯合安排1
香港財務報告準則第12號 於其他實體權益披露1
香港財務報告準則第13號 公平值計量1
香港（國際財務報告詮釋委員會） 露天礦場生產期的剝採成本1
－詮釋第20號
1 適用於2013年1月1日或以後開始之年度期間
2 適用於2014年1月1日或以後開始之年度期間
3 適用於2015年1月1日或以後開始之年度期間
4 適用於2012年7月1日或以後開始之年度期間
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
53 2012年年報
2. 採用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）
合併、聯合安排、聯營公司及披露的新訂及經修訂準則
於2011年6月已頒佈一組五項有關合併、聯合安排、聯營公司及披露的準則，其中包括香港財務報告
準則第10號、香港財務報告準則第11號、香港財務報告準則第12號、香港會計準則第27號（2011年經
修訂）及香港會計準則第28號（2011年經修訂）。
香港財務報告準則第10號取代處理綜合財務報表的部份香港會計準則第27號「綜合及獨立財務報表」。
香港（詮譯常務委員會）－詮釋第12號「綜合特殊目的實體」於香港財務報告準則第10號生效當日撤銷。
根據香港財務報告準則第10號，僅有一個綜合基準，即控制。此外，香港財務報告準則第10號載有控
制權之新定義，包括三項元素：(a)對被投資公司之權力，(b)來自被投資公司可變回報之風險或權利，
及(c)對被投資公司使用其權力影響投資者回報金額之能力。香港財務報告準則第10號已新增多項指引
以處理複雜情況。
香港財務報告準則第12號為一項披露準則，適用於在附屬公司、聯合安排、聯營公司擁有權益及╱或
未經綜合的結構實體。整體而言，香港財務報告準則第12號所載的披露規定較現行準則所規定者更為
全面。
於2012年7月，香港財務報告準則第10號、香港財務報告準則第11號及香港財務報告準則第12號（修
訂本）經簽發，以澄清首次應用該五項香港財務報告準則之若干過渡性指引。
該五項準則（連同過渡性指引之修訂）於2013年1月1日或之後開始的年度期間生效，並可提早應用，惟
該五項準則須同時提早應用。
本公司董事預期，應用該五項準則可能對綜合財務報表所呈報金額構成重大影響。此外，本公司董事
正著手評估應用該等準則對本集團業績及財務狀況之影響，尤其是對其於主要聯營公司之權益的影
響。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
54百仕達控股有限公司
2. 採用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續）
合併、聯合安排、聯營公司及披露的新訂及經修訂準則（續）
香港財務報告準則第13號「公平值計量」
香港財務報告準則第13號確立有關公平值計量及公平值計量之披露之單一指引。該準則界定公平值、
確立計量公平值之框架以及有關公平值計量之披露規定。香港財務報告準則第13號之範圍廣泛，除特
定情況外，其適用於其他香港財務報告準則規定或允許公平值計量及披露公平值計量資料之金融工具
項目及非金融工具項目。整體而言，香港財務報告準則第13號所載之披露規定較現行準則所規定者更
為全面。例如，現時僅根據香港財務報告準則第7號「金融工具：披露」作出之金融工具之三級公平值等
級量化及定性披露，將因香港財務報告準則第13號擴大至涵蓋該範疇內所有資產及負債。
本公司董事預期，香港財務報告準則第13號將於二零一三年一月一日開始之年度期間的本集團綜合財
務報表內採納，且應用該新訂準則將導致綜合財務報表內有更全面之披露。
本公司董事預期，應用其他新訂及經修訂準則、修訂及詮釋將不會對本集團綜合財務報表造成重大影
響。
3. 主要會計政策
綜合財務報表已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製。此外，綜合財務報表包括聯交所
上市規則及香港公司條例所規定的適用披露。
除下文所載會計政策所述若干以公平值計量的物業及財務工具外，綜合財務報表按歷史成本法編製。
主要會計政策載於下文。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
55 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
綜合基準
綜合財務報表包括本公司及本公司所控制實體（其附屬公司）的財務報表。倘本公司有權監控一個實體
的財務及營運政策以從其業務中獲益，則本公司已取得其控制權。
本年度內購入或出售的附屬公司的收入及開支，分別自實際收購日起或至實際出售日止（如適用）計入
綜合收入表內。
倘需要，附屬公司的財務報表將作出調整以令其與本集團其他成員公司所採納的會計政策一致。
所有集團內公司間的交易、結餘、收支於綜合時予以撇除。
附屬公司中的非控制性權益與本集團於其中的權益分開呈列。
分配全面收入總額予非控制性權益
即使於本公司擁有人及非控制性權益之間分配附屬公司的全面收入及開支總額將使非控制性權益出現
虧絀，仍須作出分配。
聯營公司投資
聯營公司指投資者對其有重大影響的實體，且不屬於附屬公司或合營公司的權益。重大影響乃有權參
與被投資公司的財務及經營政策決定而非控制或共同控制該等政策。
聯營公司的業績、資產及負債乃以會計權益法於該等綜合財務報表綜合入賬。在類似情況下的交易及
事件，聯營公司採用權益法編制的財務報表與本集團會計政策統一。根據權益法，於聯營公司的投資
乃按成本於綜合財務狀況表中初步確認，其後就本集團分佔該聯營公司的溢利或虧損及其他全面收入
作出調整。當本集團分佔某聯營公司的虧損超出本集團於該聯營公司的權益（其包括任何長期權益，而
該長期權益實質上構成本集團於該聯營公司的投資淨額的一部分），則本集團不再繼續確認其分佔的
進一步虧損。額外分佔的虧損僅以本集團已產生法定或推定責任或代表該聯營公司作出付款為限被確
認。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
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3. 主要會計政策（續）
聯營公司投資（續）
釐定有否必要確認本集團於聯營公司的投資的減值虧損時採用香港會計準則第39號的規定，如有必
要，則將投資的全部賬面值（包括商譽）作為單一資產根據香港會計準則第36號「資產減值」透過比較其
可收回金額（使用價值與公平值減銷售成本中的較高者）與賬面值測試有否減值。任何已確認的減值虧
損屬投資賬面值的一部分。倘其後投資的可收回金額增加，則根據香港會計準則第36號確認該減值虧
損的撥回。
倘出售聯營公司會導致本集團失去對該聯營公司的重大影響力，則任何保留投資會按當日的公平值計
量，並以其根據香港會計準則第39號首次確認為財務資產時的公平值作其公平值。保留權益先前應
佔聯營公司賬面值與其公平值之間的差額，乃計入出售該聯營公司的盈虧。此外，本集團將先前在其
他全面收入就該聯營公司確認的所有金額入賬，基準與該聯營公司直接出售相關資產或負債的基準相
同。因此，倘該聯營公司先前已於其他全面收入確認盈虧，則會於出售相關資產或負債時重新分類至
損益賬，當本集團失去對該聯營公司的重大影響力時，本集團將該盈虧由權益重新分類至損益賬（作為
重新分類調整）。
倘集團實體與其聯營公司進行交易，則來自交易的損益以有關聯營公司中並非本集團的權益為限於本
集團的綜合財務報表確認。
收入確認
收入按已收或應收代價的公平值計算，即就於一般業務過程中所提供貨品及服務所應收的金額（扣
除折扣及銷售相關稅項）。
銷售物業
銷售物業的收入於相關物業完成及交付予買家時，於一般業務過程中確認。於達到上述收入確認標準
前收取買家的按金及分期付款計入綜合財務狀況表的流動負債。
截至2012年12月31日止年度
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57 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
收入確認（續）
租金收入
本集團確認經營租賃收益的會計政策於下文會計政策內載述。
服務收入
服務收入（包括物業管理服務及其他服務）於提供服務後確認。
利息收入
財務資產的利息收入乃於經濟利益將能流入本集團而收入金額能可靠計量時確認。利息收入按時間基
準計算，當中參考未償還本金及適用的實際利率，有關利率指於初步確認時將財務資產在估計可使用
期內的估計未來所收現金準確貼現至資產賬面淨值的利率。
股息收入
當股東收取股息的權利確立後，來自投資的股息收入乃被確認（惟以經濟利益將能流入本集團而收益金
額能可靠計量為限）。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備（包括持作生產或供應貨品或服務或作行政用途的租賃土地（被分類為融資租賃）及樓
宇（下文所述的在建物業除外））在綜合財務狀況表以成本減其後累計折舊及累計減值虧損（如有）列值。
物業、廠房及設備（在建物業除外）經扣除其剩餘價值後，以直線法按估計可使用年期確認折舊以撇銷
其成本。估計可使用年期、剩餘價值及折舊法於各報告期末檢討，任何估計變動的影響按未來適用基
準入賬。
截至2012年12月31日止年度
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58百仕達控股有限公司
3. 主要會計政策（續）
物業、廠房及設備（續）
在建以作生產、供應或行政用途的物業按成本減任何已確認減值虧損列賬。成本包括專業費用及（就合
資格資產而言）根據本集團會計政策撥充資本的借款成本。該等物業於落成及可作擬定用途時分類至
物業、廠房及設備的適當類別。該等資產於可作擬定用途之時起按與其他物業資產相同的基準計提折
舊。
物業、廠房及設備項目於出售時或當繼續使用該資產預期不會產生任何日後經濟利益時取消確認。物
業、廠房及設備項目在出售或停用時產生的任何盈虧（按資產的出售所得款項及賬面值之間的差額計
算）於損益賬確認。
供日後擁有人自用的在建樓宇
當樓宇為發展中以作生產或行政用途時，於建築期內就預付租金計提的攤銷乃計入在建樓宇成本的一
部分。在建樓宇按成本減任何已識別減值虧損列賬。當樓宇可供使用（即樓宇的地點及狀況已達致能以
管理層擬定的方式經營所需的地點及狀況）時會開始計提折舊。
投資物業
投資物業指持有以賺取租金及╱或供資本升值的物業（包括在建以作該等用途的物業）。投資物業包括
持有但未決定未來用途的土地，該等土地被視為持有作資本升值用途。
初步確認時，投資物業按成本計值，包括任何應計直接費用。初步確認後，投資物業以公平值計值。
投資物業公平值變動產生的盈虧計入產生期間的損益賬內。
在建投資物業的建築成本撥充資本為在建投資物業的賬面值的一部分。
投資物業於出售或永不再使用及預期日後不可再從出售中賺取經濟利益時取消確認。取消確認有關資
產產生的任何盈虧（按該資產的出售所得款項淨額與賬面值之間的差額計算）計入取消確認期間的損益
賬內。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
59 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
租賃
凡其條款規定將所有權的絕大部分風險及回報轉讓予承租人的租賃均歸類為融資租約。其他所有租賃
則歸類為經營租約。
本集團作為出租人
經營租約項下收取的租金乃以直線法按有關租賃年期於損益賬內確認。
本集團作為承租人
經營租約應付款項乃以直線法按有關租賃年期確認為開支，惟另有系統化基準可更佳反映租賃資產經
濟利益損耗的時間模式除外。
訂立經營租約時已收的獎勵乃確認為負債。獎勵的利益總額以直線法確認為租金支出的減少，惟另有
系統化基準可更佳反映租賃資產經濟利益損耗的時間模式除外。
租賃土地及樓宇
倘租賃包括土地及樓宇部分，本集團根據與各部分所有權相關的絕大部分風險及回報是否已轉讓予本
集團，獨立評估各部分作為融資或經營租約的分類，惟各部分均明顯為經營租約除外，在此情況下，
整份租賃分類為經營租約。具體而言，最低租金（包括任何一次性首期款項）按租賃開始時土地部分及
樓宇部分租賃權益的相對公平值比例分配至土地及樓宇部分。
若租賃款項能可靠地劃分，則於租賃土地的權益應作為經營租約入賬列入綜合財務狀況表內的「預付租
金」，並採用直線法於租賃年期內攤銷，惟分類為投資物業並按公平值模式予以入賬者除外。若租賃款
項不能可靠地劃分至土地及樓宇部分，則整份租賃一般分類為融資租約，並作為物業、廠房及設備入
賬。
截至2012年12月31日止年度
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3. 主要會計政策（續）
物業存貨
物業存貨包括待售發展中物業及待售物業。
發展中物業的賬面值包括土地成本及發展開支（包括建築成本、撥充資本的利息及補助借款成本）。物
業存貨按成本與可變現淨值兩者的較低者入賬。
當持有物業以賺取租金或╱及實現資本增值（而非於日常業務過程中出售）的計劃出現改變（以向另一方
出租的經營租約開始為證）時，本集團將物業從存貨轉撥至投資物業。
當持有待售物業的計劃轉變為自用或其他目的時（以開始自用為準），本集團將物業從存貨轉撥至物
業、廠房及設備。
當持有租賃土地以供開發待售物業的計劃改變為日後自用或其他目的時，本集團將物業存貨中的租賃
土地部分轉撥至預付租金。
有形資產減值虧損
於報告期末，本集團審閱其有形資產的賬面值，以釐定是否有任何情況顯示該等資產已出現減值虧
損。倘存在任何有關情況，則估計資產的可回收金額以釐定減值虧損限額（如有）。當無法估計個別資
產的可收回數額時，本集團會估計該資產所屬現金產生單位的可收回數額。倘可確定合理一致的分配
基準，企業資產亦分配至單個現金產生單位，否則該等資產會分配至可為其確定合理一致的分配基準
的最小組別的現金產生單位。
可收回數額為公平值減出售成本與使用價值兩者的較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量採
用反映貨幣時間價值及尚未調整估計未來現金流量的資產風險的當前市場評估的稅前貼現率貼現至其
現值。
倘估計資產（或現金產生單位）的可收回金額乃低於其賬面值，則該資產（或現金產生單位）的賬面值將
調低至其可收回金額。減值虧損乃即時於損益賬確認。
截至2012年12月31日止年度
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61 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
有形資產減值虧損（續）
倘減值虧損於隨後撥回，則該資產（或現金產生單位）的賬面值會增加至重新估計的可收回金額，惟限
於所增加的賬面值不超逾於過往年度並無就該資產（或現金產生單位）確認任何減值虧損而原應釐定的
賬面值。減值虧損的撥回將隨即被確認為收入。
財務工具
當集團實體成為工具合約條款的訂約方時，財務資產及財務負債於綜合財務狀況表內確認。
財務資產及財務負債初步按公平值計量。應直接計入收購或發行財務資產及財務負債（按公平值列賬及
在損益賬處理的財務資產及財務負債除外）的交易成本，於初步確認時加入或從財務資產或財務負債的
公平值扣減（視情況而定）。直接應佔收購按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產或財務負債的交易
成本，即時於損益賬內確認。
財務資產
本集團的財務資產分為以下三類之其中一類，包括按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產、貸款及
應收款以及待售財務資產。財務資產的分類要視乎其性質及目的並於首次確認時釐定。從正常渠道購
買或出售財務資產以交易日基準確認及取消確認。從正常渠道購買或出售為須於法例或市場慣例訂立
的期間內交付資產而購買或出售財務資產。
實際利息法
實際利息法為計算債務工具的攤銷成本及在有關期間內攤分利息收入的一種方法。實際利率為於初步
確認時準確地於預計年期或較短的期間（如適用）將債務工具的預期未來現金收入（包括所有已付或已收
取且構成實際利率一部分的費用、交易成本及其他溢價或折讓）貼現至賬面淨值的利率。
利息收入按實際利息法確認。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
62百仕達控股有限公司
3. 主要會計政策（續）
財務工具（續）
財務資產（續）
按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產
按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產主要分類為持作買賣財務資產。
在下列情況下，財務資產乃歸類為持作買賣：
• 所收購的財務資產主要用於在不遠將來銷售；或
• 屬於本集團整體管理的可識別財務工具組合的一部分，且近期事實上有出售以賺取短期溢利的
模式；或
• 屬於衍生工具（指定及具有有效對沖作用的工具除外）。
按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產按公平值計量，重新計量所產生的公平值變動直接於產生期
內的損益賬中確認。於損益賬確認的盈虧淨額包括財務資產所賺取的任何股息或利息，並計入綜合收
益表內「持作買賣投資的公平值虧損」項下。公平值按附註30載述的方式釐定。
貸款及應收款
貸款及應收款乃非衍生財務資產，並具有於交投活躍市場未有報價的固定或可議定付款。於初步確認
後，貸款及應收款（包括應收貸款、應收貨款及其他應收款、聯營公司欠款、已抵押銀行存款及銀行
結餘）均按實際利息法以攤銷後的成本計量，並減去任何減值虧損（見下文有關財務資產減值的會計政
策）。
待售財務資產
待售財務資產乃指定或並非分類為按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產、貸款及應收款或持至到
期日的投資的非衍生工具。本集團於初步確認時指定債務證券（例如債權證）為待售財務資產。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
63 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
財務工具（續）
財務資產（續）
待售財務資產（續）
本集團持有的債務證券如被分類為待售財務資產並於活躍市場買賣，則於各報告期末按公平值計量。
待售貨幣財務資產的賬面值變動如與採用實際利息法計算的利息收入有關，則於損益賬確認。待售財
務資產賬面值的其他變動則於其他全面收入中確認及於投資重估儲備中累計。當該投資出售或被認定
為減值時，先前於投資重估儲備中累計之收益或虧損，將重新分類至損益（見下文有關財務資產減值的
會計政策）。
財務資產減值
財務資產（按公平值列賬及在損益賬處理者除外）會於各報告期末評定是否有減值跡象。財務資產於有
客觀證據顯示其估計未來現金流量因於初步確認後發生的一項或多項事件而受到影響時作出減值。
減值的客觀證據可能包括：
• 發行人或其他方出現重大財政困難；或
• 違約，如未能繳付或拖欠利息及本金；或
• 借款人有可能面臨破產或財務重組。
就按攤銷成本列值的財務資產而言，則減值虧損的數額確認是以資產賬面值與按原始實際利率貼現的
估計未來現金流量現值之間的差額計算。
與所有財務資產有關的減值虧損會直接於財務資產的賬面值中作出扣減，惟應收貨款及其他應收款除
外，其賬面值會透過撥備賬作出扣減。撥備賬內的賬面值變動會於損益賬中確認。當應收貨款或其他
應收款被視為不可收回時，其將於撥備賬內撇銷。於其後重新收取先前撇銷的款項將計入損益賬。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
64百仕達控股有限公司
3. 主要會計政策（續）
財務工具（續）
財務資產（續）
財務資產減值（續）
就以攤銷成本計量的財務資產而言，倘於隨後期間減值虧損的數額減少，而此項減少可客觀地與確認
減值虧損後的某一事件聯繫，則先前確認的減值虧損於損益賬中予以撥回，惟於撥回減值當日的資產
賬面值不得超逾假設未確認減值時的攤銷成本。
就待售債務投資而言，倘投資之公平值增加客觀上與確認減值虧損後發生的事項有關，則減值虧損隨
後透過損益撥回。
財務負債及股本工具
集團實體所發行的債務工具及股本工具乃根據所訂立合約安排的內容，及財務負債和股本工具的定義
予以分類為財務負債或股本。
股本工具
股本工具當見證一組資產在扣除其所有負債後的剩餘權益的任何合約。本集團發行的股本工具以已收
所得款項扣除直接發行成本後確認。
實際利息法
實際利息法為計算財務負債的攤銷成本及在有關期間內攤分利息開支的一種方法。實際利率為於首次
確認時準確地於預計年期或較短的期間（如適用）將財務負債的估計未來現金付款（包括構成實際利率組
成部分的所有已支付或已收的費用及點子、交易成本及其他溢價或折讓）貼現至賬面淨值的利率。
利息支出按實際利息法予以確認。
財務負債
包括銀行借款、應付貨款及其他應付款的財務負債隨後使用實際利息法按攤銷成本進行計量。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
65 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
財務工具（續）
財務負債及股本工具（續）
可換股貸款票據包括負債部分以及兌換及提前贖回期權衍生工具
本集團所發行包含負債以及兌換及提前贖回期權部分的可換股貸款票據於初步確認時個別分類為有關
項目。以定額現金或另一項財務資產交換固定數目的本公司股本工具以外的其他方式結算的兌換期權
乃列為兌換期權衍生工具。於發行日，負債以及兌換及提前贖回期權部分均按公平值確認。
於往後期間，可換股貸款票據的負債部分將採用實際利息法按攤銷成本列賬。兌換及提前贖回期權衍
生工具按公平值計量，而公平值變動於損益賬內確認。
與發行可換股貸款票據有關的交易成本乃按公平值的分配比例分配至負債以及兌換及提前贖回期權部
分。與衍生工具有關的交易成本即時從損益賬內扣除。與負債部分有關的交易成本則列入負債部分的
賬面值，並於可換股貸款票據年期內採用實際利息法攤銷。
撇除確認
本集團僅於資產現金流量的合約權利屆滿時，或將財務資產及資產所有權的絕大部分風險及回報轉讓
予另一實體時撇除確認財務資產。倘本集團並未轉讓亦未保留所有權的絕大部分風險及回報，並繼續
控制已轉讓資產，則本集團繼續按其持續參與的程度確認資產並確認相關負債。倘本集團保留已轉讓
財務資產所有權的絕大部分風險及回報，則本集團會繼續確認該財務資產，並會確認已收所得款項的
有抵押借款。
於撇除確認財務資產時，資產賬面值與所收取及應收取的代價及已於其他全面收入中確認並於權益中
累積的累計盈虧總和間的差額於損益賬中確認。
當本集團在財務負債的責任已解除、註銷或屆滿時，本集團方會撇除確認。撇除確認的財務負債的賬
面值與所支付及應付代價之間的差額於損益賬確認。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
66百仕達控股有限公司
3. 主要會計政策（續）
借款成本
購買、建造或生產合資格資產（即需長時間方可完成作其擬定用途或出售的資產）的直接應計借款成
本均撥作為此等資產的部分成本，直至此等資產大體上已完成可作其擬定用途或出售時停止。個別借
款於等待使用於有關合資格的資產時用作短暫投資所得的投資收益於合資格撥充資本的借款成本中扣
除。
所有其他借款成本乃於其產生期間的損益賬內確認。
股份支付交易
以股權結算的股份支付交易
授予僱員的購股權
取得服務的公平值以購股權於授出日的公平值來決定，並以直線法在歸屬期間支銷，權益（購股權儲
備）則相應上升。
本集團於報告期末修訂其對預期最終歸屬的購股權數目的估計。修訂原先估計產生任何影響（如有）於
損益賬確認，致使其累計開支已反映在經修訂估計內，並於購股權儲備作相應調整。
在行使購股權時，以前所確認的購股權儲備數額將會轉移至股份溢價中。當購股權於歸屬日期後被沒
收或到期仍未行使時，以前所確認的購股權儲備數額將會轉移往保留盈利。
外幣
於編製各個別集團實體的財務報表時，以該實體功能貨幣以外的貨幣（外幣）進行的交易均按交易日期
的適用匯率換算為各自的功能貨幣（即該實體經營所在主要經濟環境的貨幣）記賬。於報告期末，以外
幣計值的貨幣項目均按該日的適用匯率重新換算。以外幣計值並按公平值列賬的非貨幣項目乃按於公
平值釐定當日的適用匯率重新換算。按外幣過往成本計量的非貨幣項目毋須重新換算。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
67 2012年年報
3. 主要會計政策（續）
外幣（續）
於結算及換算貨幣項目時產生的匯兌差額均於彼等產生期間於損益賬內確認，惟換算構成本公司於海
外業務淨投資的一部分的貨幣項目產生的匯兌差額除外，在此情況下，匯兌差額將於其他全面收入內
確認並於權益累計，及於出售海外業務時由權益重新分類至損益賬。以公平值列賬的非貨幣項目經重
新換算後產生的匯兌差額於期內的損益賬內確認。
就呈列綜合財務報表而言，本集團海外業務的資產及負債乃按各報告期末的適用匯率換算為本集團的
列賬貨幣（即港元）。收入及支出乃按該年度的平均匯率進行換算。所產生的匯兌差額（如有）乃於其他
全面收入確認及於權益項下的匯兌儲備（應佔非控制性權益（如適當者））累積。
稅項
所得稅支出為即期應繳稅項加遞延稅項的總和。
即期應繳稅項根據有關年度應課稅溢利計算。由於應課稅溢利並不包括其他年度的應課稅收入或可扣
稅支出，亦不包括毋須課稅或不獲扣稅的項目，因此與綜合收入表所列「除稅前溢利」有所不同。本集
團乃按報告期末已生效或大致生效的稅率計算其即期稅項負債。
遞延稅項乃按綜合財務報表中的資產及負債賬面值與計算應課稅溢利所使用的稅基兩者間的暫時差額
確認。遞延稅項負債一般於出現應課稅暫時差額時即確認，而遞延稅項資產一般以可扣稅暫時差額予
以確認，惟以可能有應課稅溢利可動用可扣稅暫時差額作扣減的數額為限。倘有關暫時差額乃由於初
步確認（業務合併除外）不影響應課稅溢利或會計溢利的交易所涉資產及負債而產生，則不會確認有關
資產及負債。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
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3. 主要會計政策（續）
稅項（續）
遞延稅項負債乃就於附屬公司及聯營公司投資而產生的應課稅暫時差額予以確認，除非本集團能夠控
制暫時差額的撥回，以及暫時差額應該不會於可見未來撥回。與該等投資及權益有關的可扣減暫時差
額產生的遞延稅項資產僅於可能將有足夠應課稅溢利可動用暫時差額的利益，且預期於可預見將來撥
回的情況下方予以確認。
遞延稅項資產的賬面值於各報告期末作出檢討，如不再可能有足夠的應課稅溢利供收回全部或部分資
產，則會將賬面值調減。
遞延稅項資產及負債乃按照於報告期末已實施或大致實施的稅率（及稅法），預期於清償有關負債或變
賣有關資產期間適用的稅率計算。
遞延稅項負債及資產的計量反映於報告期末依循本集團所預計的方式收回或清償資產及負債賬面值的
稅務後果。
在計算以公平值計量之投資物業的遞延稅項負債或遞延稅項資產時，該物業的賬面值假定是從出售中
全部收回，除非被駁回。當投資物業是可折舊的，以及是透過按隨時間消耗大部分含於該等投資物業
經濟利益的商業模式持有，而不是通過出售，以上假設將被駁回。如果這項假設被駁回，該投資物業
的遞延稅項負債及遞延稅項資產將按照香港會計準則第12號所定出上述的一般原則（即根據物業賬面
值可被收回的預計方式）計量。
即期及遞延稅項於損益賬確認。
退休福利成本
向國營退休福利計劃及強制性公積金計劃作出的供款於僱員提供服務而有權享有該供款時列作開支。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
69 2012年年報
4. 重大會計判斷及估計不明朗因素的主要來源
本集團在運用附註3載述的會計政策時，本公司董事須對無法從其他來源明顯確定的資產及負債賬面值
作出估計和假設。該等估計乃以過往經驗及被視為相關的其他因素為依據。實際結果可能與該等估計
存在差異。
估計乃按經營基準進行檢討。會計估計所作的修訂於該估計修訂的期間確認（倘該修訂僅影響該期
間），或於修訂期間及未來期間確認（倘該修訂影響現行及未來期間）。
應用會計政策的重大判斷
以下為董事在應用本集團會計政策之過程中作出，而對在綜合財務報表中確認之金額有最重大影響之
關鍵判斷（不包括涉及估計之判斷（見下文））。
投資物業的遞延稅項
就計量採用公平值模式計量的投資物業的遞延稅項負債而言，董事已審閱本集團的投資物業組合，並
總結本集團投資物業的業務模式，旨在享用於持有該等投資物業期間所產生的幾乎全部經濟利益。本
集團聯營公司持有之投資物業亦根據旨在享用於持有該等投資物業期間所產生的絕大部分經濟利益的
業務模式持有。故此，於釐定投資物業的遞延稅項時，本公司董事決定，香港會計準則第12號「所得
稅」所載採用公平值模式計量的投資物業透過出售撥回的假設被駁回。
估計不明朗因素的主要來源
於報告期末，對未來可能構成重大風險，導致下個財政年度資產及負債的賬面值須作出重大調整的主
要假設以及其他估計不明朗因素的主要來源披露如下。
貸款及應收款
貸款及應收款於初步確認時乃按公平值計量，其後採用實際利息法按攤銷成本計量。當有客觀證據顯
示有關資產有所減值時，對估計不可收回金額作出的適當減值將在損益賬中確認。
本集團應收貸款（見附註19）指就撥付上海的物業發展及物業投資項目墊付予本集團聯營公司的股東貸
款，而聯營公司欠款（見附註17）指主要源自本集團提供項目管理服務而應收取聯營公司的款項。該等
款項的可收回程度視乎物業發展及物業投資項目日後產生的現金流量而定。倘實際未來現金流量少於
預期流量，將導致減值虧損。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
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4. 重大會計判斷及估計不明朗因素的主要來源（續）
貸款及應收款（續）
在釐定是否需要對應收貸款及聯營公司欠款計提減值時，管理層已考慮物業發展及物業投資項目的
發展狀況以及有關物業的預期市價及日後租金收入，以估計應收貸款及聯營公司欠款可收回的可
能性，因此於截至2012年12月31日止年度內確認應收貸款減值虧損為195,065,000港元（2011年：
181,920,000港元）。於2012年12月31日，應收貸款及聯營公司欠款（扣除減值虧損）的賬面值分別為
2,251,567,000港元（2011年：2,142,895,000港元）及92,794,000港元（2011年：75,590,000港元）。
投資物業
投資物業根據獨立專業估值師進行的估值以公平值列值。釐定公平值時，估值師依據涉及對若干市況
（如同一地點、相同條件的類似物業的交易價市場憑證，或（倘適用）考慮現有租約將會產生的資本化
收入及物業的復歸潛力）作出估計的估值法計算。在依賴估值報告時，本公司董事已自行作出判斷，並
信納進行估值時所用的假設能反映現時市況及物業的現況。該等假設的任何變動均會改變本集團及其
聯營公司的投資物業的公平值，並須對綜合收入表所呈報本集團投資物業及應佔聯營公司業績的公平
值收益或虧損作相應調整。於2012年12月31日，投資物業的賬面值為2,492,685,000港元（2011年：
2,000,423,000港元）。
土地增值稅
中國土地增值稅按照出售物業所得款項減可扣減支出（包括土地使用權的攤銷、借款成本及所有物業發
展支出）的土地增值額徵收。
於中國從事房地產開發業務的附屬公司須繳納土地增值稅並計入稅項開支內。然而，此稅項的實施在
中國各城市各不相同，而本隻團仍未與各稅務機關敲定土地增值稅的退稅。因此，於決定土地增值數
額及其相關稅項時須作出重大判斷。於日常業務過程中，最終稅項仍未能確定。本集團確認該等負債
乃基於管理層的最佳估計。倘若最終稅項結果與最初記錄的金額不同，有關差異將影響於作出有關確
認期間的稅項開支及土地增值稅撥備。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
71 2012年年報
5. 營業額及分類資料
(A) 營業額
營業額主要指房地產銷售、物業管理收入、租賃收入及其他服務收入（不包括折扣、營業稅及其
他銷售額相關稅收）產生的收益。本集團年內收益的分析如下：
2012年 2011年
千港元 千港元
房地產銷售 83,848 134,257
物業管理收入 105,608 103,753
租賃收入 93,434 77,768
其他服務收入 31,679 33,388
314,569 349,166
(B) 分類資料
為方便管理，本集團目前將業務分為以下營運分部－房地產發展、物業管理及房地產投資。該
等分部為本集團向執行董事（本集團主要經營決策者）報告以供評估表現及分配資源的基準。
以下為本集團按可報告及營運分類的收益及業績分析。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
72百仕達控股有限公司
5. 營業額及分類資料（續）
(B) 分類資料（續）
截至2012年12月31日止年度
可報告
房地產發展 物業管理 房地產投資 分類合計 其他 抵銷 綜合
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
營業額
對外銷售 83,848 105,608 93,434 282,890 31,679 – 314,569
業務之間的銷售 – – – – 2,211 (2,211 ) –
83,848 105,608 93,434 282,890 33,890 (2,211 ) 314,569
業績
分類業績 14,683 (1,720 ) 395,013 407,976 13,018 – 420,994
其他收入 217,499
未攤分公司費用 (37,519 )
可換股債券衍生部分的收益 1,254
持作買賣投資的公平值虧損 (19,073 )
分佔聯營公司業績 (64,434 )
融資成本 (10,450 )
除稅前溢利 508,271
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
73 2012年年報
5. 營業額及分類資料（續）
(B) 分類資料（續）
截至2011年12月31日止年度
可報告
房地產發展 物業管理 房地產投資 分類合計 其他 抵銷 綜合
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
營業額
對外銷售 134,257 103,753 77,768 315,778 33,388 – 349,166
業務之間的銷售 – – – – 2,174 (2,174 ) –
134,257 103,753 77,768 315,778 35,562 (2,174 ) 349,166
業績
分類業績 16,628 1,714 383,317 401,659 26,696 – 428,355
其他收入 207,533
未攤分公司費用 (25,583 )
可換股債券衍生部分的收益 50,444
持作買賣投資的公平值虧損 (59,302 )
分佔聯營公司業績 26,022
融資成本 (15,682 )
除稅前溢利 611,787
業務之間的銷售乃根據現行市價計算。
營運分類的會計政策與本集團會計政策（於附註3闡述）相同。分類溢利指各分類所得的溢利（未
經分配中央行政費用、董事薪酬、分佔聯營公司業績、持作買賣投資及可換股債券衍生部分的
公平值變動及融資成本）。
由於並無定期將本集團資產及負債以及其他資料按可報告分類劃分的分析提供予執行董事審
閱，故並無有關分析的披露。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
74百仕達控股有限公司
5. 營業額及分類資料（續）
(B) 分類資料（續）
本集團於兩個年度的所有營業額源自中國（以物業的所在地為基礎），而本集團大部分非流動資
產（財務工具（應收聯營公司貸款及待售投資）除外）亦位於中國（持有有關資產的集團實體經營所
在國家）。於截至2012年或2011年12月31日止年度，本集團個別客戶貢獻的銷售額概無超過本
集團營業額10%以上。
6. 其他收入
其他收入主要包括：
2012年 2011年
千港元 千港元
上市證券股息 80 3,410
出售物業、廠房及設備所得收益淨額 234 4
銀行存款利息收入 96,642 80,375
應收貸款利息收入（扣除減值虧損） 108,672 121,817
來自獨立第三方的利息收入（附註） 6,329 –
上市優先票據利息收入 2,487 –
附註： 該款項指來自授予獨立第三方為數30,000,000港元並按月利率2厘計息的墊款的利息收入。墊款已於年內
悉數償還。
7. 其他費用
其他費用主要包括：
2012年 2011年
千港元 千港元
捐贈 1,941 7,052
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
75 2012年年報
8. 融資成本
2012年 2011年
千港元 千港元
銀行借款的利息支出：
－須於五年內全數償還 2,067 23,368
－毋須於五年內全數償還 16,795 –
可換股債券實際利息開支 798 13,259
19,660 36,627
減： 資本化在建物業的金額 (5,526 ) (12,567 )
資本化在建投資物業的金額 (3,684 ) (8,378 )
10,450 15,682
於年內資本化的借款成本金額是按%（2011年：%）的每年平均資本化比率乘以合資格資產的支
出計算。
9. 除稅前溢利
2012年 2011年
千港元 千港元
除稅前溢利已經扣除以下各項：
核數師薪酬 1,700 1,780
員工成本（包括董事酬金） 79,674 85,122
確認為銷售成本的物業存貨 29,954 70,874
物業、廠房及設備的折舊 7,603 7,558
土地及建築物的經營租金 2,480 2,661
預付租金撥回 1,320 2,096
應佔聯營公司稅項 35,545 38,313
及經計入：
匯兌收益 2,479 150
租金收入，扣除12,355,000港元支出
（2011年：9,102,000港元） 81,079 68,666
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
76百仕達控股有限公司
10. 董事及僱員酬金
已付或應付9名（2011年：9名）本公司董事各人的酬金如下：
截至2012年12月31日止年度
歐亞平 鄧銳民 陳巍 羅仕勵 李寧軍 項亞波 辛羅林 田勁 項兵
先生 先生 先生 先生 先生 先生 先生 先生 博士 合計
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
（附註d）
袍金（附註a） – – – – – – 250 250 250 750
其他酬金
薪金及其他福利
（附註b） 5,426 2,380 200 1,466 1,202 1,484 – – – 12,158
花紅（附註c） – – – – – 500 – – – 500
退休福利計劃供款 42 14 13 29 40 – – – – 138
酬金總額 5,468 2,394 213 1,495 1,242 1,984 250 250 250 13,546
截至2011年12月31日止年度
歐亞平 鄧銳民 陳巍 羅仕勵 李寧軍 項亞波 辛羅林 田勁 項兵
先生 先生 先生 先生 先生 先生 先生 先生 博士 合計
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
（附註d）
袍金（附註a） – – – – – – 250 250 250 750
其他酬金
薪金及其他福利
（附註b） 5,425 2,398 229 1,465 1,014 1,208 – – – 11,739
花紅（附註c） 1,500 800 – – 242 – – – – 2,542
退休福利計劃供款 42 12 13 29 28 – – – – 124
酬金總額 6,967 3,210 242 1,494 1,284 1,208 250 250 250 15,155
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
77 2012年年報
10. 董事及僱員酬金（續）
附註：
a. 獨立非執行董事的董事袍金乃分別由董事會及本公司薪酬委員會參考彼等於本集團的職責及職務、本集團
的表現及當時市況而釐定及提出建議，並須由本公司股東於股東週年大會上批准。
b. 董事酬金載於各董事與本集團訂立之服務合約及╱或補充協議或委任函內。
c. 執行董事及非執行董事的年薪增幅及年終酌情花紅（如有）乃根據本公司薪酬委員會的審閱及推薦意見，參
考有關董事於本集團的職責及職務、本集團的表現及當時市況而釐定。
d. 鄧銳民先生亦為本公司行政總裁，上文披露的酬金包括其擔任行政總裁的酬金。
本集團5名酬金最高的人士當中，4名（2011年：4名）為本公司董事，其酬金已包括在上文披露內，餘
下人士的酬金如下：
2012年 2011年
千港元 千港元
薪金及其他酬金福利 1,215 1,216
花紅（附註） – 240
退休福利計劃供款 42 42
1,257 1,498
附註： 花紅乃經參考年內經營業績、個人表現及可比較市場數據而釐定。
年內，本集團概無付予5名酬金最高的人士或本集團董事酬金作為加入本集團的獎勵或作為離職的補
償。截至2012年及2011年12月31日止年度，概無董事放棄任何酬金。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
78百仕達控股有限公司
11. 稅項
2012年 2011年
千港元 千港元
稅項包括：
即期稅項
香港利得稅－過往年度撥備不足 65 –
中國企業所得稅 32,025 81,903
中國土地增值稅 9,888 16,484
分派中國附屬公司盈利的預扣稅 24,862 –
66,840 98,387
遞延稅項（附註27) 83,393 61,346
150,233 159,733
本集團於兩個年度涉及的香港利得稅撥備金額並不重大，故並無於財務報表作出香港利得稅撥備。
根據中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，本集團於深圳經濟特
區成立且主要在區內營運的附屬公司於截至2012年12月31日止年度就其應課稅溢利按25%（2011年：
24%）的稅率計算稅款。
此外，土地增值稅乃就土地價值的增值數額（即出售物業所得款項超過指定直接成本）按介乎30%至
60%不等的遞增稅率徵收。指定直接成本乃界定為包括土地成本、發展及興建成本及若干有關物業開
發的成本。根據國家稅務總局的正式通知，於訂立物業預售合同後應繳納暫定土地增值稅，之後在完
成物業發展時再對有關增值數額作出最終核定。深圳市地方稅務局已透過發佈深府辦函[2005]第93號
及深地稅法[2005]作出回應，據此，其中包括根據於2005年11月1日或之後簽訂的合同須嚴格執行有
關土地增值稅規定。本集團管理層認為，其已遵守上述通知及深圳市其他正式稅務通知的規則，而本
集團已據此計入土地增值稅。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
79 2012年年報
11. 稅項（續）
年內的稅項支出與綜合收入表所列的除稅前溢利對賬如下：
2012年 2011年
千港元 千港元
除稅前溢利 508,271 611,787
按適用稅率25%（2011年：24%）計算的稅款（附註） 127,068 146,829
不可扣稅支出的稅務影響 7,847 36,340
非應徵稅收入的稅務影響 (42,218 ) (41,033 )
分佔聯營公司業績的稅務影響 16,109 (6,245 )
土地增值稅 9,888 16,484
應扣土地增值稅的稅務影響 (2,472 ) (3,956 )
按不同稅率確認的遞延稅項負債的稅務影響 – 3,146
附屬公司未分配溢利的預扣稅產生的遞延稅項負債
的稅務影響 4,914 6,039
未確認稅務虧損的稅務影響 4,170 2,256
動用先前未確認稅務虧損的稅務影響 – (127 )
過往年度撥備不足 65 –
已繳預扣稅 24,862 –
本年度稅項 150,233 159,733
附註： 截至2012年12月31日止年度25%的稅率（2011年：24%）指適用於本集團在中國進行的大部分經營業務的
中國企業所得稅。
12. 股息
報告期內概無派發、宣派或擬派股息。
董事建議不派發截至2012年12月31日止年度之股息（2011年：無）。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
80百仕達控股有限公司
13. 每股盈利
本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利按下列數據計算：
2012年 2011年
千港元 千港元
用以計算每股基本盈利的盈利額
（即本公司擁有人應佔年內溢利） 289,243 375,172
潛在普通股產生的攤薄影響：
可換股債券衍生部分的收益 (1,254 ) (50,444 )
可換股債券利息 798 13,259
用以計算每股攤薄盈利的盈利額 288,787 337,987
股份數目
2012年 2011年
用以計算每股基本盈利的股份數目 3,541,112,832 3,541,112,832
潛在普通股產生的攤薄影響：
可換股債券 16,874,222 198,904,110
用以計算每股攤薄盈利的股份數目 3,557,987,054 3,740,016,942
因於2012年及2011年12月31日止年度內，本公司購股權之行使價格高於平均市場價格，故於兩個年
度計算每股攤薄盈利時並不假設該等購股權獲行使。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
81 2012年年報
14. 物業、廠房及設備
租賃土地 傢俬、裝置
及樓宇 及設備 汽車 在建物業 合計
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
成本
於2011年1月1日 72,870 38,549 15,688 108,543 235,650
匯兌調整 3,594 1,721 616 5,335 11,266
添置 2,680 999 2,167 82,791 88,637
出售 – (172 ) – – (172 )
於2011年12月31日 79,144 41,097 18,471 196,669 335,381
匯兌調整 – 24 4 594 622
轉自物業存貨 11,368 – – – 11,368
添置 – 6,589 1,011 160,668 168,268
出售 – (488 ) (1,439 ) – (1,927 )
於2012年12月31日 90,512 47,222 18,047 357,931 513,712
折舊及攤銷
於2011年1月1日 40,133 34,231 9,883 – 84,247
匯兌調整 1,931 1,640 430 – 4,001
本年度提撥 3,411 892 3,255 – 7,558
出售時撇銷 – (142 ) – – (142 )
於2011年12月31日 45,475 36,621 13,568 – 95,664
匯兌調整 17 2 2 – 21
本年度提撥 3,642 2,448 1,513 – 7,603
出售時撇銷 – (264 ) (1,365 ) – (1,629 )
於2012年12月31日 49,134 38,807 13,718 – 101,659
賬面值
於2012年12月31日 41,378 8,415 4,329 357,931 412,053
於2011年12月31日 33,669 4,476 4,903 196,669 239,717
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
82百仕達控股有限公司
14. 物業、廠房及設備（續）
本集團租賃土地及樓宇的賬面值包括位於中國及按長期租賃持有之物業。
上述物業、廠房及設備除在建物業外乃於計及其估計剩餘價值後，按直線法予以折舊，年率如下：
租賃土地及樓宇 租賃年期及50年（以較短者為準）
傢俬、裝置及設備 20%至30%
汽車 20%至30%
15. 預付租金
2012年 2011年
千港元 千港元
本集團預付租金包括：
香港以外按長期租賃持有的租賃土地：
非流動資產 71,043 119,635
流動資產 1,325 2,140
72,368 121,775
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
83 2012年年報
16. 投資物業
已落成 在建
投資物業 投資物業 合計
千港元 千港元 千港元
公平值
於2011年1月1日 1,446,532 72,363 1,518,895
匯兌調整 76,046 3,569 79,615
轉自物業存貨 139,039 – 139,039
產生的興建成本 – 55,194 55,194
投資物業的公平值增加 314,651 – 314,651
出售已落成投資物業 (106,971 ) – (106,971 )
於2011年12月31日 1,869,297 131,126 2,000,423
匯兌調整 1,122 235 1,357
轉自預付租金 – 47,851 47,851
產生的興建成本 – 129,141 129,141
轉撥 308,353 (308,353 ) –
投資物業的公平值增加 313,913 – 313,913
於2012年12月31日 2,492,685 – 2,492,685
在建投資物業已於年內落成。產生的興建成本129,141,000港元（2011年：無）中，74,428,000港元
（2011年：無）尚未支付，該筆應付款項於2012年12月31日按其他應收款入賬。本公司董事認為，在
建投資物業於報告期末的公平值與其賬面值相若。
本集團已落成投資物業於2012年及2011年12月31日的公平值乃經戴德梁行有限公司於該等日期作出
估值後而得出。該公司為與本集團概無關連的獨立合資格專業估值師，且為香港測量師學會會員。已
落成投資物業的估值2,492,685,000港元（2011年：1,869,297,000港元）乃參考如同一地點、相同條件
的類似物業的交易價市場憑證，或（倘適用）考慮現有租約將會產生的資本化收入及物業的復歸潛力而
達致。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
84百仕達控股有限公司
16. 投資物業（續）
待售物業存貨於給予另一方的經營租賃開始時轉撥至投資物業。物業於轉撥當日的公平值與其過往賬
面值的差異於截至2011年12月31日止年度的損益內確認。
本集團所有持有用於賺取租金或資本升值有關於已落成物業及樓宇按經營租約持有的租賃土地權益均
按公平值模型計算並分類及入賬列為已落成投資物業。
該等投資物業乃根據長期租約持有，並位於中國。
於2012年12月31日，本集團賬面值496,917,000港元（2011年：480,888,000港元）的投資物業已抵押
以保證授予本集團的一般銀行融資。
17. 於聯營公司的權益╱聯營公司欠款
2012年 2011年
千港元 千港元
於聯營公司的非上市投資成本 4 4
分佔收購後業績及其他全面收入 95,913 159,065
95,917 159,069
聯營公司欠款 92,794 75,590
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
85 2012年年報
17. 於聯營公司的權益╱聯營公司欠款（續）
本集團主要聯營公司於2012年及2011年12月31日的詳情如下：
註冊成立╱ 本集團應佔
聯營公司名稱 成立地點及商業結構 主要營業地點 股權百分比 主要業務
本集團直接持有的權益
Rockefeller Group 英屬維爾京群島 香港 49% 投資控股
Asia Pacific, Inc. (「RGAP」) －有限公司
本集團間接持有的權益
上海洛克菲勒集團外灘源 中國－合資經營企業 中國 % 房地產發展及
綜合開發有限公司 房地產投資
(「上海洛克菲勒」）
Shanghai Rockbund 中國－有限公司 中國 % 物業管理
Property Management
Limited
上表列示者是董事認為對本集團業績或資產構成主要影響的本公司聯營公司。董事認為，詳細載列其
他聯營公司將導致本文過於冗長。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
86百仕達控股有限公司
17. 於聯營公司的權益╱聯營公司欠款（續）
有關本集團聯營公司的財務資料概要（已就未變現溢利作出調整）載列如下：
2012年 2011年
千港元 千港元
總資產 5,153,137 4,658,127
總負債 (4,948,797 ) (4,319,005 )
資產淨值 204,340 339,122
本集團分佔聯營公司的資產淨值 95,917 159,069
收入 22,934 –
年內（虧損）溢利 (137,270 ) 57,665
年內其他全面收入 2,731 47,119
年內本集團分佔聯營公司業績及其他全面收入 (63,152 ) 48,140
於2012年及2011年12月31日，聯營公司欠款為無抵押，免息，且按要求償還。由於誠如附註19所披
露， RGAP物業項目的延期竣工，本公司董事預期還款不會於報告期末起計未來十二個月內發生，故該
筆結餘於2012年12月31日分類為非流動資產。然而，本公司董事仍認為，該筆款項將可全額收回。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
87 2012年年報
18. 待售投資
2012年 2011年
千港元 千港元
債券，按公平值 13,511 13,761
19. 應收貸款
2012年 2011年
千港元 千港元
應收股東貸款 2,251,567 2,142,895
該筆款項為應收本集團聯營公司RGAP的股東貸款，用於撥付上海一個物業發展及物業投資項目所需資
金，其按每年20%的息票利率計息，並構成於RGAP淨投資的一部分。該筆款項根據本集團預期將收回
的估計日後現金流量以及收回該筆款項的估計時間按攤銷成本列賬。應收貸款（包括本金及利息）為無
抵押，且並無固定還款期。董事認為，應收貸款將不會於報告期末起計1年內償還，其相應分類為非流
動資產。
由於RGAP物業項目延期竣工，本集團已修訂對可收回應收股東貸款的時間估計。因此，年內，應收
貸款賬面值與按原實際利率折現的估計未來現金流量現值之差額的減值虧損195,065,000港元（2011
年：181,920,000港元）於損益賬確認。與本集團年內確認的利息收入303,737,000港元（2011年：
303,737,000港元）抵銷後，利息收入淨額108,672,000港元（2011年：121,817,000港元）於綜合收益
表確認，並相應計入其他收入。
本公司董事已評估應收貸款2,251,567,000港元（2011年：2,142,895,000港元）是否可予收回，並認為
該筆款項將可全額收回。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
88百仕達控股有限公司
20. 物業存貨
2012年 2011年
千港元 千港元
發展中物業 683,904 618,432
待售物業存貨 21,868 65,860
705,772 684,292
發展中物業683,904,000港元（2011年：618,432,000港元）指預期可於報告期末起計一年內完成的物業
的賬面值。
21. 應收貨款及其他應收款、按金及預付款
2012年 2011年
千港元 千港元
應收貨款 4,121 4,552
應收利息 15,241 9,315
投資項目的墊款（附註a） 110,974 93,026
應收被投資公司款項（附註b） 1,820 1,820
其他應收款、按金及預付款 35,098 35,317
167,254 144,030
附註：
a. 於2012年12月，本集團與一間在中國成立的公司（為獨立第三方）就中國一處建議物業發展項目（「該項目」）
訂立合作協議（「該協議」），並墊款人民幣90,000,000元（相等於約110,974,000港元）。該筆款項由兩名獨
立人士提供的個人擔保作抵押，按月利率3厘計息，並須於該協議簽訂後45日內償還。於2013年1月，全
體相關訂約方簽署一份補充協議，墊款之償還日期延長至2013年3月28日。
於2011年12月31日，就建議發展智能社區項目而墊付予獨立第三方的款項人民幣75,444,000元（相等於約
93,026,000港元）已於2012年悉數償還。
b. 股東之墊款金額按被投資公司的股權釐定。墊款未抵押，按年利率厘（2011年：厘）計息，且無固定
還款期。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
89 2012年年報
21. 應收貨款及其他應收款、按金及預付款（續）
本集團給予其客戶平均0至60日的信貸期。以下為於報告期末按發票日期（與各自的收入確認日期相
若）呈列的應收貨款賬齡分析：
2012年 2011年
千港元 千港元
賬齡：
0至60日 3,402 3,593
61至180日 432 578
181日以上 287 381
4,121 4,552
管理層密切監控應收貨款的信貸質量，並認為該等應收貨款及其他應收款並無過期亦無減值，且信貸
質量良好。
本集團的應收貨款包括總賬面值為719,000港元（2011年：959,000港元）的應收賬款。有關賬款於報告
日已過期，惟本集團尚未為其計提減值虧損撥備。本集團並無就此等餘額持有抵押品。
已過期但未減值應收貨款的賬齡：
2012年 2011年
千港元 千港元
61至180日 432 578
181日以上 287 381
719 959
根據本集團以往經驗，已過期但未減值的應收款通常可追回，故本集團對賬齡60日以上的所有應收款
並不作全數撥備。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
90百仕達控股有限公司
22. 持作買賣投資
2012年 2011年
千港元 千港元
持作買賣投資，按公平值：
－於香港上市的股本證券 158,683 175,159
－海外上市優先票據 20,214 –
－非上市管理投資基金 78,482 –
257,379 175,159
上述上市證券及優先票據的公平值乃按有關交易所所報上市證券的市場買入價釐定。
非上市管理投資基金投資的公平值經參考銀行（即投資基金管理人）提供的資產淨值後釐定，持有人有
權要求交易對方按協定價格贖回單位。
23. 已抵押銀行存款╱銀行結餘及現金
本集團的已抵押銀行存款指為擔保本集團獲授銀行貸款而抵押予銀行的存款，以及就銀行授予翻新物
業項目的承建商擔保所抵押的存款。為取得短期銀行貸款以及為預計在2013年完成翻新的物業項目的
承建商提供擔保，存款已予抵押，因而分類為流動資產。已抵押銀行存款將於償還相關銀行借款及物
業項目竣工後解除。
銀行結餘及已抵押銀行存款於2012年12月31日按每年介乎厘至厘的現行市場利率（2011年：
厘至厘）計息。
於報告期未，本集團有以下在相關集團實體的銀行結餘以外幣計值：
2012年 2011年
千港元 千港元
銀行結餘以下列貨幣計值：
美元 773 72,788
港元 89,377 25,556
人民幣 651,481 –
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
91 2012年年報
24. 應付貨款、已收按金及應計費用
2012年 2011年
千港元 千港元
應付貨款 217,515 245,907
建築工程的其他應付款 176,041 8,923
按金及預收款 97,896 84,502
其他應付款及應計費用 156,463 156,094
647,915 495,426
以下為於報告期末按按發票日期呈列的應付貨款賬齡分析：
2012年 2011年
千港元 千港元
賬齡：
0至90日 36,369 88,627
91至180日 47,886 12,182
181至360日 13,826 26,845
360日以上 119,434 118,253
217,515 245,907
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
92百仕達控股有限公司
25. 借款
2012年 2011年
千港元 千港元
銀行貸款－有抵押 61,460 36,991
銀行貸款－無抵押 234,279 346,609
295,739 383,600
應償還賬面值如下：
於一年內 25,432 61,652
一年以上但不超過兩年 38,147 49,322
兩年以上但不超過五年 119,066 172,626
五年以上 113,094 –
295,739 283,600
毋須於2012年償還但包含可隨時要求償還條款的
銀行貸款賬面值（列入流動負債） – 100,000
295,739 383,600
減：分類為流動負債的款項 (25,432 ) (161,652 )
一年後須償還並分類為非流動負債的款項 270,307 221,948
於2012年12月31日，借款295,739,000港元（2011年：283,600,000港元）乃按中國人民銀行所指定基
準利率加一定百分比計息。於2011年12月31日，借款100,000,000港元乃按香港銀行同業拆息率加
厘的年息計息。該等貸款於報告期未利率介乎每年厘至厘（2011年：厘至厘）。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
93 2012年年報
25. 借款（續）
於報告期末，本集團有以下在相關集團實體的銀行貸款以外幣計值：
2012年 2011年
千港元 千港元
銀行貸款（以港元計值） – 100,000
26. 可換股債券
於2009年6月15日，本公司與獨立配售代理訂立配售協議（「配售協議」），據此，本公司已同意委任配
售代理，按竭誠基準並在配售協議所載的條款及條件以及股東批准的規限下，促使認購本公司本金額
最高500,000,000港元的可換股債券。配售協議、增設及發行可換股債券已於2009年7月13日在股東特
別大會上由本公司股東批准。
於2009年9月28日（「發行日」），本公司按面值向獨立第三方發行面值500,000,000港元的三年期零息可
換股債券。可換股債券以港元為單位。債券賦予其持有人於債券發行日至2012年9月28日清算日（「到
期日」）止期間隨時按每股普通股港元的換股價將債券兌換為本公司普通股股份的權利。倘債券尚
未兌換，則將於到期日按面值贖回。
年內，本集團以25,000,000港元（2011年：315,000,000港元）之現金代價贖回面值為25,000,000港元
（2011年：315,000,000港元）之可換股債券。
可換股債券包括兩個部份，即負債部份以及兌換及提前贖回期權衍生工具部份。負債部份的實際利率
為%。兌換及提前贖回期權衍生工具按公平值計量，而公平值變動於損益內確認。
本公司有權透過提前至少七個營業日向債券持有人發出通知的方式按贖回金額於發行日至到期日止的
任何時間贖回全部而非部份可換股債券。贖回金額為贖回日期尚未兌換可換股債券100%的本金額。
各債券持有人有權於發行日至到期日止期間隨時要求本公司贖回全部或部份其持有的未兌換可換股債
券。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
94百仕達控股有限公司
26. 可換股債券（續）
年內，負債部分以及兌換及提前贖回期權衍生工具部份的變動載列如下：
負債部份的
本金額 賬面值
千港元 千港元
於2011年1月1日 340,000 303,263
利息費用 – 13,259
年內贖回 (315,000 ) (292,320 )
於2011年12月31日 25,000 24,202
利息費用 – 798
年內贖回 (25,000 ) (25,000 )
於2012年12月31日 – –
兌換及提前贖回
期權衍生工具
千港元
於2011年1月1日 74,378
年內贖回所產生的清算 (22,680 )
衍生工具部份在損益確認的收益 (50,444 )
於2011年12月31日 1,254
衍生工具部份在損益確認的收益 (1,254 )
於2012年12月31日 –
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
95 2012年年報
27. 遞延稅項
附屬公司
投資物業重估 未分配溢利 合計
千港元 千港元 千港元
於2011年1月1日 131,376 16,409 147,785
匯兌調整 7,322 936 8,258
於綜合收入表內扣除 55,307 6,039 61,346
於2011年12月31日 194,005 23,384 217,389
匯兌調整 142 106 248
於綜合收入表內扣除 78,479 4,914 83,393
於2012年12月31日 272,626 28,404 301,030
於報告期末，本集團預期未動用的稅務虧損46,634,000港元（2011年：29,954,000港元）可供抵銷將來
溢利。由於難以預計將來溢利金額，故未有確認遞延稅項資產，而有關稅項虧損可無限轉結。
本集團已根據中國新稅法經計及將從中國附屬公司自2008年1月1日起已賺取的溢利中分派的股息後
就附屬公司未分配溢利確認遞延稅項。中國新稅法規定向股東分派有關溢利須按5%至10%的稅率繳
納預扣稅。由於董事認為，本集團可控制撥回暫時差異的時間，而暫時差異於可預見將來可能不會撥
回，故本集團並無就中國附屬公司自2008年1月1日起已賺取的若干未分派保留溢利2,048,040,000港
元（2011年：1,326,171,000港元）確認遞延稅項。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
96百仕達控股有限公司
28. 股本
股份數目 金額
千港元
每股面值港元的股份
法定：
於2011年1月1日、2011年12月31日及
2012年12月31日 6,000,000,000 600,000
已發行及繳足：
於2011年1月1日、2011年12月31日及
2012年12月31日 3,541,112,832 354,111
29. 資本風險管理
本集團資本管理乃為確保本集團內各實體將可以持續方式經營，同時透過適當平衡負債與權益結構為
股東帶來最大回報。本集團整體策略與過往年度比較保持不變。
本集團資本結構包括債務（包括附註25及26披露的借款及可換股債券）及本公司權益擁有人應佔權益
（包括已發行股本、儲備（包括保留盈利））。
本公司董事每半年檢討一次資本架構。在檢討的過程中，董事考慮資本成本及與各類資本有關的風
險。本集團會根據董事建議透過派付股息、發行新股、購回股份及發行新債或贖回現有負債平衡其整
體資本結構。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
97 2012年年報
30. 財務工具
財務工具的種類
2012年 2011年
千港元 千港元
財務資產
按公平值列賬及在損益賬處理
持作買賣 257,379 175,159
貸款及應收款（包括現金及現金等價物） 6,505,160 6,667,100
待售財務資產 13,511 13,761
財務負債
已攤銷成本 778,602 737,593
衍生工具 – 1,254
財務風險管理目標及政策
本集團的主要財務工具包括待售投資、應收貸款、應收貨款及其他應收款、聯營公司欠款、持作買賣
投資、已抵押銀行存款、銀行結餘及現金、借款、可換股債券及應付貨款及其他應付款。有關財務工
具詳情已於各有關附註披露。與財務工具相關的風險包括市場風險（包括貨幣風險、利率風險及價格風
險）、信貸風險及流動資金風險。風險減低政策載於下文。管理層會管理及監察有關風險，確保適時有
效地實施合適措施。
市場風險
貨幣風險
貨幣風險指外幣兌換率變動的風險，將會影響本集團的財務業績及現金流量。管理層認為，由於本集
團大部分交易以人民幣（本集團主要附屬公司的功能貨幣）為單位，故並無重大外匯風險。若干以外幣
為單位的財務資產及負債結餘。所用比率人民幣兌相關外幣升值及貶值5%（2011年：5%）表示管理層
對外幣兌換率可能發生的變動而作出的評估。假定外幣兌換率上升╱下跌5%，而所有其他變數保持不
變，則本集團截至2012年12月31日止年度的除稅後溢利將減少╱增加40,967,000港元（2011年：減少
╱增加4,995,000港元）。此乃主要由於本集團承受的銀行結餘、可換股債券及銀行借款的外幣兌換率
風險所致。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
98百仕達控股有限公司
30. 財務工具（續）
財務風險管理目標及政策（續）
市場風險（續）
利率風險
本集團因應收聯營公司的定息貸款、被投資項目的墊款、被投資公司欠款及可換股債券負債部分承受
公平值利率風險，亦因按現行市場利率計息的銀行結餘及已抵押銀行存款以及浮息銀行借款承受現金
流利率風險。本集團現時並無有關利率風險的現金流對沖政策。然而，管理層會監察所承受的利率風
險，並將於有需要時考慮為重大利率風險對沖。
敏感度分析
下列敏感度分析根據財務工具於報告期末的現金流利率風險而釐定。就浮息財務工具而言，分析乃假
設規定變動於財政年度之初發生並貫穿於整個報告期間而計算。所用增減50個基點表示管理層對利率
可能合理發生的變動而作出的評估。
假定利率上升╱下跌50個基點，而所有其他變數保持不變，則本集團截至2012年12月31日止年度的
除稅後溢利將增加╱減少12,032,000港元（2011年：增加╱減少19,442,000港元）。此乃主要由於本集
團承受其於中國的計息銀行結餘、已抵押銀行存款及浮息銀行借款的利率風險所致。
其他價格風險
本集團因投資上市股本證券、上市優先票據及非上市管理投資基金而承受股票價格風險。本集團的持
作買賣投資（主要是對房地產行業的投資）有集中風險，及因於聯交所報價及來自金融機構的股本工具
而有股票價格風險。本集團設有團隊，監察價格風險，並在有需要時考慮對沖風險。
此外，只要可換股債券尚未兌換，本集團須於報告期末估計可換股債券中的兌換及提前贖回期權衍生
工具的公平值，而公平值變動將於綜合收入表內確認。本公司股份市價的變動及股價波動等因素將對
公平值調整產生正面或負面影響。
下列敏感度分析根據股本價格風險而釐定。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
99 2012年年報
30. 財務工具（續）
財務風險管理目標及政策（續）
市場風險（續）
其他價格風險（續）
假定相關股本工具價格上升╱下跌10%，則截至2012年12月31日止年度的除稅後溢利將因持作買賣
投資的公平值變動而增加╱減少21,491,000港元（2011年：14,626,000港元）。
信貸風險
於2012年12月31日，本集團所承受將令本集團因其他方未能履行責任及本集團發出的財務擔保而導致
本集團出現財務虧損的最大信貸風險來自以下各項：
• 於綜合財務狀況表所列的各類已確認財務資產的賬面值；及
• 附註34所披露的或然負債金額。
如附註6所披露，本集團向獨立第三方墊款總計214,275,000港元（2011年：無），其中30,000,000港元
為無抵押及按每月2%計息，餘額為無抵押及免息。有關款項已於年內全數償還。此外，如附註21所
披露，本集團年內向另一獨立第三方墊款人民幣90,000,000元（相當於約110,974,000港元），墊款按
每月3%計息，須在簽立相關協議45天後償還，並由本集團管理層認為可靠的兩名獨立人士提供個人
擔保作抵押。
為將信貸風險減至最低，本集團管理層已委派一組人員負責制訂信貸限額、信貸審批及其他監控程
序，以確保採取跟進措施收回逾期未付的債項。此外，本集團會於報告期末評估各項個別應收貨款及
其他應收款、授予獨立第三方的墊款的可收回金額，以確保就不可收回金額作出足夠減值虧損。就應
收貸款聯營公司欠款而言，管理層定期檢討聯營公司房地產發展項目及房地產投資項目的狀況及物業
的預期市價及租金收入。就此而言，本公司董事認為本集團的信貸風險已大幅降低。
由於大多數對手方為國際信貸評級機構給予高信貸評級的銀行及聲譽良好的國有銀行，因此有關流動
資金的信貸風險實屬有限。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
100百仕達控股有限公司
30. 財務工具（續）
財務風險管理目標及政策（續）
信貸風險（續）
除上文所披露授予獨立第三方的墊款、應收貸款及聯營公司欠款的信貸風險較集中外，本集團並無其
他重大集中信貸風險。
流動資金風險
在管理流動資金風險時，本集團監察及維持管理層認為足夠的現金及現金等價物水平，以便為本集團
業務提供資金，並減低現金流量波動的影響。管理層監察動用銀行借款的情況並確保遵守貸款契約。
本集團依賴銷售物業及借款作為流動資金來源。
下表按議定償還條款詳列本集團財務負債的餘下合約到期日。此表乃根據本集團於可被要求償還的最
早日期的財務負債未貼現現金流量編製。此表包括利息及本金現金流量。
於2012年
加權 按通知或 一個月至 未貼現現金 12月31日
平均利率 不足一個月 一年 一至五年 五年以上 流量總額 的賬面值
% 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
2012年
應付貨款及其他應付款 – 139,118 343,745 – – 482,863 482,863
財務擔保（附註） – – 63,296 – – 63,296 –
借款 1,339 40,150 203,502 123,918 368,909 295,739
140,457 447,191 203,502 123,918 915,068 778,602
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
101 2012年年報
30. 財務工具（續）
財務風險管理目標及政策（續）
流動資金風險（續）
於2011年
加權 按通知或 一個月至 未貼現現金 12月31日
平均利率 不足一個月 一年 一至五年 五年以上 流量總額 的賬面值
% 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
2011年
應付貨款及其他應付款 – 33,226 296,565 – – 329,791 329,791
可換股債券（負債） 25,000 – – – 25,000 24,202
可換股債券（衍生工具部分） 1,254 – – – 1,254 1,254
財務擔保（附註） – – 74,640 – – 74,640 –
借款 101,587 79,112 256,987 – 437,686 383,600
161,067 450,317 256,987 – 868,371 738,847
附註： 以上財務擔保合同金額為倘對手方拖欠按揭貸款，本集團根據安排可被要求償還的全數擔保金額。根據於
報告期末的預期，本集團認為不會有任何根據有關安排應付款項的可能性較高。然而，此預期可因對手方
拖欠擔保下相關貸款的可能性而改變，而此可能性與受擔保銀行持有的財務應收款項招致信貸損失的可能
性相關。
包含可隨時要求償還條款的銀行貸款列入上文到期日分析中「按通知或不足一個月」時間組別內。於
2011年12月31日，該等銀行貸款的未貼現本金總額為100,000,000港元。經考慮本集團的財務狀況，
董事不認為銀行可能會行使其酌情權要求即時還款。董事相信於2011年12月31日的有關銀行貸款將根
據貸款協議所載的約定還款日期於2011年12月31日起計一個月至一年期內償還。於此時，總本金及利
息現金流出將為100,359,000港元。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
102百仕達控股有限公司
30. 財務工具（續）
公平值
財務資產及財務負債的公平值乃根據下列各項釐定：
• 受標準條款及條件規管及於活躍流動市場交易的財務資產公平值乃參考市場所報的買入價而釐
定；
• 其他財務資產及財務負債的公平值乃根據公認定價模型以貼現現金流量分析而釐定；及
• 衍生工具的公平值根據報價計算。倘並無有關價格，則對期權衍生工具使用期權定價模型。
董事認為，綜合財務報表中按成本或攤銷成本列賬的財務資產及財務負債的賬面值與其公平值相若。
於綜合財務狀況表中確認的公平值計量
下表提供於初步確認後以公平值計量的財務工具分析，其按公平值可觀察程度分為一至三級。
• 第一級公平值計量乃自相同資產或負債於活躍市場中所報的未調整價格所得出。
• 第二級公平值計量乃除第一級計入的報價外，自資產或負債可直接（即價格）或間接（自價格衍
生）觀察的輸入數據得出。
• 第三級公平值計量乃以計入並非根據可觀察市場數據（無法觀察輸入數據）的資產或負債輸入數
據的估值方法得出。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
103 2012年年報
30. 財務工具（續）
於綜合財務狀況表中確認的公平值計量（續）
2012年
第一級 第二級 第三級 合計
千港元 千港元 千港元 千港元
待售財務資產
非上市債券 13,511 – – 13,511
按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產
持作買賣的非衍生財務資產
上市股本證券 158,683 – – 158,683
上市優先票據 20,214 – – 20,214
非上市管理投資基金 – 78,482 – 78,482
192,408 78,482 – 270,890
2011年
第一級 第二級 第三級 合計
千港元 千港元 千港元 千港元
待售財務資產
非上市債券 13,761 – – 13,761
按公平值列賬及在損益賬處理的財務資產
持作買賣的非衍生財務資產
上市股本證券 175,159 – – 175,159
188,920 – – 188,920
按公平值列賬及在損益賬處理的財務負債
兌換及提前贖回期權衍生工具 – – 1,254 1,254
本年度及過往年度，第一級與第二級之間並無轉撥。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
104百仕達控股有限公司
30. 財務工具（續）
於綜合財務狀況表中確認的公平值計量（續）
財務負債第三級公平值計量的對賬：
兌換及提前贖回期權
衍生工具
千港元
於2011年1月1日 74,378
結算 (22,680 )
於損益賬內確認的總收益 (50,444 )
於2011年12月31日 1,254
於損益賬內確認的總收益 (1,254 )
於2012年12月31日 –
損益賬中，收益1,254,000港元（2011年：50,444,000港元）涉及報告期末的兌換及提前贖回期權衍生
工具。兌換及提前贖回期權衍生工具的公平值收益或虧損計入可換股債券衍生工具部分的公平值變
動。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
105 2012年年報
31. 關連方交易
除本綜合財務報表其他部分披露者外，本集團年內與其聯營公司進行以下交易：
2012 2011
關連方名稱 交易性質 千港元 千港元
RGAP 股東貸款的利息收入 108,672 121,817
上海洛克菲勒 項目管理費收入 26,195 26,195
主要管理人員為本公司的董事及本公司五位酬金最高人士，付予彼等的酬金詳情載於附註10。
32. 購股權計劃
本公司的購股權計劃乃根據於2002年5月24日所通過的決議案而採納（「2002年購股權計劃」），以對董
事及合資格僱員提供鼓勵。2002年購股權計劃已於2012年5月23日終止。根據2002年購股權計劃，本
公司董事會可向本公司或其任何附屬公司的合資格僱員（包括本公司執行董事）授予可認購本公司股份
的購股權。
下表載列僱員（包括董事）於年內持有本公司購股權的變動情況：
購股權數目
於2012年1月1日 於2012年12月31日
尚未行使 年內失效 尚未行使
2002年購股權計劃 109,987,500 (109,987,500 ) –
加權平均行使價（港元） 不適用
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
106百仕達控股有限公司
32. 購股權計劃（續）
購股權數目
於2011年1月1日 於2011年12月31日
尚未行使 年內失效 尚未行使
2002年購股權計劃 111,112,500 (1,125,000 ) 109,987,500
年終可行使 109,987,500
加權平均行使價（港元）
於年內並無根據2002年購股權計劃授出、已行使或已失效的購股權。
新購股權計劃乃本公司股東於2012年5月17日採納（「2012年購股權計劃」），據此，董事會可酌情向本
公司或其附屬公司的任何僱員（包括任何執行董事）授予購股權，以供彼等根據購股權的條款及條件認
購本公司股份。2012年購股權計劃的年期為10年，自該計劃採納起並無授出任何購股權。
33. 退休福利計劃
本集團在中國營運的附屬公司已參與由中國有關地方政府機構營辦的界定供款退休計劃。所有中國僱
員均有權獲得相等於其退休日期的基本薪金固定比重的每年退休金。本集團須向該等退休計劃作出特
定供款，供款額介乎其中國僱員的基本薪金的7%至25%，而除了每年作出供款外，毋須就中國僱員
退休後的福利負上任何進一步責任。
本集團已為其非中國僱員加入強積金計劃。強積金計劃的資產與本集團的資產分開，由獨立信託人於
其控制的基金持有。在綜合收入表內扣除的強積金計劃的退休福利計劃供款，指本集團按該計劃的規
則所規定的比率向有關基金應作出的供款。
年內，本集團作出的退休福利計劃供款為3,819,000港元（2011年：3,909,000港元）。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
107 2012年年報
34. 或然負債
2012年 2011年
千港元 千港元
向銀行提供擔保作為向本集團物業買家
提供按揭貸款的抵押 63,296 74,640
董事認為，由於於兩個年度，該等初步確認的財務擔保合同的公平值並不重大及對手方拖欠相關貸款
的可能性不大，故並無財務負債入賬。
35. 承擔
2012年 2011年
千港元 千港元
就在建物業的資本承擔：
－已訂約但未在綜合財務報表撥備 26,683 76,511
－已批准但未訂約 197,755 546,495
就發展中物業的承擔：
－已訂約但未在綜合財務報表撥備 130,062 123,360
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
108百仕達控股有限公司
36. 經營租約承擔
本集團作為出租人
於報告期末，本集團就土地及樓宇與租戶訂有不可撤銷經營租約的屆滿期及未來最低應收租金如下：
2012年 2011年
千港元 千港元
一年內 71,664 61,113
兩至五年內（包括首尾兩年） 155,283 142,141
五年以上 53,864 73,387
280,811 276,641
持有的物業獲租戶承諾的租賃期最長為報告期末後10年。
本集團作為承租人
於報告期末，本集團就土地及樓宇訂有不可撤銷經營租約的屆滿期及未來最低租金承擔如下：
2012年 2011年
千港元 千港元
一年內 10,411 5,398
兩至五年內（包括首尾兩年） 7,387 5,945
17,798 11,343
經營租約付款指本集團就其若干辦公室物業應付的租金。
該等租約所商議的年期為1年至2年。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
109 2012年年報
37. 抵押資產
於2012年12月31日，已向銀行抵押5,666,000港元（2011年：606,000港元）銀行存款及賬面值總額為
496,917,000港元（2011年：480,888,000港元）的投資物業，作為本集團獲得一般銀行融資的抵押。
38. 主要非現金交易
於年內，當持有賬面值總額為11,368,000港元（2011年：無）的待售物業存貨在自用的員工宿舍啟用時
轉撥至物業、廠房及設備。
年內，本集團分別收購物業、廠房及設備168,268,000港元（2011年：88,637,000港元）及投資物
業129,141,000港元（2011年：55,194,000港元），其中分別約101,477,000港元（2011年：無）及
74,428,000港元（2011年：無）尚未支付，如附註24所披露，已計入建築工程的其他應付款。
於2011年，當持有賬面值總額為139,039,000港元的待售物業存貨開始經營租賃予外界時，該待售物
業存貨轉撥至投資物業。
39. 附屬公司名錄
於2012年及2011年12月31日，本公司附屬公司的詳情如下：
已發行及 本公司所持已發行
繳足股本╱ 股本╱註冊資本面值
附屬公司名稱 註冊╱成立地點 註冊股本 百分比 主要業務
直接 間接
深圳日訊網絡科技股份 中國－中外合資企業 人民幣 – 80% 有關信息、多媒體及
有限公司 40,000,000元 通訊技 術的諮詢服務
Ease Win International Limited 英屬維爾京群島 1美元 100% – 投資控股
Firstline Investment Limited 英屬維爾京群島 1美元 – 100% 投資控股
Global Mark Investments Limited 英屬維爾京群島 1美元 – 100% 投資控股
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
110百仕達控股有限公司
39. 附屬公司名錄（續）
已發行及 本公司所持已發行
繳足股本╱ 股本╱註冊資本面值
附屬公司名稱 註冊╱成立地點 註冊股本 百分比 主要業務
直接 間接
Knatwood Limited 英屬維爾京群島 1美元 – 100% 投資控股
Leader Faith International 英屬維爾京群島 1美元 100% – 投資控股
Limited
Link Capital Investments 英屬維爾京群島 50,000美元 – 100% 投資控股
Limited
日里投資有限公司 香港 1港元 – 100% 投資控股
Ocean Diamond Limited 英屬維爾京群島 50,000美元 – 100% 投資控股
Real Achieve Limited 英屬維爾京群島 1美元 100% – 投資控股
上海百仕達西郊地產發展 中國－有限公司 人民幣 – 80% 物業發展
有限公司 190,000,000元
上海百仕達蘇河灣地產發展 中國－有限公司 人民幣 – 80% 物業發展
有限公司 5,000,000元
深圳市百仕達置地有限公司 中國－有限公司 人民幣 – 80% 物業發展
10,000,000元
深圳紅樹西岸地產發展 中國－中外合資 人民幣 – 87% 物業發展
有限公司 企業 200,000,000元
深圳百仕達商業管理有限公司 中國－有限公司 人民幣 – 80% 物業管理
1,000,000元
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
111 2012年年報
39. 附屬公司名錄（續）
已發行及 本公司所持已發行
繳足股本╱ 股本╱註冊資本面值
附屬公司名稱 註冊╱成立地點 註冊股本 百分比 主要業務
直接 間接
深圳百仕達酒店管理有限公司 中國－有限公司 人民幣 – 80% 物業管理
1,000,000元
深圳百仕達物業管理有限公司 中國－有限公司 人民幣 – 80% 物業管理
5,000,000元
源品投資控股有限公司 香港 1港元 – 100% 投資控股
漢承控股有限公司 英屬維爾京群島 3,000美元 100% – 投資控股
Sinolink Assets Management 英屬維爾京群島 2港元 100% – 投資控股
Limited
Sinolink LPG Development 英屬維爾京群島 1美元 – 100% 投資控股
Limited
Sinolink Petrochemical 英屬維爾京群島 1美元 – 100% 投資控股
Investment Limited
Sinolink Progressive Limited 英屬維爾京群島 47,207美元 100% – 投資控股
百仕達物業代理有限公司 香港 10,000港元 – 100% 暫停營業
百仕達地產有限公司 中國－中外 人民幣 – 80% 物業發展
合資企業 375,000,000元
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
112百仕達控股有限公司
39. 附屬公司名錄（續）
已發行及 本公司所持已發行
繳足股本╱ 股本╱註冊資本面值
附屬公司名稱 註冊╱成立地點 註冊股本 百分比 主要業務
直接 間接
Sinolink Shanghai Investments 英屬維爾京群島 1美元 100% – 投資控股
Ltd.
香港百仕達有限公司 香港 10,000,000港元 – 100% 投資控股
Smart Orient Investments 英屬維爾京群島 1美元 100% – 投資控股
Limited
中宇集團有限公司 香港 10,000港元 100% – 投資控股
除無確定經營地的投資控股公司外，所有上述附屬公司主要在其各自的註冊╱成立地點經營。
附屬公司於年底概無任何已發行債務證券。
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
113 2012年年報
40. 本公司之財務狀況表
2012年 2011年
千港元 千港元
資產
廠房及設備 213 125
於附屬公司的非上市投資 614,507 614,507
附屬公司欠款 4,409,365 3,707,354
待售投資 12,500 12,500
其他應收款、按金及預付款 6,909 2,058
持作買賣投資 28,324 4,385
銀行結餘及現金 37,082 24,723
5,108,900 4,365,652
負債
其他應付款及應計費用 1,405 1,050
欠附屬公司款項 1,985,891 1,214,912
可換股債券 – 25,456
1,987,296 1,241,418
總資產減總負債 3,121,604 3,124,234
資本及儲備
股本 354,111 354,111
儲備（附註） 2,767,493 2,770,123
權益總額 3,121,604 3,124,234
截至2012年12月31日止年度
綜合財務報表附註
114百仕達控股有限公司
40. 本公司之財務狀況表（續）
附註：
儲備
股份溢價 購股權儲備 繳納盈餘 其他儲備 合計
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
於2011年1月1日 1,824,979 54,261 572,174 344,430 2,795,843
年內虧損 – – – (25,720 ) (25,720 )
購股權失效 – (506 ) – 506 –
於2011年12月31日 1,824,979 53,755 572,174 319,215 2,770,123
年內虧損 – – – (2,630 ) (2,630 )
購股權失效 – (53,755 ) – 53,755 –
於2012年12月31日 1,824,979 – 572,174 370,340 2,767,493
於2012年12月31日
主要物業詳情
115 2012年年報
持作發展╱銷售的物業
實際樓面面積 持有
簡述 用途 （平方米） 的百分比 完成階段 預計完成日期
1. 深圳市 住宅 1,461 87% 已完成 不適用
南山區濱海大道
紅樹灣
T207-0026號地塊
紅樹西岸
2. 上海市 住宅 13,600 80% 在建 2013年
長寧區
新涇鎮第240號地塊
於2012年12月31日
主要物業詳情
116百仕達控股有限公司
持作投資的物業
樓面建築面積 實際持有的
物業 用途 （平方米） 百分比
1. 深圳市 車位 16,500 80%
羅湖區
太寧路
百仕達花園第一期
住客俱樂部
518個車位
2. 深圳市 商業 20,232 80%
羅湖區
太寧路
百仕達花園
第四期西區
附屬建築物
101、102及103號單元
3. 深圳市 車位 44,000 80%
羅湖區
太寧路
百仕達花園第四期
4個貨車位及
1,070個車位
4. 深圳市 車位 84,834 87%
南山區濱海大道
紅樹灣
T207-0026號地塊
紅樹西岸
住客俱樂部
1,700個車位
於2012年12月31日
主要物業詳情
117 2012年年報
樓面建築面積 實際持有的
物業 用途 （平方米） 百分比
5. 深圳市 商業 39,434 80%
羅湖區太寧路
百仕達花園第五期
東區喜薈城
商業中心1至3樓
6. 深圳市 車位 72,381 80%
羅湖區太寧路
百仕達花園第五期
1,942個車位
7. 深圳市 商業及車位 20,076 80%
羅湖區太寧路
百仕達大廈
辦公樓部份24至36樓
及115個車位
截至2012年12月31日止年度
財務摘要
118百仕達控股有限公司
截至12月31日止年度
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
業績
營業額 1,688,807 3,999,178 1,280,936 349,166 314,569
除稅前溢利 785,360 2,247,604 901,217 611,787 508,271
稅項 (351,675 ) (821,011 ) (262,283 ) (159,733 ) (150,233 )
年內溢利 433,685 1,426,593 638,934 452,054 358,038
以下應佔：
本公司擁有人 342,874 1,213,800 560,317 375,172 289,243
非控制性權益 90,811 212,793 78,617 76,882 68,795
433,685 1,426,593 638,934 452,054 358,038
港仙 港仙 港仙 港仙 港仙
每股盈利
基本
攤薄
於12月31日
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
資產及負債
總資產 7,486,663 10,724,772 10,435,384 10,069,702 10,569,158
總負債 (2,515,761 ) (3,889,938 ) (2,959,383 ) (1,900,504 ) (2,066,607 )
4,970,902 6,834,834 7,476,001 8,169,198 8,502,551
本公司擁有人應佔權益 4,396,125 6,069,281 6,626,096 7,199,733 7,488,946
非控制性權益 574,777 765,553 849,905 969,465 1,013,605
4,970,902 6,834,834 7,476,001 8,169,198 8,502,551
封面
公司資料
目錄
主席報告
行政總裁報告
董事及高級管理層履歷
董事會報告
企業管治報告
獨立核數師報告書
綜合收益表
綜合全面收入表
綜合財務狀況表
綜合權益變動表
綜合現金流量表
綜合財務報表附註
主要物業詳情
財務摘要
