上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
I
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）
对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。
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II
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司
以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、实际控制人变更风险
2013 年 1月至 2015 年 6 月期间，洪军为公司控股股东、实际控制人。因个人身体
原因，2015 年 4月 15日，洪军与上海聚耀签订《股权转让协议》，约定洪军将其持有公
司 150万股股权，以每股 元的价格转让给上海聚耀，转让价格为公司 2015年 3月
31日的每股净资产值。2015年 6月 5日，公司召开 2014 年度股东大会，洪军申请辞去
董事长职务，根据公司目前各股东的持股情况，公司无控股股东，实际控制人，公司实
际控制人变更可能会对公司经营造成一定的影响。
二、公司 2015 年 1-3 月销售收入下滑的风险
公司 2015年 1-3月实现销售收入 1,万元，为 2014年度销售收入 11,
万元的 %，销售收入下滑明显。销售收入的下滑主要来源于主要客户 Intel
Semiconductor(us) Ltd 及其关联企业英特尔（中国）有限公司和英特尔亚太研发有限
公司，报告期内对上述客户销售收入的具体情况如下：
单位：元
客户
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额
占销售
收入比
例（%）
金额
占销售
收入比
例（%）
金额
占销售
收入比
例（%）
Intel
Semiconduct
or(us) Ltd
3,894, 75,322, 58,392,
英特尔（中
国）有限公司
4,744, 7,554,
英特尔亚太
研发有限公
司
2,084, 3,340,
合计 3,894, 82,151, 69,287,
报告期内公司对英特尔销售收入较高，但是由于双方协议中的服务价格没有提升，
而服务成本逐年提高，使得对该客户的销售毛利率水平下降较多。例如，2014年度 4,500
流明投影仪每次每天的使用费较 2013 年度下降了 %；2014 年度易拉宝的价格较
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III
2013年度下降了 %；2014年度起单页印刷的价格按照阶梯价收取，超过 5,000张时
单张价格降幅为 %到 %。公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度主营业
务收入毛利率分别为 %、%和 %。2014年度的下降主要是对英特尔销售毛
利率下降导致的。为了避免毛利率的持续下降，公司从 2015 年起逐渐减少和英特尔之
间的合作。公司 2015年 1-3月、2014 年度和 2013年度对英特尔及其关联方的销售收入
在总收入的占比分别为 %、%以及 %，逐年降低。
公司在不断拓展新客户的同时，更加注重线上和线下营销的结合，充分利用目前微
信微博等信息平台为客户提供更加有效的营销体验。2015 年 1-3月公司主营业务毛利率
水平较 2014 年度有了明显提升，同时由于英特尔业务的减少，公司减少了相关的人员
以及办公场所的费用，运营成本得到了有效控制，公司并没有因为收入下降而出现亏损
的状况。
三、公司报告期内客户较为集中的风险
公司 2015年 1-3月、2014年和 2013年前五大客户统计情况如下：
客户名称 2015年 1-3月销售金额（元） 占当年收入比
IntelSemiconductor(us)LLC 3,894, %
上海宏誉建筑装潢有限公司 3,853, %
华为技术有限公司 1,426, %
曙光信息产业股份有限公司 540, %
上海斐讯数据通信技术有限公司 483, %
前五大客户合计 10,197, %
2015 年度 1-3 月销售总额 11,467, -
客户名称 2014 年度销售金额（元） 占当年收入比
IntelSemiconductor(us)Ltd 75,322, %
上海安悦节能技术有限公司 4,888, %
英特尔（中国）有限公司 4,744, %
上海宏誉建筑装潢有限公司 3,974, %
华为技术有限公司 3,911, %
前五大客户合计 92,841, %
2014 年度销售总额 118,389, -
客户名称 2013 年度销售金额（元） 占当年收入比
IntelSemiconductor(us)Ltd 58,392, %
英特尔（中国）有限公司 7,554, %
英特尔亚太研发有限公司 3,340, %
美禄可（北京）商贸有限公司 948, %
携程旅游网络技术（上海）有限公司 817, %
前五大客户合计 71,053, %
2013 年度销售总额 81,996, -
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IV
2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度,公司前五大客户占营业收入的比重分别为
%、%和 %，占比较高，对第一大客户 Intel Semiconductor(us) LLC
及其关联方英特尔（中国）有限公司及英特尔亚太研发有限公司的销售占比分别为
%、%和 %。若公司与客户的合作稳定性发生变化，将对公司的可持续经
营能力产生影响，具有一定风险。
四、公司报告期内净利润对政府补助存在依赖性的风险
公司报告期内的政府补助及与净利润的比例情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-3月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 41, 1,427, 379,
净利润 81, 2,880, 2,758,
非经常性损益占净利润比例（%）
报告期内，公司获取的政府补助主要为科技园区的财政补助款，2015年 1-3月、2014
年度和 2013 年度政府补助占净利润的比例分别为 %、%和 %，整体来看，
报告期内公司净利润对政府补助存在一定的依赖性，如果未来公司享受的财政补助政策
发生变化，会对公司的业绩造成一定的影响。
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V
目录
声明 .................................................................... I
重大事项提示 ........................................................... II
一、实际控制人变更风险......................................................... II
二、公司 2015 年 1-3 月销售收入下滑的风险 ........................................ II
三、公司报告期内客户较为集中的风险 ............................................ III
四、公司报告期内净利润对政府补助存在依赖性的风险 ............................... IV
释义 .................................................................. VII
第一节基本情况 .......................................................... 1
一、公司简介 ................................................................... 1
二、股票挂牌情况 ............................................................... 1
三、公司股权基本情况 ........................................................... 3
四、公司股本形成及变化.......................................................... 8
五、公司重大资产重组情况 ....................................................... 17
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................... 17
七、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 ................................... 19
八、与本次挂牌相关的机构情况 ................................................... 21
第二节公司业务 ......................................................... 23
一、公司业务概述 .............................................................. 23
二、公司的组织结构及业务流程 ................................................... 24
三、公司业务相关的关键资源要素 ................................................. 26
四、公司的具体业务情况......................................................... 30
五、公司的商业模式 ............................................................ 35
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 ............................... 36
第三节公司治理 ......................................................... 45
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 ......................... 45
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 ................................... 45
三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 ........................... 46
四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 ................. 46
五、公司独立性情况 ............................................................ 46
六、同业竞争情况 .............................................................. 47
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 ............................. 48
八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ....................................... 49
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VI
第四节公司财务 ......................................................... 52
一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 ... 52
二、最近两年一期主要财务指标分析 ............................................... 83
三、报告期利润形成的有关情况 ................................................... 85
四、公司报告期内主要资产 ....................................................... 90
五、重大债务 ................................................................. 100
六、股东权益情况 ............................................................. 103
七、关联方、关联方关系及重大关联交易 .......................................... 104
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................ 108
九、报告期内公司资产评估情况 .................................................. 110
十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 .................................. 110
十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 ...................... 111
十二、管理层对公司风险因素自我评估 ............................................ 113
第五节有关声明 ........................................................ 117
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................... 117
主办券商声明 ................................................................. 118
会计师事务所声明 ............................................................. 119
律师事务所声明 ............................................................... 120
资产评估机构声明 ............................................................. 121
第六节附件 ............................................................ 122
一、主办券商推荐报告 ......................................................... 122
二、财务报表及审计报告........................................................ 122
三、法律意见书 ............................................................... 122
四、公司章程 ................................................................. 122
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .................................... 122
六、其他与公开转让有关的重要文件 .............................................. 122
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VII
释义
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、立特营销 指
上海立特营销股份有限公司
2013 年 1月 4 日，股份公司成立，公司名称为“上海立
特营销管理股份有限公司”
2013 年 3月 18 日，股份公司更名为“上海立特营销股
份有限公司”
有限公司 指
上海立特广告信息有限公司及其前身“上海蓝十字电脑
服务有限公司”、 “上海立特科技信息咨询有限公司”、
“上海立特广告有限公司”
1995 年 5月 17 日，有限公司设立，公司名称为“上海
蓝十字电脑服务有限公司”；
1995 年 11月 9 日，有限公司更名为“上海立特科技信
息咨询有限公司”；
2000 年 10月 17 日，有限公司更名为“上海立特广告有
限公司”；
2001 年 11月 19 日，有限公司更名为“上海立特广告信
息有限公司”。
立捷商务 指 上海立捷商务数据有限公司
立杰营销 指
上海立杰营销策划有限公司, 2015年 7月 2日更名为上
海祁岑实业有限公司
上海祁岑 指 上海祁岑实业有限公司
立特舜玥 指 上海立特舜玥营销策划有限公司
维奥蒂诺 指 北京维奥蒂诺商贸有限公司
宝昌国际 指 宝昌国际有限公司
利德国际 指 利德国际营销公司
永生好茶油 指 柳州永生好茶油有限公司
腾意服饰 指 上海腾意服饰有限公司
上海聚耀 指 上海聚耀投资管理合伙企业（有限合伙）
上海康景 指 上海康景数字技术有限公司
优乐网络 指 上海优乐网络科技股份有限公司
银乾资产 指 上海银乾资产管理有限公司
上海基安 指 上海基安信息科技发展有限公司
高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书
主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
VIII
部审核小组
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 指
2013 年 2月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改的《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程
三会 指 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》
整合营销 指
是由美国西北大学教授唐·舒尔茨于上世纪 90 年代提
出。整合营销传播的核心思想为市场营销应以消费者为
核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形
式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递
一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立
产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长
期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目
的
线上/线下营销服务 指
按营销传播的载体划分，营销服务可分为线下营销服务
与线上营销服务，在营销服务中使用电视、报纸、广播、
杂志、互联网、电影院、户外七大媒介做为载体的营销
服务为线上营销服务。除此之外的营销服务均为线下营
销服务
CRM 指
客 户 关 系 管 理 （ 英 文 ： Customer Relationship
Management），是指企业用 CRM 技术来管理与客户之间
的关系。CRM 是选择和管理有价值客户及其关系的一种
商业策略，CRM 要求以客户为中心的企业文化来支持有
效的市场营销、销售与服务流程。
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
1
第一节 基本情况
一、公司简介
公司名称： 上海立特营销股份有限公司
法定代表人： 滕莉
有限公司成立日期：1995年 5月 17日
股份公司设立日期：2013年 2月 27日
注册资本： 1,600万元
住所： 上海市嘉定区园区路 1218号 2幢 3320室
邮编： 201805
董事会秘书： 施红卫
所属行业： 根据《国民经济行业分类》(GB T4754-2011)公司所属
行业属于“L72 商务服务业”大类——“L729 其他商
务服务业”中类——“L7292 会议及展览服务”小类；
根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的《上市公
司行业分类指引》，公司所属行业属于“L72 商务服务
业”；
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于 L7292
会议及展览服务
主要业务： 提供包含在线互动营销解决方案与线下营销解决方案
的整合营销服务
组织机构代码： 60754742-4
二、股票挂牌情况
（一）挂牌股份的基本情况
1、股票代码：
2、股票简称：
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：人民币 元
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2
5、股票总量：1,600万股
6、挂牌日期： 年 月 日
7、股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份限售情况
1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公
司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其
他限制性规定。”
《业务规则》第 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌
前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》规定：“第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2、股东所持股份的限售安排
根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股东可转让的
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3
股份如下：
序号 股 东 持股数量（股）
是否为董事、监事
及高管持股
本次可进入全国
股份转让系统公
司转让的数量
（股）
1 上海聚耀 6,000,000 否 3,336,200
2 洪军 4,772,726 否 0
3 滕莉 4,181,819 是 1,045,454
4 施红卫 1,045,455 是 261,363
合 计 16,000,000 —— 4,643,017
注：股东上海聚耀所持公司股份中的 150 万股系 2015 年 4 月由原控股股东、实际控制
人洪军转让所得，依据《业务规则》第 条规定该笔股份应分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
上海聚耀受让洪军 150 万股前所持公司的 450 万股股份中，洪军持有的 %部分应
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，其余股份均为非限售股，可全部
进入全国股份转让系统公司转让。
综上，股东上海聚耀本次可进入全国股份转让系统公司转让的股份数量计算方式如下：
1500000*1/3+4500000*%*1/3+4500000*%=3336200（股）
（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及《公司章程》的自愿锁
定承诺。
三、公司股权基本情况
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下：
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4
（二）公司控股股东、实际控制人
1、公司控股股东、实际控制人基本情况
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 27 日期间，洪军直接持有公司 %股
份，系公司控股股东，同时其担公司董事长，可对公司经营决策、人事等产生重
大影响，因此，洪军为公司实际控制人。2013 年 11 月 28 日至 2015 年 6 月 4 日
期间，洪军直接持有公司 %股份，持有上海聚耀 %股份，洪军实际可
控制公司 %股份，同时其担公司董事长，可对公司经营决策、人事等产生
重大影响，因此，洪军为公司控股股东、实际控制人。
2015 年 4 月 15 日，洪军与上海聚耀签订《股权转让协议》，约定洪军将其
持有公司 150 万股股权，以每股 元的价格转让给上海聚耀，转让价格为公
司 2015 年 3 月 31 日的每股净资产值。2015 年 6 月 5 日，公司召开 2014 年度股
东大会，洪军申请辞去董事长职务。
目前公司前三名股东的持股比例均较为接近，没有股东能对公司股权形成控
制，因此根据公司的实际情况，认定公司无控股股东，实际控制人。
2、公司控股股东、实际控制人变更对公司的影响
公司控股股东、实际控制人发生变化系因实际控制人个人身体原因，不再适
宜继续任职。
（1）业务经营
公司主营业务为提供包含在线互动营销解决方案与线下营销解决方案的整
合营销服务，公司控股股东、实际控制人变更不会导致公司主营业务发生变化，
公司主营业务不变。
（2）公司治理
公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经
上海立特营销股份有限公司
上海聚耀 滕莉 施红卫
% %
洪军
% %
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5
营管理工作。公司章程中约定公司高级管理人员为公司总经理、财务负责人及董
事会秘书，公司总经理为滕莉，财务负责人兼董事会秘书为施红卫，二人均在公
司任职超过 15 年以上，公司管理团队稳定。
（3）董监高变动
2015 年 6 月，公司董事洪军、曾戈非系个人原因辞去董事职务，公司三位
监事系意向离职不再担任监事职务。公司董事、监事的变化履行了董事会、股东
大会决策程序，未对公司的正常经营造成重大影响。
（4）持续经营能力
公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度公司主营业务占营业收入的比
例分别为 %、%和 100%，业务明确。公司 2015 年 1-3 月、2014 年度
和 2013 年度的净利润分别为 81, 元、2,880, 元和 2,758,
元，报告期内公司持续盈利，具备一定的持续经营能力。
综上，公司控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高
变动、持续经营能力等方面未产生重大影响。
（三）公司前十名股东及持股 5%以上股份股东的基本情况
序号 股东姓名
持股数量
（股）
持股比例
（%）
是否存在质押或
其他争议事项
1 上海聚耀 6,000,000 无
2 洪军 4,772,726 无
3 滕莉 4,181,819 无
4 施红卫 1,045,455 无
合 计 16,000,000 --
1、法人股东基本情况
上海聚耀，成立于 2013年 7月 26日，企业类型：有限合伙企业；主要经营
场所：上海市崇明县新河镇新申路 921弄 2号 G区 119室(上海富盛经济开发区)；
执行事务合伙人：陈晓凤；经营范围：投资管理、咨询，资产管理。
上海聚耀除持有公司股份外，无具体经营业务。上海聚耀的股东出资情况如
下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 胡冰 5,167,800 货币
2 陈晓凤 52,200 货币
合 计 5,220,000 --
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6
2、法人股东历史沿革
（1）2013年 7月 26日，合伙企业设立
上海聚耀成立于 2013年 7月 26日，由自然人洪军、滕莉、施红卫分别以货
币形式出资 万元、 万元、 万元共同设立。合伙企业
类型：有限合伙，执行事务合伙人：洪军，主要经营场所：上海市崇明县新河镇
新申路 921弄 2号 G区 119室(上海富盛经济开发区)，经营范围：投资管理、咨
询，资产管理。
设立时各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式
1 洪军 1,568,312 货币
2 滕莉 1,045,350 货币
3 施红卫 261,338 货币
合 计 2,875,000 --
（2）2013年 9月 17日，合伙企业增资至 500万元
2013 年 8 月 20 日，经临时合伙人会议决议，同意合伙企业出资额由
万元增加至 500万元。
2013 年 9月 17日，上海市工商行政管理局崇明分局对上述增资事项准予变
更登记。
本次增资后各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式
1 洪军 2,727,500 货币
2 滕莉 1,818,000 货币
3 施红卫 454,500 货币
合 计 5,000,000 --
（3）2014年 7月 24日，合伙企业第一次出资转让并增资至 522万元
2014 年 6 月 25 日，经临时合伙人会议决议，同意：1、无限合伙人洪军将
其持有的合伙企业 %的认缴出资额（万元人民币）、%的认缴出资额
（ 万元人民币）、%的认缴出资额（万元人民币）分别转让给新入伙
的有限合伙人吴钦炜、邹莲和李君玲。2、合伙企业的出资额由 500万元增至 522
万元，由吴钦炜认缴出资 万元，李君玲认缴出资 万元，新增合伙人冯
军认缴出资 万元，李晶认缴出资 万元。同日，转让双方签署了《份额
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7
转让协议》，新增合伙人签署了入伙协议。
2014 年 7月 24日，上海市工商行政管理局崇明分局对上述增资事项准予变
更登记。
本次出资转让并增资后各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式
1 洪军 2,593,700 货币
2 滕莉 1,818,000 货币
3 施红卫 454,500 货币
4 李君玲 87,000 货币
5 吴钦炜 81,200 货币
6 邹莲 75,400 货币
7 冯军 58,000 货币
8 李晶 52,200 货币
合 计 5,220,000 --
（4）2015年 4月 27日，合伙企业第二次出资转让
2015 年 3月 5日，经临时合伙人会议决议，同意：1、吴钦炜将其持有的合
伙企业 %的认缴出资额（ 万元）、邹莲将其持有的合伙企业 %的认
缴出资额（ 万元）、李君玲将其持有的合伙企业 %的认缴出资额（
万元）、冯军将其持有的合伙企业 %的认缴出资额（万元）转让给洪军，
李晶将其持有的合伙企业 1%的认缴出资额（万元）转让给武仲春。2、执行
事务合伙人由洪军变更为武仲春。同日，转让双方签署了《份额转让协议》。
2015 年 4月 27日，上海市工商行政管理局崇明分局对上述出资转让事项准
予变更登记。
本次出资转让后各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式
1 洪军 2,895,300 货币
2 滕莉 1,818,000 货币
3 施红卫 454,500 货币
4 武仲春 52,200 货币
合 计 5,220,000 --
（5）2015年 7月 8日，合伙企业第三次出资转让
2015 年 6月 30日，经临时合伙人会议决议，同意武仲春将其持有的合伙企
业 1%的认缴出资额（万元）转让给陈晓凤，洪军将其持有的合伙企业 %
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
8
的认缴出资额（ 万元）、滕莉将其持有的合伙企业 %的认缴出资额
（ 万元）、施红卫将其持有的合伙企业 %的认缴出资额（万元）
转让给胡冰。同日，转让双方签署了《份额转让协议》，受让方与转让方及公司
均没有关联关系。
2015 年 7 月 8 日，崇明县市场监督管理局对上述出资转让事项准予变更登
记。
本次出资转让后各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式
1 胡冰 5,167,800 货币
2 陈晓凤 52,200 货币
合 计 5,220,000 --
（四）股东相互间的关联关系
公司股东间无关联关系。
四、公司股本形成及变化
（一）有限公司设立
上海立特营销股份有限公司前身为上海蓝十字电脑服务有限公司。1995年 5
月 17 日，经上海市工商行政管理局依法登记，有限公司成立。有限公司注册资
本 30 万元，其中自然人洪晖出资 18 万元，自然人欧阳曦出资 12 万元。有限公
司注册号为 220616325200，经营范围：电子技术，经济信息的咨询服务，电脑
维修服务，电脑软硬件的零售。
1995 年 4 月 22 日，上海嘉瑞会计师事务所出具了《验资证明书》（编号
95-133），对公司的注册资本情况进行了审验，验证全体股东货币出资已全部到
位。
有限公司设立时出资情况及股权结构如下：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪晖 180,000 货币
2 欧阳曦 120,000 货币
合计 300,000 --
（二）有限公司第一次股权转让
1998 年 5 月 8 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪晖将其
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
9
对有限公司 18万元中的 15万元出资转让给立捷商务，股东欧阳曦将其对有限公
司的全部出资转让给立捷商务。1998年 6月 22日，转让双方签署了《股东股金
转让协议书》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 洪晖 立捷商务 150,000 150,000
2 欧阳曦 立捷商务 120,000 120,000
合计 270,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格均由双方协商决定。
本次股权转让的转让人洪晖与受让人立捷商务实际控制人洪军系兄弟关系，其他
转让双方间无关联关系。
1998 年 7月 28日，上海市工商行政管理局嘉定分局工商局对上述股权转让
事项准予变更登记。
至此，公司股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 立捷商务 270,000 货币
2 洪晖 30,000 货币
合计 300,000 --
（三）有限公司第一次增资
2000 年 4月 28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增至 50万元，其中，股东立捷商务增加出资 18万元，洪晖增加出资 2万元。本
次增资的价格为每一元出资作价 1元，价格为老股东协商后确定。
2000年 6月 29日，上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验[2000]
第 1553 号），验证截至 2000年 4月 26日股东增资款已全部到位。
2000 年 7月 21日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准
予变更登记。
至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 立捷商务 450,000 货币
2 洪晖 50,000 货币
合计 500,000 --
（四）有限公司第二次增资
2000 年 9月 20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
10
增至 100 万元，由股东洪晖增加出资 50 万元。本次增资的价格为每一元出资作
价 1元，由老股东协商后确定。
2000年10月13日，上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验[2000]
第 2530 号），验证截至 2000年 10月 8日股东增资款已全部到位。
2000 年 10 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项
准予变更登记。
至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪晖 550,000 货币
2 立捷商务 450,000 货币
合计 1,000,000 --
（五）有限公司第二次股权转让
2003 年 6月 13日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪晖将其
对有限公司 55万元中的 45万元转让给立捷商务。同日，转让双方签署了《股东
股金转让协议书》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 洪晖 立捷商务 450,000 450,000
合计 450,000 450,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格由双方协商决定。本
次股权转让的转让人洪晖与受让人立捷商务实际控制人洪军系兄弟关系。
2003 年 8月 19日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准
予变更登记。
至此，公司股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 立捷商务 900,000 货币
2 洪晖 100,000 货币
合计 1,000,000 --
（六）有限公司第三次股权转让
2004 年 10 月 22 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪晖将
其对有限公司全部出资 10万元转让给章苏阳，股东立捷商务将其对有限公司 90
万元出资中的 35万元转让给洪军，25万转让给章苏阳，10万元转让给滕莉，10
万元转让给郑理，10 万元转让给余建新。同日，转让双方签署了《股东股金转
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
11
让协议书》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 洪晖
章苏阳
100,000 100,000
2 立捷商务
250,000 250,000
洪军 350,000 350,000
滕莉 100,000 100,000
郑理 100,000 100,000
余建新 100,000 100,000
合计 1,000,000 1,000,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格均由双方协商决定。
本次股权转让的受让人洪晖系转让人立捷商务的实际控制人，其他转让双方间无
关联关系。
2004 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更
登记。
至此，公司股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪军 350,000 货币
2 章苏阳 350,000 货币
3 滕莉 100,000 货币
4 郑理 100,000 货币
5 余建新 100,000 货币
合计 1,000,000 --
（七）有限公司第三次增资
2005 年 6月 16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本
增至 150万元，由股东洪军增加出资 万元，股东章苏阳增加出资 万元，
股东滕莉增加出资 5万元，股东郑理增加出资 5万元，股东余建新增加出资 5万
元。本次增资的价格为每一元出资作价 1元，由老股东协商后确定。
2005 年 5 月 30 日，上海中财信会计师事务所出具《验资报告》（沪中财信
验字（2005）第 2089号），验证截至 2005年 5月 27 日股东增资款已全部到位。
2005 年 6月 21日，上海市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登
记。
至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
12
1 洪军 525,000 货币
2 章苏阳 525,000 货币
3 滕莉 150,000 货币
4 郑理 150,000 货币
5 余建新 150,000 货币
合计 1,500,000 --
注：本次增资过程中公司股东会决议日期晚于验资日期，决策程序存在一定的瑕疵，系
因公司工商变更登记事项委托代理机构办理所致，该次增资事项经由公司股东会决议，中介
机构出具验资报告，并业经工商行政管理部门变更登记，合法有效。
（八）有限公司第四次股权转让
2006 年 5月 26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东章苏阳将
其对有限公司 万元出资中的 42万元转让给洪军。同日，转让双方签署了《股
权转让协议》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
1 章苏阳 洪军 420,000
合计 420,000 420,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格由双方协商决定。转
让人与受让人之间无关联关系。
2006 年 6月 10日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准
予变更登记。
至此，公司股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪军 945,000 货币
2 滕莉 150,000 货币
3 郑理 150,000 货币
4 余建新 150,000 货币
5 章苏阳 105,000 货币
合计 1,500,000 --
（九）有限公司第五次股权转让
2008 年 10 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东余建新
将其对有限公司全部 15万元出资转让给滕莉，股东郑理将其对有限公司全部 15
万元出资转让给滕莉。同日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
13
1 郑理
滕莉
150,000 150,000
2 余建新 150,000 150,000
合计 300,000 300,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格均由双方协商决定。
转让人与受让人之间无关联关系。
2008 年 12 月 11 日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项
准予变更登记。
至此，公司股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪军 945,000 货币
2 滕莉 450,000 货币
3 章苏阳 105,000 货币
合计 1,500,000 --
（十）有限公司第六次股权转让
2011 年 8月 19日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪军将其
对有限公司全部 万元出资转让给立杰营销，股东滕莉将其对有限公司全部
45万元出资转让给立杰营销。同日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让情
况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 洪军
立杰营销
945,000 945,000
2 滕莉 450,000 450,000
合计 1,395,000 1,395,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格均由双方协商决定。
洪军与滕莉系受让方立杰营销的股东，洪军持有立杰营销 70%股份，滕莉持有立
杰营销 30%股份。
2011 年 9月 19日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准
予变更登记。
至此，公司股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 立杰营销 1,395,000 货币
2 章苏阳 105,000 货币
合计 1,500,000 --
（十一）有限公司第七次股权转让及第四次增资
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14
2011 年 11 月 21 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东章苏阳
将其对有限公司全部 万元出资转让给立杰营销，同时公司股东立杰营销增
加出资 350万元，公司注册资本增至 500万元。同日，转让双方签署了《股权转
让协议》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 章苏阳 立杰营销 105,000 105,000
合计 105,000 105,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格由双方协商决定。转
让人与受让人之间无关联关系。
2011年11月18日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2011]
第 5996 号），验证截至 2011年 11月 16日股东增资款已全部到位。
2011 年 11 月 25 日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项
准予变更登记。
至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 立杰营销 5,000,000 货币
合计 5,000,000 --
注：本次股权转让及增资过程中公司股东会决议日期、签署的股权转让协议日期晚于验
资日期，决策程序存在一定的瑕疵，系因公司工商变更登记事项委托代理机构办理所致，该
次股权转让及增资事项经由公司股东会决议，中介机构出具验资报告，并业经工商行政管
理部门变更登记，合法有效。
（十二）有限公司第八次股权转让及第五次增资
2012 年 11月 1日，有限公司股东立杰营销决定将其对有限公司全部 500万
元出资转让给洪军。同日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 立杰营销 洪军 5,000,000 5,000,000
合计 5,000,000 5,000,000
该次出资转让每一元出资的转让价格为 1元，转让价格由双方协商决定。受
让方洪军系转让方立杰营销的实际控制人。（注：2011年 12月 20日，罗鹏与洪
军签订《股份代持协议》，洪军在立杰营销持有的货币出资 35万元（占立杰营销
出资总额的 70%）由其委托罗鹏代为持有。此次股份代持系为拓展立杰营销业务
所致，并已通过股权转让清理完毕。2011 年 9 月 19 日至 2012 年 11 月 21 日期
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
15
间，洪军未直接持有公司股份，由立杰营销的股东罗鹏代洪军持有立杰营销股份
从而间接持有公司股份，并由洪军实际对公司经营决策以实现对公司的控制。）
至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪军 5,000,000 货币
合计 5,000,000 --
2012 年 11月 2日，有限公司股东决定新增股东滕莉、施红卫。
2012 年 11 月 12 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资
本增至 1000万元，由股东洪军增加出资 万元，股东滕莉出资
万元，股东施红卫出资 万元。本次增资的价格为每一元出资作价 1元，
由股东协商后确定。
2012 年 11月 13日，上海明宇大亚会计师事务所出具《验资报告》（沪明宇
验（2012）第 2176号），验证截至 2012年 11月 12日股东增资款已全部到位。
2012 年 11 月 26 日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项
准予变更登记。
至此，公司出资情况及股权结构变更为：
序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 洪军 5,454,545 货币
2 滕莉 3,636,364 货币
3 施红卫 909,091 货币
合计 10,000,000 --
（十三）有限公司整体变更为股份公司
2013 年 1 月 4 日，公司取得上海市工商行政管理局沪工商注名预核字第
01201301040035 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准股份公司名称为“上
海立特营销管理股份有限公司”。
2013年 1月 9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太审字（2013）
第 010055 号《审计报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日，有限公司的净资产为
11,600,元。
2013 年 1月 10日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字（2012）
第 01112 号《评估报告》，认定截至 2012年 12月 31 日，有限公司经评估的净资
产为 11,601,元。
2013年 1月 11日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
16
整体变更为股份公司，以截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产按照
：1的比例折合为股本 1,150万元，净资产扣除股本后的余额
100, 元计入资本公积。
2013年 1月 11日，发起人各方正式签署了设立股份公司的《发起人协议》。
2013 年 1 月 28 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字
（2013）第 010111号《验资报告》，验证截至 2013年 1月 28日，整体改制中以
有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
2013 年 1月 29日，股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次临时股东大
会，通过了《公司章程》，并选举了股份公司第一届董事会和非职工监事。
2013 年 2月 27日，上海市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营
业执照》，注册号为 310114000116645。
至此，股份有限公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 洪军 6,272,726 净资产
2 滕莉 4,181,819 净资产
3 施红卫 1,045,455 净资产
合计 11,500,000 --
（十四）股份公司第一次增资
2013 年 10 月 11 日，股份公司召开临时股东大会，全体股东一致同意公司
注册资本增至 1600 万元，新增 450 万股股份由上海聚耀投资管理合伙企业现金
认购。本次增资的价格 元/股，增资价格为股份公司 2012 年 12 月 31 日经
审计的每股净资产值。
2013年 10月 29日，中兴财光华会计师事务所出具《验资报告》[中兴财光
华审验字（2013）第 7044 号]，验证截至 2013 年 10 月 28 日股东增资款已全部
到位。
2013 年 11月 28日，上海市工商行政管理局对上述增资事项准予变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 洪军 6,272,726 货币
2 上海聚耀 4,500,000 货币
3 滕莉 4,181,819 货币
4 施红卫 1,045,455 货币
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
17
合计 16,000,000 --
（十五）股份公司股权转让
2015 年 4 月 15 日，洪军与上海聚耀签订《股权转让协议》，约定洪军将其
持有公司 150 万股股权，以每股 元的价格转让给上海聚耀，转让价格为公
司 3月 31日的每股净资产值。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 上海聚耀 6,000,000 货币
2 洪军 4,772,726 货币
3 滕莉 4,181,819 货币
4 施红卫 1,045,455 货币
合计 16,000,000 --
五、公司重大资产重组情况
公司自设立以外，未发生重大资产重组情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
1、滕莉女士，现任公司董事长、总经理，1977 年出生，中国籍，无境外永
久居留权，毕业于 Saint Joseph’s University，研究生学历。1996 年 11 月
至 2013 年 1 月历任有限公司公关部经理、运营总监；2006 年 4 月至 2011 年 7
月任上海优乐网络科技股份有限公司销售总监；2009 年 5 月至今任维奥蒂诺董
事；2012 年 5 月至今任永生好茶油董事；2013 年 1 月至今任股份公司董事、总
经理，董事任期至 2018年 6月 4日。
2、施红卫女士，现任公司董事、财务负责人、董事会秘书，1979年出生，
中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，本科学历，中级会计师。1997
年 9 月至 2013 年 1 月历任有限公司出纳、会计、财务负责人；2006 年 12 月至
2010 年 10月任上海优乐网络科技股份有限公司行政及财务总监；2009年 9月至
2013 年 5 月任上海优乐网络科技股份有限公司董事；2013 年 1 月至今任股份公
司董事、财务负责人兼董事会秘书，董事任期至 2018 年 6月 4日。
3、罗鹏先生，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京十三
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
18
中学，高中学历。1991年 6月至 1994年 9月任京西自动化发展公司销售；1994
年 10 月至 1996 年 10 月任北京人民广播电台记者；1996 年 10 月至 1998 年 11
月任北京比克电子技术有限公司市场部经理；1998 年 12 月至 2001 年 4 月任亚
信科技（中国）有限公司电子应用解决方案部经理；2001年 5月至 2004年 7月
GMG（中国）有限公司副总经理；2004 年 8 月至 2006 年 9 月任中国普天信息产
业（上海）有限公司常务副总经理；2006年 10月至 2009 年 4月任亚信科技（中
国）有限公司战略市场部总监；2009年 5月至 2013 年 1月自由职业；2013年 1
月至今任股份有限公司董事，董事任期至 2018年 6月 4日。
4、陈燕女士，现任公司董事，1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于上海财经大学，本科学历。1997年 9月至 1998 年 1月历任上海船用阀门
厂出纳、会计；1998年 2月至 2000年 7月任上海官房电子有限公司行政主管；
2000 年 8月至 2005年 4月任上海历达数码科技有限公司经理；2005年 5月至今
任上海康景数字技术有限公司执行董事，在股份公司董事任期至 2018 年 6 月 4
日。
5、王瑶女士，现任公司董事，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权，
毕业于黑龙江省经济贸易学校，中专学历。1996年 9 月至 1997年 6月任有限公
司职员；1997年 7月至 2005年 6月任上海泛城房地产有限公司总经理；2005年
7 月至今任上海中原地产物业顾问有限公司区域经理，在股份公司董事任期至
2018 年 6月 4日。
（二）公司监事
1、吴洋先生，现任公司客户群总监、监事会主席，1977年出生，中国籍，
无境外永久居留权，毕业于北京工商大学，大专学历。2002年 11月至 2004年 9
月历任北京明思堂国际广告有限公司客户执行、客户经理；2004年 11月至 2007
年 6 月任我是大卫（北京）市场营销咨询有限公客户经理；2007 年 7 月至 2008
年 4月任阳狮广告有限公司北京分公司资深客户经理；2008年 4月至 2010年 11
月历任智威汤逊-中乔广告有限公司副客户总监、客户总监；2010年 11月至 2011
年 9月任阳狮广告有限公司上海分公司客户总监；2011 年 10月至 2012年 11月
任北京奔跑世纪科技发展有限公司客户总监；2012年 11月至 2014年 11月历任
时趣互动（北京）科技有限公司客户群总监、副总经理；2014年 11月至今任股
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19
份公司客户群总监，监事任期至 2018年 6月 4日。
2、吴钦炜女士，现任公司客户群总监、监事，1979年出生，中国籍，无境
外永久居留权，毕业于复旦大学成人教育学院，大专学历。2002 年 3 月至 2003
年 5月任上海艾比速电子贸易有限公司市场专员；2003 年 6月至 2013年 1月历
任有限公司客户执行、客户经理、执行总监、客户总监；2013 年 1 月至今任股
份公司客户群总监，监事任期至 2018年 6月 4日。
3、邹莲女士，现任公司客户群总监、职工监事，1981年出生，中国籍，无
境外永久居留权，毕业于上海旅游高等专科学院，大专学历。2002年 3月至 2004
年 6月历任上海英杰广告有限公司执行助理、客户经理；2004年 7月至 2006年
11 月任上海博派广告有限公司客户经理；2006 年 11 月至 2008 年 3 月任上海君
译广告有限公司客户经理；2008年 3月至 2013年 1 月任有限公司客户群总监；
2013 年 1月至今任股份公司客户群总监，监事任期至 2018年 6月 3日。
（三）公司高级管理人员
1、滕莉女士，现任公司总经理。详见本节“五、公司董事、监事、高级管
理人员基本情况”之“（一）公司董事”中相关介绍。
2、施红卫女士，现任公司财务负责人兼董事会秘书。详见本节“五、公司
董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”中相关介绍。
七、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年 12月 31日
总资产 2,5547, 33,492, 23,266,
股东权益合计 22,561, 22,480, 19,599,
归属于申请挂牌公司股东权益
合计
22,561, 22,480, 19,599,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率
速动比率
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,467, 118,389, 81,996,
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20
净利润 81, 2,880, 2,758,
归属于申请挂牌公司股东的净
利润
81, 2,880, 2,758,
扣除非经常性损益后的净利润 14, 1,859, 2,563,
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
14, 1,859, 2,563,
毛利率（%）
净资产收益率（%）
净资产收益率（扣除非经常损
益）（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） N/A
经营活动产生的现金流量净额 4,784, -2,505, -5,935,
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=净资产÷期末股本数（或实收资本额）
2、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
3、流动比率=流动资产÷流动负债
4、速动比率=速动资产÷流动负债;
5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
6、加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100%
7、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净损益）÷加权
平均净资产×100%
8、基本每股收益=净利润÷加权平均股本数（或实收资本额）
9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2)
10、存货周转率=营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2)
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或
实收资本额）
12、净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》。
13、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“二、最近两年一期
主要财务指标分析”
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21
八、与本次挂牌相关的机构情况
主办券商 申万宏源证券有限公司
法定代表人 李梅
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
联系电话 021-33389888
传真 021-54038271
项目小组负责人 缪杰
项目小组成员 孟婕、刘寅、孙一诺、施妍
律师事务所 北京市冠腾律师事务所
负责人 李瞻哲
住所 北京市东城区安定路甲 26 号冠腾律师楼
联系电话 010-64428696
传真 010-64423696
签字执业律师 洪伟、杨佳
会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 侯胜利
住所 天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E7106 室
联系电话 022-23193866
传真 022-23559045
签字注册会计师 杜丽、黄庆林
资产评估机构 北京亚超资产评估有限公司
负责人 罗林华
住所 北京市海淀区复兴路 47号天行健商务大厦 2201-2206
联系电话 010-88417500
传真 010-88417567
签字注册会计师 侯胜利、高璐
证券登记结算机构 中国证券登记结算有限公司北京分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话 010-58598980
传真 010-58598977
证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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22
法定代表人 杨晓嘉
住所 北京市西城区金融大街丁 26 号
电话 010-63889512
传真 010-63889514
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23
第二节 公司业务
一、公司业务概述
（一）公司的主营业务
公司是业内少数同时提供线上与线下整合营销服务的公司之一。公司依托优
秀的策略创意能力、高效的执行管理能力、广泛的全国覆盖网络和先进的精准营
销方法等核心竞争优势，为客户提供“线上+线下”的互动式整合营销服务。公
司业务流程涵盖了从营销策略、创意策划到执行管理的“全方位式”营销服务，
帮助客户提升品牌形象、加强与客户关系、提高产品销量、提升营销活动的投入
产出比，最大程度地为客户创造价值。
公司具备线上营销与线下营销的丰富资源与资深团队，可以根据客户的实际
情况、目标受众、市场环境等因素，策划符合企业特定需求的营销方案，充分利
用各种有效的营销方式与传播资源，实现在营销服务领域的聚合力，形成竞争优
势。
公司将互联网和移动网络传播与现场活动的营销资源充分整合，在整合营销
服务中充分考虑用户的实际需求情况，规划和设计专有的营销方式，使得企业与
其用户双方紧密结合，充分互动，更好地满足用户的个性化需求。同时，公司帮
助企业树立产品和服务在用户心目中的良好形象，强化用户的品牌意识，为企业
培养和建立稳定的用户群体，从而达到精准营销，最大化营销实施的效果。
（二）公司主要产品
公司提供的整合营销服务包含在线互动营销解决方案与线下营销解决方案。
在线互动营销的服务方式为主要为网络营销，而线下营销的服务方式主要为终端
营销和活动营销。公司主要有以下服务方式：
网络营销
策划创意
品牌推广策划、制定渠道拓展方案、行业拓展策划、设计产品促销计划、
客户关系管理 CRM、市场调查、用户俱乐部、用户体验活动、创意网站设
计。
执行管理
搜索引擎营销、优势广告资源整合、网络口碑建设、在线媒体资源整合、
e-CRM 互动数据库营销、APP 创意开发及推广、移动终端互动营销、社会
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24
二、公司的组织结构及业务流程
（一）公司组织结构图
性网络及微博营销、电子商务运营、互动游戏及问答的环节设计、效果
统计、数据分析。
服务目标
充分使用信息技术和互联网技术达到精准营销，提升客户产品品牌形象
和产品销售业绩，提高企业营销信息传播的效率，增强营销信息传播的
效果，降低营销信息传播的成本。
终端营销
策划创意
涵盖终端促销、店面管理及终端销售团队管理：市场信息收集与研究、
制定活动策略、制定促销品策略、制定媒介公关传播策略、撰写活动主
题与创意概念发想、平面设计、活动现场空间设计、促销品创意设计以
及活动中其他助销或宣传工具的设计、制定店面销售目标及销售策略、
制定终端销售团队管理策略。
执行管理
促销人员培训、商品陈列管理、助销工具的设计制作、促销活动支持，
客户关系维护、活动现场的管理、活动人员的招募、培训、进店活动信
息的收集并形成分析报告。
服务目标
以提升客户产品品牌形象及产品销售业绩为目的，通过有效的营销策略
及具有创意的活动，围绕客户终端市场提供的一系列专业化的整合营销
服务。
活动营销
策划创意
涵盖公关活动及会议会展：与活动相关的市场信息收集与研究、制定有
针对性的互动会议方案、制定媒介公关传播策略、撰写活动主题及活动
创意、平面设计、活动现场空间设计。
执行管理
活动现场的管理、活动人员的招募、培训、活动物资的设计、采购、设
计会场布置、活动费用的垫付、邀请目标用户参与、会议参与人员的接
待，活动信息的收集并形成分析报告。
服务目标
以提升客户品牌形象为主要目的，通过具有创意的主题活动，不断优化
品牌与消费者之间关系的一系列整合营销服务。
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25
（二）主要业务流程
公司主要业务流程如下：
第一步：客户接触
根据公司收集和积累的企业数据，联系、拜访目标企业，详细了解企业的行
业与产品销售情况，了解企业的营销目标。
第二步：需求分析
了解客户需求、推广目的、产品特点等信息，按所需知识结构安排项目人员，
并开始对项目进行需求分析，分析内容包括：行业情况、市场策略、产品需求、
潜在客户群及其分布特征、消费意向跟踪等，形成对客户需求的充分了解。
第三步：方案提出与修改
根据上述需求分析，选择能满足客户需求的营销手段、推广模式和活动种类，
为客户策划有效的用户拓展、挖掘及营销方式，全面跟踪营销进程数据及服务，
并制作项目预算，形成初始提案。
与客户针对提案进行沟通，针对客户需求和活动预算等内容进行调整，并向
客户提交提案，最终签订合同。
第四步：项目执行
根据提案内容，进行营销推广和公关活动的执行。调配相应的人员，安排现
场管理控制和媒体宣传等细节，依托高效的执行管理能力、广泛的全国覆盖网络
股东大会
监事会
董事会
总经理
董事会秘书
零售市场部
品牌推广部
公关广告部
设计部
行业市场部
市场策略
研究部
执行部
销售部
创意部
社会化媒
体营销部
客户部
媒介部
技术部
整合营销 数字营销 采购部 人事行政部 财务部 第一分公司
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26
在全国同步开展。实施过程中，定期汇总营销效果报告，总结分析与汇报。在项
目执行过程中，根据进度收取费用。
第五步：项目完结、再营销
项目完成后，将项目评估、市场效果评估等情况汇总成报告交予客户，并收
取费用。
同时，根据积累的用户数据与特点分析，策划下一次的营销方式，再次营销，
深入挖掘用户的潜力。
客户需求
专业的营销策划
优秀的创意设计
对客户深入的了解
Google资源
整合营销的资源
Online Marketing
资源
根据了解的客户情况，分析客
户的目标行业，研究市场
需求分析
为客户策划有效的用户拓展/
挖掘及营销方式，提出方案并
签订合同
方案提出与修改
调配相应的人员，依托高效的执
行管理能力、广泛的全国覆盖网
络在全国同步开展。定期汇总营
销效果报告，总结分析与汇报。
项目执行
根据客户数据，联系/拜访
客户，初步了解客户行业、
产品
客户接触
根据积累的用户数据类
型与特点，策划下一次
的营销方式，再次营销，
深入挖掘用户潜力。
再营销5
三、公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、突出的整合营销能力
公司为大型品牌客户提供包含在线互动营销解决方案和线下营销解决方案
的整合营销服务，这使其区别于其他大多只提供线上或线下单一模式营销服务的
竞争对手。公司具备线上营销和线下营销的丰富资源和资深团队，实现了在营销
服务领域的聚合力。
公司突破传统的公关和营销的单纯概念，运用整合营销传播的新型理念，打
造立体式的产品和品牌的营销服务。公司从企业内部资源入手，充分了解产品特
点、适应人群、企业品牌文化等，并充分利用各种传播营销资源。在网络营销方
面，公司运用互联网和移动网络等传播媒体，在终端营销、活动营销方面，运用
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27
会议、展览等手段，使传统公关营销资源得到充分整合，形成新的整合营销优势。
2、优秀的策略创意能力
优秀的营销策略、创意策划能力是高端营销服务的核心，是客户选择专业营
销服务机构的重要标准之一。依托优秀的策略创意人员、独特的策略创意工具、
丰富的数据资源和技术专家支持，公司具备优秀的策略创意能力。公司设有专门
的策略创意团队，由零售市场部、行业市场部、品牌推广部、公关广告部、媒介
部、搜索营销部、创意部等部门构成。团队围绕客户的产品、市场和目标消费者，
负责项目前期的策略支持、数据调研与分析、策略规划、方案撰写以及项目创意
的具体制作。
3、规模化的执行网络和终端销售团队
执行网络是衡量营销服务机构规模和实力的重要指标，是客户选择营销服务
机构的主要考量因素之一。公司在全国 17 个城市拥有工作点，执行人员遍及全
国 70 个城市，形成了覆盖全国主要城市的营销服务网络，可在全国多个城市为
客户执行项目，是国内少数具有在全国范围内同时提供整合营销活动的营销服务
机构。
终端销售团队人员数量是衡量营销服务机构规模和实力的另一个重要指标。
公司拥有一支长期稳定的销售人员队伍，在电子信息、汽车、快速消费品等行业
具有丰富的产品推广经验，为客户提供长期的整合营销服务。
整合营销服务行业主要是依靠专业人员为客户提供专业的营销策划与推广
从而实现销售目的。目前公司的销售队伍按照业务类型划分为五个：零售市场部、
行业市场部、品牌推广部、公关广告部、线上营销销售部。每个部门由一名客户
总监与三至六名客户经理组成，其中每名客户经理直接负责与客户的销售服务，
客户经理至上拥有四年以上行业经验，客户总监拥有八年以上行业经验。
公司目前这种按照业务类型划分销售队伍的架构，优势在于业务类型清晰，
专业性强，员工职责分明，各部门领导能够协助团队成员面对客户，营销成功概
率大，并且能更好的控制营销服务质量。劣势在于，团队之间服务行业虽存在交
叉，但行业营销经验分享不足。目前公司正通过召开项目经验分享会议弥补这方
面的劣势。
4、广泛的信息技术应用
公司积极探索运用信息技术，提升传统的服务和管理模式以适应现代服务业
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28
发展的需要。
①线上营销：公司采用先进的互联网技术进行实施，这些技术主要包括：
a.网站开发技术
根据客户的业务特点、行业特性、用户的网络行为特征等因素，运用最新的
网站开发技术，为客户创意开发营销型网站，实现有效的引擎搜索，良好的用户
体验，从而提高用户转化成为顾客的比率。
b.网络精准营销技术
通过与谷歌及其他主流网络媒体的合作，公司积累了海量的用户行为特征数
据，能够根据企业产品的特性，按照地域、时间、人群喜好等参数筛选潜在目标
用户，设计与目标用户互动的营销方式，达到精准营销。
这些互联网技术的运用构成了公司服务方案的重要组成部分，在公司的业务
拓展、客户关系维护等方面发挥了重要作用。
②线下营销：公司依托日渐完善的质量控制体系以及先进的管理信息系统，
为客户提供高效的项目执行管理服务。公司管理信息系统主要包括：
a.营销活动进度管理系统
能够全程监控全国范围内多个城市开展的营销活动的准备情况、物料情况、
执行进展情况，并反馈信息。公司可以据此情况及时调整各城市开展营销活动配
给的人力资源与物料资源，从而达到营销效果的最大化。
b.店面监控和在线评估系统
管理全国各城市督导人员的日常工作。系统包括：促销员培训系统，店面促
销监控系统，店面销售监控系统，竞争对手和市场信息采集系统和店面调查在线
系统。通过这些子系统，公司能全面掌握各地人员的工作情况及各地市场的真实
动态，据此下达指令，并作为业绩考评的依据。
较高的信息技术应用水平在改善业务流程、提高管理效率、降低项目成本、
提升服务质量等方面发挥了重要的作用，为公司业务持续成长提供了技术保障。
（二）产品或服务所使用的主要技术
1、无形资产
公司拥有的商标情况如下：
（1）已获得注册的商标
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29
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 4项注册商标，具体为：
商标名称 注册号 注册证号 有效期限
立特 1963294 35 2013/2/21至 2023/2/20
立特营销传播机构 11451599 41 2014/2/7 至 2024/2/6
立特营销传播机构 11451640 42 2014/2/7 至 2024 年 2/6
立特营销传播机构 11451576 35 2014/2/21至 2024/2/20
（2）正在申请注册的商标
无。
（三）公司的业务许可资格或资质情况
公司帮助客户进行广告文案创意、策划、制作，后期代理客户将广告投放到
具有广告发布资质的网络媒体，该业务对于广告代理资质没有要求。
（四）公司取得的特许经营权情况
公司无特许经营权。
（五）公司的主要固定资产情况
公司属于服务型企业，处于第三产业，公司轻资产的特性使得公司固定资产
占比较少，公司固定资产主要为服务器、电脑及少量办公家具等，单位价值较小，
公司不存在对运营业务产生实质重要性的单个或组合固定资产。截至 2015 年 3
月 31 日，公司固定资产主要包括办公家具和电子设备等，其中办公家具净额占
固定资产净额比例为 %，电子设备净额占比为 %。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司固定资产的总体成新率为 %，其中办公
家具成新率为 %，电子设备成新率为 %。公司电子设备和运输设备虽
然成新率不高，但大部分设备目前使用状况良好，短期内无需花费大量资金进行
固定资产更新。
（六）公司人员结构及核心技术人员介绍
1、截至 2015年 5月 31日，公司共有员工 55人,具体结构如下：
（1）按年龄划分
年龄段 人数 占比（%）
20—30 岁 16
31—40 岁 34
41 岁以上 5
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
30
合计 55
（2）按岗位结构划分:
岗位 人数 占比（%）
管理人员 7
业务人员 40
行政人员 3
财务人员 5
合计 55
（3）按受教育程度划分
学历 人数 占比（%）
研究生及以上 3
本科 21
大专 27
高中及以下 4
合计 55
2、公司核心业务人员
公司员工中包含两名核心业务人员，基本情况如下：
（1）邹莲女士，公司监事、客户群总监，详见本公开转让说明书“第一节 基
本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高
级管理人员基本情况”。未持有公司股份。
（2）吴洋先生，公司监事会主席、客户群总监，详见本公开转让说明书“第
一节 基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监
事、高级管理人员基本情况”。未持有公司股份。
四、公司的具体业务情况
（一）公司业务的具体构成情况
公司提供的整合营销服务包含在线互动营销解决方案与线下营销解决方案。
根据服务类别的不同，公司的主营业务收入可分为活动营销、终端营销、网络营
销，其他业务收入为灯饰业务，公司业务明确。
单位：元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
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31
主营业务
收入
7,614, 107,636, 81,996,
活动营销 6,448, 91,581, 70,316,
网络营销 694, 8,033, 4,693,
终端营销 471, 8,020, 6,986,
其他业务
收入
3,853, 10,753, - -
灯饰 3,853, 10,753, - -
合计 11,467, - 118,389, - 81,996, -
（二）产品主要消费群体及前五名客户情况
1、产品消费群体
公司的主要业务为电子信息、汽车、快速消费品等行业的企业提供“线上+
线下”的整合营销服务，服务形式主要包括活动营销、网络营销及终端营销等。
良好的客户关系以及以此为基础进行的持续的整合创新，为公司的发展提供了坚
实的基础。
2、报告期前五名客户的销售情况
2013年、2014年和 2015年 1-3月公司向前五名客户的合计销售额占当期销
售总额的比例分别为 %、%和 %，客户集中度较高。从最近两年
及一期来看，公司前五名客户销售收入占全部销售收入比例较高，公司存在大客
户依赖风险。随着业务的发展，公司进一步加强了市场开发力度，特别是加强了
网络营销业务开发，使公司客户范围不断扩大。随着企业业务不断拓展，客户数
量的逐步增多，客户集中度也将有所下降。
公司 2013年、2014年和 2015年 1-3月前五大客户统计情况如下：
客户名称 2013 年度销售金额（元） 占当年收入比
IntelSemiconductor(us)Ltd 58,392, %
英特尔（中国）有限公司 7,554, %
英特尔亚太研发有限公司 3,340, %
美禄可（北京）商贸有限公司 948, %
携程旅游网络技术（上海）有限公司 817, %
前五大客户合计 71,053, %
2013 年度销售总额 81,996, -
客户名称 2014 年度销售金额（元） 占当年收入比
IntelSemiconductor(us)Ltd 75,322, %
上海安悦节能技术有限公司 4,888, %
英特尔（中国）有限公司 4,744, %
上海宏誉建筑装潢有限公司 3,974, %
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
32
华为技术有限公司 3,911, %
前五大客户合计 92,841, %
2014 年度销售总额 118,389, -
客户名称 2015 年 1-3 月销售金额（元） 占当年收入比
IntelSemiconductor(us)LLC 3,894, %
上海宏誉建筑装潢有限公司 3,853, %
华为技术有限公司 1,426, %
曙光信息产业股份有限公司 540, %
上海斐讯数据通信技术有限公司 483, %
前五大客户合计 10,197, %
2015 年度 1-3 月销售总额 11,467, -
公司其他董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、主要关联方及持股
5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（三）产品或服务的原材料、能源、供应情况和前五名供应商情况
1、原材料、能源及供应情况
公共关系服务行业的上游企业多是活动、会展、旅行社、媒体和广告代理等
公司。供应商的选择余地较大，可替代程度高，公司对供应商的依赖程度较低。
上游行业的进入门槛较低导致供过于求，且竞争壁垒相对较小，议价能力不强。
2013年、2014年和 2015年 1-3月公司的采购情况及其供应情况良好报告期
内，报告期内公司营业成本明细如下：
单位：元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
金额（元）
占比
（%）
主营业务成本：
活动营销会议费 1,872, 39,286, 27,626,
活动营销食宿费 1,245, 7,736, 6,842,
活动营销交通费 867, 6,766, 1,614,
活动营销制作费 828, 10,719, 10,378,
网络营销费用 505, 7,213, 3,920,
终端营销服务费 402, 7,178, 4,554,
活动营销搭建费 367, 1,304, 1,235,
活动营销其他 184, 7,914, 7,851,
活动营销场地费 37, 2,251, 1,471,
活动营销广告费
3,364, 1,114,
直接人工 302, 3,289, 3,569,
主营业务成本合
计
6,612, 97,025, 70,180,
其他业务成本：
设计制作费 1,650, 3,924,
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33
直接人工 153, 330,
直接材料 2,007, 6,249,
其他业务成本合
计
3,811, 10,504,
合计 10,423, 107,530, 70,180,
公司成本由向各服务提供商采购的服务组成，主要包括营销费用、直接人工
和直接材料等。2013年、2014年和 2015年 1-3月，公司主营业务的毛利率分别
为 %、%、%，公司 2014年度主营业务毛利率低于 2013年度，主
要原因是公司主要客户英特尔每年会对服务价格向下进行调整，因此公司从英特
尔取得的收入毛利率逐年降低，同时 2014年度成本中各项支出的价格均有上升，
因此 2014年度主营业务毛利率低于 2013年度。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况：
公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月前五大供应商合计采购占总采购额
占比分别为 %、%和 %，不存在对个别供应商的重大依赖。所以，
整体而言企业对供应商的依赖程度较低。
公司 2013年、2014年和 2015年 1-3月前五大供应商统计情况如下：
供应商名称 2013 年度采购金额（元） 占当年采购总额比(%)
谷歌广告（上海）有限公司 3,634, %
中易国际旅行社（上海）有限公司 2,465, %
上海景程国际旅行社有限公司 2,356, %
北京彩通文化传播有限公司 1,832, %
上海东湖国际旅行社 1,632, %
前五大供应商合计 11,921, %
2013 年度采购总额 66,610, -
供应商名称 2014 年度采购金额（元） 占当年采购总额比(%)
佛山市顺德区松本照明有限公司 7,148, %
谷歌广告（上海）有限公司 4,689, %
顺本国际贸易（北京）有限公司 2,889, %
中旅体育旅行社有限公司 2,434, %
上海一分利实业有限公司 2,230, %
前五大供应商合计 19,391, %
2014 年度采购总额 104,808, -
供应商名称 2015年 1-3月采购金额（元） 占当年采购总额比(%)
佛山市顺德区松本照明有限公司 3,577, %
北京卓诚伟业会展服务有限公司 1,291, %
上海恒歆装饰设计中心（有限合伙） 1,165, %
北京太格广告有限公司 386, %
鼎盛华宇（北京）文化传播有限公司 283, %
前五大供应商合计 3,125, %
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34
2015 年度 1-3 月采购总额 11,537, -
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以
上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
（四）公司的重大业务合同及其履行情况
公司与客户、供应商签署合作意向书，严格按照订单、合同要求，执行情况
较好。
1、重大销售合同
序
号
客户名称 内容 执行期 金额（元）
是否履行
完毕
1
Intel
Semiconducto
r(US)
Limited
Intel 采购协议
2013/11/1
-2015/10/
31
框架合同 否
2
Buffalo Inc.
（美禄可）
社会化媒体营销
2013/4/1-
2014/3/31
512,400 是
3
携程旅游网络
技术（上海）
有限公司
网络广告年度服务
合同
2013/2/7-
2013/12/3
1
框架合同 是
4
上海安悦节能
技术有限公司
吊顶集成灯带供货
合同
2014/3/1-
2015/12/3
1
4,475,840 否
5
上海宏誉建筑
装潢有限公司
集成灯带及室内灯
具供货合同
2014/3/1-
2015/12/3
1
14,543,180 否
6
华为技术有限
公司
中国区市场活动服
务框架采购协议及
补充协议
2014/3/28
-2016/3-2
7
框架合同 否
7
华为技术有限
公司
2015 华为中国合作
伙伴大会展厅展台
搭建合作协议
2015/3/13 1,000,000 否
8
曙光信息产业
股份有限公司
2015 年中科曙光年
会项目
2015/2/9 530,000 是
9
上海斐讯数据
通信技术有限
公司
公关代理协议书
2014/4/1-
2015/3/31
702,900 是
2、重大采购合同
序号 供应商名称 内容 执行期 金额（元）
是否履行
完毕
1
上海东湖国际旅
行社
会展服务协议
2013/9/2-2
013/9/23
161,400 是
2
谷歌广告（上海）
有限公司
谷歌中小企业合
作伙伴协议
2013/1/1-2
014/12/31
框架协议 是
3
上海景程国际旅
行社有限公司
会务承办协议 2013/9/23 184,610 是
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35
4
中易国际旅行社
（上海）有限公司
会务承办协议
2013/1/17-
2013/2/20
195,000 是
5
顺本国际贸易（北
京）有限公司
购销合同
2014/9/20-
2014/12/31
1,636,256 是
6
佛山市顺德区松
本照明有限公司
购销合同
2014/3/20-
2014/10/30
3,040, 是
7
佛山市顺德区松
本照明有限公司
购销合同
2014/4/28-
2014/6/20
2,647,410 是
8
北京太格广告有
限公司
制作合同 2015/1/5 409,900 是
9
上海恒歆建筑装
饰设计中心（有限
合伙）
设计合同
2015/2/28-
2015/4/30
400,000 否
10
北京卓诚伟业会
展服务有限公司
采购合同框架协
议
2015/1/1-2
015/12/31
框架协议 否
3、重大借款合同
序号 名称 内容 借款期限 金额（元）
是否履行
完毕
1
中国银行普陀
支行
授信额度协议
2013/6/27起 90 日
内提清借款，自实
际提款日起 6 个月
1,793,352 是
2
中国银行普陀
支行
授信额度协议
2014/9/22起 90 日
内提清借款，自实
际提款日起 6 个月
2,145,000 是
3
中国银行普陀
支行
授信额度协议
2013/1/28-
2013/12/5
3,000,000 是
4
上海嘉定民生
村镇银行股份
有限公司
综合授信合同
2014/5/27-2015/5
/26
4,000,000 是
五、公司的商业模式
（一）公司的经营模式
公司依托整合营销能力、策略创意能力、执行网络和终端销售团队和广泛的
信息技术应用等核心竞争优势，为客户提供线上加线下的互动式整合营销服务。
（二）公司的销售模式
公司在长期服务已有客户的基础上，针对市场细分，凭借丰富的项目经验和
众多的成功案例直接与客户建立关系，赢取项目。此外，公司还通过参加行业展
览会、论坛的形式进行推广，并通过互联网媒体进行宣传，利用媒体资源与新客
户建立合作关系，吸引部分企业主动来访，带动了公司的直接销售。
（三）公司的盈利模式
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36
公司根据客户需求，由市场销售部、创意部等设计营销策略、进行创意策划
后，与相关事业部共同设计项目执行方案；方案取得客户认可后，由公司相关事
业部按照合同约定的计划和金额提供营销服务并在活动结束后与客户进行结算，
获取收入并实现利润。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业概况
1、行业分类
公司所处的整合营销服务行业属于公共关系服务行业子行业。根据《国民经
济行业分类》(GB/T4754-2011)公司所属行业为租赁和商务服务业之会议及展览
服务（L7292）及广告业（L7240）；根据中国证券监督管理委员会 2012年发布的
《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“L72 商务服务业”。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
目前行业内部实行自律式管理机制，现有自律管理机构包括中国公共关系协
会和中国国际公共关系协会。在提供营销服务的过程中，会涉及社会保障、广播
电视、新闻出版等诸多行政管理部门和有关职能部门。
此外，2004 年 3 月 5 日，《公关员国家职业标准》通过国家级专家评审。
该标准对公共关系人员的职业等级、职业特征、相关培训要求、职业道德、所需
知识体系等进行要求。
（2）主要政策及法律法规
目前有关鼓励现代服务业发展的相关政策如下：
时间 文件名称 发文单位 内容
2009 年 《文化产业振兴规划》 国务院
降低准入门槛，积极吸收社会资本
和外资进入政策允许的文化产业领
域，加大政府投入和税收、金融等
政策支持，大力培养文化产业人才，
完善法律体系，规范市场秩序，为
规划实施文化产业发展提供强有力
的保障
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37
2011 年
《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》
发改委
把 “广告创意、广告策划、广告设
计、广告制作”列为鼓励类，这是
广告业第一次享受国家励类政策，
为广告业发展提供了强有力的支持
依据和空间。
2012 年
《国务院关于印发服务业
发展“十二五”规划的通
知》（国发〔2012〕62 号）
国务院
鼓励商务服务业专业化、规模化、
网络化发展，加大品牌培育力度，
积极开拓国内外市场。大力发展广
告业，提高广告业集约化、专业化
和国际化发展水平。
2013 年
《产业结构调整指导目录
（2011 年本）》（2013 年修
订）
发改委
把“会展服务”列为鼓励类行业。
2014 年
《国务院关于推进文化创
意和设计服务与相关产业
融合发展的若干意见》
国务院
提出统筹各类资源，加强协调配合，
着力推进文化软件服务、建筑设计
服务、专业设计服务、广告服务等
文化创意和设计服务与装备制造
业、消费品工业、建筑业、信息业、
旅游业、农业和体育产业等重点领
域融合发展。
公共关系服务行业是面向生产者的新兴服务业，在服务生产、引导消费、推
动经济增长等方面发挥了十分重要的作用，国家制定了相关的产业政策予以规范
和支持。政策的宏观引导及市场的迫切需要，给公共关系服务行业的发展带来前
所未有的机遇，给行业提供了广阔的发展空间。
（3）行业发展现状
1、国际公共关系服务行业简况
公共关系服务行业是市场经济高度发达以及社会化分工发展到一定阶段的
产物，是处于增长期快速发展的行业。公共关系服务行业具有“新技术、新业态、
新方式”和“高人力资本、高信息含量、高附加值”以及“低能耗、低物耗、低
污染”等特点。
国际公共关系服务行业发展主要呈现以下行业特点：
第一，地区发展不平衡。主要表现为欧美地区市场份额大，处于市场主导地
位，而亚太地区等新兴市场行业增速远高于其他地区，正处于高速发展阶段。
第二，同一体系控制下的多品牌经营模式。鉴于公共关系服务行业同一家公
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38
司不便同时服务于两家具有直接竞争关系客户的行业惯例，公共关系公司一般采
用多品牌策略，进而增加客户数，扩大业务量。
第三，收购是业内公司迅速扩张的主要手段之一。由于新品牌的建立与巩固
需要较长时间的市场积淀，成本较高，因此通过收购成熟品牌公司，能迅速打开
市场，扩大份额。收购方式已成为行业公司迅速发展的最便捷手段。
第四，整合营销服务发展迅速。整合营销传播借助各种传播和营销手段，传
播同一种品牌形象，使企业品牌脱颖而出。整合营销传播充分认识用来制定综合
计划时所使用的各种带来附加价值的传播手段，并将之结合，提供具有良好清晰
度及连贯性的信息，使传播影响力最大化。鉴于整合营销传播对信息资源实行统
一配置、统一使用，提高了资源利用率，在帮助企业进行品牌建设和推广方面的
作用显著。在国外越来越多的企业倾向于将营销业务外包给能够提供整合营销传
播服务的专业机构，以提升各个营销环节的协同性。为满足客户对整合营销传播
服务的需求，各跨国营销服务巨头正加速向一站式整合营销传播服务机构发展。
2、我国公共关系服务行业的发展情况
随着中国经济的快速发展，中国公共关系服务行业在经历了起步阶段和多元
化发展阶段后，目前正处于快速发展阶段。我国经济从外需出口型向内需导向型
转变，国内消费不断扩大导致了企业营销支出的增加，而社会化分工的进一步细
化促使营销外包程度的深化，我国公共关系服务行业也随之得到了长足的发展。
同时随着产品和营销手段的同质化，企业将更多的营销支出下移至终端市场，并
采取更加多元化的营销手段，导致了企业对整合营销传播需求的不断加深。我国
的公共关系服务行业开始向规模化和专业化转变。
（4）行业发展前景及趋势
根据中国国际公共关系协会《中国公共关系行业 2014年度调查报告》（以下
简称“调查报告”），2014 年，受国家宏观经济调控的影响，中国公共关系市场
增长缓慢。随着新媒体的不断发展，公共关系业务的结构性变化日益凸显。传统
公关业务增速放缓，新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）发展迅猛。
作为新兴产业的公共关系行业，其成长速度仍高于整体经济发展的增速。
首先，2014 年度中国公共关系服务市场的前 5 位为汽车（%）、快速消
费品（%）、医疗保健（10%）、通讯（%）、互联网（%），与 2013 年相
比，汽车、快速消费品市场比例没有太大变化，依然占据行业的前两位，但医疗
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39
保健（2013 年占 %）和互联网行业(2013年占 %)所占比例增长较快，尤其
是医疗保健发展迅猛，表明了该行业的公关支出在急剧增长。地域方面，调查设
计的 35 家公司全部在 2 个或 2 个以上城市设立办公司，北京、上海、广州和成
都仍然是公关公司的主要集中地，并且逐渐向其他一线城市（如深圳、香港、重
庆、杭州等）延伸。
其次，随着新媒体时代的来临，一些从事传统业务的公关公司不断转型，逐
步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。调查显示，网络公关、传播代理
及媒体执行为行业内主营业务，而传统的顾问咨询类业务大幅下降。在整个市场
中，新媒体业务占公关总体业务的 %，网络公关的收入占总营业收入的
%。这表明随着新媒体时代的不断发展，新兴公关业务需求正在不断增加。
再次，与国内公司不同，国际公司的主营业务基本上是顾问咨询服务。国际
性公司网络公关客户的主要需求为舆情监测、危机处理、产品推广及企业传播业
务。国际性公司得益于全球化布局，因此营业成本控制较好。另外，这些公司的
年签约客户数及连续签约客户数非常稳定。
另外，整合营销传播服务模式进一步成熟。业务模式的创新和服务内容的创
新成为业内公司竞争取胜的关键因素。战略传播、活动营销、网络公关、危机管
理等将是未来公共关系服务的主要手段。整合营销传播通过对这些手段综合运
用，评估各种传播方法和战略，确定增加价值的综合计划，并且组合这些方法，
通过对分散信息的无缝结合，以提供明确的、连续一致的和最大的传播影响力。
随着社会对公共关系需求的不断增加，公关行业服务领域将越来越广泛，越
来越深入，行业发展的机遇将更多。行业的发展趋势必将有利于同时具备线上营
销和线下营销资源并且能够实现营销服务领域聚合力的整合营销服务公司迅速
发展壮大。
（二）市场规模
据调查报告估算，整个行业的年营业规模约为 380 亿元人民币，年增长率为
%左右，比 2013年 %的增速略有下降。调查显示，2014年度以蓝色光标
为代表的前 25大公司的年营业额、年营业利润分别比上一年增长了 %和 20%，
呈现较快的增长态势。
2000年-2014年中国公共关系行业年度营业额及增长率变化图：
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
40
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
0
50
100
150
200
250
300
350
400
2000年 2002年 2004年 2006年 2008年 2010年 2012年 2014年
营业额（亿元） 增长率（%）
根据调查报告显示，2000年国内公共关系行业年营业额仅为 15亿元人民币，
到 2005 年已达 60亿元人民币，2008年突破 140亿元人民币，年增长率达 30%，
至 2014 年，行业营业额已达 380亿元人民币。
行业市场方面，调查报告显示，2014年度中国公共关系服务市场的前 5位
为汽车（%）、快速消费品（%）、医疗保健（10%）、通讯（%）、互联
网（%），其他如 IT、制造业、房地产、等占 %。医疗保健及互联网行业
的迅猛发展，使此领域的公共关系业务需求也随之增加。
2014年度公共关系行业市场份额构成：
（数据来源：中国国际公共关系协会 2014 年行业调查报告）
市场营销的规模巨大，并将随着每年社会经济的发展以及企业对营销认识的
提高而不断扩大。随着市场竞争的激烈，越来越多的企业加大了营销的投入，特
别是品牌管理与传播的投入，他们在营销领域的成功带动了越来越多的二线企业
向行业一线企业冲击，从而造成了营销领域的投入进一步增大。
中国各行业 2011 年营销投入增速
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
41
42%
74%
24%
74%
22%
19%
43% 43%
18%
42% 42%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
（数据来源：华创证券研究报告）
（三）进入本行业的主要壁垒
目前主要是一些知名的跨国公司以及国内具有市场营销理念的大型企业将
其营销活动或者营销活动的管理外包给专业的营销服务机构执行。这些知名公司
充分利用专业营销服务机构，尤其是具有整合营销传播能力的营销服务机构，为
其制定整合营销传播方案并将营销方案在全国范围内保质保量地落地执行，以达
到提升品牌形象、提高产品销量的目的。
因此，执行网络覆盖低、销售团队人员有限、跨区域管理协调能力弱、服务
产品单一的营销服务机构难以在市场中立足。整合营销市场的进入门槛较高，主
要的进入壁垒包括：
（1）客户认同的壁垒
由于营销服务机构服务质量的好坏将直接影响到客户的品牌形象和产品销
量，因此成为大型公司的营销服务供应商需要经过客户严格的认证程序。与大型
客户建立长期的战略合作门槛较高，一般的营销服务企业很难得到高端、优质客
户的认同。
（2）执行网络的壁垒
终端是产品和品牌形象的窗口，终端管理水平将极大的影响到客户的销售。
由于大部分的终端并非客户自建，因此客户会聘请专业的营销服务机构对终端进
行管理，包括终端选择、店面形象设计、货品陈列、店员培训等。由于快速消费
品、电子、通讯产品的终端往往会遍布国内各级城市，因此专业营销服务机构的
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
42
业务网络覆盖和执行管理能力尤为重要，否则无法保证终端在销售产品或开展营
销活动时的有效运作。
（3）人才壁垒
整合营销服务行业属于人力资本密集型行业，主要依靠高素质的专业人员为
客户提供专业的营销策划与推广。由于市场营销的理论和实践在我国开展较晚，
同时行业内优秀人才流动性较高和内部培训不足等原因造成我国整合营销服务
行业高端专业化人才较为缺乏。因此，整合营销服务业市场进入的人才壁垒十分
明显。
（4）经验壁垒
整合营销服务行业需要丰富的经验与成熟高效的运营模式，需要深入了解各
行业的市场形态，了解国际上先进的营销手段，并积累了大量的社会资源，包括
媒体资源、行业专家、营销渠道通路、客户资源等，这些对于新进公司来说短期
难以实现。
（四）行业基本风险特征
1、市场风险
我国公共关系服务行业的市场化程度较高，公司数量众多，普遍规模较小，
竞争比较激烈且呈高度分散状态。同时，市场呈现内资企业和被跨国营销服务巨
头收购的外资营销服务机构两大阵营的竞争格局，这两大阵营无论是客户资源还
是人力资源竞争都较为激烈。相对于国内公司而言，外资竞争对手的优势主要体
现在营销服务巨头的资金和客户资源支持上。未来一旦市场竞争加剧，公司可能
面临盈利能力下降的风险。针对以上风险，公司将专注于为顾客创造价值，扩大
产品覆盖领域，以应对个别行业需求锐减对企业产生的不良影响。
2、人力资源风险
整合营销服务行业属于人才资本密集型行业，从业人员的素质和能力直接影
响着整合营销服务业的整体发展水平。由于市场营销的理论和实践在我国开展的
较晚，市场营销教育方面较为落后，行业内优秀人才流动性较高、业内企业内部
培训不足等原因造成我国整合营销服务业高端专业化人才较为缺乏。未来公司业
务规模拓展，可能面临专业人才相对短缺的局面。针对上述风险，公司将在对现
有人力资源进行积极开发、合理配置的基础上，引入优秀的专业人才，稳定员工
队伍，最大程度地调动人才积极性和创造力。
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43
（五）公司在行业中的竞争地位
1、公司的竞争地位
我国公共关系市场呈现“内资－外资”的竞争格局。在我国，内资公司和外
资公司无论是客户资源还是人力资源上竞争都较为激烈。公共关系市场化程度较
高，公司数量多且规模小，竞争较激烈且呈高度分散状态。公司 2014 年收入规
模 11,839 万元，仍属于行业内规模较小的公司。
2、公司的竞争优势
（1）公司为大型品牌客户提供包含在线互动营销解决方案和线下营销解决
方案的整合营销服务，这使公司区别于其他大多只提供线上或线下单一模式营销
服务的竞争对手。公司具备线上营销和线下营销的丰富资源和自身团队，实现在
营销服务领域的聚合力。
（2）公司线下业务的优势体现在规模化的执行网络和终端销售团队。公司
在全国 17个城市拥有分支机构，执行人员遍及全国 70 个城市，形成了覆盖全国
主要城市的营销服务平台，可在全国多个城市为客户执行项目，是国内少数具有
在全国范围内同时提供整合营销活动的营销服务机构。
公司拥有一支由多名销售人员组成的终端销售团队，在电子信息、汽车、快
速消费品等行业具有丰富的产品推广经验，为客户提供长期的整合营销服务。
（3）公司的线上业务优势是与谷歌等互联网主流媒体合作，获得全面的技
术支持。公司拥有 20 万家活跃网站的展示广告资源，拥有苹果 iOS 操作系统和
谷歌 Android操作系统的移动互联网广告平台支持。
（4）公司是业内少数拥有技术团队的整合营销服务企业。公司积极探索运
用信息技术提升传统的服务和管理模式以适应现代服务业发展的需要。在线上互
动营销方面，公司采用了先进的网站开发技术和网络精准营销技术。这些互联网
技术的运用构成了公司服务方案的重要组成部分，在公司的业务拓展、客户关系
维护等方面发挥了重要作用。在线下营销方面，公司依托完善的质量控制体系以
及先进的管理信息系统，为客户提供高效的项目执行管理服务。较高的信息技术
应用水平在改善业务流程、提高管理效率、降低项目成本、提升服务质量等方面
发挥了重要的作用，为公司业务持续成长提供了技术保障。
3、公司的竞争劣势
（1）公司目前知名度不高，且客户主要集中于上海与北京，未来将加大力
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
44
度开发其他区域市场客户。公司将主要通过网络媒体宣传，官方网站动态信息发
布，微博互动等方式，扩大知名度，吸引潜在客户。
（2）公司人才储备不足。专业人才相对短缺是业内普遍存在的问题。公司
计划通过内部培养与外部招聘的方式解决公司对专业人员的需求。未来公司将采
取股权激励机制，稳定核心人员，并加强企业文化建设，增强企业的凝聚力。同
时，公司将努力提升自身竞争实力，提供具有竞争力的薪酬待遇和系统性的专业
培训，吸纳和储备优秀人才。
（3）公司的资本实力较弱，目前仅通过自身内部积累和股东投入汇集资金，
限制了公司在人员、业务、研发、营销等方面的发展。未来公司将努力拓宽融资
渠道，解决资金压力。同时，公司将更加有效的使用资金，确保公司长期发展。
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45
第三节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司阶段，《公司章程》对股东会、执行董事、监事的权限职责划分基
本明确，有限公司基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会，
对有限公司的设立、管理层的选举、历次增资、出资转让、有限公司整体变更以
及其他经营活动做出决议，并依法办理工商变更登记。重大事项决策基本能够按
照《公司法》和《公司章程》中规定的程序执行，但公司治理仍存在一定的瑕疵：
如公司历史沿革过程中部分决策程序存在瑕疵、公司关联交易、重大投资事项未
履行相关决策程序、会议决议届次不清、部分会议文件缺失等。
股份公司阶段，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组
成的公司治理架构，并制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《重大投资决策
管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、
《投资者关系管理制度》等规章制度。截至本公开转让说明书签署日，股份公司
共召开了 10次股东大会会议、10次董事会会议、3次监事会会议。公司三会机
构依照《公司法》、《公司章程》的规定，对公司董事、监事、高级管理人员的选
举或聘任、三会及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统挂牌与公开转
让、公开转让交易方式等重要事项均履行了审议程序，三会决议均能够得到切实
执行。职工代表监事通过出席监事会会议和列席股东大会、董事会会议履行了监
督责任。
综上，目前公司治理机制健全，运行情况良好，三会机构及其人员、高级管
理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责。
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大
会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出
席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能
够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三
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46
会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制
制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议
事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，评估结果如下：“公司现
行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、累
积投票制、关联股东回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现
行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
股份公司成立至今，公司严格依照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则
的相关规定，按时召开股东大会、董事会和监事会。股份公司三会能够按照三会
议事规则、《总经理工作细则》及《关联交易管理制度》等公司制度规范运作，
决策程序、决策内容合法有效，三会运行良好。
公司管理层将加深规范运作的意识，不断学习新的法律法规，严格执行《公
司法》、《公司章程》及相关细则的规定，保障股东各项权利。”
四、公司及原控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受
处罚情况
最近两年一期，公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等
部门处罚的情况，也不存在重大违法违规行为。
公司原控股股东及实际控制人最近两年一期不存在因违法违规经营而被工
商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，也不存在重大违法违规行为。
五、公司独立性情况
（一）业务独立
公司所有业务均独立于股东控制的其他企业。公司与股东控制的其他企业未
从事相同或相似的业务,未发生过显失公平的关联交易。
（二）资产独立
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47
公司资产产权关系明晰，不存在被股东控制的其他企业占用的情况。公司拥
有开展业务所需的场所和必要设备、设施，具有与经营有关的品牌、技术服务系
统和市场营销系统。
（三）人员独立
公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级管理人员不存在在股东
控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在在股东控制的其他企
业领薪的情形；公司财务人员均只在公司任职并领薪，不存在在股东控制的其他
企业中兼职的情形。
（四）机构独立
公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机
构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥有独
立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于股东控制的
其他企业。
（五）财务独立
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务
会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存
在与股东控制的其他企业共用银行账户的情形。
六、同业竞争情况
（一）公司与股东控制的其他企业之间同业竞争情况
2013 年 1月至 2015年 6 月期间，洪军为公司控股股东、实际控制人，洪军
系立捷商务、立特舜玥的实际控制人。2015 年 6 月后，公司无控股股东、实际
控制人。
公司股东控制的其他企业如下：
公司名称 股东对外投资情况
立捷商务 洪军持有该公司 %股权，滕莉持有该公司 %股权
上海祁岑 洪军持有该公司 %股权
立特舜玥 上海聚耀持有该公司股份 %股权
维奥蒂诺 滕莉持有该公司 %股权
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48
立捷商务，成立于 1996 年 12 月 4 日，注册资本 270 万元，法定代表人为
洪军，经营范围：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测
验），企业管理咨询，投资管理。立捷商务与公司经营范围不同，不存在同业竞
争。
上海祁岑，成立于 2008 年 10 月 23 日，注册资本 1000 万元，法定代表人
为洪军，经营范围：室内外建筑装饰工程，园林设计工程，空调、地暖、照明、
机电、通风设备安装工程，建筑材料、五金交电、机电设备、卫生洁具和家具的
销售与保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动】。
上海祁岑与公司经营范围不同，不存在同业竞争。
立特舜玥，成立于 2014 年 3 月 26 日，注册资本 100 万元，法定代表人为
洪军，经营范围：市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，会务服务，展
览展示服务，企业管理咨询，设计、制作各类广告，工艺礼品、建筑材料的销售。
公司于 2014 年 3 月 26 日设立了全资子公司立特舜玥，设立时注册资本为
50 万元，2015 年 1 月 8 日公司将立特舜玥全部股权转让给公司股东上海聚耀，
转让后上海聚耀和另外两位自然人股东将立特舜玥的注册资本由 50万元提高到
100 万元，其中上海聚耀认缴 20 万元、吴洋认缴 20 万元、刘昱认缴 10 万元。
由于该公司至今没有开展业务，股东于 2015 年 5 月 25 日决定注销该公司，目
前已经向主管税务局提交了《上海市企业清算业务企业所得税管理备案登记表》
和《注销税务登记申请审批表》。
维奥蒂诺，成立于 2009 年 5 月 14 日，注册资本 20 万元，法定代表人滕莉。
该公司经营范围为：销售工艺品、首饰、日用品、文具用品；经济贸易咨询；翻
译服务。维奥蒂诺与公司经营范围不同，不存在同业竞争。
七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用的情况。
公司已在《公司章程》中针对防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为发生做出规定。
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八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属持股情况如下：
序号 姓 名 职 务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 滕莉 董事长、总经理 4,181,819
2 施红卫 董事、财务负责人、董事会秘书 1,045,455
3 罗鹏 董事 0 0
4 陈燕 董事 0 0
5 王瑶 董事 0 0
6 吴洋 监事会主席 0 0
7 吴钦炜 监事 0 0
8 邹莲 职工代表监事 0 0
合 计 5,227,274
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺
公司所有董事、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》，内
容如下：
“本人作为上海立特营销股份有限公司(以下简称股份公司)董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员，除已披露的情形外，目前未从事或参与与股份公司
存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺
如下：
1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或
间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开
展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总
经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间以
及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
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（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
公司董事长滕莉任维奥蒂诺董事、立特舜玥监事，公司董事施红卫任立特舜
玥董事，公司董事陈燕任上海康景执行董事、总经理，公司监事吴洋兼任立特舜
玥董事，公司董事王瑶任上海中原物业顾问有限公司区域经理。
（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
公司名称 董事、监事、高级管理人员投资情况
立捷商务 原董事洪军持有该公司 %股份，滕莉持有该公司 %股份
上海祁岑 原董事洪军持有该公司 %股份
银乾资产 原董事洪军持有该公司 %股份
维奥蒂诺 滕莉持有该公司 %股份
永生好茶油 滕莉持有该公司 %股份
腾意服饰 原董事曾戈非持有该公司 %股份
上海康景 陈燕持有该公司 %股份
立捷商务，成立于 1996年 12月 4日，注册资本 270万元，法定代表人为洪
军，经营范围：市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意测验），
企业管理咨询，投资管理。为避免与公司产生同业竞争，该公司税务注销已完成，
工商注销程序正在办理中。
上海祁岑，成立于 2008年 10月 23日，注册资本 1000万元，法定代表人为
洪军，经营范围：室内外建筑装饰工程，园林设计工程，空调、地暖、照明、机
电、通风设备安装工程，建筑材料、五金交电、机电设备、卫生洁具和家具的销
售与保洁服务。
银乾资产，成立于 2009 年 12 月 23 日，注册资本 500 万元，法定代表人吴
轶欣。主营业务为资产管理，投资管理，商务咨询，企业管理咨询等。
维奥蒂诺，成立于 2009 年 5 月 14 日，注册资本 20 万元，法定代表人为滕
莉，主营业务为销售定型包装食品、含乳冷食品、销售工艺品、首饰、日用品、
文具用品等。
永生好茶油，成立于 2011年 6月 30日，注册资本 800万元，法定代表人为
王亮，主营业务为预包装食品批发兼零售，油脂、油料配方、生产技术的研发和
技术服务。
腾意服饰，成立于 2006 年 10 月 20 日，法定代表人为曾戈非，主营业务为
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51
服装、服饰、百货、箱包、钟表、眼镜、金银饰品、工艺礼品、文化用品、办公
用品销售，从事货物及技术的进出口业务，企业投资管理；商务信息咨询服务。
上海康景，成立于 2005年 8月 24日，法定代表人为陈燕。主营业务为照相
器材、数码相机的销售。
上述公司与公司不存在利益冲突的情形。
（六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者被采取证券
市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
公司近两年一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚
或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
（七）近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
董事、监事和高级管理人员的变动情况如下表：
职务
股份公司阶段（第一届任期
）
股份公司阶段（第一届任期 至今）
董事
洪军（董事长）、滕莉、施红卫、
罗鹏、曾戈非
滕莉（董事长）、施红卫、
罗鹏、陈燕、王瑶
监事
李君玲（监事会主席）、冯旭东、乐
许萍（职工监事）
吴洋（监事会主席）、吴钦炜、邹莲（职
工监事）
高级管理
人员
滕莉（总经理）、
施红卫（财务负责人、董事会秘书）
滕莉（总经理）、
施红卫（财务负责人、董事会秘书）
公司董事洪军、曾戈非系个人原因辞去董事职务，公司三位监事系意向离职
不再担任监事职务。以上公司董事、监事的变化履行了董事会、股东大会决策程
序，未对公司的正常经营造成重大影响。
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第四节公司财务
一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、
会计估计及其变更情况
（一）最近两年一期的审计意见
公司2013年、2014年以及2015年1-3月的财务报告已经具有证券从业资格的
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（CHW京审字[2015]0180号）。
（二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变
动表
1、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定
被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的
权力。合并范围包括本公司及全部子公司。
公司报告期内应纳入合并范围的子公司基本情况：
子公司名称 注册资本
持股比
例
是否纳入合并范围
备注 2015 年
1-3 月
2014
年度
2013
年度
立杰营销 50 万元 100% 是 是 是
2012年 12月同一控制下合
并，2015 年 7 月全部转让
立特舜玥 50 万元 100%
合并至
转让日
是 否
2014年 3月公司投资设立，
注册资本 50万元，2015年 1
月全部转让
2、经审计的两年一期财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,863, 3,982, 5,423,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 7,645, 14,030, 11,358,
预付款项 4,243, 6,929, 3,464,
应收利息
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53
应收股利
其他应收款 3,931, 2,282, 1,570,
存货 2,467, 898,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 3,200, 4,000,
流动资产合计 24,351, 32,123, 21,817,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 328, 347, 340,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 592, 671, 913,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 274, 349, 195,
其他非流动资产 -
非流动资产合计 1,196, 1,369, 1,449,
资产总计 25,547, 33,492, 23,266,
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 7,000, 1,793,
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,324, 1,869, 666,
预收款项 478,
应付职工薪酬 -3, 6,
应交税费 1,177, 1,757, 1,207,
应付利息
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应付股利
其他应付款 9, 379,
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 2,986, 11,011, 3,666,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 2,986, 11,011, 3,666,
所有者权益（或股东权
益）：
股本（实收资本） 16,000, 16,000, 16,000,
资本公积 815, 815, 815,
减：库存股
盈余公积 559, 551, 271,
一般风险准备
未分配利润 5,186, 5,114, 2,513,
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益
所有者权益合计 22,561, 22,480, 19,599,
负债和所有者权益总计 25,547, 33,492, 23,266,
合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 11,467, 118,389, 81,996,
减：营业成本 10,423, 107,530, 70,180,
营业税金及附加 38, 276, 222,
销售费用 511, 3,359, 2,987,
管理费用 1,095, 4,579, 4,289,
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财务费用 -162, -180, 215,
资产减值损失 -372, 322, 578,
加：公允价值变动收益
投资收益 142, 2,
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润 75, 2,502, 3,525,
加：营业外收入 41, 1,427, 379,
减：营业外支出 65, 119,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 116, 3,863, 3,785,
减：所得税费用 35, 982, 1,026,
四、净利润 81, 2,880, 2,758,
归属于母公司股东的净利润 81, 2,880, 2,758,
少数股东损益
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 81, 2,880, 2,758,
归属于母公司股东的综合收益总额 81, 2,880, 2,758,
归属于少数股东的综合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,580, 128,887, 78,839,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 762, 2,677, 401,
经营活动现金流入小计 21,342, 131,564, 79,241,
购买商品、接受劳务支付的现金 11,372, 115,059, 72,622,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,140, 6,350, 5,863,
支付的各项税费 1,001, 6,489, 3,594,
支付其他与经营活动有关的现金 2,981, 6,171, 3,095,
经营活动现金流出小计 16,494, 134,070, 85,176,
经营活动产生的现金流量净额 4,847, -2,505, -5,935,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 10,800, - 1,000,
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取得投资收益收到的现金 95, - 2,
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
8,
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 10,903, 1,002,
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
33, 323, 918,
投资支付的现金 10,000, 4,500, 1,000,
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
- - 500,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 10,033, 4,823, 2,418,
投资活动产生的现金流量净额 869, -4,823, -1,415,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 500, 5,220,
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 - 10,000, 1,793,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 10,500, 7,013,
偿还债务支付的现金 7,000, 4,793, -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
85, 395, 105,
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,085, 5,188, 105,
筹资活动产生的现金流量净额 -7,085, 5,311, 6,908,
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
248, 576, -102,
五、现金及现金等价物净增加额 -1,119, -1,440, -545,
加：期初现金及现金等价物余额 3,982, 5,423, 5,968,
六、期末现金及现金等价物余额 2,863, 3,982, 5,423,
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合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2015 年 1-3 月
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 16,000, 815, 551, 5,114, 22,480,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 16,000, 815, 551, 5,114, 22,480,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 8, 72, 81,
（一）净利润 81, 81,
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 8, -8,
1．提取盈余公积 8, -8,
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 16,000, 815, 559, 5,186, 22,561,
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合并所有者权益变动表(续 1)
单位：元
项目
2014 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 16,000, 815, 271, 2,513, 19,599,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 16,000, 815, 271, 2,513, 19,599,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - 279, 2,600, 2,880,
（一）净利润 2,880, 2,880,
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 279, -279,
1．提取盈余公积 279, -279,
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 16,000, 815, 551, 5,114, 22,480,
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59
合并所有者权益变动表(续 2)
单位：元
项目
2013 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 11,500, 500, 2, 23, 12,025,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 11,500, 500, 2, 23, 12,025,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,500, 315, 268, 2,489, 7,573,
（一）净利润 2,758, 2,758,
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 4,500, 720, 5,220,
1．所有者投入资本 4,500, 720, 5,220,
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 268, -268,
1．提取盈余公积 268, -268,
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转 100, 100,
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 100, 100,
（六）其他 -505, -505,
四、本期期末余额 16,000, 815, 271, 2,513, 19,599,
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60
母公司资产负债表
单位：元
资产 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,805, 3,402, 5,004,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 7,645, 14,030, 11,358,
预付款项 4,243, 6,200, 3,261,
应收利息
应收股利
其他应收款 3,931, 2,282, 1,570,
存货 2,467, 898,
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 3,200, 4,000,
流动资产合计 24,292, 30,813, 21,194,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 528, 1,028, 528,
投资性房地产
固定资产 317, 347, 340,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 592, 671, 913,
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 274, 341, 192,
其他非流动资产
非流动资产合计 1,713, 2,389, 1,975,
资产总计 26,006, 33,203, 23,169,
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61
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
流动负债：
短期借款 7,000, 1,793,
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,962, 1,853, 662,
预收款项 478,
应付职工薪酬 -3, - -
应交税费 1,156, 1,656, 1,181,
应付利息
应付股利
其他应付款 363,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 3,593, 10,873, 3,636,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 3,593, 10,873, 3,636,
所有者权益（或股东权益）：
股本（实收资本） 16,000, 16,000, 16,000,
资本公积 843, 843, 843,
减：库存股
专项储备
盈余公积 556, 548, 268,
未分配利润 5,012, 4,937, 2,420,
所有者权益合计 22,413, 22,329, 19,532,
负债和所有者权益总计 26,006, 33,203, 23,169,
母公司利润表
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62
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 11,467, 117,927, 81,218,
减：营业成本 10,363, 107,229, 69,500,
营业税金及附加 36, 259, 216,
销售费用 502, 3,329, 2,987,
管理费用 1,043, 4,513, 4,286,
财务费用 -162, -183, 202,
资产减值损失 -333, 295, 567,
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 95, - 2,
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 113, 2,483, 3,459,
加：营业外收入 1,336, 352,
减：营业外支出 65, 119,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
113, 3,754, 3,692,
减：所得税费用 29, 957, 1,003,
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 83, 2,796, 2,689,
五、其他综合收益
六、综合收益总额 83, 2,796, 2,689,
母公司现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 19,953, 122,591, 77,949,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 726, 2,569, 372,
经营活动现金流入小计 20,679, 125,161, 78,321,
购买商品、接受劳务支付的现金 10,805, 108,671, 71,598,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,132, 6,350, 5,863,
支付的各项税费 881, 6,257, 3,458,
支付其他与经营活动有关的现金 2,981, 6,048, 3,091,
经营活动现金流出小计 15,801, 127,328, 84,012,
经营活动产生的现金流量净额 4,878, -2,167, -5,690,
二、投资活动产生的现金流量：
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63
收回投资收到的现金 11,300, 1,000,
取得投资收益收到的现金 95, 2,
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 11,395, 1,002,
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
33, 323, 918,
投资支付的现金 10,000, 4,500, 1,000,
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
500,
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 10,033, 4,823, 2,418,
投资活动产生的现金流量净额 1,361, -4,823, -1,415,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,220,
取得借款收到的现金 10,000, 1,793,
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000, 7,013,
偿还债务支付的现金 7,000, 4,793,
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
85, 395, 105,
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,085, 5,188, 105,
筹资活动产生的现金流量净额 -7,085, 4,811, 6,908,
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
248, 576, -91,
五、现金及现金等价物净增加额 -597, -1,602, -289,
加：期初现金及现金等价物余额 3,402, 5,004, 5,294,
六、期末现金及现金等价物余额 2,805, 3,402, 5,004,
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64
母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
2015 年 1-3 月
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 16,000, 843, 548, 4,937, 22,329,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 16,000, 843, 548, 4,937, 22,329,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 8, 75, 83,
（一）净利润 83, 83,
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 8, -8,
1．提取盈余公积 8, -8,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 16,000, 843, 556, 5,012, 22,413,
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65
母公司所有者权益变动表(续 1)
单位：元
项目
2014 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 16,000, 843, 268, 2,420, 19,532,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 16,000, 843, 268, 2,420, 19,532,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 279, 2,516, 2,796,
（一）净利润 2,796, 2,796,
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 279, -279,
1．提取盈余公积 279, -279,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 16,000, 843, 548, 4,937, 22,329,
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66
母公司所有者权益变动表(续 2)
单位：元
项目
2013 年度
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 10,000, 876, 718, 11,595,
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 10,000, 876, 718, 11,595,
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,000, 843, -607, 1,701, 7,937,
（一）净利润 2,689, 2,689,
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 4,500, 720, 5,220,
1．所有者投入资本 4,500, 720, 5,220,
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 268, -268,
1．提取盈余公积 268, -268,
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 1,500, 100, -876, -723,
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本） 876, -876,
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 623, 100, -723,
（六）其他 23, 4, 28,
四、本期期末余额 16,000, 843, 268, 2,420, 19,532,
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67
（三）主要会计政策、会计估计及其变更情况
1、财务报表编制基础
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和41
项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以
及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
公司以持续经营为基础编制财务报表。
2、会计期间
本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、现金及现金等价物的确定标准
编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价
物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小
的投资。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
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68
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用
于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按
其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情
况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生
的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先
对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，
是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
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69
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
7、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人
民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发
生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账
本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套
期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确
认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面
余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
8、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
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当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
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持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
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72
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
（4）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相
关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时
计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在
确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
断依据或金额标准
单项金额重大是指：金额 100 万元及以上
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据和按组合计提坏账准备的计提方法：
确定组合的依据：
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
对关联方应收款项 以准则规定的关联方范围划分组合
特殊性质款项组合 主要包括备用金、押金、保证金
按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合 账龄分析法
对关联方应收款项 不计提坏账准备
特殊性质款项组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
账龄
应收账款计提比例
（%）
其他应收款计提比例
（%）
预付款项计提比例
（%）
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1 年以内（含 1 年） 5 5 5
1－2 年 10 10 10
2－3 年 25 25 25
3－4 年 50 50 50
4 年以上 100 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由
可回收性与其他应收款项（包括应收账款、其他应收款、预
付账款）存在明显差异
坏账准备的计提方法 采用个别认定法计提坏账准备
10、存货
（1）存货的分类
本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司将
存货分为原材料、开发成本、开发产品、周转材料、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货（除开发产品外）时按移动加权平均法计价。
开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支
出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产
品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售
的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减
记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入
当期损益。
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（4）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算，其会计政策详见本公开转让说明书本节“一、最近两年一
期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策”之“（三）主要会计政策、会计
估计及其变更情况”之“8、金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指
本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生
或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价
款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
③处置长期股权投资
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
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对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
12、固定资产
（1）固定资产的初始确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限
超过一年的有形资产。固定资产分类为：办公家具、电子设备。固定资产在同时
满足下列条件时予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用
状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等确定。
（3）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）
办公家具 5年 5
电子设备 3年 5
每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核。必要时，作适当调整。
（4）固定资产的减值
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依
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据尚可使用年限确定折旧额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的
金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
（5）固定资产的处置
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。
13、无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使
用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有
关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确
定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
各类无形资产预计使用寿命如下：
无形资产类别 预计使用年限 年折旧率（%）
软件 3 年
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法
进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项
无形资产的账面价值全部转入当期损益。
14、资产减值准备
除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确
定方法如下：
对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每
期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使
用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值
减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
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计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值
损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能
够独立产生现金流入的最小资产组合。
15、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长
期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要
包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关
资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处
理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，
在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提
存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
16、预计负债
公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
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（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负
债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。
17、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价
确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价
模型等确定其公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等
后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预
计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
18、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿
证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否
则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；
公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分
配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或
损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延
收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入
当期损益。若政府文件未明确规定补助对象，还需说明将该政府补助划分为与资
产相关或与收益相关的判断依据。
19、收入的确认原则
收入确认原则和计量方法：
（1）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
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①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）建造合同收入
①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在
资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度
确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占
合同预计总成本的比例确定，固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足
下列条件：
a、合同总收入能够可靠地计量；
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确
认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工
程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，
合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。
③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（3）提供劳务
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①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确
认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益不确认劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时
予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20、递延所得税资产和递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
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转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
21、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长
期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—
财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第
39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则
第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起
在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求
执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准
则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决
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定》，自公布之日起施行。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布
或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准
则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额
无影响。
（2）会计估计变更
无。
二、最近两年一期主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度毛利率分别为 %、%和
%，其中主营业务收入毛利率分别为 %、%和 %。公司 2014
年度主营业务毛利率低于 2013 年度，主要原因是公司主要客户 Intel
Semiconductor(us) Ltd 及其关联企业英特尔（中国）有限公司和英特尔亚太研
发有限公司每年会对服务价格向下进行调整，因此公司从英特尔取得的收入毛利
率逐年降低， 2014年度对英特尔销售占销售收入的比例高达 %，同时 2014
年度成本中各项支出的价格均有上升，导致 2014年度主营业务毛利率低于 2013
年度。2015 年 1-3 月公司收入中英特尔的占比降幅降至 %，而对其他营销
客户销售的毛利率水平高于英特尔，使得主营业务毛利率有所上升，同时公司在
2015 年 1-3月和 2014年从事了灯饰业务，而灯饰毛利率较低，因此整体毛利率
并没有明显提升。
公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度的加权净资产收益率分别为
%、%和 %，扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 %、
%和 %，公司报告期内持续盈利。由于 2014 年度公司销售毛利率有所
下降，因此净资产收益率低于 2013 年度；2015年 1-3月由于业绩有所下滑，导
致净利润下降较多，从而使得净资产收益率较 2014年下降。
（二）偿债能力分析
公司 2015年 3月末、2014年末和 2013年末流动比率分别为 、和
，速动比率分别为 、和 。公司整体短期偿债能力较强，主要
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是因为公司持续盈利且回款速度较快使得公司货币资金充足，公司在 2015年 1-3
月偿还了银行借款后负债大幅下降，从而公司流动比率和速动比率有所上升。
母公司 2015年 3月末、2014年末和 2013年末的资产负债率分别为 %、
%和 %。公司短期偿债能力较强且没有任何长期负债，因此报告期内
资产负债率水平维持在比较低的水准，偿还负债的压力不大，公司长期偿债能力
较强。
（三）营运能力分析
公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度应收账款周转率分别为 、
和 。公司 2014年度和 2013年度应收账款周转速度较快，2015年 1-3
月应收账款周转速度下降的原因为营业收入下降和计算周期的原因。公司提供营
销服务一般会给予客户 2个月左右的账期，而灯饰销售业务账期约为 3个月左右，
与公司应收账款周转速度基本相符。
公司 2015年 1-3月、2014年度和 2013年度存货周转率分别为 、
和 。公司主营业务为提供营销服务，不需要库存商品，2015年 3月末和 2014
年末的存货为公司从事灯饰销售业务时产生的库存，灯饰销售为公司偶发性业
务，目前该业务已经结束，暂时不会再开展类似业务。
（四）现金流量分析
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,847, -2,505, -5,935,
投资活动产生的现金流量净额 869, -4,823, -1,415,
筹资活动产生的现金流量净额 -7,085, 5,311, 6,908,
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
248, 576, -102,
现金及现金等价物净增加额 -1,119, -1,440, -545,
公司报告期内保持盈利，2014年度和 2013年度公司业务增长较快，业务扩
张导致经营活动现金较为紧张，因此经营活动产生的现金流量净额为负数；2015
年 1-3 月公司销售收入有所下降，经营活动流出的现金较少且之前年度回款较
多，导致 2015年 1-3月经营活动产生的现金流量净额大幅增长。
公司报告期内经营活动现金流量与净利润的关系如下：
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
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净利润 81, 2,880, 2,758,
加：资产减值准备 -372, 322, 578,
固定资产折旧 48, 190, 165,
无形资产摊销 95, 361, 86,
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产损失
5,
固定资产报废损失 4,
财务费用 207,
投资损失 -142, -2,
递延所得税资产减少 74, -154, -144,
存货的减少 -1,569, -898,
经营性应收项目的减少 7,658, -7,352, -9,346,
经营性应付项目的增加 -1,025, 2,138, -242,
其他
经营活动产生的现金流量净额 4,847, -2,505, -5,935,
公司报告期内经营活动现金流的波动主要是由经营性应收项目的变动导致，
公司经营活动现金流量净额与净利润匹配。
公司报告期内投资活动产生的现金流出主要是公司购买固定资产和银行理
财产品的支出，其中 2014 年为了购买银行理财产品的现金净流出为 400 万元，
导致 2014年投资活动净现金流出较大。
公司报告期内筹资活动主要为银行借款和吸收投资，公司在 2013 年收到投
资款 522 万元并取得银行借款 万元，2014 年银行借款的现金净流入为
万元，2015 年公司偿还了所有的银行借款导致筹资活动产生的现金流出
较大。
三、报告期利润形成的有关情况
（一）公司收入确认方法
公司是业内少数同时提供线上与线下整合营销服务的公司之一。公司依托优
秀的策略创意能力、高效的执行管理能力、广泛的全国覆盖网络和先进的精准营
销方法等核心竞争优势，为客户提供“线上+线下”的互动式整合营销服务。
1、主营业务收入
公司提供的整合营销服务包含在线互动营销解决方案与线下营销解决方案。
根据服务类别的不同，公司的主营业务收入可分为：
（1）活动营销：主要为公关活动及会议会展等，包括与活动相关的市场信
息收集，研究、制定有针对性的互动会议方案、媒介公关传播策略等；
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86
（2）终端营销：主要为终端促销、店面管理及终端销售团队管理等，包括
市场信息收集与研究、制定活动策略、制定促销品策略、制定媒介公关传播策略、
撰写活动主题与创意概念发想、平面设计、活动现场空间设计、促销品创意设计
以及活动中其他助销或宣传工具的设计、制定店面销售目标及销售策略、制定终
端销售团队管理策略；
（3）网络营销：主要为品牌推广策划、制定渠道拓展方案、行业拓展策划、
设计产品促销计划、客户关系管理、市场调查以及用户俱乐部、用户体验活动、
创意网站的设计等。
公司主营业务收入的确认条件为：在提供劳务交易的总收入和总成本能够可
靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地
确定时，按完工百分比法确认收入。具体收入确认方法为：公司根据与客户签订
的协议，依照客户需求向客户提供营销服务，在劳务提供完成时确认收入。
2、其他业务收入
公司其他业务收入主要为灯饰业务，公司从供应商处采购灯饰产品并聘请设
计公司对灯饰布局进行设计，按照客户的需要进行交付。公司的该类业务不具有
经常性，目前灯饰销售已经全部完成，公司暂时不会开展类似业务。
公司产品销售收入同时满足下列条件的，予以确认：(1)已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给买方；(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关
的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司将产品运至客户指定的楼盘，按照设计要求安装灯饰并经对方验收合格后确
认销售收入。此时，商品所有权相关的主要风险报酬已转移，相关的收入、成本
均能可靠计量，符合收入确认的原则。
（二）业务收入的主要构成
单位：元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
主营业务收入：
活动营销 6,448, 91,581, 70,316,
网络营销 694, 8,033, 4,693,
终端营销 471, 8,020, 6,986,
主营业务收入 7,614, 107,636, 81,996,
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其他业务收入：
灯饰 3,853, 10,753,
其他业务收入 3,853, 10,753,
营业收入 11,467, 118,389, 81,996,
2015 年 1-3月、2014年度和 2013年度公司主营业务收入在营业收入中占比
分别为 %、%和 100%，主营业务明确。公司主要为客户提供各类线上
线下营销解决方案，其中活动营销占比较高，2015年 1-3月、2014年度和 2013
年度活动营销的收入占销售收入的比例分别为 %、%和 %。
2015 年 1-3月、2014年度和 2013年度公司其他业务收入在营业收入中占比
分别为 %、%和 %，其他业务收入主要是灯饰的销售收入。
（三）营业收入和利润总额的变动趋势及原因
公司报告期内营业收入及利润情况如下表：
单位：元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额 金额 增长率（%） 金额
营业收入 11,467, 118,389, % 81,996,
营业成本 10,423, 107,530, % 70,180,
毛利 1,044, 10,859, % 11,816,
营业利润 75, 2,502, % 3,525,
利润总额 116, 3,863, % 3,785,
净利润 81, 2,880, % 2,758,
公司 2015年 1-3月、2014年度和 2013年度营业收入分别为 1,万元、
11, 万元和 8, 万元。公司报告期内销售收入波动较大，其中 2014
年度的销售收入比 2013 年度增长 %，2015 年 1-3 月的销售收入为 2014 年
度全年的 %，主要是因为对主要客户 Intel Semiconductor(us) Ltd 及其关
联企业英特尔（中国）有限公司和英特尔亚太研发有限公司的销售收入从 2013
年度的 6, 万元和 2014 年度的 8, 万元下降到 2015 年 1-3 月的
万元。
公司报告期内保持盈利，但是盈利水平有所波动，其中 2014 年在收入大幅
增长的情况下营业利润较 2013年下降较多，主要是由于 2014年度公司主要客户
英特尔的销售毛利率有所下降导致公司整体毛利率水平较低，加上 2014 年度管
理费用和销售费用也有所增长，导致营业利润、利润总额和净利润分别较 2013
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88
年度下降了 %、%和 %。公司在 2015 年 1-3 月虽然销售收入有所
下降，但是由于公司费用率较低，因此仍然保持盈利。
公司营业成本核算主要遵循配比原则，确认收入的同时按照配比原则确认相
应的成本；公司成本直接按项目进行归集，并在发生确认时直接记入“营业成本”
科目。
（四）公司主要业务毛利率分析
单位：元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额
毛利
率（%）
金额
毛利
率（%）
金额
毛利率
（%）
主营业务收入：
活动营销 6,448, 91,581, 70,316,
网络营销 694, 8,033, 4,693,
终端营销 471, 8,020, 6,986,
主营业务收入 7,614, 107,636, 81,996,
其他业务收入：
灯饰 3,853, 10,753,
其他业务收入 3,853, 10,753,
营业收入 11,467, 118,389, 81,996,
公司 2015年 1-3月、2014年度和 2013年度营业收入毛利率分别为 %、
%和 %，其中主营业务收入毛利率分别为 %、%和 %。
公司 2014年度主营业务毛利率低于 2013年度，主要原因是公司主要客户英
特尔每年会对服务价格向下进行调整，因此公司从英特尔取得的收入毛利率逐年
降低，同时 2014年度成本中各项支出的价格均有上升，导致 2014年度主营业务
毛利率低于 2013年度。2015年 1-3月公司收入中英特尔的占比降幅降至 %，
而对其他营销客户销售的毛利率水平高于英特尔，使得主营业务毛利率有所上
升，同时公司在 2015年 1-3月和 2014年从事了灯饰业务，而灯饰毛利率较低，
因此整体毛利率并没有明显提升。
（五）主要费用及变动情况
公司报告期内主要费用及其变动情况如下：
单位：元
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
金额 金额
增长率
（%）
金额
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销售费用 511, 3,359, 2,987,
管理费用 1,095, 4,579, 4,289,
财务费用 -162, -180, 215,
营业收入 11,467, 118,389, 81,996,
销售费用与营
业收入之比（%）
管理费用与营
业收入之比（%）
财务费用与营
业收入之比（%）
报告期内，公司销售费用主要为销售人员的工资社保和差旅费等。2014 年
度营业费用较 2013 年度上升了 %，主要是由于 2014 年度营业收入上升，
员工出差的差旅费用上升导致。2015年 1-3月销售费用为 2014年度的 %，
下降幅度较大，主要是因为公司减少与英特尔之间的合作，销售相关的员工数量
有所下降，并且差旅费用也大幅下降。2015年 1-3月、2014年度和 2013年度销
售费用与营业收入的比重有所差异，分别为 %、%和 %,2015 年 1-3
月比重大幅上升的原因为该期间营业收入下降较多。
报告期内，公司管理费用主要为管理人员的人工费用、房租及折旧和摊销等。
公司管理费用总额比较稳定，但是由于收入波动较大，导致 2015年 1-3月、2014
年度和 2013年度管理费用与营业收入的比重有所差异，分别为 %、%和
%。
报告期内，公司财务费用主要是利息支出和汇兑损益等。公司第一大客户
Intel Semiconductor(us) Ltd 使用美元向公司支付款项，因此公司每年会产生
汇兑损益，2013年度美元兑人民币汇率呈下降趋势，因此 2013年度外币结算导
致了汇兑损失，而 2014年起美元对人民币汇率逐步上升，因此 2015年 1-3月和
2014 年度外币结算产生了汇兑收益。。
（六）非经常性损益情况
单位：元
非经常性损益项目 2015年 1-3月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 47, -5, -4,
计入当期损益的政府补助 41, 1,427, 379,
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -60, -115,
所得税影响数 22, 340, 65,
非经常性损益净额 66, 1,020, 195,
扣除非经常性损益后的净利润 14, 1,859, 2,563,
非经常性损益占净利润比例（%）
报告期内，公司营业外收入主要为科技园区的财政补助款，营业外支出主要
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为固定资产处置损失及捐赠支出。公司非经常性损益占净利润的比例分别为
%、%和 %，整体来看，报告期内公司净利润对非经常性损益存在
一定的依赖性，特别是在 2015年收入下滑导致净利润较低的情况下。
（七）公司主要税项及相关税收优惠政策
税种 具体税率情况
增值税
应税收入按 6%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项
税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 1%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
河道管理费 按实际缴纳的流转税的 1%计缴
文化事业建设费 按广告业收入的 3%计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。
公司目前没有相关税收优惠政策。
四、公司报告期内主要资产
（一）货币资金
报告期内公司货币资金情况如下：
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 1, 1, 3,
银行存款 2,861, 3,981, 5,420,
其他货币资金
合计 2,863, 3,982, 5,423,
公司各报告期末货币资金余额较为充足，2015年 3月末、2014年末和 2013
年末货币资金占总资产的比例分别为 %、%和 %，同时公司在报
告期末还购买了 320万元的银行理财产品。具体现金流变化情况详见本公开转让
说明书本节“二、最近两年一期主要财务指标分析”之“（四）现金流量分析”。
（二）应收账款
报告期内各期末，公司对应收账款按照账龄法计提坏账准备，应收账款及坏
账准备明细如下：
单位：元
2015 年 3 月 31 日
账龄 金额
比例
（%）
坏账准备 净额
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1 年以内（含 1 年，下同） 8,047, 402, 7,645,
1 至 2 年
2 至 3 年
合计 8,047, 402, 7,645,
2014 年 12 月 31 日
账龄 金额
比例
（%）
坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年，下同） 14,768, 738, 14,030,
1 至 2 年
2 至 3 年
合计 14,768, 738, 14,030,
2013 年 12 月 31 日
账龄 金额
比例
（%）
坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年，下同） 11,955, 597, 11,358,
1 至 2 年
2 至 3 年
合计 11,955, 597, 11,358,
2015 年 3 月末、2014 年末和 2013 年末应收账款账面净额分别为 万
元、1, 万元和 1, 万元，占总资产的比例分别为 %、%
和 %,占当年营业收入的比重分别为 %、%和 %，2015 年 3
月末应收账款余额占总资产比例有所下降，但是由于 2015 年 1-3 月收入有所下
降，其占营业收入的比例上升较大。2015年 3月末的应收账款净额较 2014年末
和 2013 年末下降幅度较大，主要是 2015年 1-3月收入有所下降，同时随着 2014
年末应收账款的回款，使得余额有所下降。公司提供营销服务一般会给予客户 2
个月左右的账期，而灯饰销售业务账期约为 3 个月左右，公司 2015 年 1-3 月、
2014 年度和 2013 年度应收账款周转率为 、 和 ，2015 年 1-3 月
应收账款周转率较低，除了计算周期的原因外，营业收入下降是主要原因。
公司应收账款全部在一年之内，2015年 3月末、2014年末和 2013年末应收
账款一年之内的比例分别为 %、%和 %。公司依据制定的应收
账款会计政策对应收账款进行了坏账计提。
截至 2015 年 3 月 31 日，应收账款中不含持公司 5%以上（含 5%）表决权股
份的股东。
报告期内各期末，应收账款余额前五名单位情况如下：
单位：元
2015 年 3 月 31 日
单位名称
与本公司
的关系
金额
占应收账款
总额的比例
账龄
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
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(%)
上海宏誉建筑装潢有限公司 非关联方 3,508, 1 年以内
华为技术有限公司 非关联方 1,503, 1 年以内
上海安悦节能技术有限公司 非关联方 1,295, 1 年以内
上海斐讯数据通信技术有限公司 非关联方 802, 1 年以内
深圳华润三九医药贸易有限公司 非关联方 396, 1 年以内
合计 7,506,
2014 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司
的关系
金额
占应收账款
总额的比例
(%)
账龄
Intel Semiconductor(US) Ltd 非关联方 9,033, 1 年以内
上海安悦节能技术有限公司 非关联方 2,101, 1 年以内
中国惠普有限公司 非关联方 1,465, 1 年以内
华为技术有限公司 非关联方 1,037, 1 年以内
英特尔(中国)有限公司 非关联方 378, 1 年以内
合计 14,017,
2013 年 12 月 31 日
单位名称
与本公司
的关系
金额
占应收账款
总额的比例
(%)
账龄
Intel Semiconductor(US) Ltd 非关联方 7,393, 1 年以内
英特尔(中国)有限公司 非关联方 2,617, 1 年以内
英特尔亚太研发有限公司 非关联方 913, 1 年以内
上海金智商擎营销顾问有限公司 非关联方 398, 1 年以内
携程旅游网络技术（上海）有限
公司
非关联方 192, 1 年以内
合计 11,515,
2015 年 3月末、2014年末和 2013年末公司前五大应收账款占应收账款总额
的比例分别为 %、%和 %，较为集中。
（三）预付款项
报告期各期末，公司预付款项的账龄结构及比例如下：
单位：元
2015 年 3 月 31 日
账龄 金额
比例
（%）
坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年，下同） 2,571, 128, 2,443,
1 至 2 年 2,000, 200, 1,800,
2 至 3 年
合计 4,571, 328, 4,243,
2014 年 12 月 31 日
账龄 金额
比例
（%）
坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年，下同） 7,294, 364, 6,929,
上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书
93
1 至 2 年
2 至 3 年
合计 7,294, 364, 6,929,
2013 年 12 月 31 日
账龄 金额
比例
（%）
坏账准备 净额
1 年以内（含 1 年，下同） 3,647, 182, 3,464,
1 至 2 年
2 至 3 年
合计 3,647, 182, 3,464,
公司 2015年 3月末、2014年末和 2013年末预付款项账面净额分别为
万元、 万元和 万元，占总资产的比例分别为 %、%和
%,占当年营业收入的比重分别为 %、%和 %。2014 年末的预
付款项余额较大，主要是预付了佛山市顺德区松本照明有限公司 万元的
灯饰采购款，目前已经结算。
2015 年 3月末、2014年末和 2013年末预付款项中账龄在 1年以内的占比分
别为 %、%和 %，账龄较长的预付款项主要是预付湖南绿地金
融城置业有限公司的购房款 200 万元，公司 2014 年起向绿地集团的楼盘供应灯
饰产品成
