东亚石化集团财务公司内部结算中心
一。政策背景
bb了解中国人民银行关于财务公司内部转
账结算业务审批规定
.申请开户的条件（包括资产规模、年营业总收入、申请开户的条件（包括资产规模、年营业总收入、
同城集中度等），符合上述条件之一者，可申请办理同城集中度等），符合上述条件之一者，可申请办理
结算业务；结算业务；
.向中国人民银行提交的材料。向中国人民银行提交的材料。
二。资金结算产生的背景
bb解决集团内部债务链
bb控制集团总风险
bb集中调配资金
三。结算中心集中控制系统
系系
统统
目目
标标
四统一四统一
统一结算软件统一结算软件
统一票据传递统一票据传递
统一结算报表统一结算报表
三项协议三项协议
内部转账结算协议内部转账结算协议
结算周转贷款协议结算周转贷款协议
票据贴现和转贴现协议票据贴现和转贴现协议两级财务控制两级财务控制
财务公司总部财务公司总部
财务公司办事处财务公司办事处
统一凭证格式
把握：
• 11。四统一的目的：信息源头准确真实、可。四统一的目的：信息源头准确真实、可
比、信息加工和传递效率；比、信息加工和传递效率；
• 2. 2. 三项协议：对风险控制、结算纪律要求、三项协议：对风险控制、结算纪律要求、
参与双方的责任界定。参与双方的责任界定。
• .两级财务控制：体现分层控制思想、确定两级财务控制：体现分层控制思想、确定
总部和分支机构的权限和责任。总部和分支机构的权限和责任。
• .票据、资金、信息是如何传递和流动的？票据、资金、信息是如何传递和流动的？
bb财务总部对各分支机构的一级控制：
1）限定业务范围
2）审批年度经营计划
3）规定票据和资金的流程
4）对存贷款的管理
5）对头寸的控制
6）信息的传递
7）稽核监管
8）评价与奖惩
bb各分支机构对分（子）公司的二级控制各分支机构对分（子）公司的二级控制
11）自身的经营计划制定）自身的经营计划制定
22）管理所辖区内分（子）公司的资金结算。）管理所辖区内分（子）公司的资金结算。
（票据流、资金流和信息流）（票据流、资金流和信息流）
33）对分（子）公司头寸信息的上报和监控）对分（子）公司头寸信息的上报和监控
44）内部稽核和会计核算）内部稽核和会计核算
55）与参与结算的公司签订三项协议）与参与结算的公司签订三项协议
四。从手工模式到网络模式
bb把握：
1）手工模式是网络模式的基础；
2）网络模式的两个阶段：Intranet到
Internat;
3）网络模式下的特征与控制点的变
化；
4）结算中心与银行系统的对接。
五。结算系统管理的精髓
bb将资金的结算集中与管理和控制结合；
bb票据流、资金流、信息流相结合；
bb手工模式和网络模式相结合；
bb权利、责任和义务相结合；
bb财务的事前、事中、事后控制相结合；
bb出资者的财务控制真正到位；
bb激励与约束相结合。
六。面临的 问题与挑战
bb集团公司的集团公司的““手应伸多长手应伸多长””？？
bb如何准确确定各分支机构的头寸及各成员单位如何准确确定各分支机构的头寸及各成员单位
在财务公司的备付金额度？与预算的衔接。在财务公司的备付金额度？与预算的衔接。
bb如何完善结算中心模式下的内部控制系统？如何完善结算中心模式下的内部控制系统？
bb与银行的利益关系如何处理？与银行的利益关系如何处理？
bb网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍。
深科新出售深佳和深科新出售深佳和
一。对公司背景的了解
bb从多元化到一元化的调整；
bb主营业务情况；
bb财务结构情况；
bb公司的股权结构（大股东华润的结构）；
bb配股资金使用；
二。出售深佳和时面临的境况
bb面临强大的竞争对手；
bb产业集中度不够；
bb权益资本融资受限；
bb经营风险不确定导致对财务杠杆利用的
谨慎；
bb零售业深佳和的现状（盈利能力、扩张
状况、未来发展）；
三。对该案例的关注点
bb出售的利弊权衡；
bb出售时机的选择是否恰当？
bb出售价格是否合适？
1）参照上市公司同行业可比指标，按
18倍市盈率计算。
2）考虑佳和的成长性，自由现金流
量估值。
自由现金流量的含义：
指企业所得税后、资本支出后的营业现金指企业所得税后、资本支出后的营业现金
流量，即在企业正常的资产维护满足后的流量，即在企业正常的资产维护满足后的““剩剩
余余””现金流量。与经营现金流量不同。现金流量。与经营现金流量不同。
该指标充分显示企业的实力，常用于评估该指标充分显示企业的实力，常用于评估
企业价值企业价值。
自由现金流量估值（贴现）
TV＝∑FCFFCF／（／（1+WACC1+WACC）＋）＋VV／（／（1+WACC1+WACC））
TV—TV—公司内含价值公司内含价值
WACC—WACC—加权资本成本率加权资本成本率
V—tV—t时刻企业的终值时刻企业的终值
FCF—FCF—自由现金流量自由现金流量
企业的价值TV依赖于：
未来长期的自由现金流量的规模和节奏；未来长期的自由现金流量的规模和节奏；
收益持续的时间长短收益持续的时间长短
未来投资的市场必要收益率未来投资的市场必要收益率
公司现在和未来的投资风险公司现在和未来的投资风险
bb对非关联方利益的影响。该交易是典型
的关联方交易。
bb对华润和佳和的影响；（香港零售业转
让的市盈率是10倍）
四。案例的启示和思考
bb对一元化和多元化选择时机的把握；
bb对收缩战略方式的选择；
bb财务战略与经营战略的协调；
bb该公司最终完成战略转型后所应注意的
问题；
bb经营风险与财务风险的权衡。
bb出售的定价如果采取市场竞标结果会怎
样?
川江控股股利分配政策川江控股股利分配政策
一。了解政策背景
盈余公积金 法定法定
任意
补亏、转增资本、分配
如用于分配最高限额不超过股票面值6%，
其余额不低于注册资本25%；
法定公积金转增资本后留存部分不少于注册资本25%。
目的
bb资本公积金 可转增
目的——转增资本。
不可转增部分不可转增部分：接受捐赠的非现金资产（价值接受捐赠的非现金资产（价值
尚未实现）、股权投资准备、转移价格高出正常市价尚未实现）、股权投资准备、转移价格高出正常市价
部分等部分等。
bb公益金 法定法定 用于职工福利。
任意任意
不可转增
二。了解案例背景
bb该公司1999、2000年盈利情况（总额及
增长率）
bb 1999、2000年非经常性损益总额及增长
率
bb经营活动产生的现金净额
bb每股经营活动产生的现金流量净额
bb关联交易对利润的影响情况
三。利润分配方案的决策过程
bb董事会提出分配预案
bb最终报经股东大会批准
bb各程序结束后分别对外发布公告
bb该利润分配程序符合公司利润分配基本
规则和程序
四。对利润分配方案的了解
bb利润分配预案
bb公积金转增股本预案
bb配股预案（配股股数、价格、对象）不
属于利润分配但列入分配预案.
五。需要关注的问题
（一）盈利的质量
bb为什么现金要重要于利润？Cash is King ?
bb为什么要注重经营活动产生的现金流？
bb比较该公司每股收益与每股经营性现金
流差异。（资本性应计利润和经营性应计利。（资本性应计利润和经营性应计利
润）并分析产生差异的具体项目润）并分析产生差异的具体项目。
bb你认为该公司盈利增长潜力如何？
例：
bb 20002000年的世纪中天每股收益年的世纪中天每股收益元，调整（扣除非经常元，调整（扣除非经常
性损益）后的每股收益性损益）后的每股收益元，源于公司投资与清华紫元，源于公司投资与清华紫
光巨额收益光巨额收益万元，增幅万元，增幅%%，主营业务利润，主营业务利润
只增长只增长%%。。
bb 大唐电信大唐电信20002000年每股收益年每股收益元，每股经营性现金流元，每股经营性现金流
量量——元。源于原材料价格大幅度涨价和公司应收帐元。源于原材料价格大幅度涨价和公司应收帐
款增长款增长%%。。
（二）对利润分配方案的判断和分析
bb 对基本概念的了解：对基本概念的了解：
派现派现：是否含税、不影响公司股本结构和每股收益。：是否含税、不影响公司股本结构和每股收益。
对依靠现金股利的投资者是利好；影响公司现金流量对依靠现金股利的投资者是利好；影响公司现金流量
但不稀释股权。不影响股数。但可能影响市价。但不稀释股权。不影响股数。但可能影响市价。
送红股送红股（企业做法：盈余公积金转增、资本公积金转（企业做法：盈余公积金转增、资本公积金转
增、本年利润转增）（增、本年利润转增）（11）注意资本公积转增不属于收）注意资本公积转增不属于收
益分配，并需剔出资本公积金不允许转增的部分如接益分配，并需剔出资本公积金不允许转增的部分如接
受捐赠的非现金资产、股权投资准备、转移价格高出受捐赠的非现金资产、股权投资准备、转移价格高出
正常市价部分等；（正常市价部分等；（22）盈余公积金转增后法定盈余部）盈余公积金转增后法定盈余部
分不得低于注册资本分不得低于注册资本25%25%。。
。。
（（33）只改变权益资本结构并不影响其价值，也不会稀释）只改变权益资本结构并不影响其价值，也不会稀释
股权，但转增后股数增加，影响市价。（股权，但转增后股数增加，影响市价。（44）所有转增均）所有转增均
影响资本增加，需报经股东大会批准影响资本增加，需报经股东大会批准
配股配股。属于再筹资行为。主要对老股东，一般不稀释股。属于再筹资行为。主要对老股东，一般不稀释股
权。但影响市价。权。但影响市价。
理论除权价＝（配股时市价理论除权价＝（配股时市价××配新股的股票数量）配新股的股票数量）÷÷
（配新股的股票数量＋（配新股的股票数量＋11））
如如1010股配股配33股，配股宣布时市价股，配股宣布时市价88元元
理论除权价＝理论除权价＝8×10÷10+1=×10÷10+1=元元
增发新股增发新股，属于再筹资行为，对新老股东。稀释股权，，属于再筹资行为，对新老股东。稀释股权，
影响股价。增发的目的影响股价。增发的目的11是改变股权结构；是改变股权结构；.在配股条在配股条
件不足时达到筹资。件不足时达到筹资。
把握：
bb你认为该公司分配方案中哪些不属于真正的利你认为该公司分配方案中哪些不属于真正的利
润分配？润分配？
bb该分配方案对公司产生哪些影响？该分配方案对公司产生哪些影响？
市场价格、现金流量、公司增长力？市场价格、现金流量、公司增长力？
bb对投资者来讲这种一揽子分配吸引力何在？对投资者来讲这种一揽子分配吸引力何在？
bb你认为我国上市公司利润分配政策不稳定是何你认为我国上市公司利润分配政策不稳定是何
原因？原因？
绿远公司固定资产投资可行性
评价
一。了解案例背景
bb公司背景
bb产品市场预测（国内外市场）
bb项目生产能力及产品方案
bb厂址选择
以上背景对固定资产项目评价有何用
处？
现金流量影响、风险的估计
二。对现金流量的估计
把握：
bb现金流量在评价中的意义为何重于利润？现金流量在评价中的意义为何重于利润？
bb对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？
bb投资与筹资相分离的原则（在现金流量估计时投资与筹资相分离的原则（在现金流量估计时
不考虑利息）不考虑利息）
bb全额计算和差额计算全额计算和差额计算
bb本案例需注意：
分三期估算现金流量；
全额计算法；
管理费用中的开办费是按5年摊销估算；
对冻干粉的原材料计算不要重复；
三。折现率的计算
把握：
bb在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作
用与假设用与假设
投资所使用的资金利息及股息等成本在加投资所使用的资金利息及股息等成本在加
权资本成本率中考虑。权资本成本率中考虑。
判定投资项目可行的基本条件：判定投资项目可行的基本条件：
该项目的收益率必须够抵补投资者所要求该项目的收益率必须够抵补投资者所要求
的最低必要报酬率，也即公司所支付的加权资的最低必要报酬率，也即公司所支付的加权资
本成本率。本成本率。
bb加权资本成本率的确定
经营风险、财务风险、资本结构等决定了经营风险、财务风险、资本结构等决定了
加权资本成本的权数；加权资本成本的权数；
市场资金供求和平均收益率等决定各单项市场资金供求和平均收益率等决定各单项
资金成本资金成本。
加权资本成本率是一个预测数据，用于投加权资本成本率是一个预测数据，用于投
资和筹资的效益比较。资和筹资的效益比较。
bb新项目在何时采取公司原有的加权资金
成本率？（基本假设）
新项目的经营风险与原公司大致相同
新项目的筹资不能极大的改变原有资本
结构
四。敏感性分析
bb把握：
1.意义（估计各因素风险程度、控制主要因
素的风险）
分析方法
正分析方法正分析方法：
是对各相关因素的敏感性强弱的估计。如当该项是对各相关因素的敏感性强弱的估计。如当该项
目的销售量、价格、单位成本、投资额等向不利的方目的销售量、价格、单位成本、投资额等向不利的方
向变化向变化10%10%，对项目的可行性会产生何影响？，对项目的可行性会产生何影响？
逆分析方法逆分析方法：
是在维持原决策结论不变的前提下各因素是在维持原决策结论不变的前提下各因素
所容许变动的范围。所容许变动的范围。
即净现值等于即净现值等于00、现值指数等于、现值指数等于11、内涵报、内涵报
酬率等于资金成本率时各相关因素的值酬率等于资金成本率时各相关因素的值。
bb 例：：某案例中净现值等于某案例中净现值等于00时的时的NCFNCF＝＝
291290291290元，也就是说现金净流量变动的下限是元，也就是说现金净流量变动的下限是
291290291290元，并由此计算维持该现金净流量的销元，并由此计算维持该现金净流量的销
售量下限、销售价格下限、成本下限、投资有售量下限、销售价格下限、成本下限、投资有
效期的下限等。效期的下限等。
bb试对本案例的敏感性加以分析试对本案例的敏感性加以分析
兰岛啤酒购并案
一。与案例相关的法律背景
bb对购买行为的限定
bb对购买行为的要求
bb对购买行为所要求的程序
二。公司背景资料
bb公司自身在产品、生产能力、营销渠道
市场占有率等方面的情况；
bb公司所在行业分析，由此得出的几点结
论；
bb通过上述资料了解该公司在行业中的竞
争优势，采取的低成本扩张战略的动因。
三。案例背景
把握：
bb并购前、并购期间、并购后该公司经营
战略、财务结构、财务费用、税收优惠、
产品结构等状况。
bb对目标公司并购的方式及估价
bb对目标公司财务预测结果。
四。需重点关注的问题
（一）对目标公司的选择应侧重于
技术与装备状态技术与装备状态
品牌、商誉、地理位置（无形资产）品牌、商誉、地理位置（无形资产）
财务状况（资产负债率、现金流量等）财务状况（资产负债率、现金流量等）
核心竞争能力核心竞争能力
行业垄断及市场份额行业垄断及市场份额
对目标公司的盈利预测对目标公司的盈利预测
（二）对并购方式的选择和比较
按并购的实现方式划分：
1.承债式并购（部分承债或全部承债）
2.现金购买并购
3.股份交易式并购
该公司还采取破产并购方式
（三）定价方式
bb目标公司的现状目标公司的现状
bb对债务的处理对债务的处理
bb经会计师评估的净资产价值。该方法也称账面经会计师评估的净资产价值。该方法也称账面
净值法，属于非现金流量贴现模式。该方式有净值法，属于非现金流量贴现模式。该方式有
何弊病？何弊病？
bb该公司的账面净值、经评估后的净值、成交价该公司的账面净值、经评估后的净值、成交价
的差异说明什么问题？的差异说明什么问题？
bb 案例：案例： “ “玫瑰玫瑰” ” 调谢了调谢了 ！？！？
资产账面价值：资产账面价值： 亿元亿元
申报的负债申报的负债 10 10多亿元多亿元
确认的负债确认的负债 亿元亿元
资产评估价值资产评估价值 亿元亿元
拍卖拍卖 的低价的低价 亿元亿元
拍卖的成交价拍卖的成交价 亿元亿元
（四）与可比竞争对手相比
bb该公司并购战略的独到之处何在？
bb财务结构有何差异？
bb从并购后财务效益看，2001年的盈利低
于盈利预测80%，对此问题你如何看待？
对大规模的低成本扩张战略是否持认同
？
华北汽车集团母子公司控制体制
一。政策背景
bb了解财政部《企业国有资本与财务管理
暂行办法》
母公司的主要职责
对涉及母子公司国有资本变动的有关规定
国有资本与财务管理的重大事项范围、管
理原则
二。案例资料
bb熟悉该公司两条基本思路
bb了解该公司构筑的“三个中心”（投资决策、
经营利润、生产成本）、“一个体制”（母
子公司）的管理模式
bb总经理负责制下形成的7个委员会、22个
职能部门
把握：
确定集团管理原则、内容和程序
1.集中原则（包括政策、功能、资源、信息、
绩效评价、流程）
2.管理的控制点
强化重要事项的内部监管
1.投资监管
2.财务监管
3.内部审计
4.业绩考核
5.重大决策和活动
6.外派经理
三。从理论上清楚：
bb集团类型、
bb特征（产权关系、财务主体、决策层次、
母公司职能、关联交易、投资领域等）
bb上述特征决定了财务管理的重点及对矛
盾的协调
四。案例的启示：
bb “集权有道、分权有序、授权有章、放权
有度”，道、序、章、度如何掌握？
bb集权应集哪些权？
bb集权下的民主管理在该案例中是如何实
现的？
bb财务管理是如何渗透到母子公司管理体
制中？
五。应注重的问题
bb集团董事会与管理委员会之间的权责应
如何界定？
bb是否应加大外部独立的专业委员的比例
？
bb集体应如何处理好资本运营与商品经营
的关系？
bb集团内关联交易会产生何种后果？
吴越仪表发行可转换债券
一。政策背景
bb了解可转换债券发行的条件
bb掌握可转换债券的转换办法
1.债券期限
2.转股价格
3.转股时间
bb赎回、回售规定
bb盈利预测
二。公司背景
bb了解该公司前三年主要会计和财务指标
bb配股资金使用情况
bb盈利实现情况
bb是否符合政策要求
三。案例背景
关注
bb债券利率2%，与同期银行存款利率比较。
bb转股价格及调整原则
bb转股价格修正条款
bb赎回条款
bb对新老股东的配售安排将对股权结构和
股东收益产生的影响
四、可转换债券的理论解释
把握
bb可转换债券对发行公司的财务结构、现
金流量、业绩、未来成长性的影响。
bb可转换债券与普通债券相比的优势。
bb可转换债券一旦转换不成功对公司和投
资者会产生什么影响？
bb可转换债券的要素设计
bb理论和制度上对设计要素的限定（期限、
利率、转股价格及调整、赎回条款等），
其目的何在？
五。案例中需关注的问题
bb利率的确定
bb转股价格及修正条款所考虑的因素
bb修正转股价格有何意义？如果不修正对
投资者和发行人各产生何后果？
bb回售条款对投资者利益的保护
bb发行时机
六。理论和实践中待探讨的问题
