HOLY HIGH 东方高圣
中国并购市场的特点
及发展趋势
中国兼并收购研究中心
东方高圣投资顾问有限公司
陈志杰
HOLY HIGH 东方高圣
东方高圣 并购专家
� 并购是什么
� 西方第五次并购浪潮
� 中国第一次并购浪潮
� 2000年中国并购市场的特点和热点
� 2001年下半年市场的变化
� 中国并购的大趋势
HOLY HIGH 东方高圣
并购是什么？
�� 并购是企业生产力和生产关系的革命并购是企业生产力和生产关系的革命
式变革式变革
�� 并购是企业谋求超常规发展和几何数并购是企业谋求超常规发展和几何数
增长的手段增长的手段
�� 并购是投资银行业务中的高科技并购是投资银行业务中的高科技
HOLY HIGH 东方高圣
西方五次并购浪潮
� 横向并购—本世纪初
� 纵向并购—20年代
� 混合并购—60，70年代
� 融资收购—80年代
� 全球性战略并购—90年代至今
HOLY HIGH 东方高圣
西方第五次兼并浪潮金额
HOLY HIGH 东方高圣
西方第五次兼并浪潮动力
�经济全球化和市场一体化是此次兼
并浪潮的内在推动力
�高科技特别是信息技术和金融创新
手段为大规模的并购提供了可能
HOLY HIGH 东方高圣
全球第五次兼并浪潮特点
�第一次真正意义上的全球性并购
（欧美、默多克 发展中国家）
�强强联合造就了一个个行业巨无霸
（英国葛兰素康威 联姻史克必成 美国辉瑞合并兰伯特）
�欧洲企业欲与美国企业分庭抗礼
（沃达丰收购曼内斯曼 联合利华收购美国贝斯特）
HOLY HIGH 东方高圣
全球第五次兼并浪潮特点
�高新技术勇立潮头，产业融合风头正劲
（美国在线收购时代华纳 盈科收购香港电讯）
�合作性联盟已成趋势，恶意收购开始隐退
（谢夫隆收购德士古 百事可乐收购魁克）
�战略性并购是主流，财务性并购穷途末路
（迪尼斯收购ABCTV MCI与WORLDWIDE合并）
HOLY HIGH 东方高圣
全球第五次兼并浪潮特点
� 金融业并购影响巨大，“金融百货”
成为趋势
花旗银行收购旅行者集团
大通银行收购JP摩根
瑞穗控股公司
HOLY HIGH 东方高圣
中国第一次并购浪潮数量
HOLY HIGH 东方高圣
中国第一次并购浪潮金额
HOLY HIGH 东方高圣
中国第一次并购浪潮内在动力
� 国有资产的战略性退出
� 民营企业的崛起
� 上市额度的稀缺
� 资本市场的超额收益
HOLY HIGH 东方高圣
中国第一次并购浪潮特点
� 财务性并购居多
� 战略性并购开始显露
� 高科技异军突起
� 收购方式不断创新
� 并购逐渐走向规范化
HOLY HIGH 东方高圣
我国并购市场存在问题
� 产权不明与内部人控制
� 金融支持力度弱
� 相关法规不完善，内幕交易严重
� 缺乏大批成熟的投资银行
HOLY HIGH 东方高圣
路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如何
参与全球竞争？我国企业已经走到了
一个十字路口，所有企业都必须作出
——
生 死 抉 择
HOLY HIGH 东方高圣
发展出路—并购
收购等于有实力，被收购等于有价值
并购不是万能的，但是没有并购
是万万不能的。
HOLY HIGH 东方高圣
并购的作用
� 可以迅速扩大公司规模
� 有利于发挥经营协同效应
� 有利于资源的有效配置
� 可以降低进入新行业的障碍
� 可以实现生产关系的调整
� 可以获得有效持续的融资渠道
� 可以迅速实现我国产业经济结构的调整
HOLY HIGH 东方高圣
2000年中国并购特点
� 强制要约难豁免，29%现象大行其道
� 优化资源配置，实质性重组渐成主流
� 股价变幻莫测，监管利剑高悬
� 并购手段推陈出新，金融创新渐次出场
� 行业内整合，战略性并购开始显现
� 控制权争夺频频，市场规范不断跟进
� 重组内涵扩展，债务重组成为热点
HOLY HIGH 东方高圣
2000年三大热点
� 战略性并购
� 控制权争夺
� 债务重组
HOLY HIGH 东方高圣
典型意义的战略性并购
� 万科与华远—南北战略联合
� 山东华能与华能国际的合并
� 联想收购赢时通
� 青岛啤酒的收购
HOLY HIGH 东方高圣
控制权争夺原因
� 壳资源价值增加
� 证券市场结构性缺陷
� 地方保护主义
HOLY HIGH 东方高圣
控制权争夺案例
� 胜利股权之争—通百惠收购委托书
� 四砂股权之争—宁馨儿进不去四砂门
� 中联建设—谁是主人谁是客
� ST金马——借助司法手段反收购
HOLY HIGH 东方高圣
控制权争夺的意义
� 实现资本民主
� 促进法人治理结构的完善
� 促进金融创新
� 促进证券市场法制化进程
HOLY HIGH 东方高圣
债务重组的原则
� 损失共担原则
� 再注入的原则
� 投资银行的介入
HOLY HIGH 东方高圣
债务重组的手段
� 债转股
� 购并重组资产置换
� 债务减免
利息豁免、债务展期、免除
� 发行债券
HOLY HIGH 东方高圣
债务重组案例
郑百文债务重组的四个选择：
三联3亿元买断15亿元债权，股东面临选择：
● 50%股份转让给战略投资者
● 郑百文回购
● 破产的可能
● 更好或更坏的重组方案
一个大型矛盾
HOLY HIGH 东方高圣
郑百文重组的法律问题
� 郑百文不是破产重组，司法尚未介入，
应依据市场选择
� 现有法律已有明确规定，而不是法律空
白，强制选择缺乏法律依据
� 股东大会无权对股东个人股权作出处置，
默示不能被视为同意
� 引发大量股东诉讼
HOLY HIGH 东方高圣
郑百文重组方案的关键
� 各方利益均衡是交易成功的关键
� 平等分享未来的增量利益是交易的基础
HOLY HIGH 东方高圣
2001年下半年市场特点
� 大盘急剧下跌
新股跌破发行价
券商股票包销成股东
庄股跳水套牢
� 监管力度加强
各类规范加强（法人治理结构 再融资 股票协议交易等）
对违规上市公司的查处
HOLY HIGH 东方高圣
2001年下半年市场特点
� 国有股减持政策不明朗
定价问题
国有股的界定和保护
协议转让的审批及社保基金的缴纳
� 投资者的信心不足
媒体的质疑和监督
中小投资者的诉讼请求
HOLY HIGH 东方高圣
目前并购市场的特点
� 买壳上市呈“虚假”繁荣， 成交难度加大
� 其他类型的并购尚在萌芽状态，需要法律
和金融的进一步支持
HOLY HIGH 东方高圣
买壳上市现状分析
卖方价格居高不下，支付要求苛刻
重大资产置换再融资的规定
习惯形成的二级市场良好的预期
国有股变现的压力
长时期的卖方市场
HOLY HIGH 东方高圣
买壳上市现状分析
买方观望和询问者甚众 有实力和下决心者甚少
上市公司资产质量欠佳，使重组成本和风险加大
二级市场的下挫使收购成本的回收少了一个重要途径
监管部门和市场对再融资的限制和排斥使收购成本的回
收丧失另外一个重要途径
国有股协议转让被冻结及相关法律和政策的限制
HOLY HIGH 东方高圣
目前并购市场的特点
� 中国证券市场正在酝酿一场体制性转轨
� 并购市场正徘徊在十字路口
� 原有的并购理念和运做正逐渐被淘汰
� 新的并购理念和类型将逐步登上历史舞台
� 但需要法律和金融的进一步支持
HOLY HIGH 东方高圣
并购大趋势
� 加入WTO就是我国大并购开幕式
� 基于产业发展的战略并购将成主流
� 纯粹财务性的买壳上市已是穷途末路
� 外资并购浪潮将出现
HOLY HIGH 东方高圣
并购大趋势
� 债务重组将成为热点
� MBO渐成趋势
� 上市公司将上演标购战
� 投资银行的作用越来越重要
HOLY HIGH 东方高圣
谢谢大家
HOLY HIGH 东方高圣
上市公司收购的三大难点
�目标公司的选择
�交易方案的设定
�重组方案的设计
HOLY HIGH 东方高圣
目标公司的选择
� 发现合适性是并购的基础
� 战略性并购和财务性并购选择标准不同
HOLY HIGH 东方高圣
交易方案的设定
� 创造增量利益，实现多赢
泰山旅游与浪潮
� 遵循现有的法律监管
29%现象 托管 司法裁决
HOLY HIGH 东方高圣
重组方案的设定
� 重组方案应成为交易方案的一部分
创智收购五一文
� 重组方案的三大要素 资产、债务和人员
HOLY HIGH 东方高圣
谢谢大家!
谢 谢
六月-
2201:24:1601:2401
:24六月-22六月-
2201:24
01:2401:24:1
6六月-22六月
-2201:24:16
2022/6/15 1:24:16
