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估值调整
（1） 若目标公司2011年度净利润低于承诺业绩的90%，则公司估值应根据以
下公式进行调整：
调整后的公司估值=目标公司2011年度净利润×2011年【】市盈率
（2） 若目标公司2012年度净利润低于承诺业绩的90%，则公司估值应根据以
下公式进行调整：
调整后的公司估值=目标公司2012年度净利润×2012年【】市盈率
（3） 若目标公司2013年度净利润低于承诺业绩的90%，则公司估值应根据以
下公式进行调整：
调整后的公司估值=目标公司2013年度净利润×2013年【】市盈率
（4） 若目标公司2011年度净利润超过承诺业绩的110%低于业绩承诺130%，
则公司估值应根据以下公式进行调整：
调整后的公司估值=目标公司2011年度净利润×2011年【】市盈率
（5） 若目标公司2012年度净利润超过承诺业绩的110%低于业绩承诺130%，
则公司估值应根据以下公式进行调整：
调整后的公司估值=目标公司2012年度净利润×2012年【】市盈率
（6） 若目标公司2013年度净利润超过承诺业绩的110%低于业绩承诺130%，
则公司估值应根据以下公式进行调整：
调整后的公司估值=目标公司2013年度净利润×2013年【】市盈率
（7） 若目标公司业绩承诺年度净利润超过承诺业绩130%，则公司估值保持不
变：
补偿金额：
（1） 若发生上述估值调整（1）、（2）、（3）所述情形，则对投资人进行补
偿，补偿金额按照如下公式进行确定：
补偿金额=调整后的公司估值-公司估值
（2） 若发生上述估值调整（4）、（5）、（6）所述情形，则对公司原始股东
、实际控制人进行补偿，补偿金额按照如下公式进行确定：
补偿金额=调整后的公司估值-公司估值
补偿方式：
（1） 被补偿方可要求以上述补偿金额为限，按照业绩承诺年度估值要求目标
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公司对其增发新股，补偿方以现金出资认购该等增发股份；或
（2） 若发生上述估值调整（1）、（2）、（3）所述情形，则公司原始股东、
实际控制人补偿金额应等于补偿金额按照【
】%年利率计算的本利（不计复利）。
若发生上述估值调整（4）、（5）、（6）所述情形，则投资人应将相当
于补偿金额的现金投入目标公司，计入目标公司资本公积。
要求补偿的权利
转让方和实际控制人向受让方保证，标的公司2010年经审计的归属
于标的公司本身的净利润不低于【】亿元人民币。若标的公司2010年经审计
的归属于标的公司本身的净利润低于【】亿元人民币，则实际控制人和转让
方应按照下述公式计算的补偿金额向受让方承担补偿义务：
补偿金额 =转让价款总额×(1-
2010年经审计的归属于标的公司本身的净利润（亿元）/【】亿)
在发生需要补偿的情况下，受让方可选择（1）现金；及/或（2）标的公司
的股权方式要求转让方对受让方进行补偿（具体选择何种方式由受让方自行决
定）。如果受让方要求以标的公司股权方式获得补偿，上述补偿金额折算标的
公司股权数额的计算公式为：
应向受让方补偿的标的公司的股权比例(%)=【([]亿元-
（2010年经审计的归属于标的公司本身的净利润）(亿元))）/（2010年经审计的
归属于标的公司本身的净利润）(亿元) 】×40%
转让方和实际控制人向受让方保证，标的公司2011年经审计的归属
于标的公司本身的净利润不低于【】亿元人民币。若标的公司2011年经审计
的归属于标的公司本身的净利润低于【】亿元人民币，则实际控制人和转让
方应按照下述公式计算的补偿金额向受让方承担补偿义务：
补偿金额 =转让价款总额×(1-
2011年经审计的归属于标的公司本身的净利润（亿元）/【】亿)
在发生需要补偿的情况下，受让方可选择（1）现金；及/或（2）标的公司
的股权方式要求转让方对受让方进行补偿（具体选择何种方式由受让方自行决
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定）。如果受让方要求以标的公司股权方式获得补偿的，上述补偿金额折算标
的公司的股权数额的计算公式为：
应向受让方补偿的标的公司的股权比例(%)=【([]亿元-
（2010年经审计的归属于标的公司本身的净利润）(亿元)）/（2010年经审计的
归属于标的公司本身的净利润）(亿元) 】×40%
转让方和实际控制人向受让方保证，标的公司2012年经审计的归属
于标的公司本身的净利润不低于【】亿元人民币。若标的公司2012年经审
计的归属于标的公司本身的净利润低于【】亿元人民币，则实际控制人和
转让方应按照下述公式计算的补偿金额向受让方承担补偿义务：
补偿金额 =转让价款总额×(1-
2012年经审计的归属于标的公司本身的净利润（亿元）/【】亿)
在发生需要补偿的情况下，受让方可选择（1）现金；及/或（2）标的公司
的股权方式要求转让方对受让方进行补偿（具体选择何种方式由受让方自行决
定）。如果受让方要求以标的公司股权方式获得补偿的，上述补偿金额折算标
的公司的股权数额的计算公式为：
应向受让方补偿的标的公司的股权比例(%)=【([]亿元-
（2010年经审计的归属于标的公司本身的净利润）(亿元)）/（2010年经审计的
归属于标的公司本身的净利润）(亿元) 】×40%
转让方和实际控制人向受让方保证，标的公司2013年经审计的归属
于标的公司本身的净利润不低于【】亿元人民币。若标的公司2013年经审
计的归属于标的公司本身的净利润低于【】亿元人民币，则实际控制人和
转让方应按照下述公式计算的补偿金额向受让方承担补偿义务：
补偿金额 =转让价款总额×(1-
2013年经审计的归属于标的公司本身的净利润（亿元）/【】亿)
在发生需要补偿的情况下，受让方可选择（1）现金；及/或（2）标的公司
的股权方式要求转让方对受让方进行补偿（具体选择何种方式由受让方自行决
定）。如果受让方要求以标的公司股权方式获得补偿的，上述补偿金额折算标
的公司的股权数额的计算公式为：
应向受让方补偿的标的公司的股权比例(%)=【([]亿元-
（2010年经审计的归属于标的公司本身的净利润）(亿元)）/（2010年经审计的
归属于标的公司本身的净利润）(亿元) 】×40%
（4）任何年度发生需要补偿的情况下，转让方应使用其可动用的全部合法
资金并采取一切必要的行动或签署一切必要的法律文件，以在受让方发出要求
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补偿的书面通知之日起一（1）个月内对受让方进行足额补偿（无论是现金补偿
及/或股权补偿）。转让方之间及实际控制人对上述补偿义务承担连带责任。
