五菱汽车：二零一七年年报.pdf

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五菱汽車集團控股有限公司 五 菱 汽 車 集 團 控 股 有 限 公 司 二 零 一 七 年 年 報 （於百慕達註冊成立之有限公司） 二零一七年年報 香港聯交所股份代號 : 305 走進高效節能 新年代 五菱汽車集團控股有限公司（「五菱汽車控股」或「本公司」）及其附屬公司（統稱「五菱 集團」或「本集團」）的主要業務為從事汽車零部件、發動機及專用汽車之銷售及製造 業務，以把握中國及亞洲市場迅速發展所帶來的重大商機為集團的經營發展目標。我 們為商用微車及乘用車提供發動機及汽車零部件。我們亦為擁有生產小型電動貨車資 質之企業，主要製造設施設於柳州、青島、重慶及印度尼西亞。自二零一一年起，我 們獲評為財富中國500強企業之一。 企業簡介 五菱汽車控股 HKEx:305 俊山 廣西汽車 五菱工業 發動機及相關部件 汽車零部件 及 其他工業服務 專用汽車 （包括新能源汽車） 集團架構 % % % % 01 企業簡介 集團架構 主席報告書 行政總裁報告書 經營回顧 主要業務分部 財務回顧 董事及高級管理人員簡介 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益報表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 公司資料 發動機及 相關部件 汽車零部件 及其他工業 服務 專用汽車 （包括新能源 汽車） 目錄 2 10 14 28 33 41 55 70 74 75 77 78 80 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 Wuling C180014N 1st Proof 01 Content_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 02 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 前言 二零一七年標誌著本集團從事汽車工業的第十年。透過 入股柳州五菱汽車工業有限公司（「五菱工業」）開展汽 車零部件、發動機及專用汽車之製造與銷售業務以來， 本集團從面對行業順景逆流累積寶貴經驗，同時落實完 成位於柳州、青島、重慶及印尼各主要產能設施佈局， 並且積極地執行核心產品之各類對標及升級計劃，配合 主要客戶之業務拓展及轉型，此十年間收入穩步上揚， 股東回報穩定提升。 袁智軍先生 主席 穩中求進 進中有為 持續發展 提質增效 先生 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 03 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 經計及可換股貸款票據公平值變動影響所得其他收益 人民幣46,994,000元後，截至二零一七年十二月三十一 日止年度本集團之淨利潤為人民幣281,784,000元，較 去年微增%。本公司擁有人應佔溢利為人民幣 173,158,000元，增加約%，而就按全面攤薄基礎計 算每股盈利而言，扣除年內所產生相關實際利息支出及 可換股貸款票據公平值變動影響後的本公司擁有人應 佔溢利為人民幣135,303,000元，減幅為約%。 於二零一七年五月二十三日，本公司按於二零一六年 十二月十六日舉行的股東特別大會獲本公司獨立股東 批准發行本金額為400,000,000港元的可換股貸款票據 予其控股股東五菱（香港）控股有限公司（「五菱香港」）。 可換股貸款票據按年利率4%計息，可按初步兌換價每 股港元於二零一七年十一月二十二日起至二零二 零年五月二十三日到期日前之第五個營業日止期間，兌 換為合共571,428,571股本公司繳足股份。其中本金金 額為150,000,000港元的可換股貸款票據已於二零一七 年十二月二十九日獲五菱香港行使兌換為合共 214,285,714股本公司繳足股份。兌換後，五菱香港所 持本公司股權百分比由%增至%。 於二零一七年，中國汽車行業繼續受惠於國內經濟平穩 增長的動力，中國汽車全年銷售總量平穩增加約3%至 約28,900,000輛。面對行業競爭日趨激烈，本集團緊緊 圍繞「穩中求進，進中有為，提質增效，持續發展」的 經營方針，堅持以「穩增長、調結構、促轉型、重效益」 為工作核心，通過產品轉型升級，努力拓展市場，於此 極 具 挑 戰 的 商 業 環 境， 全 年 實 現 收 入 人 民 幣 16,123,895,000元，較上年度減少%。 回顧年內，毛利為人民幣1,603,669,000元，下降 %。本集團之毛利率於年內下跌至%。汽車零部 件乘用車分部及專用車有關業務增長使得本集團於年 內保持穩定的業務量。然而，該積極影響受到年內原材 料價格上漲、印尼新建廠房引致經營虧損以及發動機及 部件分部業務急劇減少的不利情況所限。此外，相對較 低的毛利率繼續反映中國汽車行業競爭激烈。 與此同時，由於撥回以往年度作出的壞賬撥備、已收搬 遷及拆除若干陳舊廠房及設施的一次性補償收入及年 內研發開支減少等積極因素，本集團經營活動的盈利能 力得以維持。 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 04 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 設，打造新環境下企業新動力；同時積極開展合作整合 資源，聯合優質企業互利共贏。乘借「一帶一路」東風， 構建「多點開花」產業部署格局；持續推進精細化管理， 提質增效促進發展；轉換資本證券化結構，為實體業務 發展持續輸血，為本集團「穩中有進，進中有為」的長 遠發展策略，建立主要的基石。回首二零一七年，本集 團之主要發展及表現如下： 一、 以乘用車市場分部為導向，推動主營業務轉 型升級 1. 零部件轉型升級拓市場，發動機技術創新謀 未來 通過技術標準創新、工藝標準改造積極開發 乘用車產品，推動零部件業務從商用車市場 轉向乘用車市場，乘用車配套比重從二零 一六年的64%進一步增長至70%以上。同 時，零部件業務積極開拓國內主流自主乘用 車品牌市場，若干核心產品已成功打開主要 客戶上汽通用五菱以外其他客戶，其中包括 吉利汽車、北京汽車等外部市場。 就發行該等可換股貸款票據及按於上述股東特別大會 獲本公司獨立股東所批准，本公司亦已完成對非全資附 屬公司五菱工業的首期增資，即以現金向五菱工業增資 人民幣340,000,000元，其中人民幣161,126,100元已撥 入五菱工業之註冊資本，而人民幣178,873,900元已撥 入五菱工業之資本儲備。完成此次注資後，五菱工業之 註冊資本已從人民幣1,042,580,646元增加至人民幣 1,203,706,746元，且本公司按經擴大基準持有五菱工業 之股權已增加約%至約%。完成對五菱工業注 資使本公司對其主要汽車行業營運分支五菱工業的業 務營運分佔較大股權比例，而發行可換股貸款票據予五 菱香港，並透過行使有關兌換權增持本公司之控股股 權，亦顯示本公司最終控股股東—廣西汽車集團有限公 司（「廣西汽車」）對本公司之長遠承擔。 二零一七年主要工作回顧 二零一七年，本集團業績面對原材料價格及物流費用上 漲、中國汽車行業之激烈競爭為零部件業務帶來售價壓 力、主要客戶自產發動機上量導致發動機銷量下滑此等 不利因素所影響，致二零一七年業績表現於若干範疇未 能維持上一年度的理想表現。於此極具挑戰性的時刻， 本集團管理層就市場出現的變化及風險，作出各項相應 的調整措施，確保本集團的營運狀況保持健康平穩，為 本集團未來的增長打穩基礎。本集團持續推進主營業務 轉型升級，提升產品附加值；另一方面推進智能製造建 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 05 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 發動機業務受主要客戶回顧年內集中推廣銷 售裝配其自主生產發動機之汽車型號所 衝擊，於未有其他客戶填補銷售產量之情況 下，致本集團主打NP18發動機產品銷量於 二零一七年下半年呈現急劇下滑。為開拓業 務及回應市場需求，集團積極拓展發動機關 鍵零部件，如發動機缸體、缸蓋等配套業 務，同時投放資源推進新型號發動機開 發進度，擴闊產品範疇，並且為適應國家新 能源汽車政策謀篇佈局，就新能源汽車混 動╱純電動動力進行立項研究，保證本集團 發動機業務之持續穩定發展。 2. 推進智能製造建設，提升產品附加值 應對客戶產品持續升級，以及控制及提升本 集團人力資源的需求，本集團通過自動化生 產線的實施，加快大數據、雲計算、物聯網 應用，從傳統生產轉型智能化生產，推動本 集團零部件產業向中高端水準邁進。截至二 零一七年年底已啟動產品研發管理數字化、 柳東座艙線數字化系統改造等六大智能製造 專案，共投入自動化生產線96條，機器人 763台，柳東工廠平均自動化比率已超越 50%。柳東乘用車底盤智能工廠已於二零 一七年九月動工興建，建成後的綠色、無人 工廠，將成為我國後橋╱獨立懸架裝配生產 線關鍵短板裝備國產化的一大突破。 3. 聯合國內外優質資源，實現企業互利共贏 本集團積極探索零部件業務與國內外多家強 企合作道路，引入國際先進技術，提升生產 製造水準。 二零一七年七月，附屬公司五菱工業與世界 500強企業法國佛吉亞簽訂合資合同，共同 出資設立佛吉亞（柳州）汽車座椅有限公司， 於二零一七年九月正式成立。此次合作將深 度整合雙方市場資源、技術能力，促進本集 團汽車座椅產品轉型升級。二零一七年十一 月，五菱工業與法國佛吉亞加強合作，再次 牽手簽署內飾合資合作協定，將合作業務進 一步拓展至內飾產品的範疇。 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 06 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 二、 以國家政策為指南，多品種整車齊頭並進 1. 深挖細分市場客戶，傳統整車穩定增長 雖然面對整車市場整體增速放緩，本集團通 過積極調整營銷策略，針對各細分產品市場 的實際需求，通過南北聯動巡展、春風行動 等活動積極推廣各類原有及新款之不同車 型。其中公務車、軍用車種類產品收穫美 滿。回顧年內，來自貴州省黔西南州公安局 訂單共計190輛警務巡邏車完成付運；960 輛茅台酒定制專用配送車的成功交付，引出 「神車+神酒」傳奇佳話；此外，在「一帶一 路」國際合作高峰論壇上以及美國總統特朗 普先生來華國事訪問中，五菱電動觀光車更 獲選用為外賓造訪故宮的接待用車，大大提 高本集團有關產品之客戶認可度和品牌形 象。 總計二零一七全年實現創紀錄的74,600台專 用車輛總銷量，同比增長50%；其中改裝車 業務實現銷售68,400台，銷量同比增長 %，微改車市佔率59%，行業排名持續 保持第一。非道路用車，如觀光車等維持平 穩增長；小型客車包括公車、校車等受限市 場倒退的情況，銷售量皆有所減少，但仍能 維持平穩的市佔比率。 本集團深信通過與國際領先企業合作發展能 加速提升本集團各類零部件的工藝技術，結 合本集團於本土市場的實戰營運經驗，在配 合現有客戶的產品升級計劃，以及開拓新客 戶的中高端產品方面，達致相輔相成的效 果。管理層預期，以上合作營運的合資工 廠，將在有關零部件產品範疇上，成為中國 西南部具備領先技術及競爭優勢之企業。 4. 乘借「一帶一路」東風，構建「多點開花」產 業部署格局 經過近年的積極策劃及構建，本集團目前已 實現以柳州為總部，輻射到桂林、青島、重 慶為生產基地的南北聯動的產業部署格局。 同時，本集團緊抓「一帶一路」戰略機遇， 隨著位於印尼首個海外生產基地於二零一七 年七月順利建成投產，為本集團打開海外更 廣闊的市場奠定堅實基礎。本集團相信目前 之產業部署格局能讓各附屬企業在市場訊息 交易及資源運用方面更為有效，鄰近主要及 目標客戶之生產基地也加強本集團各附屬企 業與客戶緊密聯繫，互惠互利的業務關係， 透過本集團內各成員企業之聯動合作、調整 部署，達致每位成員企業皆能實現為整體業 績作出貢獻的營運目標。 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 07 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 2. 新能源車積極佈局謀市場，為整車產業提供 新動力 配合國家環保新能源政策，國內新能源汽車 普及銷售開展良好態勢。本集團一直投放資 源配合環保運輸的國家政策，經過十多年的 探索與經驗積累，本集團已掌握了新能源汽 車開發過程中關於電機驅動技術、整車控制 技術、新能源整車集成技術等關鍵技術，並 擁有在新能源車方面多個國家專利、美國專 利等。二零一六年及二零一七年，本集團直 接或間接研發之電動物流車、電動觀光車及 電動客車等產品陸續獲國家認可投產並在市 場推出。 本集團現正積極為新能源車整車產業進行發 展及銷售部署的工作，二零一七年底首批大 型定單共計75輛電動物流車完成交付； M100共享電動車亦於同期在永州植物園正 式投入運營，開創了共享觀光車的歷史；本 集團自主研發之四輪低速電動車開發專案， 亦已完成造型方案設計；同時啟動了L100 新平台電動觀光車、智能駕駛產品研究、 EN300P電動物流車開發等未來主流的新能 源專案。 此外，五菱工業亦於二零一七年十月與位居 全國前列之電動汽車充電樁服務供應商 — 青島特銳德電氣股份有限公司簽署戰略合作 框架協定，透過善用其各自於汽車及充電系 統行業之競爭力，協力進一步合作促進新能 源車業務領域之業務商機之戰略合作設定發 展路線圖及業務範圍。有關措施將為本集團 新能源車整車產業未來業務發展打下了堅實 的基礎。 三、 完善制度，深化改革，促進企業又好又快發 展 1. 持續推進精細化管理，提質增效促進企業發 展 本集團持續推進精細化管理工作，在提質、 降本、增效下功夫，將「三降」工作深入到 所有附屬企業。大力推進降低不良應收款、 控制採購成本、完善處理閒置固定資產之工 作。通過本集團資金有效融通，提高資金使 用效益，控制融資成本的持續增加。 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 08 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 2. 加強資本證券化結構，為實體業務發展提供 穩定的資金來源 圍繞本集團「十三五」規劃主線，集團加大 業務結構調整與技改投入力度。通過向控股 股東五菱香港完成發行400,000,000港元三 年期可換股票據，籌集資金完成向五菱工業 進一步增資人民幣340,000,000元，為五菱 工業進一步壯大其股東資金之餘，也為本集 團增加其於五菱工業之持股比率，提高本公 司擁有人之收益。向五菱工業之增資資金， 已按計劃應用於五菱工業位於印尼、柳州及 重慶等生產基地之產能擴展及建設項目。 二零一八年主要工作前瞻 展望二零一八年，汽車行業增速放緩大趨勢不變，面對 市場不確定風險的增加，本集團將繼續保持「穩中求進」 的工作總基調不變，加強產業結構調整、推進產品轉型 升級，抓好精細化管理、精準定位客戶需求。在加快技 術創新、打造核心產品的同時，抓住一切市場機會，大 膽探索，優化和拓展發展空間，實現各項業務全面發 展。二零一八年主要工作思路和措施： 一、 加大開放合作，推進與行業優勢企業合作共贏 本集團將進一步落實與佛吉亞及其他著名企業的 合資合作，加快各合資專案目標業務落地實施， 以期達致提升各零部件產品之工藝技術達至中高 端乘用車要求之跳級目標；此外，本集團亦將繼 續尋求與國內外知名零部件企業的合作，向乘用 車中高端零部件目標領域加速邁進。 二、 重點推進智能製造，促進企業持續發展 應對客戶產品持續升級，以及控制及提升本集團 人力資源的需求，本集團將根據已審定的智能製 造發展規劃，通過實施數字化車間、智能工廠等 改造現有和新建產能專案，重點推進數字化研 發、製造，提升本集團自動化、智能化裝備水 準，邁進輕量化、電動化、智能化的生產領域， 提升市場競爭力，促進企業可持續發展。 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 09 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 主席報告書 三、 緊抓新能源發展機遇，培育戰略性新興產業 跟隨本集團結構調整和戰略轉型步伐，抓住新能 源汽車產業發展機遇，本集團在新能源戰略新興 產業範疇，將持續不竭地積極佈局和實施應對策 略。在培育新能源車電機驅動技術和整車控制技 術這兩大能力的基礎上，實現本集團業務轉型升 級再創業。同時，通過深耕各細分市場的獨特情 況，按個別客戶的實際需求，制定目標為本的營 銷策略，加快實現純電動整車市場化。此外，通 過產學研合作模式，結合低成本高品質的智能製 造模式，探索智能網聯汽車，造新引擎，為未來 五至十年實現戰略性新興產業發展目標打下堅實 基礎。 梅花香自苦寒來，潮頭博浪征帆揚！轉型升級再創業， 任重道遠，但我們更要信心百倍。我們堅信在主要股東 — 廣西汽車、客戶及各商業夥伴之繼續支持下，本集 團將持續健康發展，邁向更加美好的未來，為各股東和 員工帶來理想的回報。 主席 袁智軍 二零一八年三月二十九日 Wuling C180014N 1st Proof 02 Chairman_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 22:41 20-04-2018 {T2I} 10 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 行政總裁報告書 業績及表現 本人欣然提呈五菱汽車集團控股有限公司截至二零一七 年十二月三十一日止年度之經審核業績。 二零一七年中國汽車行業繼續充滿挑戰和機遇。隨著市 場結構性變化和基本供給側改革措施的實施，汽車工業 進入了注重發展和質量均衡的發展階段。五菱汽車集團 控股有限公司堅持一貫的經營方針，努力提升質量和效 益，不斷調整企業結構，推進業務轉型，堅持不懈地確 定新的戰略發展目標，且不損及長期存在的運作規模和 健康增長。儘管營商環境相對艱難，截至二零一七年 十二月三十一日止年度，本集團錄得總收入人民幣 16,123,895,000元，較去年輕微下跌%。 回顧年內，毛利為人民幣1,603,669,000元，較去年下 降%。汽車零部件乘用車分部及專用車有關業務增 長使得本集團於年內保持穩定的業務量。然而，該正面 影響受到年內原材料價格上漲、印尼新建廠房產生經營 虧損以及發動機及部件分部業務急劇減少的不利影響。 此外，相對較低的毛利率繼續反映中國汽車行業競爭激 烈。 李誠先生 副主席兼行政總裁 確立經營目標 優化管理架構 提高生產效率 Wuling C180014N 1st Proof 03 CEO_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 11 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 行政總裁報告書 經計及本公司於二零一七年五月發行的可換股貸款票 據公平值變動影響所得其他收益人民幣46,994,000元 後，截至二零一七年十二月三十一日止年度本集團之淨 利潤為人民幣281,784,000元，較去年輕微增加%。 本公司擁有人應佔溢利為人民幣173,158,000元，增加 約%，而就按全面攤薄基準計算每股盈利而言，扣 除年內所產生相關實際利息支出、相關外匯收益及可換 股貸款票據公平值變動影響後的本公司擁有人應佔溢 利為人民幣135,303,000元，與去年相比減幅為約%。 於二零一七年五月二十三日，本公司已按於二零一六年 十二月十六日舉行的股東特別大會獲本公司獨立股東 批准發行本金額為400,000,000港元的可換股貸款票據 予我們的控股股東五菱（香港）控股有限公司（「五菱香 港」）。可換股貸款票據按年利率4%計息，可於二零 一七年十一月二十二日起至到期日（即二零二零年五月 二十三日）前第五個營業日止期間任何營業日，按初步 兌換價每股港元兌換為合共571,428,571股本公司 繳足股份（「股份」）。其中本金額為150,000,000港元的 可換股貸款票據已於二零一七年十二月二十九日由五 菱香港兌換為合共214,285,714股股份。 就發行該等可換股貸款票據及按於上述股東特別大會 獲本公司獨立股東所批准，本公司亦已完成對非全資附 屬公司五菱工業的第一期注資，即以現金向五菱工業增 資人民幣340,000,000元，其中人民幣161,126,100元已 撥入五菱工業之註冊資本，而人民幣178,873,900元已 撥入五菱工業之資本儲備。注資完成後，五菱工業之註 冊資本已從人民幣1,042,580,646元增加至人民幣 1,203,706,746元，且本公司按經擴大基準持有五菱工業 之股權已增加約%至約%。完成對五菱工業注 資使本公司對其主要汽車行業營運分支五菱工業的業 務營運分佔較大股權比例，而發行可換股貸款票據予五 菱香港以及行使有關兌換權以增加公司控股權益亦顯 示本公司最終控股股東廣西汽車的長遠承擔。 機遇及挑戰 二零一七年中國營商環境繼續經歷若干結構調整。由於 中國經濟進入穩定發展階段，企業難免面對各自行業加 劇的競爭及新挑戰。受惠於本土經濟持續增長及消費者 需求不斷上升，中國汽車行業於二零一七年保持增長勢 頭。中國汽車銷售總量溫和增長約3%至28,900,000輛， 當中，乘用車分部的增長步伐在連續數年顯著增長後有 所放緩。 Wuling C180014N 1st Proof 03 CEO_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 12 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 行政總裁報告書 年內，透過與客戶及業務夥伴合作，我們持續開發及推 出新產品以迎合多變市況，並深信其中部分將於未來數 年成為帶動本集團收益增長之新動力。既有設施（如柳 州河西工業基地及青島生產線）及新建設施（如柳東基 地及重慶基地）亦展開改良及升級項目，為延展業務潛 力及發展策略提供所需基本平台。完成該等設施改良項 目後，在自動化及智能生產系統基本元素的推動下，可 為未來業務發展及其他轉化項目確實保證我們的市場 競爭力。 同時，本集團亦積極進行位於印尼首個海外生產基地之 擴張項目以與主要客戶共同發展海外業務。該業務已於 二零一七年下半年開始投產。 為配合特殊營商環境及主要客戶策略，本集團近期亦著 手改變若干業務營運策略，尤其就我們的發動機及部件 以及汽車零部件及其他工業服務分部方面，我們將業務 重點由高度依賴微型商用車分部逐步轉移至以微型商 用車與乘用車之平衡組合。此策略變動繼續推動發動機 及部件和汽車零部件及其他工業服務分部發展，有助本 集團的未來盈利能力。 本集團於執行經營策略時密切注視營商環境變化，從不 低估產能過剩及市況波動帶來之風險。因此，除實施適 當產能擴充策略外，本集團亦開展以優質服務為導向之 技術改造方案，務求進一步提高產品質量標準及技術能 力，從而保持在業界之競爭力。本集團相信，在這個充 滿挑戰之環境中，此雙管齊下策略對企業發展而言不可 或缺。 本集團對於中國汽車行業之長遠增長潛力充滿信心，並 深明在商業領域中，挑戰與機遇並存。有效商業模式能 夠將挑戰轉化為機遇，而在很大程度上，這有賴於企業 定立之明確目標及有效策略。 為應對汽車行業之挑戰及把握機遇，本集團一直認真實 施以下策略及方案： a. 重整產品架構，回應市場需求，以追求汽車製造 業務持續增長。尋求汽車零部件及其他工業服務 分部的乘用車零部件銷售比例穩步增長，以及發 動機及部件及專用汽車分部推出新產品以滿足市 場趨勢的需求； Wuling C180014N 1st Proof 03 CEO_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 13 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 行政總裁報告書 b. 以「多點開花，齊頭並進」為宗旨為主要業務分部 建立新企業結構框架。為就主要產品（例如發動機 及底盤零部件）在不同地區優化定位及生產設施 營運規模並物色海外機遇，以及為配套產品（例如 汽車座椅產品）進行簡化及重整工作； c. 建立智能生產系統以迎來智能製造發展之路。採 納創新工業化計劃（如「互聯網+」及「工業」） 及為既有設施及新建設施實行自動化運作； d. 提高營運及管理決策過程的效率和效力。實施精 簡的管理系統及為知名主要客戶及業務夥伴所認 可的全球製造系統實行基準測試工作；及 e. 建立有效的管理團隊及工作小組。積極投資人力 資源和實施合適的人力資源政策。 展望 本集團預期，中國今年及未來數年營商環境將充滿競爭 及極具挑戰性。競爭激烈的營商環境將繼續迫使汽車相 關企業就不斷變化的市況制定合適業務及市場策略。同 時，本土經濟週期性波動將繼續令市場氣氛更趨審慎及 選擇性。然而，本集團對全球最大汽車市場充滿信心， 並認為可透過實行有效策略克服現有挑戰，長遠而言將 有利於行業發展。儘管目前市場環境帶來挑戰及困難， 本集團預期中國經濟仍可繼續增長。經濟持續增長令廣 大民眾更為富裕，必然刺激汽車需求並為本集團帶來商 機。 憑藉一絲不苛之計劃及努力，管理層相信本集團在中國 汽車行業之長遠業務潛力將繼續得到加強。在最終控股 股東兼合資夥伴廣西汽車及一眾客戶之不懈支持下，我 們深信本集團之業務前景一片光明，日後定為股東帶來 回報。 副主席兼行政總裁 李誠 二零一八年三月二十九日 Wuling C180014N 1st Proof 03 CEO_C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 14 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 %% % % % 17 16 % 經營溢利 % % % 17 16 % %% 收入 主要業務分部 — 發動機及有關部件 發動機及有關部件 汽車零部件及其他工業服務 專用汽車（包括新能源汽車） Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 15 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 途車及多用途車輛。年內，由於上汽通用五菱營銷重點 轉移，集中推廣安裝有自家生產發動機（排量） 的車型，NP18型號的銷量特別在二零一七年下半年急 劇下滑。 同時，作為生產商用小型車發動機的長期行業領導者， 五菱柳機持續向該市場分部的其他汽車生產商供應產 品。於二零一七年，來自其他客戶之銷售額（以排量介 乎至的發動機為主）約為人民幣560,000,000元， 佔本分部總收入約25%。 發動機及相關部件 截至二零一七年十二月三十一日止年度，發動機及相關 部件分部之總收入（以對外銷售為基準）為人民幣 2,268,200,000元，較去年減少%。年內經營溢利為 人民幣148,872,000元，較去年減少%。 附屬公司柳州五菱柳機動力有限公司（「五菱柳機」）於 二零一七年出售發動機合共約280,000台，較去年下跌 約32%。 年內，來自核心客戶上汽通用五菱汽車股份有限公司 （「上汽通用五菱」）之銷售額為約人民幣1,709,455,000 元，繼續為分部帶來主要收入貢獻。出售予上汽通用五 菱之銷售額主要歸因於二零一五年為乘用車推出的本 集團首款擁有自主專利之NP18型號發動機（排量） 的貢獻，主要安裝在上汽通用五菱高排量的運動型多用 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 16 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 經營溢利率年內改善至%。鑄造設施之經營狀況持 續改善導致撥回以往年度計提的壞賬撥備、毛利率增加 及保養支出減少，以及在理想規模運營水平上提高 NP18型號的生產效率，幫助抵銷了該分部銷量及總收 入急劇減少產生的負面影響。 五菱柳機目前裝配功能之生產能力約為每年800,000台， 其中約280,000台用於NP18型號，而缸體及缸蓋鑄造設 施之產能則為600,000台。五菱柳機將繼續留意客戶業 務增長情況，為其營運制定理想之產能及使用水平。 過去，五菱柳機生產之發動機主要用於商用小型車，並 獲認定為該特定細分市場之商標產品。然而，為進一步 擴展產品範疇及提升技術能力，五菱柳機為生產升級發 動機產品積極進行開發專案，滿足不同客戶需求，尤其 針對乘用車分部。除上文所述成功推出NP18型號外， 五菱柳機亦正進行提升NP18型號及開發具更大排量新 產品的項目，以擴大產品範圍，滿足乘用車分部客戶的 特定需求。於二零一七年九月，五菱柳機就建立五菱柳 機生產新型號（即NPT20，排量）汽車發動機而專用 及安裝的生產線訂立設備採購協議，總代價為人民幣 94,000,000元（含增值稅），該新型號汽車發動機已完成 內部技術程序，並計劃於二零一八年年尾開始推出及供 應予其客戶（包括上汽通用五菱及其他客戶）汽之乘用 車。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 17 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 展望未來，五菱柳機將繼續專注研發及落實現有與新產 品（包括適用於新能源汽車的產品）之營銷方案，以保 持於此細分市場之競爭力。本集團相信，已成功推出的 高檔型號於上汽通用五菱及其他新客戶的乘用車之增 加推廣應用，以及推出其他新高檔次產品將有助提升五 菱柳機之商業潛力及技術能力，為其未來數年之盈利能 力帶來貢獻。 此外，為確保現有及上述新型發動機鑄造部件的充足供 應及進一步提高質量標準，五菱柳機於二零一七年十一 月訂立另一份設備採購協議，總代價為人民幣 170,000,000元（含增值稅），內容有關為缸體及缸蓋之 加工生產專設兩條生產線，有關生產線計劃於二零一八 年下半年竣工。本集團認為，完成上述兩個項目及推出 NPT20後，五菱柳機憑藉具有必要垂直整合元素（即自 製鑄造部件）及介乎至的全面產品範圍，進一 步鞏固其市場地位。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 18 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 主要業務分部 — 汽車零部件及其他工業服務 % 17 16 % %% %% 17 16 % % % % % % 經營溢利收入 發動機及有關部件 汽車零部件及其他工業服務 專用汽車（包括新能源汽車） Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 19 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 汽車零部件及其他工業服務 截至二零一七年十二月三十一日止年度，汽車零部件及 其他工業服務分部之總收入（以對外銷售為基準）為人 民幣11,022,262,000元，較去年增加%。本年度之經 營溢利為人民幣331,769,000元，較去年上升%。 柳州五菱汽車工業有限公司（「五菱工業」）經營的汽車 零部件及其他工業服務分部繼續擔當上汽通用五菱大 部分關鍵汽車配件主要供應商之角色。年內，出售予上 汽通用五菱之銷售總額（一系列產品包括制動器及底盤 系統組件、座椅、不同類型塑料件與沖焊件及其他汽車 附件）持續攀升。上汽通用五菱關鍵產品的強勁需求及 亮麗的市場份額得益於該分部本年度的業務表現。上汽 通用五菱旗下五菱宏光及寶駿系列等乘用車型號之市 場表現理想，為本分部業務表現帶來莫大貢獻，並且提 供優厚商業潛力。 經營利潤率與去年相比維持在%。推出新型產品的 正面影響繼續促進本分部業務增長。然而，該正面影響 受到年內原材料價格上漲及印尼新建廠房引致經營虧 損的不利影響。同時，人力資源市場的競爭激烈情況， 以及為新建產房及設施和五菱工業正進行的其他項目 而招聘管理及行政人員致員工成本小幅上升，抵銷了本 分部研發開支減少帶來的正面影響。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 20 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 憑藉長久累積之豐富業界經驗，本集團旗下汽車零部件 及其他工業服務分部尤其擅於設計及開發產品。本分部 所供應產品範圍廣泛，可為客戶提供一站式服務，而其 生產設施可靈活擴展以確保充分迎合主要客戶之特定 需要。除商用小型車產能發展成熟外，策略上，汽車零 部件及其他工業服務分部亦已逐步朝向發展其他高增 值乘用車（例如轎車、多用途車輛及運動型多用途車分 部）以進一步提升本集團之盈利表現。按收入貢獻計， 乘用車分部為本分部所貢獻收入比例自此成功超越商 用小型車分部。 鑒於上汽通用五菱來自現有型號及新推型號之預期業 務增長，本集團積極開展產能擴充及提升項目。就柳州 地區，位於柳州河西工業園之生產設施（主要應付小型 車零部件業務）於二零一四年竣工後，不斷進行各類升 級及改造，其中涉及安裝工業機器人工作站及其他自動 機械，以應對業務策略及上汽通用五菱之乘用車（尤其 是運動型多用途車及多用途車輛）訂單增長。此外，部 分設施計劃租賃予下文所述新成立的合營企業。 本集團經營位於柳州東區的另一生產設施（「柳東設施」） 主要以乘用車之零部件業務為目標，且策略性地鄰近上 汽通用五菱之乘用車生產基地，其第一及第二期已於二 零一六年下半年全面投產。有見乘用車零部件分部業務 將有顯著的增長，且考慮到柳東設施將逐步全面使用， 五菱工業已決定於二零一六年透過收購鄰近柳東設施 佔地面積約140,500平方米之新工業用地，以啟動柳東 設施之第三期發展工程，從而拓展柳東設施，地基及基 礎設施的建築工程以於年內完成，以確保能提供充足產 能以及時應付客戶日益增加的需求。此開發用地已被指 定用於興建本集團的首個「智能工廠」，目標是生產高 端乘用車的底盤部件，五菱工業已於二零一七年九月訂 立有關建造合約，其中廠房的興建預期於二零一八年中 完成。 除柳州地區之生產設施外，五菱工業近期亦就中國其他 兩個主要生產設施（即位於青島及重慶之生產設施）制 定發展計劃。就青島生產設施而言，由於上汽通用五菱 將在其於山東之生產基地啟動生產新款乘用車，位於青 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 21 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 島之生產設施將須進行若干技術改造及產能擴展項目。 該等項目（將涉及興建新廠房、設立多條大型注塑生產 線、其他自動焊接及組裝線，以及安裝工業用機械人） 進展順利，其中部分設施已於二零一七年下半年逐步開 始投產。針對該等技術優勢及產能擴張項目，五菱工業 已於年內簽訂協議收購自廣西汽車租賃用於當前營運 的土地及樓宇，以便本集團於青島進行更有效的投資規 劃，有關收購已在年結日後完成。就位於重慶之生產設 施而言，其已投產超過一年，並向上汽通用五菱供應汽 車零部件，五菱工業目前正審視配合上汽通用五菱之擴 充計劃進行二期開發，並會於適當時候就進一步擴充該 生產設施啟動合適計劃。 於最近幾年間，本集團已於中國進行策略部署，從柳州 之單一生產據點，拓展至於廣西、山東及重慶之跨省聯 動產業集團，促使企業規模和核心競爭力得到同步擴大 和提高，同時為本集團未來的業務增長與持續發展奠定 了良好基礎。此等策略部署，配合上汽通用五菱及其他 客戶業務於最近幾年間之良好增長，使本集團之業務表 現受益。除業務表現改善外，此等策略部署於最近幾年 間亦加強了本集團與上汽通用五菱就進行現有業務及 將來其他業務發展機會之商業聯繫。由於上汽通用五菱 已積極籌建其位於印尼之生產設施以拓展其海外業務， 本集團緊隨上汽通用五菱此等發展步伐，決定通過於印 尼籌建首個海外生產基地（進展順利且已於二零一七年 下半年投產）與上汽通用五菱共同發展海外業務。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 22 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 位於印尼之生產廠房包括一定數目之焊接、沖壓及組裝 生產線，用於生產汽車後懸架及前軸之各類型汽車零部 件，初始計劃年產量為100,000套╱台。作為世界第四 大人口之國家及考慮其近期之經濟發展，本集團認為印 尼汽車行業具有龐大業務發展潛力，並認為本集團於印 尼發展汽車零部件業務這一地域擴張乃本集團適當之 拓展策略。 五菱工業以「多點開花，齊頭並進」為宗旨建立新企業 結構框架，積極檢討汽車零部件及其他工業服務分部的 產品組合，為本分部的個別產品及業務部分制定合適的 經營及發展策略。汽車座椅產品方面，其經營規模相對 較小及產品主要專注小型商用車市場，對本集團的收入 及盈利貢獻不大。五菱工業於二零一七年七月與知名的 佛吉亞集團訂立協議成立合資公司，以於中國發展汽車 座椅產品業務。於二零一七年十一月，該等合資方進一 步訂立另一份合資協議，以發展汽車內飾系統、其相關 零部件及配件業務，包括座艙、儀錶板、副儀錶板、門 內飾板、聲學及軟內飾等。五菱工業認為，上汽通用五 菱擴大乘用車生產的近期發展會帶來汽車座椅及內飾 系統產品的商機，因而尋求合適的業務夥伴，以豐富及 提升其於此範疇的生產專門知識。與汽車配件及零部件 業務的全球龍頭製造商佛吉亞集團合作，將為五菱工業 帶來所需的技術支援，進一步促成汽車座椅及內飾系統 業務為現有客戶及其他新客戶帶來的商機。 儘管市場環境競爭激烈，本集團認為其主要客戶上汽通 用五菱憑藉成功車輛型號及新推型號以及實施適當策 略計劃而建立之市場競爭實力，於未來數年將繼續大力 支持汽車零部件及其他工業服務分部業務。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 23 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 主要業務分部 — 專用汽車（包括新能源汽車） % 17 16 %% %% % 17 16 % % % % % % 經營溢利收入 發動機及有關部件 汽車零部件及其他工業服務 專用汽車（包括新能源汽車） Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 24 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 專用汽車（包括新能源汽車） 截至二零一七年十二月三十一日止年度，五菱工業經營 專用汽車分部之總收入（以對外銷售為基準）為人民幣 2,833,277,000元，較去年增加%。年內經營溢利為 人民幣35,216,000元，增加%。 年內，五菱工業出售約74,600輛專用汽車，較去年增加 50%，其中改裝廂式客貨車、非道路車、小型客車（包 括校車）的銷量分別為68,400輛、3,100輛及3,100輛， 當中830輛為新能源汽車（主要為電動車）。儘管營商環 境競爭激烈，積極的營銷策略及持續推出新型號有利於 本分部的業務表現，改裝廂式客貨車的銷量增長顯著， 並繼續成為該細分市場的領先供應商。同時，本集團在 軍用車及電動車銷售方面取得顯著突破，成功獲得該分 部大額訂單。五菱的電動觀光巴士被選作部分國內及國 際活動的指定運輸工具，亦已幫助提升其產品形象並為 市場提供積極反饋。 年內，經營溢利率維持在%。低利潤產品（尤其是改 裝車）比例偏高、市場競爭及生產成本上漲繼續為本分 部首要關注之課題。同時，運輸成本及保養支出上升， 亦限制本分部之盈利表現。為提升本分部之盈利能力， 五菱工業繼續減少生產低利潤之改裝車，以預留更多產 能生產上述小型校車、觀光車及電動車等其他盈利能力 較佳之型號。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 25 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 專用汽車分部配備全面化汽車裝配線，涵蓋焊接、塗裝 及裝配等生產過程。本分部可生產過百種不同類型經特 別設計之汽車型號以迎合客戶特定需要，例如觀光車、 高爾夫球車、警車、迷你消防車、郵政車、救護車、微 型廂式運輸車、冷藏車、保溫車、垃圾車及電動車。客 戶包括政府部門、公營機構、大大小小私營企業以至個 人客戶。產品主要銷往全國各大省市之本土市場及海外 市場。 專用汽車分部在汽車裝配行業之實力源於五菱長年累 月之業界經驗。事實上，本集團所設計及開發之型號主 要以「五菱」作為品牌名稱，本身已是市場上優質產品 及服務之象徵。五菱工業亦為國內可生產新能源電動物 流車之合資格企業。為符合國家有關環保及促進清潔能 源的政策，本分部之目標為於新能源汽車行業中力爭重 要席位，並積極推行各項有關市場擴展及提升研發能力 之發展計劃。最近，本分部重點發展之電動車產品已步 入突破階段，其中包括電動物流車、電動觀光巴士及其 他電動車在內的若干產品已於二零一六年及二零一七 年獲得政府公告。五菱工業計劃以此等電動車產品開發 的技術知識為平台，探索及開發一系列適用於特定業務 領域的電動專用車。 同時，本集團亦不斷開發更高質量及更多功能的新型號 小型客車，以迎合市場需求及提升監管標準。本集團預 期新型號產品業務之開發，將有利於本分部之盈利表 現。目前，本集團之專用汽車分部生產設施位於柳州及 青島，各自年產能約為60,000輛及30,000輛。借助重慶 現有之營運，本集團近日決定於重慶生產設施建設組裝 專用汽車之生產廠房，計劃年產能約15,000輛專用汽 車，不僅將擴大專用汽車分部產能，同時亦促進地域多 元化發展，從而受惠於優質服務及成本效益。 展望未來，專用汽車分部將繼續推進新產品研發、技術 改進及產能提升等工作，尤其針對新能源汽車。本集團 相信，本分部仍面對多方面挑戰，惟對本分部之長遠商 業潛力依然充滿信心。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 26 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 合營企業及聯營公司的表現 柳州菱特動力科技有限公司（「柳州菱特」）（由五菱柳機 擁有51%，於二零一三年十一月與阿爾特汽車技術股份 有限公司籌組，旨在發展擁有自主專利之V6（V形6缸） 發動機產品之業務）於年內繼續按計劃發展。成功完成 研發升進階型號後，柳州菱特於去年開始建設基礎 設施及主組裝生產線以供初步生產用途。年內已承接少 數訂單以供試行運作。倘試行運作結果理想，五菱柳機 及柳州菱特將合作制定適合的營運計劃，以向目標客戶 推銷產品。柳州菱特成功開發V6產品將大幅加強我們 的產品類型及行業實力。截至二零一七年十二月三十一 日止年度，柳州菱特因初步營運錄得淨虧損，其中本集 團應佔虧損為人民幣6,802,000元。於二零一七年十二 月三十一日，本集團於柳州菱特的權益賬面值為人民幣 80,953,000元。 廣西威翔機械有限公司（「廣西威翔」）（由五菱工業擁有 50%，於二零一三年八月與廣西柳工機械股份有限公司 籌組，旨在發展工程機械及其他工業用車之業務）自成 立起一直面對艱困的經營環境並於過往數年錄得虧損。 二零一七年下半年營商環境有所改善，因此截至二零 一七年十二月三十一日止年度本集團應佔經營虧損淨 額大幅減至人民幣688,000元。由於持續錄得虧損導致 過往數年產生連串減值，於二零一七年十二月三十一 日，本集團於廣西威翔的權益賬面值為人民幣5,190,000 元。 就本集團持有的其他合營企業（從事汽車零部件業務） 權益而言，於截至二零一七年十二月三十一日止年度本 集團應佔少量淨利潤總額為人民幣154,000元，而於二 零一七年十二月三十一日，本集團權益的賬面總值為人 民幣14,517,000元。 於二零一七年七月三日，五菱工業與知名的佛吉亞集團 訂立協議成立合資公司（「佛吉亞汽車座椅合資公司」）， 以於中國發展汽車座椅產品業務，其將由五菱工業及佛 吉亞集團各自擁有50%。誠如上文所述，五菱工業認 為，上汽通用五菱擴大乘用車生產的近期發展會帶來汽 車座椅產品的商機，因而尋求合適的業務夥伴，以豐富 及提升其於此範疇的生產專門知識。與汽車配件及零部 件業務的全球龍頭製造商佛吉亞集團合作，將為五菱工 業帶來所需的技術支援，進一步促成汽車座椅業務為現 有客戶及其他新客戶帶來的商機。 根據合資協議，五菱工業及佛吉亞集團將各自注入現金 人民幣75,000,000元至新成立的佛吉亞汽車座椅合資公 司。同時，根據合資協議，成立佛吉亞汽車座椅合資公 司後，五菱工業與佛吉亞汽車座椅合資公司將訂立附屬 協議，內容關於（其中包括）收購五菱工業位於中國柳 州及青島的機器及設施，其目前用作生產汽車座椅產 品，以促進佛吉亞汽車座椅合資公司的業務及營運。佛 吉亞汽車座椅合資公司於二零一七年九月二十六日正 式成立，五菱工業及佛吉亞集團正在辦理開始佛吉亞汽 車座椅合資公司業務營運的所需手續。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 27 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 經營回顧 於二零一七年十一月二十九日，五菱工業與佛吉亞集團 訂立另一份協議成立另一間合資公司，以於中國發展汽 車內飾系統、其相關零部件及配件（包括座艙、儀錶 板、副儀錶板、門內飾板、聲學及軟內飾等）業務，該 合資公司（「佛吉亞內飾部件合資公司」）將由五菱工業 及佛吉亞集團各自擁有50%。如上文所述，五菱工業認 為與佛吉亞集團合作將為五菱工業帶來所需的技術支 援，進一步促成上汽通用五菱及其他新客戶帶來的該等 類型產品的商機。 根據合資協議，五菱工業及佛吉亞集團將各自注入現金 人民幣150,000,000元至新成立的佛吉亞內飾部件合資 公司。同時，根據合資協議，成立佛吉亞內飾部件合資 公司後，五菱工業與佛吉亞內飾部件合資公司將訂立附 屬協議，內容關於（其中包括）收購五菱工業位於中國 柳州及青島的機器及設施，其目前用作生產汽車內飾部 件品，以促進佛吉亞內飾部件合資公司的業務及營運。 五菱工業及佛吉亞集團正在辦理成立佛吉亞內飾部件 合資公司的所需手續。 環境、社會及管治（「ESG」） 對五菱集團而言，企業社會責任是業務不可或缺的一部 分。我們視「安全第一」為核心原則，強調安全較利潤 更重要。在此原則下，我們於日常運作過程中奉行高度 安全標準。 我們視成為責任感及關愛兼備的企業公民為企業理念 之本。對我們而言，此理念意味我們須保護及減少對環 境的影響、以有意義方式回饋社會、關懷照護員工及兼 顧持份者利益。 我們致力為客戶打造更潔淨產品，從零排放電動車的革 新嘗試可見一斑。在社區工作方面，我們主力協助經營 所在社區內弱勢人士。我們視員工為最寶貴資產及增長 原動力，並已推行涵蓋發展及培訓、健康生活、工作安 全及福利等範疇的員工政策。 我們提倡一系列ESG（環境、社會及管治）措施作為企業 之一項重要目標及策略。展望未來，我們矢志透過ESG 措施為社會、環境、員工、股東及其他持份者締造價 值。 更多關於本集團截至二零一七年十二月三十一日止年 度在ESG方面表現的相關資訊，請參閱將於適當時候發 佈的ESG獨立報告。該報告發佈後，歡迎在聯交所及本 公司網站瀏覽或下載。 Wuling C180014N 1st Proof 04 Operation Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 28 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 財務回顧 173,158,000元，增加約%，而就按全面攤薄基準計 算每股盈利而言，扣除年內所產生相關實際利息支出、 相關外匯收益及可換股貸款票據公平值變動影響後的 本公司擁有人應佔溢利為人民幣135,303,000元，減幅 為約%。 於二零一七年五月二十三日，本公司已按於二零一六年 十二月十六日舉行的股東特別大會獲本公司獨立股東 批准發行本金額為400,000,000港元的可換股貸款票據 予我們的控股股東五菱（香港）控股有限公司（「五菱香 港」）。可換股貸款票據按年利率4%計息，可於二零 一七年十一月二十二日起至到期日（即二零二零年五月 二十三日）前第五個營業日止期間任何營業日，按初步 兌換價每股港元兌換為合共571,428,571股本公司 繳足股份（「股份」）。其中本金額為150,000,000港元的 可換股貸款票據已於二零一七年十二月二十九日由五 菱香港兌換為合共214,285,714股股份。 就發行該等可換股貸款票據及按於上述股東特別大會 獲本公司獨立股東所批准，本公司亦已完成對非全資附 屬公司五菱工業的第一期注資，即以現金向五菱工業增 資人民幣340,000,000元，其中人民幣161,126,100元已 撥入五菱工業之註冊資本，而人民幣178,873,900元已 撥入五菱工業之資本儲備。注資完成後，五菱工業之註 冊資本已從人民幣1,042,580,646元增加至人民幣 1,203,706,746元，且本公司按經擴大基準持有五菱工業 之股權已增加約%至約%。完成對五菱工業注 綜合損益及其他全面收益報表 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團之營業 額為人民幣16,123,895,000元，較去年減少%。儘管 發動機及部件分部業務急劇放緩，但汽車零部件及其他 工業服務分部的新產品帶動乘用車分部業務增長以及 專用車分部業務量可觀增長使得本集團於年內保持穩 定的業務量。總括而言，強大的市場影響力及主要客戶 對我們產品的需求與日俱增，確保本集團在中國汽車行 業的表現相對平穩。 回顧年內，毛利為人民幣1,603,669,000元，下降 %。本集團之毛利率於年內下跌至%。誠如上文 所述，汽車零部件乘用車分部及專用車有關業務增長使 得本集團於年內保持穩定的業務量。然而，該正面影響 受到年內原材料價格上漲、印尼新建廠房產生經營虧損 以及發動機及部件分部業務急劇減少的不利影響。此 外，相對較低的毛利率繼續反映中國汽車行業競爭激 烈。 與此同時，由於撥回以往年度作出的壞賬撥備、已收搬 遷及拆除若干舊廠房及設施的一次性補償收入及年內 研發開支減少等正面因素，本集團經營活動的盈利能力 得以維持。 經計及可換股貸款票據公平值變動影響所得其他收益 人民幣46,994,000元後，截至二零一七年十二月三十一 日止年度本集團之淨利潤為人民幣281,784,000元，較 去年輕微增加%。本公司擁有人應佔溢利為人民幣 Wuling C180014N 1st Proof 05 Fin Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 23:06 20-04-2018 {T2I} 29 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 財務回顧 資使本公司對其主要汽車行業營運分支五菱工業的業 務營運分佔較大股權比例，而發行可換股貸款票據予五 菱香港以及行使有關兌換權以增加公司控股權益亦顯 示本公司最終控股股東廣西汽車的長遠承擔。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，其他收入（主 要包括銀行利息收入、銷售廢料及部件、工廠搬遷補償 收入、政府補助及其他服務收入）合計為人民幣 141,309,000元，較去年增加%，原因是年內利息收 入及已收一次性補償收入增加人民幣48,835,000元。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，其他收益及虧 損合計為人民幣88,332,000元之淨收益，主要由出售若 干物業、廠房及設備之虧損，來自可換股貸款票據之匯 兌收益及公平值變動影響，以及年內就應收賬項撥回減 值虧損所致。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，應佔合營企業 之業績錄得虧損合共人民幣7,336,000元，主要由於柳 州菱特年內產生之經營虧損淨額，而廣西威翔之經營於 二零一七年下半年逐漸改善。 應佔一間聯營公司之業績指年內佛吉亞汽車座椅合資 公司產生的經營前虧損。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團之銷售 及分銷成本（主要包括運輸成本、保養開支及其他市場 推廣開支）合計為人民幣274,075,000元，較去年減少 %，此乃由於保養開支逐步減少令情況得以緩和， 這受惠於年內發動機及部件分部的生產效能得以改善 所致。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團之一般 及行政開支（主要包括薪金及津貼、各項保險費、租金 開支及其他行政開支）合計為人民幣855,768,000元，較 去年增加%。雖然有研發開支減少所帶來之正面影 響，但人力資源市場的競爭激烈，以及為新建廠房及設 施和本集團進行的其他項目而招聘管理及行政人員致 員工成本略微上升加上相關項目開支增加，導致年內行 政開支上升。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，研發開支較去 年減少%至人民幣162,230,000元。本集團將配合 未來業務發展機遇之策略計劃，繼續審慎進行研發項 目。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，融資成本較去 年增加%至人民幣145,090,000元，主要由於年內 利率上升及前文所述本公司發行的可換股貸款票據產 生的融資成本人民幣28,433,000元（按實際利率法計算） 所致。此外，該等融資成本結餘亦包括應付予廣西汽車 的利息支出人民幣47,407,000元，為了控制本集團之融 資成本，廣西汽車透過借貸及╱或票據貼現按市面上最 佳條款向本集團提供各類融資。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，每股基本盈利 為人民幣分，較去年增加約%。按全面攤薄基 準計算之每股盈利為人民幣分，減少約%，已 計及本公司發行的可換股貸款票據的有關調整。 Wuling C180014N 1st Proof 05 Fin Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 23:06 20-04-2018 {T2I} 30 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 財務回顧 本集團於二零一七年十二月三十一日錄得淨流動負債 人民幣1,356,534,000元，較二零一六年十二月三十一 日錄得之淨流動負債人民幣972,575,000元有所增加， 原因是年內產生大額資本開支。 非流動負債為人民幣164,254,000元，主要包括可換股 貸款票據人民幣122,857,000元、遞延收入人民幣 15,339,000元及遞延稅項負債人民幣26,058,000元。 流動資金及資本結構 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團主要透 過提取銀行借款、貼現應收票據及發行可換股貸款票據 募集資金（詳情見下文）之融資活動償付本集團經營及 投資活動。 本集團根據相關融資成本考量各項替代融資方法（即銀 行借款及票據貼現活動）的使用情況。此外，為了控制 本集團之融資成本，廣西汽車透過票據貼現活動按市面 上最佳條款向本集團提供融資來源。 於二零一七年十二月三十一日，本集團有銀行及現金結 餘合共人民幣1,706,780,000元。此外，已質押銀行存 款人民幣565,840,000元，作為本集團獲授銀行融資的 抵押。 於二零一七年十二月三十一日，本集團（除附追索權之 已貼現應收票據所提取墊款）之銀行借貸為人民幣 491,576,000元，自去年起大幅增加（包括利率較低的一 年期55,000,000美元外幣貸款），以作替代融資來源， 此乃由於年內對應收票據貼現活動收取的利率上升所 致。本集團已訂立適當的遠期合約對沖該外幣銀行貸款 的貨幣風險。同時，於二零一七年十二月三十一日，就 附追索權之貼現應收票據所提取之未償還墊款金額為 綜合財務狀況表 於二零一七年十二月三十一日，本集團之總資產及總負 債 分 別 為 人 民 幣11,707,640,000元 及 人 民 幣 9,219,780,000元。 非流動資產（主要包括物業、廠房及設備、預付租賃款 項、收購物業、廠房及設備之已付訂金、於一間聯營公 司 之 權 益、 於 合 營 企 業 之 權 益 等 ）為 人 民 幣 4,008,648,000元，較去年有所增加，原因是年內產生有 關收購廠房及機器、在建工程、預付租賃款項之成本、 於一間聯營公司的投資成本人民幣75,000,000元及於合 營企業之投資成本約人民幣4,000,000元之資本開支約 人民幣11億元所致。 流動資產為人民幣7,698,992,000元，主要包括存貨人 民幣1,222,876,000元、應收賬項及其他應收款項與應 收票據人民幣4,196,160,000元（包括附追索權但未到期 的已貼現應收票據人民幣280,900,000元）、已質押銀行 存款人民幣565,840,000 元及銀行結餘及現金人民幣 1,706,780,000元。應收關聯公司兼本集團發動機與汽車 零部件業務主要客戶上汽通用五菱款項人民幣 1,710,905,000元於綜合財務狀況表列作應收賬項及其他 應收款項。該等應收款項結餘受一般商業結算條款約 束。 流動負債為人民幣9,055,526,000元，主要包括應付賬 項及其他應付款項人民幣7,955,730,000元、保養撥備 人民幣142,704,000元、應付稅項人民幣108,318,000元、 有關本公司發行可換股貸款票據的未贖回衍生金融工 具人民幣50,560,000元、可換股貸款票據的流動部份為 人民幣23,820,000元、於一年內到期之銀行及其他借貸 人民幣491,576,000元及附追索權之已貼現應收票據所 提取墊款人民幣277,515,000元。有關墊款之相應附追 索權之已貼現應收票據人民幣280,900,000元已記錄為 應收賬項及其他應收款項，並將於到期日抵銷。 Wuling C180014N 1st Proof 05 Fin Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 23:06 20-04-2018 {T2I} 31 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 財務回顧 人民幣277,515,000元，亦於年內減少。該等墊款之相 關附追索權之貼現應收票據金額為人民幣280,900,000 元，已記錄為應收賬項及其他應收款項，並於到期時抵 銷。本公司將密切監察本集團之財務及流動資金狀況以 及不時之金融市場情況，以便制定適合本集團之融資策 略。 除銀行借貸及附追索權已貼現應收票據外，於二零一七 年五月二十三日，本公司已按於二零一六年十二月十六 日舉行的股東特別大會獲本公司獨立股東批准透過發 行本金額為400,000,000港元的可換股貸款票據予其控 股股東五菱香港籌集若干較長期融資。可換股貸款票據 按年利率4%計息，可於二零一七年十一月二十二日起 至到期日（即二零二零年五月二十三日）前第五個營業 日止期間任何營業日，按初步兌換價每股港元兌換 為合共571,428,571股股份，其中本金額為150,000,000 港元的可換股貸款票據已於二零一七年十二月二十九 日由五菱香港兌換為合共214,285,714股股份。由於是 項兌換，五菱香港於本公司的股權百分比由%增 至%。 上述兌換後，仍未贖回可換股貸款票據的本金總額為 250,000,000港元，將有權根據上述條款及條件兌換為 合共357,142,857股股份。 鑒於本集團於二零一七年十二月三十一日的當前財務 及流動資金狀況，董事會認為本集團有充裕財務資源履 行到期日為二零二零年五月二十三日之未贖回可換股 貸款票據的贖回責任。 假設悉數兌換本公司控股股東五菱香港目前持有的未 贖回可換股貸款票據，本公司已發行股份數目將由 2,050,107,555股增加約%至2,407,250,412股，控 股股東五菱香港的股權百分比將由%增至 %，而本公司第二大股東俊山發展有限公司的股 權百分比將由%減至%。然而，倘兌換可換 股貸款票據會導致本公司違反上市規則的公眾持股量 規定，則不得作出有關兌換。 此外，經考慮股份於二零一七年十二月三十一日的收市 價（以低於可換股貸款票據兌換價的價格買賣）及上述 於二零一七年十二月三十一日不得作出重大兌換的限 制，董事會認為全數及╱或部分兌換本公司未贖回可換 股貸款票據不會對股份市價產生任何重大影響。 就發行上述可換股貸款票據及按於上述股東特別大會 獲本公司獨立股東所批准，本公司亦已完成對非全資附 屬公司五菱工業的第一期注資，即以現金向五菱工業增 資人民幣340,000,000元，其中人民幣161,126,100元已 撥入五菱工業之註冊資本，而人民幣178,873,900元已 撥入五菱工業之資本儲備。完成注資後，五菱工業之註 冊資本已從人民幣1,042,580,646元增加至人民幣 1,203,706,746元，且本公司按經擴大基準持有五菱工業 之股權已增加約%至約%。完成對五菱工業注 資增強了我們於汽車行業的主要營運分支五菱工業的 資本基礎，同時使本公司對五菱工業的業務營運分佔較 大股權比例。與此同時，發行可換股貸款票據予五菱香 港以及行使有關兌換權以增加本公司控股權益亦顯示 本公司最終控股股東廣西汽車的長遠承擔。 Wuling C180014N 1st Proof 05 Fin Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 23:06 20-04-2018 {T2I} 32 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 財務回顧 於二零一七年十二月三十一日，本公司股東應佔權益總 額（主要包括股份溢價、中國一般儲備、實繳盈餘、資 本儲備、其他儲備及保留溢利）為人民幣1,442,682,000 元（已計及二零一七年十二月二十九日上述本金額為 150,000,000港元的可換股貸款票據的兌換）。於二零 一七年十二月三十一日，每股資產淨值約為人民幣 分。 股息 董事建議向於二零一八年六月二十一日名列本公司股 東名冊之本公司股東（「股東」）派發截至二零一七年 十二月三十一日止年度之末期股息每股本公司普通股 （「股份」）港仙（「末期股息」）（二零一六年：港 仙），合共為約25,626,000港元（相當於約人民幣 21,342,000元），惟須待股東於二零一八年六月八日（星 期五）舉行之本公司應屆股東週年大會（「二零一八年股 東週年大會」）上批准。末期股息的股息單將於二零一八 年六月二十九日寄發予本公司股東。 資產抵押 於二零一七年十二月三十一日，本集團於香港持有總值 人民幣4,988,000元之投資物業已抵押，作為本集團獲 授銀行貸款之擔保。此外，人民幣565,840,000元之銀 行存款及人民幣280,900,000元之附追索權之已貼現應 收票據均已抵押予銀行，主要作為本集團獲提供若干銀 行融資之擔保。 匯率波動風險 於二零一七年十二月三十一日，本集團持有等值共計人 民幣542,767,000元之港元可換股貸款票據、港元及美 元銀行貸款及應付賬項及其他應付款項，及等值共計人 民幣3,168,000元之港元及美元銀行存款及應收賬項及 其他應收款項，本集團已訂立適當的遠期合約以對沖美 元銀行貸款55,000,000美元（相當於人民幣365,173,000 元）的貨幣風險。與本集團以人民幣計值之資產、負債 及主要交易之相對規模相比，本集團認為所承受匯率及 貨幣波動風險誠屬合理，並會監管本集團的外匯風險， 以及根據現行市況釐定適當策略。 承擔 於二零一七年十二月三十一日，本集團就收購在建工程 以及物業、廠房及設備有已訂約但未在財務報表撥備之 未償還承擔人民幣943,459,000元。 或然負債 於二零一七年十二月三十一日，本集團並無任何或然負 債。 Wuling C180014N 1st Proof 05 Fin Review C180014 (N11) <P: 16:51 26-04-2018> 23:06 20-04-2018 {T2I} 33 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 1 2 3 4 5 6 7 8 9 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 1 2 3 4 5 6 7 8 9 米建國先生 王雨本先生 楊劍勇先生 鍾憲華先生 袁智軍先生 李誠先生 劉亞玲女士 葉翔先生 左多夫先生 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 34 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 袁先生，51歲，董事會主席及提名委員會主席，於二零一六年十一月四日獲委任為執行董事。袁先生二零零三年 於中國華中科技大學管理學院工商管理專業畢業並獲工商管理碩士學位，職稱教授級高級工程師。袁先生於本集 團旗下若干附屬公司及成員公司擔任董事職務，現為本公司之主要附屬公司 — 柳州五菱汽車工業有限公司（「五菱 工業」，由本公司及廣西汽車集團有限公司（「廣西汽車」） — 本公司之最終控股公司合資擁有之企業）之董事及總 裁。袁先生現並為廣西汽車之副董事長及總裁，以及廣西汽車之附屬公司 — 廣西元恆投資有限公司（「廣西元恆投 資」）之董事長。袁先生現亦為本公司直接控股公司五菱（香港）控股有限公司及中間控股公司五菱汽車（香港）有限 公司之董事。包括廣西汽車，彼等均為本公司之控股股東，實益持有本公司全部已發行股本約%權益。袁先 生於一九八七年加入廣西汽車集團，彼於廣西汽車集團曾任職多個不同職位，於汽車工業之生產管理、產品開發 與設計、人力資源管理及集團營運方面擁有超逾30年之豐富經驗。袁先生並於二零零三年二月起，於上汽通用五 菱汽車股份有限公司（「上汽通用五菱」）擔任若干高級管理層職位，現為該公司之董事。上汽通用五菱為上海汽車 集團股份有限公司、通用汽車（中國）投資有限公司與廣西汽車組建之合營企業，現為本集團之發動機及汽車零部 件業務之重要客戶。 執行 董事 袁智軍先生 主席 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 35 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 李先生，60歲，董事會副主席兼行政總裁，於二零零 六年六月二十二日獲委任為執行董事，現並為提名委員 會之委員。李先生於香港及中國貿易、製造業擁有廣泛 經驗。李先生現於本集團旗下若干附屬公司擔任董事職 務。李先生現為五菱工業之副董事長以及柳州五菱柳機 動力有限公司（「五菱柳機」，五菱工業之附屬公司）之 董事。此外，彼現為中國人民政治協商會議廣西省柳州 市委員會之常務委員。李先生也是本公司主要股東 — 俊山發展有限公司之唯一股東及唯一董事，俊山發展有 限公司實益持有本公司全部已發行股本約%權益。 鍾先生，59歲，於二零一零年一月四日獲委任為執行 董事。鍾先生現於本集團旗下若干附屬公司及成員公司 擔任董事職務。鍾先生現任五菱工業董事及本公司最終 控股公司廣西汽車之董事會秘書。鍾先生於湖南大學金 防專業畢業，職稱為高級工程師，彼於汽車零部件行業 之生產管理、銷售及集團營運方面擁有逾30年之豐富 經驗。 李誠先生 副主席兼行政總裁 鍾憲華先生 執行董事 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 36 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 劉女士，42歲，於二零零六年六月二十二日獲委任為 執行董事。劉女士現於本集團旗下若干附屬公司擔任董 事職務。劉女士具有研究生學歷，為中國合資格會計 師，並專注於財務管理。劉女士從汽車製造業獲得工作 經驗及於中國財務及會計專業中擁有約19年經驗。劉 女士為國際財務策劃師公會及英國財務會計師公會會 員。 楊先生，49歲，於二零一六年十一月四日獲委任為執 行董事。楊先生現於本集團旗下若干附屬公司及成員公 司擔任董事職務。楊先生畢業於中國中南大學會計學專 業，並持有香港中文大學會計學碩士學位。楊先生現為 五菱工業副總經理及董事。楊先生現並為廣西汽車之副 總裁、財務負責人、總法律顧問，主管財務證券部與法 務、監事會工作。彼現亦為本公司直接控股公司五菱 （香港）控股有限公司及中間控股公司五菱汽車（香港） 有限公司之董事。包括廣西汽車，彼等均為本公司之控 股股東，實益持有本公司全部已發行股本約%權 益。此外，楊先生亦為廣西元恆投資之董事、副總經理 及財務負責人。楊先生於一九八九年加入廣西汽車集 團，於汽車工業之財務、會計、法律及公司財務系統制 度化建設等方面擁有約29年之豐富經驗。楊先生並曾 於二零零三年十二月至二零零九年四月期間，於上汽通 用五菱財務部擔任高級管理層職位，並自二零一六年七 月起擔任上汽通用五菱之監事。 劉亞玲女士 執行董事 楊劍勇先生 執行董事 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 37 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 獨立非執行董事 葉先生，54歲，於二零零八年十月十日獲委任為獨立 非執行董事。葉先生現為匯信資本有限公司（「匯信資 本」）之創辦人及董事總經理，匯信資本從事基金管理 及投資諮詢業務。葉先生為特許財務分析師並持有財務 博士學位。彼於金融及財經行業擁有逾20年工作經驗， 於銀行及規管方面具有豐富之經驗。創辦匯信資本前， 葉先生曾為香港證券及期貨事務監察委員會中國事務 總監。葉先生現為審核委員會主席，並為提名委員會及 薪酬委員會成員。 王先生，62歲，於二零一五年三月二十日獲委任為獨 立非執行董事。王先生為中國人民大學法學院經濟法博 士，現任北京市仲裁委員會仲裁員及北京大學直銷研究 中心執行主任。王先生於中國多間大學累積超過35年 教學經驗，現時亦擔任首都經濟貿易大學教授。王先生 現為提名委員會、薪酬委員會及審核委員會之成員。 王雨本先生 獨立非執行董事 葉翔先生 獨立非執行董事 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 38 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 米先生，67歲，於二零一七年九月一日獲委任為獨立 非執行董事。米先生為經濟學博士，在中國從事教學及 研究工作超過二十年。米先生於一九八二年八月至 一九九零年十二月在河北大學任職教師。於一九九零年 十二月至二零一二年二月於國務院發展研究中心任職， 擔任宏觀研究部研究員、副部長、部長及資訊中心主任 等職位，並曾兼任國研信息科技有限公司董事長、經濟 要參雜誌社社長等。米先生亦獲得中國保險監督管理委 員會頒發的保險機構高管任職資格證書。米先生目前為 薪酬委員會主席及提名委員會以及審核委員會成員。 米建國先生 獨立非執行董事 左先生，73歲，於二零零六年六月二十二日獲委任為 獨立非執行董事。左先生畢業於暨南大學新聞系。左先 生於中國媒體行業擁有超過32年之經驗。彼亦是中國 作家代表大會之代表及廣東省作家協會主席團成員。因 其他業務承擔，左先生於二零一七年九月一日辭任獨立 非執行董事。於辭任前，左先生為薪酬委員會主席，並 為提名委員會及審核委員會成員。 左多夫先生 獨立非執行董事 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 39 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 高級管理人員 韋宏文先生 韋先生，55歲，於二零零七年九月十日至二零一六年 十一月四日擔任執行董事，並自二零一四年十月三十一 日至二零一六年十一月四日擔任董事會主席及提名委 員會委員（於二零一五年三月二十日獲調任為主席）。 韋先生現為本公司最終控股公司廣西汽車的董事會主 席，實益擁有本公司已發行股本總額約%。韋先 生亦為本公司主要附屬公司五菱工業之董事長。韋先生 於一九九五年獲中山大學頒授經濟學碩士學位並且是 教授級高級工程師。韋先生於汽車製造業擁有超過30 年經驗。韋先生現並同時為上汽通用五菱之副董事長。 黎士康先生 黎先生，53歲，現任本公司財務總監及公司秘書，負 責管理公司的財務、會計及公司秘書之職務。彼亦為主 要附屬公司五菱工業之董事。黎先生在財務、會計及公 司管理方面擁有逾30年經驗。黎先生畢業於香港大學 及香港浸會大學，並分別持有文學士及公司管治及董事 學理學碩士學位。彼現為香港會計師公會、英格蘭及威 爾斯特許會計師公會及英國特許公認會計師公會資深 會員。 文代志先生 文先生，54歲，現任主要附屬公司五菱工業之總工程 師。彼亦為五菱工業一家附屬公司五菱柳機之董事長、 本公司最終控股公司廣西汽車之副總裁及總工程師。文 先生於天津大學工程熱物理系內燃機專業畢業，廣西大 學動力機械及工程研究生，職稱為教授級高級工程師。 文先生在汽車發動機之生產管理、銷售及集團營運方面 擁有逾32年之豐富經驗。 陳曉峰先生 陳先生，43歲，現任主要附屬公司五菱工業之副總經 理及銷售公司總經理，彼亦為本公司最終控股公司廣西 汽車之總經理助理。陳先生畢業於重慶大學金屬壓力加 工專業畢業，並且持有武漢科技大學公共管理碩士學 位，職稱為工程師。陳先生自一九九七年起加入廣西汽 車，並一直從事於中國汽車製造業。彼在汽車整車及零 部件行業之生產運行、銷售、採購及供應鏈管理方面擁 有逾20年之豐富經驗。 李薇旻先生 李先生，55歲，現任主要附屬公司五菱工業之副總經 理兼運營與信息高級總監。李先生現亦為五菱工業之合 資企業廣西威翔機械有限公司董事長，亦為香港卓遠投 資有限公司及香港卓強投資有限公司董事長。該兩家公 司為五菱工業之附屬公司。李先生於南昌航空大學鍛壓 工藝及設備專業畢業並為澳門國際公開大學工商管理 專業研究生，職稱為高級工程師。李先生在汽車零部件 行業之生產管理及品質監控方面擁有逾32年之豐富經 驗。 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 40 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事及高級管理人員簡介 李環宇先生 李先生，55歲，現為主要附屬公司五菱工業之副總經 理及五菱工業一家附屬公司五菱柳機之董事及總經理。 李先生於武漢工學院農業機械專業畢業，並為廣西大學 機械製造及自動化學系研究生，職稱為高級工程師。李 先生在汽車發動機行業之生產管理、採購管理、技術研 發方面擁有逾33年之豐富經驗。 韋明鳳先生 韋先生，43歲，現任主要附屬公司五菱工業之副總經 理兼生產製造高級總監。韋先生畢業於天津大學化工機 械專業，並持有華中科技大學工商管理碩士學位，職稱 為工程師。韋先生在汽車零部件行業之企業運營、生產 管理、品質方面擁有逾22年之豐富經驗。 劉友榮先生 劉先生，46歲，現任主要附屬公司五菱工業之副總經 理兼財務總監，劉先生畢業於中國礦業大學會計專業， 並持有華中科技大學工商管理碩士學位，職稱為高級會 計師。劉先生在成本管理、公司財務系統制度化建設等 方面擁有逾23年之豐富經驗。 秦啟斌先生 秦先生，55歲，現任主要附屬公司五菱工業之副總工 程師、技術中心主任。秦先生於二零零五年獲華中科技 大學頒授工商管理碩士學位，職稱為高級工程師。秦先 生自一九八五年起加入廣西汽車集團，並一直從事於中 國汽車製造業。彼在汽車零部件行業之產品研發、品質 管制方面擁有逾33年之豐富經驗。 周舍己先生 周先生，60歲，於二零一七年十二月三十一日退休前， 為本公司之主要附屬公司五菱工業之副總經理，負責汽 車零部件及其他工業服務分部採購部門。周先生亦曾於 二零零八年十月十日至二零一五年七月十七日擔任本 公司之執行董事。周先生持有機械工程學士學位及工商 管理碩士學位。周先生於汽車工業、工程建築、國際貿 易與資訊科技等各行業合共擁有逾30年管理工作經驗。 Wuling C180014N 1st Proof 07 D&SM_C180014 (N10) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 41 企業管治報告 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會一直獲授權管理本公司之整體業務，負責領導及 監控本公司，以及集體負責指導及監督本公司業務，帶 領本公司邁向成功。本公司全體董事（「董事」）須就本 公司及本公司股東（「股東」）整體最佳利益客觀地作出 決策。 董事會負責本集團一切主要決策，包括批准所有政策事 宜、集團業務、策略方針及財務表現、制定公司價值及 標準；監察企業管治以及本集團的其他重大財務及營運 決策。 本公司已為全體董事安排適當責任保險（包括公司證 券、僱用事項、監管危機事件、審查、訴訟、稅務負債 及公共關係等方面），並由董事會定期檢討。 全體董事已一直適時獲得一切本公司全面相關資料，確 保已遵守董事會程序以及百慕達及香港之所有適用規 則及規例。 在適當情況下，各董事一般可在向董事會提出要求後尋 求獨立意見，費用由本公司承擔。 一般而言，本集團高級管理人員（「管理人員」）獲授權 處理本公司之日常事務、行政及營運工作，而有關工作 之職能及工作模式已制定並作定期檢討。管理人員在訂 立任何重大交易、安排及╱或合約前，須取得董事會批 准。 董事會獲管理人員全力支持以履行其職責。 本公司董事會（「董事會」）欣然呈報此企業管治報告， 該報告載於本公司截至二零一七年十二月三十一日止 年度之年報內。 本公司之主要企業管治原則及常規概述如下： 企業管治常規 本公司相信良好之企業管治乃本公司穩健發展之基石， 故致力確立及制定切合本公司需要之企業管治常規。 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上 市規則」）附錄十四所載企業管治常規守則（「常規守則」） 載有良好企業管治原則（「原則」），以及兩個企業管治常 規層面： (a) 上市發行人須遵守守則條文（「守則條文」），及就 任何偏離情況提供解釋；及 (b) 鼓勵上市發行人遵守最佳常規建議（「最佳常規建 議」），僅屬指引，或就任何偏離情況提供解釋。 本公司現已應用原則及定期檢討其企業管治常規，以確 保符合常規守則。截至二零一七年十二月三十一日止財 政年度，本公司確認其已全面遵守上市規則附錄十四之 企業管治守則及企業管治報告所載守則條文及若干最 佳常規建議。 董事會 責任 本公司完全知悉董事會在有效領導及掌舵本公司業務 與確保本公司之運作具透明度及問責性方面擔當重要 角色。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 42 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 組成 本公司之提名委員會（「提名委員會」）確保董事會之組 合已取得技能、經驗、資格及多元化觀點間之平衡，切 合本公司業務及發展所需。五名執行董事及三名獨立非 執行董事之現有組合有效實行獨立判斷。年內及截至本 報告日期之董事如下： 執行董事 袁智軍先生（主席） 李誠先生（副主席及行政總裁） 鍾憲華先生 劉亞玲女士 楊劍勇先生 獨立非執行董事 葉翔先生 王雨本先生 米建國先生 (1) 左多夫先生 (2) 附註： (1) 於二零一七年九月一日獲委任，其後於二零一七年十月二十六 日退任及同日獲股東重選連任 (2) 於二零一七年九月一日辭任 於二零一零年一月四日獲委任為執行董事之鍾憲華先 生；於二零一六年十一月四日獲委任為執行董事之袁智 軍先生及楊劍勇先生分別由最終控股股東廣西汽車集 團有限公司（「廣西汽車」）提名。 除上述者外，董事會各成員之間並無任何財務、業務、 家族或其他重大╱相關關係。 董事會之架構均衡兼且獨立性強。現任董事之履歷詳情 載於本年報第33至38頁「董事及高級管理人員簡介」一 節，並可於本公司網站 ()查閱，當 中列載各人所擁有的各類專長、專業知識、經驗及資 格。 董事會之架構列載於本年報「公司資料」一節。釐定角 色、職能及職銜之現任董事名單根據上市規則亦於本年 報及本公司所有不時刊發之企業通訊中披露。本公司亦 於其網站 ()及聯交所網站 (www. )按職位類別提供最新董事名單以及彼等角 色及職能。 董事會已採納董事會成員多元化政策並將其刊登於本 公司網站 ()。董事會已委派提名委 員會每年檢討董事會之規模、架構、組成及多元化並就 此提供建議。 本公司一直遵守上市規則第條及第條之規定： 即 (i)董事會由三名獨立非執行董事組成；(ii)其中一名獨 立非執行董事具備適當的專業資格、會計及相關的財務 管理專長；及 (iii)獨立非執行董事佔董事會成員人數超 過三分之一。 本公司已接獲各獨立非執行董事有關截至二零一七年 十二月三十一日止年度根據上市規則第條發出之 年度獨立性確認書。董事會及提名委員會已考慮並同 意，全體獨立非執行董事均符合上市規則第條所載 獨立地位之指引。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 43 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 根據本公司之公司細則第91條，米建國先生（於二零 一七年九月一日獲董事會委任為董事）已於二零一七年 十月二十六日舉行的本公司股東特別大會上退任董事 並於同一股東大會上獲股東重選為董事。 本公司已與全體現任獨立非執行董事葉翔先生、王雨本 先先及米建國先生訂立服務合約，特定任期為三年，並 須根據本公司之公司細則及上市規則附錄十四於本公 司股東週年大會上輪值退任董事會並其後獲股東重選 連任。 若獨立非執行董事在本公司在任超過九年，彼獲續任須 以獨立決議案方式由股東於本公司股東週年大會上通 過，方可作實，向股東發出之文件將載有該決議案及董 事會認為彼仍屬獨立人士並應獲重選連任之理由。 提名委員會負責釐定提名董事的政策、檢討董事會成員 之組成及董事會成員多元化，並制定選舉及推薦董事候 選人之相關程序、過程及標準、監督董事之續任及繼任 計劃以及評估各獨立非執行董事之獨立性等。 董事委任、重選及辭任 董事會已成立提名委員會，提名委員會已根據本公司之 公司細則、上市規則及所有適用法例就董事委任、重 選、辭任、調任、退休、輪值退任及╱或罷免制定若干 正式、合適及具透明度之政策、程序與準則。 根據本公司之公司細則及╱或上市規則之守則條文，至 少三分之一在任董事須於本公司每屆股東週年大會上 輪值退任，即各董事（包括以特定條件委聘的董事）須 由彼上次於本公司股東大會當選或重選後不超過三屆 本公司股東週年大會上退任董事會，即全體董事（包括 非執行董事）之任期為三年，而獲董事會委任以填補臨 時空缺或出任增補位置之各董事均須於彼獲委任後舉 行之首個本公司股東大會上獲股東重選連任。 年內，執行董事李誠先生及劉亞玲女士、獨立非執行董 事王雨本先生已根據本公司之公司細則及上市規則輪 值退任董事會，惟獲股東於二零一七年五月三十一日舉 行之本公司二零一七年股東週年大會（「二零一七年股 東週年大會」）上通過獨立決議案重選為董事。 左多夫先生因其他事務已辭任本公司獨立非執行董事、 本公司的薪酬委員會（「薪酬委員會」）主席、審核委員 會（「審核委員會」）及提名委員會成員等職務，均自二 零一七年九月一日起生效。於左多夫先生辭任後，米建 國先生獲委任為獨立非執行董事、薪酬委員會主席兼審 核委員會及提名委員會成員，均自二零一七年九月一日 起生效。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 44 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 根據本公司之公司細則及上市規則附錄十四，執行董事 鍾憲華先生及楊劍勇先生以及獨立非執行董事葉翔先 生（統稱「退任董事」）將於二零一八年六月八日舉行之 本公司股東週年大會（「二零一八年股東週年大會」）結 束時輪值退任董事會，惟彼等符合資格並願意於二零 一八年股東週年大會藉通過各自獨立之決議案由股東 重選連任董事。於二零一八年股東週年大會續任之葉翔 先生（「葉先生」）已擔任獨立非執行董事超過九年。在 其九年任期內，葉先生履行職責，就本公司事務提供獨 立意見。儘管彼已擔任獨立非執行董事、審核委員會主 席以及提名委員會及薪酬委員會成員超過九年，但董事 會及提名委員會認為彼有能力繼續履行其角色所規定 之職能，故推薦葉先生於二零一八年股東週年大會上根 據上市規則接受重選。葉先生已根據上市規則第條 發出截至二零一七年十二月三十一日止年度獨立性確 認書。董事會及提名委員會亦已建議於二零一八年股東 週年大會上重選全體候任重選之退任董事。 根據上市規則，本公司通函將詳列全體於二零一八年股 東週年大會候任重選之退任董事資料以及向股東解釋 董事會相信於二零一八年股東週年大會進一步重選連 任之葉先生（已服務本公司逾九年）仍屬獨立人士及應 予重選之理由，並將連同本年報寄發予股東。 董事培訓 在首次獲委任時，每名新獲委任之董事應接受全面、正 式及特設之入職培訓，以確保其對集團架構、董事會議 事程序、本公司業務、管理、運作、財務及發展，以及 本公司之公司細則、證券及期貨條例、上市規則及百慕 達及香港之相關適用監管規定項下之規則及法規具有 適當之了解。 因此，獨立非執行董事米建國先生於二零一七年九月加 入董事會時獲安排參與入職指導計劃，內容涵蓋上述事 項，以協助其全面理解其於本公司之職責及責任。 年內，本公司已安排專業培訓公司開授全天培訓課程， 涵蓋最新上市規則及其他相關適用監管及合規規定，且 本集團全體執行董事及其他高級行政人員均有出席該 課程。此外，本公司財務總監（亦為本公司之公司秘書 （「公司秘書」））及╱或管理人員不時向董事（即袁智軍 先生、李誠先生、鍾憲華先生、劉亞玲女士、楊劍勇先 生、葉翔先生、王雨本先生、米建國先生（於二零一七 年九月一日獲委任）及左多夫先生（於二零一七年九月 一日辭任）傳閱各類文摘、新聞及月度報告，該等資料 與本集團之業務、經濟、市場趨勢以及規則及規例相關 變動（如有），以更新、補充和加強董事之知識及技能。 此外，本公司鼓勵全體董事出席其他相關培訓課程，費 用由本公司承擔。公司秘書負責記錄各董事接受之培 訓。 董事會會議 會議次數及各董事之出席率 董事會每年最少舉行四次定期會議，約每季一次，以審 閱及批准本公司之財務報表、經營業績、董事會決議、 預算、企業管治、法規及法則、本公司刊發之公佈及通 函、股東資料，以及考慮及批准各類持續進行項目之進 展、本公司之整體策略及政策。如有必要，彼等增加舉 行會議次數。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 45 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 年內，董事會已定期檢討每位董事對本公司所付出之貢 獻，並確認彼等已付出足夠時間履行其責任及職責。各 董事出席董事會、審核委員會、薪酬委員會及提名委員 會會議以及於截至二零一七年十二月三十一日止年度 舉行之本公司二零一七年股東週年大會及股東特別大 會（「股東特別大會」）之個別出席會議記錄載列如下： 董事會要求董事投入足夠時間及心力履行其職責及職 務。截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司總 共舉行四 (4)次定期董事會會議、兩 (2)次審核委員會會 議、一 (1)次提名委員會會議及一 (1)次薪酬委員會（定 義見下文）會議。 於二零一七年董事出席會議之記錄 董事姓名 股東週年 大會 股東特別 大會 董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 會議次數 1 4 4 2 1 1 執行董事 袁智軍先生（主席） 1/1 0/4 4/4 不適用 不適用 1/1 李誠先生（副主席） 1/1 4/4 4/4 不適用 不適用 1/1 鍾憲華先生 0/1 0/4 4/4 不適用 不適用 不適用 劉亞玲女士 1/1 1/4 4/4 不適用 不適用 不適用 楊劍勇先生 0/1 0/4 4/4(3) 不適用 不適用 不適用 獨立非執行董事 葉翔先生 1/1 4/4 4/4(3) 2/2 1/1 1/1 王雨本先生 1/1 1/4 4/4 2/2 1/1 1/1 米建國先生 (1) 0/0 0/2 1/1(3) 0/0 0/0 0/0 左多夫先生 (2) 1/1 1/2 3/3 2/2 1/1 1/1 (1) 於二零一七年九月一日獲委任。 (2) 於二零一七年九月一日辭任。 (3) 其中一次會議由替任人代表出席會議。 會議慣例及常規 週年大會日期及董事會及董事會轄下委員會（「委員會」） 之每次會議之議程初稿，一般都會在會議前供董事及委 員會成員閱覽。董事會定期會議之通告及議程會於會議 舉行前最少十四天送達全體董事。董事可於議程加入其 關注議題，而其他董事會及委員會會議之通告，則一般 會於合理時間內發出。 董事會及委員會文件連同所有合適、完整及可靠之資料 會於每次董事會會議及委員會會議舉行前最少三天或 及時寄送予全體董事及委員會成員，使董事及委員會成 員可察閱並得知本公司之當前發展及╱或財務狀況，從 而作出知情決定。全體董事均可不受限制要求公司秘書 提供意見及服務，公司秘書確已並會確保董事會及委員 會取得合適及適時之資料，並確保董事會程序以及所有 適用規則及規例均獲得遵守。如有需要，董事會以及各 董事及委員會成員亦可個別及獨立聯絡管理人員作進 一步查詢。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 46 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 相關負責之高級管理人員會出席董事會會議及各委員 會會議，就本公司及本集團業務發展、營運表現、各個 持續進行項目、財務及會計、法規規管、企業管治以及 其他主要事項提供意見及解答提問。 本公司相關負責之高級管理人員或公司秘書負責撰寫 及存置所有董事會及委員會會議記錄以及所有書面決 議案。會議記錄初稿載有所討論及議決事宜之詳情，並 一般會於每次會議後合理時間內將該等會議記錄及書 面決議案交全體董事及委員會成員傳閱以提出意見（如 有）及╱或批准，而最終定稿可供董事及委員會委員查 閱。 目前，管理層每月向全體董事提供有關本集團財務狀 況、營運表現及前景以及各項進行中計劃之進度之最新 詳情，以便彼等緊貼留意本公司之業績及營運。 本公司之公司細則及上市規則載有條文，規定在批准董 事或其任何聯繫人擁有重大利益之交易、安排及╱或合 約時，該等董事須放棄投票，且不會被計入董事會 及╱或委員會會議之法定人數。獨立非執行董事已經及 將於潛在利益衝突出現時發揮引導作用。於截至二零 一七年十二月三十一日止年度，當關連交易及持續關連 交易須獨立股東於本公司股東特別大會上事先批准時， 已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會， 向獨立股東提供意見。 主席、行政總裁、董事 本公司嚴守原則，認為在本公司架構頂層，負責董事會 運作之責任及職責與經營本公司業務之行政責任及職 責須清晰劃分，以確保權力與授權平衡以及避免將權力 及責任集中於任何一人之上。 年內，董事會主席為袁智軍先生，而本公司行政總裁則 為李誠先生，彼此之間並無關係。本公司董事會主席與 行政總裁之職責一直明確區分並個別行事，董事會主席 袁智軍先生負有行政職責，以及帶領董事會制定本公司 之政策、策略及業務方針。彼確保董事會有效運作及履 行其責任及職責，以及董事會及時討論所有主要及適當 之事項。彼亦確保全體董事於董事會會議討論之事宜上 均得到適當說明。彼主要負責確保本公司制定及遵從良 好之企業管治常規及程序。彼鼓勵全體董事全力投入董 事會事務，並以身作則，確保董事會行事符合本公司及 股東之整體最佳利益。李誠先生作為行政總裁則獲授權 全方位管理本集團之業務及執行職責，全面落實董事會 制定的方針及政策。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 47 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 截至二零一七年十二月三十一日止財政年度，董事會主 席與獨立非執行董事曾舉行一次並無其他執行董事出 席之會議。董事會主席鼓勵所有持不同意見之董事表達 彼等關注之事宜、給予彼等充足時間討論所提出之事 宜，以及確保董事會之決定能公正反映董事會之共識。 董事會主席支持開明及討論文化，透過促進（特別是） 獨立非執行董事有效參與及確保執行董事與獨立非執 行董事間維持具建設性關係之方式實現。董事會主席維 持與股東有效溝通之渠道，並確保股東整體意見傳達至 董事會。 本公司向其他執行董事劃分職責以監督及監控特定業 務範圍之運作情況，並落實董事會釐定之策略及政策。 獨立非執行董事一直與本公司董事會分享彼等於不同 業務及財務之專業技能和個人經驗，並就策略事項、政 策、表現問責、營運、管理、發展、資源、主要任命、 關連交易及操守標準問題提出獨立判斷。全體獨立非執 行董事透過定期出席及積極參與董事會及董事會轄下 委員會之會議及╱或本公司之股東大會、主導處理涉及 董事當中之潛在利益衝突事宜以及擔任董事會轄下委 員會成員，確已並會為本公司之實際表現、營運、方針 及發展作出多方面貢獻。由全體獨立非執行董事組成的 獨立董事委員會己經及將會成立以就獨立股東將於本 公司股東特別大會批准的該等關連交易向獨立股東提 供意見。其中一名獨立非執行董事具備適當專業資格， 或具備適當之會計或相關財務管理專長。獨立非執行董 事亦為多個董事會轄下委員會之成員，並投入充足時間 及精力處理本公司之事務。 董事會轄下委員會 董事會已成立薪酬委員會、審核委員會及提名委員會三 個委員會，負責監察本公司特定事務。全部委員會均具 有明確之書面職責範圍。委員會之職責範圍（經不時修 訂）現於本公司網站 ()及聯交所網站 （ 審核委員會及薪酬委員會現任成員均為全體獨立非執 行董事，而提名委員會成員亦以獨立非執行董事為主。 各委員會之現任主席及成員名單載於本年報「公司資料」 一節。 目前，各委員會均獲提供足夠資源以便履行其職務，並 可於適當情況下提出合理要求以尋求獨立專業意見，費 用由本公司承擔。 薪酬委員會 根據上市規則第條成立的薪酬委員會現由三名獨 立非執行董事組成，成員包括米建國先生（薪酬委員會 主席，由二零一七年九月一日起代替左多夫先生出 任）、葉翔先生及王雨本先生。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 48 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 薪酬委員會一般每年最少會面一次。根據其職權範圍， 薪酬委員會之首要目標在於就全體董事及管理人員之 薪酬政策、架構及薪酬組合向董事會提供推薦建議，當 中參考從事類似行業的公司。薪酬委員會亦負責為制定 薪酬政策及架構建立正式及具透明度之程序，以確保董 事或其任何聯繫人並無參與決定本身薪酬。上述人士之 薪酬乃經參考董事之職務及職責、本集團業務表現及盈 利能力以及市況後釐定。人力資源部負責搜集管理人力 資源資料及向薪酬委員會提供推薦建議以供考慮及評 核。薪酬委員會須就薪酬政策及架構和薪酬組合之推薦 建議諮詢董事會主席。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，薪酬委員會曾 舉行一 (1)次會議並通過若干書面決議案，以（其中包 括）： (1) 檢討向本公司各董事及高級管理層支付之薪酬組 合概要； (2) 審視全體董事（包括年內委任、辭任及退任董事） 之現行薪酬組合、政策及架構； (3) 建議薪酬組合，當中參考董事及高級管理層之職 務及責任、本集團業務表現及盈利能力及市場狀 況、董事會訂立之公司方針及目標及可資比較公 司向董事及高級管理層支付之薪金報告； (4) 省覽將與獨立非執行董事及╱或董事（如有）訂立 之服務合約； (5) 檢討釐定薪酬組合之薪酬政策、程序及架構程序； 及 (6) 批准新任獨立非執行董事的薪酬待遇及於截至二 零一七年十二月三十一日止年度辭任的獨立非執 行董事（如有）的補償方案。 薪酬委員會截至二零一七年十二月三十一日止年度之 會議出席記錄載於第45頁之「董事會會議」一節。 審核委員會 根據上市規則第條成立的審核委員會現由三名獨 立非執行董事組成，即為葉翔先生（審核委員會主席）、 王雨本先生及米建國先生（由二零一七年九月一日起替 任左多夫先生），其中包括一名具備上市規則所要求之 適當專業資格，或具備適當之會計或相關財務管理專長 之獨立非執行董事。審核委員會成員非本公司現任外聘 核數師之前任合夥人。 審核委員會根據其職權範圍行事，其主要職責包括下列 各項： (a) 在向董事會提交本公司之財務報表及報告前，審 閱並考慮由會計及財務申報職能之負責員工、規 管主任（如有）、內部核數師或本公司外聘核數師 提出之任何重大或不尋常專案； (b) 參照本公司外聘核數師所進行工作及所提供服 務、收費、核數師行準則及慣例和聘任條款，檢 討與本公司外聘核數師之關係及其獨立性，並就 委任、續聘及罷免本公司外聘核數師向董事會提 供推薦建議； Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 49 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 (6) 審視本集團會計及財務報告職能員工之資源、資 格及經驗及其培訓計劃及預算是否充分；及 (7) 審視當前之持續關連交易。 審核委員會截至二零一七年十二月三十一日止年度之 會議出席記錄載於第45頁之「董事會會議」一節。 提名委員會 根據上市規則附錄十四第及節成立的提名委 員會現由董事會主席袁智軍先生（提名委員會主席）、 三名獨立非執行董事葉翔先生、王雨本先生及米建國先 生（自二零一七年九月一日起替任左多夫先生）及董事 會副主席兼行政總裁李誠先生。 根據其職權範圍，提名委員會之首要目標在於就董事會 架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面）進行 檢討，並就任何擬作出之董事會組成變動向董事會提供 推薦建議，另挑選提名有關人士出任董事、評核獨立非 執行董事之獨立性以及就董事於本公司各股東週年大 會退任董事會及董事（尤其是董事會主席及行政總裁） 繼任計劃提出建議。 本公司已採納董事會成員多元化政策，當中載有為達致 董事會成員多元化而制定之方案，其概要載列如下： (a) 為達致可持續之均衡發展，本公司視董事會層面 日益多元化為支持其達到戰略目標及維持可持續 發展之關鍵元素； (c) 審閱年報所披露之持續關連交易，並確認本集團 所訂立之該等交易為 (i)於本集團之日常及一般業 務過程中；(ii)按正常商業條款或較佳條款；及 (iii) 按照各自規管該等交易且屬公平合理並符合股東 整體利益之協議條款訂立；及 (d) 檢討本公司之財務申報制度、內部監控制度及風 險管理系統和相關程序是否足夠及有效。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，審核委員會曾 舉行兩 (2)次會議，以（其中包括）： (1) 審閱及批准經審核綜合財務報表草擬本及未經審 核綜合財務報表草擬本，連同相關業績公佈草擬 本，包括會計政策及常規變動、主要判斷範疇、 審核導致之重大調整（如有）、持續經營假設、會 計及審核準則合規及上市規則合規及有關財務報 告之法律規定，以供董事會省覽及批准； (2) 評估本公司外聘核數師是否獨立及審核程序之目 標及效果； (3) 檢討與外聘核數師之關係，然後推薦續聘本公司 外聘核數師及建議其薪酬； (4) 評估本集團之內部監控及風險管理系統是否充分 及有效，其涵蓋所有重大監控，包括財務、經 營、合規和相關程序； (5) 審視及批准內部審核計劃，審閱內部審核報告及 與管理層討論任何重大事項； Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 50 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 (b) 本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面 考慮董事會成員多元化，包括但不限於性別、年 齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、 知識及服務任期；及 (c) 委任所有董事會成員均以用人唯才為原則，並在 考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元 化之裨益。 提名委員會曾於截至二零一七年十二月三十一日止年 度舉行一 (1)次會議及通過若干書面決議案，以（其中包 括）： (1) 檢討職權範圍所載提名委員會之職務及董事提名 政策； (2) 參考董事會採納之董事會多元化政策，評估董事 會之架構、規模及組成及分析董事會之多樣性； (3) 參考董事會表現報告，評估董事會之表現； (4) 根據上市規則審視各獨立非執行董事是否獨立； (5) 根據本公司章程細則及上市規則識別須於股東週 年大會上輪席退任董事會及於同一大會上膺選連 任董事之董事； (6) 於股東週年大會建議董事會最多董事人數； (7) 審閱將與獨立非執行董事訂立之服務合約；及 (8) 省覽、批准及推薦獨立非執行董事的委任及辭任。 提名委員會截至二零一七年十二月三十日止年度之會 議出席記錄載於第45頁之「董事會會議」一節。 企業管治 於截至二零一七年十二月三十一日止年度，董事會負責 履行企業管治職責，當中包括： (1) 檢討企業管治政策及常規並向董事會作出推薦建 議； (2) 評估董事及管理層培訓及持續專業發展； (3) 審視及監察本公司遵從法例及監管規定的政策與 慣例； (4) 監察就本公司有關董事買賣本公司證券之公司行 為守則（「公司守則」）（其條款不遜於上市規則項下 標準守則（定義見下文））之合規情況；及 (5) 審視企業管治守則守則條文之合規情況及本企業 管治報告。 證券交易之標準守則 本公司已採納公司守則，其條款不遜於上市規則附錄十 所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準 守則」，經不時修訂）（定義見下文）。 本公司已向全體董事作出具體查詢，而董事亦已確認彼 等於年內一直遵守公司守則及標準守則。 本公司亦已就進行證券交易活動之相關僱員（彼等可能 擁有本公司未公開之價格敏感資料）訂立書面指引（「僱 員書面指引」）及內幕消息披露政策，其條款不遜於標 準守則。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 51 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 本公司並不知悉本集團有任何僱員違反僱員書面指引 之事宜。 董事於財務報表之責任 董事會須負責確保年報及中期報告、股價敏感公佈及其 他根據上市規則和其他監管規定所披露之資料均屬中 肯、清晰及易於理解。 董事知悉彼等須負責編製本公司截至二零一七年十二 月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及核數師之 報告責任。於編製財務報表時，董事會已採納香港公認 會計準則以及使用及貫徹應用適當之會計政策，並已作 出合理審慎之判斷及估計。 董事會現已收到由管理人員提供本集團之每月管理賬 目、營運表現及發展說明及分析和相關資料，以對本集 團的當前財務狀況及狀態作出知情評估。 外聘核數師及核數師酬金 本公司外聘核數師就其對截至二零一七年十二月三十一 日止年度之經審核綜合財務報表之報告責任所作聲明 載於本年報第70至73頁之「獨立核數師報告」內。 除提供審核服務外，本公司外聘核數師德勤 •關黃陳方 會計師行亦遵照上市規則及其他法定規定審閱本集團 之中期業績及提供其他財務服務。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司外聘核 數師德勤 •關黃陳方會計師行就向本集團提供審核及非 審核服務而向本集團收取之酬金如下： 二零一七年 人民幣千元 年度審核服務 1,815 中期審閱服務 569 其他服務 109 內部監控及風險管理 董事會負責維持適當之內部監控及風險管理制度，以保 障股東投資以及本公司及其附屬公司資產，並每年通過 審核委員會之參與檢討其成效。 本集團已制定合適之管治架構，清楚界定責任，並適當 地授予管理人員責任及權力。本集團內部監控及風險管 理制度之設計旨在識別及評估重大風險及本集團所面 對風險減至最低，以及管理（而非消除）失敗風險以達 成業務目的，並僅可對重大錯誤陳述或虧損提供合理而 非絕對保證。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 52 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 本集團現時從事買賣及製造汽車零部件、發動機及專用 汽車（涵蓋新能源汽車，主要為電動車）業務，並自設 內部監控及風險管理制度，此等制度依照其專門業務及 營運功能而設計及制定。 本集團內部監控及風險管理制度之重要特色主要包括： (i)根據負責部門、管理層及董事之緊密監察及定期更新 資料，制定目的、預算及目標；(ii)設立定期之財務資料 報告及由其他定期及臨時報告補充，以供管理層及董事 審閱及評核，確保管理層及董事獲提供所有必須資料， 以評估本集團之業務表現，作出適切之計劃及行動；(iii) 授出權力及制定清晰的問責界線，確保本集團有效之日 常管理、行政及營運；及 (iv)定期審視及評估制度及監 控程序，確保切合不斷變化之業務及經營環境，以及識 別任何重大風險範疇及不足之處，以便妥善紓緩及改 進。 董事會監察本集團之業務風險、營運風險管理及內部監 控。本集團亦維持內部審核部門，執行內部審核職能， 確保妥善遵守內部監控及風險管理制度，以識別本集團 業務營運及財務方面可能產生之潛在風險，以持續執行 適當措施及政策。內部審核部審閱及審核計劃乃根據風 險評估法制定及專注於比較高潛在風險之區域，內部審 核部門截至二零一七年十二月三十一日止年度之審核 範疇及計劃由審核委員會會同管理層審閱及批准。內部 審核部門執行根據年度計劃執行其職能及編製其任務 之報告。該等報告定期呈交予管理層、董事會及審核委 員會以供審閱。 透過成立風險管理部門及制定相關風險管理程序，本集 團在二零一四年開始實施有組織風險管理職能。由風險 管理部門編製截至二零一七年十二月三十一日止年度 的報告已送呈至管理層、董事會及審核委員會審視。 於回顧年度，董事會已透過審核委員會檢討本集團內部 監控、風險管理系統及內部審核職能之成效。該檢討之 範圍涵蓋全部重大監控，包括財務申報制度、經營及法 規規管、風險管理制度和本公司之會計與財務申報制度 之資源、其人員之資歷及經驗以及其培訓方案和預算是 否足夠。董事會及審核委員會確認，於回顧年度，概無 識別到有重大監控失誤或不足之處，而對本公司財務表 現或營運有重大影響及有關程序及人力資源已確保本 集團具備足夠內部監控措施之要求。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 53 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 處理及披露內幕消息之程序與內部控制 董事會自二零一三年起批准及採納內幕消息披露政策 （「政策」）監控內幕消息，以確保遵守上市規則及證券及 期貨條例。載於政策內的處理及披露內幕消息之程序與 內部控制概述如下： 處理內幕消息 (a) 董事會在知悉及╱或經決議後，將根據上市規則 於合理可行的時間內盡快公佈內幕消息。若有關 事宜仍有待董事會作出決定或商議尚未結束，本 集團將實施政策內的程序以維持資料之保密。直 至公佈發出前，董事及管理層應確保該資料絕對 保密。若保密不能維持，公佈將在可行情況下盡 快發出。 (b) 各部門應對內幕消息的交易保密。如該資料外 洩，他們應立即通知董事、財務總監（亦為公司秘 書），以便把握最早時機，採取補救行動，包括發 出內幕消息的公佈。 (c) 本集團的財務部將根據上市規則之百分比率的計 算方法監控本集團之界線水平作為披露，因而在 可行情況下盡快就須予公佈的交易發出公佈。 披露內幕消息 內幕消息會及時經聯交所之網站 ()及 本公司之網站 ()公佈。聯交所之電 子發佈系統為本集團向其他渠道披露消息以外之優先 渠道。 股東權利 股東如對名下持股有任何疑問，應向本公司之香港股份 過戶登記分處卓佳登捷時有限公司提出，其聯絡詳情載 於本年報「公司資料」一節。 持有不少於本公司繳足股本十分一之股東，可提出要求 召開本公司股東特別大會，當中訂明大會目的，並提交 至本公司百慕達註冊辦事處，地址為Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda。 本公司已採納與股東及本公司之投資者通訊政策（「通 訊政策」），確保可隨時取得適時、相同及易於理解之本 公司資料，有關通訊政策於本公司網站 (. )刊載。董事會歡迎股東向董事會提出意見 及╱或查詢。股東可向董事會寄交有關意見及╱或查 詢，並註明收件人為公司秘書。股東如欲提出建議以供 本公司於本公司股東大會上考慮，則可向公司秘書寄交 其建議書。 根據本公司之公司細則第89條，如欲建議退任董事以 外之人士於本公司股東大會選任董事，股東須於寄發有 關會議通告翌日開始七日期間或董事不時決定及公佈 之該等其他期間，向本公司總辦事處提交書面提名通 告。相關手續於本公司網站()刊載。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 54 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 企業管治報告 股東可隨時要求索取本公司之公開資訊。 向股東發放之公司通訊以淺白中、英雙語編寫，以方便 股東理解通訊內容。 與股東及投資者之溝通 本公司深明與股東及投資界保持有效溝通之重要性，已 制定通訊政策，並定期檢討。本公司每屆股東大會為董 事會與股東提供互相溝通之管道。為協助股東執行權 利，重大事項（包括董事選舉）乃於股東大會按獨立決 議案處理。 年內，副主席兼行政總裁李誠先生已出席所有本公司舉 行之股東大會。董事會主席袁智軍先生及副主席李誠先 生將盡可能出席未來所有本公司股東大會。 董事會主席已經及將安排各委員會主席及╱或成員連同 本公司外聘核數師於本公司每屆股東週年大會上回答 有關核數工作、核數師報告之編製及內容、會計政策以 及核數師獨立性及其他方面之提問。此外，就關連交 易、持續關連交易或須經獨立股東批准的任何其他交易 而言，獨立董事委員會主席或成員亦已經及將出席本公 司股東特別大會，以回答提問。 大部份決議案已將本公司各股東大會上以投票表決方 式通過。未能出席本公司股東大會之股東，可委任代表 出席本公司股東週年大會並於會上投票。本公司股東大 會之主席會解釋進行投票表決之詳細程序，並會解答股 東對投票表決之問題（如有）。本公司會於本公司舉行 之每屆股東週年大會至少20個完整營業日之前，向股 東寄發本公司股東週年大會之通告，而本公司所有其他 股東大會則於至少10個完整營業日之前寄發。 本公司網站 ()載有重要公司資料、 年報及中期報告及本公司刊發之公佈及通函，讓股東及 投資者群組及時獲得本集團之最新資料。 本公司將會繼續增強其與投資者之溝通及關係。特別委 派之高級管理人員會與機構投資者及分析員保持定期 溝通，使彼等知悉本公司之最新發展。本公司亦會適時 處理投資者之查詢，並向其提供足夠之資料。 公司秘書 公司秘書為本公司之全職僱員，對本公司事務擁有日常 知識。彼向董事會主席及行政總裁匯報。截至二零一七 年十二月三十一日止年度，公司秘書已接受不少於15 小時之相關專業培訓，以符合上市規則第段。全體 董事有權要求公司秘書提供意見及服務，以確保董事會 程序及所有適用法律、規則及規例均獲得遵守。 Wuling C180014N 1st Proof 08 CG Report_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:23 21-04-2018 {T2I} 55 董事會報告 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 暫停辦理股份過戶登記手續 出席二零一八年股東週年大會 本公司將於二零一八年六月五日（星期二）至二零一八 年六月八日（星期五）（首尾兩日包括在內）（「首個暫停辦 理股份過戶登記期」）暫停辦理本公司股東登記手續， 以釐定股東出席二零一八年股東週年大會並於會上投 票之資格，於首個暫停辦理股份過戶登記期內亦不會辦 理股份過戶登記手續。為符合資格出席二零一八年股東 週年大會，股東必須於二零一八年六月四日（星期一） 下午四時三十分前，將所有過戶表格連同有關本公司股 票送達本公司之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公 司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。 享有末期股息之權利 本公司亦將於二零一八年六月十五日（星期五）至二零 一八年六月二十一日（星期四）（首尾兩日包括在內）（「第 二個暫停辦理股份過戶登記期」）暫停辦理本公司股東 登記手續，以釐定股東收取末期股息之資格，於第二個 暫停辦理股份過戶登記期內亦不會辦理股份過戶登記 手續。為符合資格收取末期股息，股東必須於二零一八 年六月十四日（星期四）下午四時三十分前，將所有過 戶表格，連同有關本公司股票送達本公司之股份過戶登 記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓。末期股息之股息單將於二零一八 年六月二十九日寄發予股東，惟待股東於二零一八年股 東週年大會上批准末期股息後方可作實。 儲備 年內，本集團儲備之變動詳情載於本年報第77頁之「綜 合權益變動表」。 本公司之可供分派儲備 年內，本公司儲備之變動詳情載於本年報之綜合財務報 表附註43。 本公司董事（「董事」）謹此呈報彼等截至二零一七年 十二月三十一日止年度之本公司及其附屬公司（統稱「本 集團」）年度報告及經審核綜合財務報表。 主要業務 本公司為投資控股公司，其主要附屬公司之業務載於本 年報綜合財務報表附註44。本集團主要業務之性質於 年內並無重大變動。根據第622章香港公司條例附表5 所規定，有關該等業務之進一步討論及分析（包括有關 本集團所面對主要風險及不明朗因素之討論以及本集 團業務未來可能發展之指引）載於本年報第2至32頁「主 席報告書」、「行政總裁報告書」、「經營回顧」及「財務 回顧」內。此等章節構成本董事會報告一部份。 業績及分配 本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之業績 載於本年報第74頁之「綜合損益及其他全面收益報表」。 董事建議向於二零一八年六月二十一日名列本公司股 東名冊之本公司股東（「股東」）派發截至二零一七年 十二月三十一日止年度之末期股息（「末期股息」）每股 本公司普通股（「股份」）港仙（二零一六年：港 仙 ）， 合 共 約25,626,000港 元（ 相 當 於 約 人 民 幣 21,342,000元），惟須於二零一八年六月八日（星期五） 舉行之本公司應屆股東週年大會（「二零一八年股東週 年大會」）上獲股東批准，方可作實。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 56 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 於二零一七年十二月三十一日，本公司可供分派予股東 之儲備為人民幣314,321,000元，當中包括本公司之實 繳 盈 餘 人 民 幣94,381,000元 及 保 留 溢 利 人 民 幣 219,940,000元。 根據百慕達公司法（經不時修訂），實繳盈餘可供分派 予股東。然而，本公司於以下情況不得自實繳盈餘宣派 或派付股息或作出分派： (a) 倘本公司現時或於派付後將無法償付其到期負債；或 (b) 倘本公司資產之可變現價值將因而減至低於其負 債以及其已發行股本及股份溢價賬之總和。 財務摘要 以下為本集團過去五 (5)個財政年度之已刊發業績、資 產及負債摘要，乃摘錄自相關經審核綜合財務報表。此 摘要並不構成本年報之綜合財務報表之一部分： 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 16,123,895 16,677,695 13,451,243 12,138,662 12,037,324 除稅前溢利 385,348 399,883 242,014 142,370 130,439 所得稅開支 (103,564) (119,610) (71,962) (33,953) (24,405) 年內溢利 281,784 280,273 170,052 108,417 106,034 以下各方應佔年內溢利： 本公司擁有人 173,158 140,462 82,212 49,443 50,528 非控股權益 108,626 139,811 87,840 58,974 55,506 281,784 280,273 170,052 108,417 106,034 資產總值 11,707,640 12,382,921 11,637,552 9,814,578 10,206,983 負債總額 (9,219,780) (10,247,750) (9,747,892) (8,201,386) (8,856,344) 資產淨值 2,487,860 2,135,171 1,889,660 1,613,192 1,350,639 以下各方應佔資產淨值： 本公司擁有人 1,442,682 1,176,145 1,041,513 794,338 585,859 非控股權益 1,045,178 959,026 848,147 818,854 764,780 2,487,860 2,135,171 1,889,660 1,613,192 1,350,639 物業、廠房及設備和投資物業 本集團於截至二零一七年十二月三十一日止年度重估 本集團之投資物業。投資物業公平值淨值增加人民幣 1,193,000元（二零一六年：淨減少人民幣642,000元）， 已直接計入綜合其他損益及全面收益報表。 年內本集團之物業、廠房及設備、預付租賃款項、預付 租賃款項溢價和投資物業之詳細資料及其他變動分別 載於本年報之綜合財務報表附註15、16、17及18。 股本 本公司股本於年內之變動詳情載於本年報之綜合財務 報表附註32。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 57 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 於二零一七年十二月二十九日，本公司接獲五菱香港之 通知，要求按每股股份港元之兌換價，將本金總額 為150,000,000港元之可換股貸款票據兌換為繳足股份。 據此，本公司已於二零一七年十二月二十九日配發及發 行合共214,285,714股繳足股份，相當於 (i)二零一七年 十二月二十九日本公司現有之已發行股份總數約 %；及 (ii)經有關兌換後擴大之本公司已發行股份 總數約%。 於上述兌換後，尚未贖回之可換股貸款票據本金總額為 250,000,000港元，將可根據可換股貸款票據條款及條 件兌換為合共357,142,857股繳足股份。 年內可換股貸款票據的負債及衍生部分變動詳情載於 本年報綜合財務報表附註29。 優先購買權 本公司之公司細則或百慕達法例並無有關優先購買權 之規定，而使本公司必須按比例向現有股東提呈新股 份。 借貸 本集團銀行及其他借貸之詳情載於本年報之綜合財務 報表附註28。 主要客戶及供應商 年內，來自本集團最大及五 (5)大客戶之總銷售額合共 佔本集團年內總收入分別%及%。 來自本集團最大及五 (5)大供應商之總採購額合共佔本 集團年內總採購額分別%及%。 可換股貸款票據及增加五菱工業資本 於二零一七年五月二十三日，本公司已按於二零一六年 十二月十六日舉行的本公司股東特別大會獲獨立股東 批准發行本金額為400,000,000港元的可換股貸款票據 予其控股股東五菱（香港）控股有限公司（「五菱香港」）。 於二零二零年五月二十三日到期的可換股貸款票據按 年利率4%計息，可於二零一七年十一月二十二日起至 到期日前第五個營業日止期間按初步兌換價每股 港元兌換為合共571,428,571股繳足股份，可作反攤薄 調整。 就發行該等可換股貸款票據及按於上述股東特別大會 獲獨立股東所批准，本公司亦已完成對非全資附屬公司 柳州五菱汽車工業有限公司（「五菱工業」）的第一期注 資，即以現金向五菱工業增資人民幣340,000,000元， 其中人民幣161,126,100元已撥入五菱工業之註冊資本， 而人民幣178,873,900元已撥入五菱工業之資本儲備。 完成注資後，五菱工業之註冊資本已從人民幣 1,042,580,646元增加至人民幣1,203,706,746元，且本 公司按經擴大基準持有五菱工業之股權已增加約% 至約%。於二零一七年十二月二十九日，本公司 宣佈，向五菱工業第二期注資人民幣250,000,000元的 先決條件預期未能在二零一七年十二月三十一日（即第 二期注資的最後截止日期）或之前達成，故第二期注資 已於二零一七年十二月三十一日失效。 上述可換股貸款票據及向五菱工業注資的詳情於本公 司日期為二零一六年十月十三日、二零一六年十二月 三十一日、二零一七年二月二十八日、二零一七年四月 二十四日、二零一七年五月二十三日及二零一七年十二 月二十九日之公佈及本公司日期為二零一六年十一月 二十八日之通函詳細說明。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 58 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 由最終控股股東廣西汽車集團有限公司（「廣西汽車」） 持有%權益之上汽通用五菱汽車股份有限公司（「上 汽通用五菱」）為本集團年內之最大客戶及最大供應商。 桂林客車發展有限公司（「桂林客車」）由廣西汽車持有 其70%的註冊資本，為本集團第二大客戶及第二大供應 商，分別佔本集團本年度總收入之%及總採購之 %。柳州廣菱汽車技術有限公司（「廣菱」）（廣西汽 車持有其%註冊資本）為本集團第五大客戶，佔本 集團年內總收入的%。本集團與桂林客車及廣菱於 截至二零一七年十二月三十一日止年度進行的買賣交 易由二零一七年至二零一九年總協議規管，詳情載於下 文董事會報告第65至67頁「持續關連交易」一節。 除上文所披露者外，據董事所知，並無董事、彼等之緊 密聯繫人或擁有本公司已發行股本5%以上之任何股東 年內於本集團上述任何五 (5)大客戶及╱或供應商中擁 有任何權益。 董事 年內及直至本報告日期之董事如下： 執行董事： 袁智軍先生（主席） 李誠先生（副主席兼行政總裁） 鍾憲華先生 劉亞玲女士 楊劍勇先生 獨立非執行董事： 葉翔先生 王雨本先生 米建國先生 (1) 左多夫先生 (2) 附註： (1) 於二零一七年九月一日獲委任，其後於二零一七年十月二十六 日退任及獲股東重選連任 (2) 於二零一七年九月一日辭任 現任董事之履歷詳情載於本年報第33至38頁。 根據本公司之公司細則及╱或香港聯合交易所有限公司 （「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」），至少三分之 一在任董事（包括以特定條件委聘的董事）須於本公司 每屆股東週年大會上輪值退任，即各董事須由彼上次於 本公司股東大會當選或重選後不超過三屆本公司股東 週年大會上退任董事會（「董事會」），即全體董事（包括 非執行董事）之任期為三年，及獲董事會委任以填補臨 時空缺或出任增補位置之各董事均須於彼獲委任後舉 行之首次本公司股東大會上獲股東重選連任。 根據本公司之公司細則第99(B)條，鍾憲華先生、楊劍 勇先生及葉翔先生（「退任董事」）須於二零一八年股東 週年大會結束時輪值退任董事會，惟彼等符合資格並願 意在二零一八年股東週年大會上重選連任。於二零一八 年股東週年大會續任之葉翔先生（「葉先生」）已擔任獨 立非執行董事超過九年。在其九年任期內，葉先生履行 職責，就本公司事務提供獨立意見。儘管彼已擔任獨立 非執行董事超過九年，但董事會及提名委員會認為彼有 能力繼續履行其角色所規定之職能，故推薦葉先生於二 零一八年股東週年大會上根據上市規則接受重選。葉先 生已根據上市規則第條發出年度獨立性確認書。董 事會及提名委員會亦已建議於二零一八年股東週年大 會上重選全體候任重選之退任董事。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 59 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 董事服務合約 本公司已與全部三 (3)名獨立非執行董事訂立特定任期 為三 (3)年之服務合約，惟彼等須按照本公司之公司細 則及╱或上市規則最少每三年於本公司股東週年大會上 輪值退任董事會一次並其後於同一大會上獲股東重選 連任。 本公司並無與將於二零一八年股東週年大會上建議重 選之董事訂有任何不可被本公司於一年內終止而毋須 作出賠償（法定賠償除外）之服務合約。 管理合約 年內，概無任何有關本公司全部或任何主要部分業務之 管理及行政事宜之合約獲訂立或存在。 董事於股份、相關股份及債券之權益 於二零一七年十二月三十一日，按本公司根據證券及期 貨條例（「證券及期貨條例」）第352條規定存置之登記冊 所記錄，或本公司及聯交所根據上市規則附錄10所載 上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」） 另行接獲之通知，董事及其聯繫人於本公司或其任何相 聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關 股份及債券中之權益如下： 由於左多夫先生本身事務日益繁重，左多夫先生已辭任 獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會及提名 委員會各自成員之職務，全部均自二零一七年九月一日 起生效。接替左先生之辭任，米建國先生已獲委任為獨 立非執行董事、薪酬委員會主席兼審核委員會及提名委 員會成員，全部均自二零一七年九月一日起生效。 根據本公司之公司細則第91條，米建國先生（獲董事會 於二零一七年九月一日正式委任）已於二零一七年十月 二十六日舉行的本公司股東特別大會上退任董事，其後 彼於同一股東大會上獲股東重選為董事。 於截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司已接 獲各獨立非執行董事根據上市規則第條發出之年 度獨立性書面確認書。董事會及提名委員會認為，根據 上市規則所載之獨立性指引，同意全體獨立非執行董事 均為獨立人士。 董事及高級管理層酬金 分別按實名基準及╱或酬金範圍披露之董事及高級管理 層酬金詳情載於本年報之綜合財務報表附註11及12。 好倉 董事姓名 身份 所持普通股數目 所佔已發行股份 總數概約百分比 (%)* 李誠先生（「李先生」） 受控制公司之權益（附註） 281,622,914 % 實益擁有人 3,090,900 % 配偶權益 1,648,480 % 小計 286,362,294 % 劉亞玲女士 實益擁有人 2,060,600 % 葉翔先生 實益擁有人 1,030,300 % 附註： 指由俊山發展有限公司（「俊山」，由李先生全資擁有之公司）所持股份。 * 有關百分比已根據於二零一七年十二月三十一日之已發行股份總數（即2,050,107,555股股份）作出調整（如有）。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 60 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 除上文所披露者外，於二零一七年十二月三十一日，各 董事或其聯繫人於本公司或其任何相聯法團之任何股 份、相關股份或債券中，概無任何須記錄於本公司根據 證券及期貨條例第352條存置之登記冊內或須根據標準 守則另行知會本公司及聯交所之其他權益或淡倉。 董事購買股份及債券之權利 於截至二零一七年十二月三十一日止年度任何時間，本 公司、其附屬公司、其同系附屬公司或其控股公司概無 訂立任何安排，致使董事可透過購買本公司或任何其他 法人之股份或債券而獲利。 董事於重大交易、安排或合約之重大權益 除本董事會報告第63至67頁「關連交易」及「持續關連 交易」兩節所披露者外，本公司或其任何附屬公司、其 同系附屬公司或其控股公司概無訂立與本集團業務有 關且董事或與董事關連的實體於當中擁有重大權益（不 論直接或間接）且於年終或年內任何時間仍然生效之重 大交易、安排或合約。 購股權計劃 根據股東於二零一二年五月二十八日通過之普通決議 案，本公司已採納購股權計劃（「購股權計劃」），其將於 二零二二年五月二十七日屆滿。 截至二零一七年十二月三十一日止年度及直至本年報 日期止，概無購股權計劃項下的購股權獲授出、未行 使、已行使、已作廢、重新分類及已註銷。 以下為本公司購股權計劃之概要： 目的 向合資格參與者提供鼓勵及獎賞。 參與者 合資格參與者包括： (a) 本公司及其附屬公司任何僱員（不論全職或兼職 僱員，包括任何執行董事但不包括任何非執行董 事）； (b) 本公司及其附屬公司任何非執行董事（包括獨立 非執行董事）； (c) 本集團任何成員公司任何貨物或服務供應商； (d) 本集團任何客戶； (e) 向本集團提供研究、開發或其他技術支援之任何 人士或實體；及 (f) 本集團任何成員公司任何股東或本集團任何成員 公司所發行任何證券之任何持有人。 可供發行之普通股總數及其於報告期末所佔已發 行股本之百分比 151,799,297股普通股，佔股東於二零一五年六月五日 批准授出購股權的更新限額日期已發行股本總額10%， 及佔二零一七年十二月三十一日已發行股本總額約 %。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 61 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 每位參與者之最高配額 普通股數目最多不得超過本公司於任何十二個月期間 已發行普通股股本之1%。 根據購股權須承購證券之期限 由董事會於發行時酌情釐定。 購股權可行使前須持有之最短期限 不適用。 接納時須繳付之款項 港元 付款╱催繳股款╱作出╱償還貸款之期限 不適用。 釐定行使價之基準 由董事會酌情釐定，惟不得低於下列各項之最高者： (a) 建議授出日期（必須為交易日）普通股在聯交所之 收市價； (b) 緊接建議授出日期前五個營業日普通股在聯交所 之平均收市價；及 (c) 一股普通股之面值。 該計劃之剩餘有效期 購股權計劃將一直有效，直至二零二二年五月二十七日 為止，其後不會再授出任何購股權，惟該計劃之條文在 所有其他方面將仍然全面有效及生效。即使該計劃屆 滿，但於該計劃有效期間內授出而於緊接二零二二年五 月二十七日前仍未行使且符合聯交所證券上市規則規 定之購股權，將可於該等購股權獲授之購股權期間內依 據其授出條款繼續行使。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 62 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 主要股東於本公司股份及相關股份之 權益及淡倉 本公司根據證券及期貨條例第336條存置之主要股東登 記冊顯示，於二零一七年十二月三十一日，下列股東已 知會本公司彼等於本公司已發行股本中之相關權益： 好倉 股東姓名 身份 權益性質 股份數目 佔已發行股份 總數股本之 概約百分比 # 俊山（附註1） 實益擁有人 公司 281,622,914 % 李先生 受控制公司之權益（附註1） 公司 281,622,914 % 實益擁有人（附註2） 個人 3,090,900 % 配偶所持權益（附註2） 家族 1,648,480 % 小計 286,362,294 % 五菱（香港）控股有限公 司（「五菱香港」） （附註3及4） 實益擁有人 公司 1,243,132,520 % 非上市衍生工具 357,142,857 % 小計 1,600,275,377 % 五菱汽車（香港）有限公 司（「五菱汽車」） （附註3及4） 受控制公司之權益 公司 1,243,132,520 % 非上市衍生工具 357,142,857 % 小計 1,600,275,377 % 廣西汽車 （附註3及4） 受控制公司之權益 公司 1,243,132,520 % 非上市衍生工具 357,142,857 % 小計 1,600,275,377 % 附註： (1) 李先生於其全資擁有之公司俊山所持有權益之281,622,914股股 份中擁有實益權益。因此，該批股份亦於「董事於股份、相關股 份及債券之權益」一節披露為李先生之好倉。 (2) 指李先生及其配偶分別作為實益擁有人所持有之股份。 (3) 五菱香港現時全部已發行股本現時由五菱汽車持有，而五菱汽 車全部已發行股本則由廣西汽車持有。因此，五菱汽車及廣西 汽車根據證券及期貨條例被視作於五菱香港擁有權益之股份中 擁有權益。 (4) 非上市衍生工具指悉數行使向五菱香港發行金額為250,000,000 港元之未贖回可換股貸款票據所附帶兌換權時可發行予五菱香 港之357,142,857股股份（兌換股份），有關詳情請參閱本年報上 文第57頁「可換股貸款票據及增加五菱工業資本」一節。 # 有關百分比已根據於二零一七年十二月三十一日之已發行股份 總數（即2,050,107,555股股份）作出調整（如有）。 除上文所披露者外，於二零一七年十二月三十一日，本 公司並無獲知會任何其他須記錄於根據證券及期貨條 例第336條存置之登記冊內之本公司或其任何相聯法團 之股份及相關股份中之相關權益及淡倉。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 63 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 於二零一七年三月三十一日，五菱工業（作為買 方）與上海詣譜（作為賣方）訂立另一份設備購買 協議，內容有關買賣三組新工業機器人工作站及 將上海詣譜提供的若干改裝服務應用於若干現有 機器，淨代價為人民幣3,076,923元（扣除增值 稅），有關詳情於本公司日期為二零一七年三月 三十一日的公佈內全面披露。 於二零一七年九月二十二日，五菱工業（作為買 方）與上海詣譜（作為賣方）訂立另兩份設備購買 協議，內容有關按淨代價人民幣1,239,316元（扣 除增值稅）買賣一組工業機器人工作站及按淨代 價人民幣23,589,744元（扣除增值稅）買賣兩條生 產線及一組工業機器人工作站，有關詳情於本公 司日期為二零一七年十一月一日的通函內全面披 露。 於二零一七年十月十三日，五菱工業（作為買方） 與上海詣譜（作為賣方）就自動化生產線訂立另一 份設備購買協議，淨代價為人民幣13,547,000元 （扣除增值稅），有關詳情於本公司日期為二零 一七年十月十三日的公佈及本公司日期為二零 一七年十一月一日的通函內全面披露。 董事於競爭業務之權益 董事會主席兼執行董事袁智軍先生亦為上汽通用五菱 之董事。本集團年內最大客戶及最大供應商上汽通用五 菱主要從事汽車及發動機之製造及買賣業務（「除外業 務」），其可能直接或間接對本集團業務構成競爭。雖然 袁先生因同時出任上汽通用五菱之董事而被視為於上 汽通用五菱擁有競爭性權益，惟彼現時仍會履行其受託 人之責任，確保其於任何時候均以股東及本公司之整體 最佳利益行事。此外，由於上汽通用五菱由一間公眾上 市公司經營及管理，於管理及行政層面上獨立，故董事 會確信本集團可以按公平原則以獨立於除外業務之方 式進行其業務。 全體董事（包括於除外業務擁有權益的董事）已經及將 會按公司細則要求及於公司細則要求時放棄就有關其 或其任何聯繫人擁有重大權益的任何合約、安排或計劃 的任何決議案投票。 除上文所披露者外，於本報告日期，概無董事或彼等各 自之緊密聯繫人士於根據上市規則與本集團業務直接 或間接構成或可能構成競爭之業務（本集團業務除外） 中擁有任何權益。 關連交易 (1) 於二零一七年一月二十五日，五菱工業與上海詣 譜自動化裝備有限公司（「上海詣譜」）（由廣西汽車 持有約40%）訂立設備購買協議，據此，五菱工業 同意購買而上海詣譜同意出售若干自動焊接及組 裝之生產線及工業機器人，淨代價為人民幣 34,829,060元（扣除增值稅），有關詳情於本公司 日期為二零一七年一月二十五日的公佈內披露。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 64 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 根據上市規則第條及第條，五菱工業 與上海詣譜所訂立上述交易於12個月期間內發 生，就計算適用百分比率（上市規則第條所 界定者）而言被視作及匯總為一項總代價淨額為 人民幣76,282,043元（扣除增值稅）的交易，以計 算應用於有關申報及股東批准要求。因此，五菱 工業與上海詣譜於二零一七年九月二十二日及二 零一七年十月十三日訂立的各份設備購買協議按 匯總基準構成關連交易，須遵守上市規則項下的 申報、公佈及獨立股東批准規定，且已於本公司 於二零一七年十一月二十三日舉行的股東特別大 會上取得有關獨立股東批准。 上海詣譜由廣西汽車持有約40%，而廣西汽車為 最終控股股東。因此上海詣譜為上市規則第 條項下之本公司關連人士。上述所有協議 擬進行之交易構成上市規則第14A章項下之本公 司關連交易。 (2) 於二零一七年八月十八日，五菱工業與廣西汽車 及五菱汽車訂立股權轉讓協議（「股權轉讓協 議」），據此，五菱工業有條件同意分別以代價人 民幣71,857,500元及人民幣69,873,200元向廣西 汽車及五菱汽車收購青島五菱汽車科技有限公司 （「青島五菱」）的%及%股權。青島五菱的 主要資產包括位於中國青島市黃島區江山路西松 花江路南側的物業（該物業現由五菱工業的上海 分公司租用作辦公室及生產廠房）、現金及銀行結 餘以及應收廣西汽車的若干結餘（將於股權轉讓 協議完成後結清）。股權轉讓協議的詳情於本公司 日期為二零一七年八月十八日之公佈及本公司日 期為二零一七年九月三十日之通函內披露。 根據上市規則，股權轉讓協議構成關連交易，須 遵守申報、公佈及獨立股東批准規定，且已於本 公司於二零一七年十月二十六日舉行的股東特別 大會上取得獨立股東批准。 股權轉讓協議已於二零一八年一月一日完成。 廣西汽車現時持有五菱汽車之全部已發行股本， 而五菱汽車透過五菱香港為本公司之控股股東。 此外，廣西汽車直接持有五菱工業超過30%股權。 因此根據上市規則第條，廣西汽車、五菱 汽車及五菱工業為本公司之關連人士。根據上市 規則第14A章，股權轉讓協議項下之收購構成本 公司之關連交易。 (3) 於二零一七年九月十三日，五菱工業與廣西汽車 訂立兩份補償協議，據此（其中包括），五菱工業 同意拆卸及騰出分別位於中國廣西壯族自治區柳 州市西環路6號及13號的沖焊件廠及塑料件廠的 物業及設備以及沖壓車間，以便廣西汽車向柳州 市政府交出有關地塊；而廣西汽車同意就 (i)搬遷 之有關成本及損失合共人民幣41,014,608元；及(ii) 沖壓車間的重建成本人民幣7,820,000元向五菱工 業作出補償，有關詳情於本公司日期為二零一七 年九月十三日之公佈內全面披露。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 65 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 廣西汽車為最終控股股東。此外，廣西汽車直持 有五菱工業超過30%股權。因此根據上市規則第 條，廣西汽車為本公司之關連人士。上述 協議及其項下擬進行之補償構成上市規則第14A 項下之本公司關連交易。 董事會主席兼執行董事袁智軍先生以及執行董事 鍾憲華先生及楊劍勇先生因為最終控股股東廣西 汽車的董事及╱或高級行政人員，因此放棄就前 述關連交易的董事會決議案投票。 持續關連交易 為確保五菱工業及其附屬公司（統稱「五菱工業集團」） 之業務及運作，五菱工業與廣西汽車及╱或其聯繫人 （「廣西汽車集團」）訂立於本年度內及╱或之後生效之協 議如下： (1) 五菱工業與廣西汽車於二零一六年十一月十六日 訂立之總協議，內容有關銷售交易（定義見下文） 及採購交易（定義見下文），年期由二零一七年一 月一日起至二零一九年十二月三十一日，為期三 年（「二零一七年至二零一九年總協議」），以監 管、更新及涵蓋於五菱工業集團及廣西汽車集團 之間進行之多項性質相若之持續關連交易。有關 二零一七年至二零一九年總協議之詳情於本公司 日期為二零一六年十一月十六日之公佈及日期為 二零一六年十二月十五日之通函中披露。 根據二零一七年至二零一九年總協議，五菱工業 集團同意向廣西汽車集團供應（其中包括）若干原 材料，包括但不限於損耗品及材料、製成品及半 製成品（包括但不限於汽車部件及配件）（統稱「銷 售交易」），而廣西汽車集團同意向五菱工業集團 工業供應（其中包括）損耗品及材料、製成品及半 製成品（包括但不限於遊客小型巴士、汽車零件、 模具及附件、汽車空調相關機件及附件）（統稱「採 購交易」）。 銷售交易截至二零一七年、二零一八年及二零 一九年十二月三十一日止三個年度各年之建議年 度上限分別為人民幣432,000,000元、人民幣 534,000,000元及人民幣644,000,000元，而採購交 易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年 十二月三十一日止三個年度各年之建議年度上限 則 分 別 為 人 民 幣595,700,000元、 人 民 幣 772,200,000元及人民幣872,700,000元。該等建議 年度上限經下文所詳述的補充協議（定義見下文 第（3）項）修訂。 (2) 根據二零一七年至二零一九年總協議，由五菱工 業集團向廣菱（由廣西汽車實益擁有%）提供 動力供應服務（「廣菱動力供應服務」）亦獲重續三 年，年期自二零一七年一月一日至二零一九年 十二月三十一日止為期三年，截至二零一七年、 二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個 年度各年的年度上限分別為人民幣6,000,000元、 人民幣6,500,000元及人民幣6,500,000元。廣菱 動力供應服務詳情於本公司日期為二零一六年 十一月二十四日之公佈披露。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，由關聯 方所進行之廣菱動力供應服務的實際金額為人民 幣4,192,000元，在年度上限之內。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 66 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 (3) 由於擴大涵蓋的產品及服務範圍，加上二零一七 年至二零一九年總協議項下的銷售交易及採購交 易預期交易量增加，五菱工業與廣西汽車分別於 二零一七年四月二十八日及二零一七年五月十七 日訂立兩份二零一七年至二零一九年總協議的補 充協議（「補充協議」），以修訂二零一七年至二零 一九年總協議的若干條款，將涵蓋的產品及服務 範圍擴大及修改二零一七年至二零一九年總協議 項下銷售交易及採購交易之年度上限。補充協議 詳情於本公司日期為二零一七年四月二十八日及 二零一七年五月十七日之公佈及本公司日期為二 零一七年六月十三日之通函內披露。 據此，銷售交易截至二零一七年、二零一八年及 二零一九年十二月三十一日止三個年度各年之建 議年度上限分別經修訂為人民幣530,000,000元、 人民幣635,000,000元及人民幣745,000,000元， 而採購交易截至二零一七年、二零一八年及二零 一九年十二月三十一日止三個年度各年之建議年 度上限則分別經修訂為人民幣655,000,000元、人 民幣844,000,000元及人民幣941,000,000元。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，由關聯 方所進行之銷售交易及採購交易的實際金額分別 為人民幣352,454,000元及人民幣343,949,000元， 在年度上限之內。 (4) 根據補充協議，截至二零一七年十二月三十一日 止年度，五菱工業集團亦將按年度上限人民幣 13,000,000元向廣菱提供生產外包服務（「外包服 務」）。外包服務詳情於本公司日期為二零一七年 四月二十八日之公佈披露。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，由關聯 方所進行之外包服務的實際金額為人民幣 12,480,000元，在年度上限之內。 (5) 於二零一五年十二月二十八日，五菱工業（作為租 戶）與廣西汽車（作為業主）就租賃該等租賃物業 （定義見下文）訂立總租賃協議（「二零一六年至二 零一八年總租賃協議」），自二零一六年一月一日 起至二零一八年十二月三十一日止為期三年，以 規管、重續及涵蓋五菱工業集團與廣西汽車集團 所進行類似性質之多項持續關連交易。廣西汽車 集團根據二零一六年至二零一八年總租賃協議租 予五菱工業集團之初步主體物業包括：(a)一幅位 於中國青島市黃島區江山路西松花江路南側的土 地及其上興建的樓宇（「青島租賃物業」）；及 (b)位 於中國廣西壯族自治區柳州市之9幅土地及49幢 樓宇，而土地總地盤面積及樓宇總樓面面積分別 約為626,139平方米及146,878平方米（「柳州租賃 物業」）（連同青島租賃物業統稱（「該等租賃物 業」）。該等租賃物業當時由五菱工業集團用作辦 公室及生產廠房，而五菱工業集團將繼續根據二 零一六年至二零一八年總租賃協議利用該等租賃 物業作有關用途。根據二零一六年至二零一八年 總租賃協議，五菱工業集團於截至二零一八年 十二月三十一日止三個年度各年就該等租賃物業 之年度應付租金及年度上限分別為人民幣 36,655,450元及人民幣37,000,000元。有關二零 一六年至二零一八年總租賃協議之詳情於本公司 日期為二零一五年十二月二十八日之公佈內披露。 截至二零一七年十二月三十一日止年度，五菱工 業集團向關聯方所支付的實際租金開支金額為人 民幣33,557,000元，在年度上限之內。 有關青島租賃物業的租約已於上文「關連交易」第 (2)項所述股權轉讓協議完成後於二零一七年十二 月三十一日終止。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 67 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 廣西汽車為最終控股股東，故廣西汽車被視為上市規則 第條項下之本公司關連人士，因此上述所有協 議擬進行之交易構成上市規則第14A章項下之本公司關 連交易。 董事會主席兼執行董事袁智軍先生以及執行董事鍾憲 華先生及楊劍勇先生因為最終控股股東廣西汽車的董 事及╱或高級行政人員，因此放棄就前述持續關連交易 的董事會決議案投票。 本公司已於二零一七年一月六日及於二零一七年六月 三十日舉行之股東特別大會上分別就二零一七年至二 零一九年總協議（上文第1項）及補充協議（上文第3項） 取得獨立股東批准。其餘持續關連交易（上文第2、4及 5項）根據上市規則第14A章獲豁免須獲獨立股東批准 規定。 上述持續關連交易於截至二零一七年十二月三十一日 止年度之總額載於本年報財務報表附註39。 根據上市規則第條，董事已委聘本公司核數師 根據香港會計師公會頒佈之香港核證工作準則第3000 號「審核或審閱歷史財務資料以外之核證工作」及參照 實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關連交 易之核數師函件」就本集團的持續關連交易作出報告， 而核數師已根據上市規則的規定出具無保留意見函，其 中載有其就本集團於本報告中所披露之持續關連交易 之發現及結論。本公司已向聯交所提供核數師函件副 本。 獨立非執行董事已根據上市規則第條審閱上述 持續關連交易，並確認本集團所訂立之該等交易為： (i) 本公司於日常及一般業務過程中訂立； (ii) 按正常商業條款或較佳條款進行；及 (iii) 按規管該等交易之各項屬公平合理及符合股東整 體利益之協議條款進行。 除本文所披露者外，概無交易須按照上市規則之規定披 露為關連交易或持續關連交易。 遵守法例及法規 本集團已制定合規程序以確保遵守適用的法律、條例及 規則，特別是對本集團有重大影響之法律、條例及規 則。董事會定期檢討及監察本集團之政策及常規，以遵 守法定及監管規定。相關僱員及相關營運單位亦不時留 意適用法律、條例及規則出現之任何變動。 截至二零一七年十二月三十一日止財政年度，本公司已 遵守上市規則、證券及期貨條例以及百慕達公司法（經 不時修訂）之規定。有關本公司遵守上市規則《企業管治 守則》及《企業管治報告》所載守則條文之詳情載於本年 報第41至54頁「企業管治報告」內。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 68 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 為保障僱員及股東的私隱及維護僱員及股東的權益，本 集團透過既定內部政策及╱或程序遵守個人資料（私隱） 條例、僱傭條例、最低工資條例，以及有關殘疾、性 別、家庭地位、種族歧視及職業安全條例的要求。 薪酬委員會 根據上市規則第條設立之薪酬委員會，旨在（其中 包括）檢討本公司執行董事及高級管理人員之薪酬政策 及架構以及釐定年度薪酬組合，並處理其他相關事項， 現由三名獨立非執行董事米建國先生（薪酬委員會主 席，自二零一七年九月一日起替任左多夫先生）、葉翔 先生及王雨本先生組成。 審核委員會 根據上市規則第條設立之審核委員會，旨在（其中 包括）檢討及監督本集團財務申報制度、風險管理制度 及內部監控制度，現由三名獨立非執行董事葉翔先生 （審核委員會主席）、王雨本先生及米建國先生（自二零 一七年九月一日起替任左多夫先生）組成，其中一人具 備適當專業資格或會計或相關財務管理專長。 截至二零一七年十二月三十一日止年度之經審核綜合 財務報表已由審核委員會審閱。 提名委員會 根據上市規則附錄十四第及條之規定設立之 提名委員會，旨在（其中包括）檢討董事會之組成情況 及其職能之成效，以及評估與委任及╱或重新委任董事 有關之事宜或就此提供推薦建議，現由董事會主席袁智 軍先生（提名委員會主席）、三名獨立非執行董事葉翔 先生、王雨本先生及米建國先生（自二零一七年九月一 日起替任左多夫先生），以及董事會副主席兼行政總裁 李誠先生組成。 各委員會之職權範圍（經不時修訂）載於本公司網站 ( w w w . w u l i n g . c o m . h k )及 聯 交 所 網 站 ()。截至二零一七年十二月三十一日 止年度之各委員會職責及工作概要已列載於本年報第 41至54頁「企業管治報告」內。 獲准許彌償條文 根據本公司之公司細則，董事就履行其職務而引致之任 何損失或責任均可獲得彌償。本公司已為本公司董事及 高級職員安排恰當之董事及高級職員責任保險。 購買、贖回及出售本公司之上市證券 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司或其任 何附屬公司概無購買、贖回或出售本公司任何上市證券 （二零一六年：無）。 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 69 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 董事會報告 員工 截至二零一七年十二月三十一日，本集團有約13,400名 僱員。截至二零一七年十二月三十一日止年度，員工成 本總額為人民幣814,355,000元，詳情載於本年報綜合 財務報表附註10。 僱員及董事之薪金乃參考彼等於本集團的職責及責任 而釐定，並維持具競爭力水平，而花紅乃按酌情基準授 出。其他僱員福利包括公積金、醫療保險投保、資助教 育及培訓課程及購股權計劃。 董事進行證券交易之守則 本公司已就董事買賣本公司證券採納公司行為守則（「公 司守則」），其條款不遜於不時作出修訂之標準守則。董 事確認，彼等於截至二零一七年十二月三十一日止年度 一直遵守公司守則及標準守則。 充足公眾持股量 於本報告日期，根據本公司可公開取得之資料及董事所 知，本公司已按照上市規則之規定維持足夠之公眾持股 量，即不少於本公司全部已發行股本之25%。 報告期末後事項 於報告日期後發生之重大事項詳情載於本年報之綜合 財務報表附註45。 核數師 本公司核數師德勤 •關黃陳方會計師行（「德勤」）將於 二零一八年股東週年大會任滿告退，惟符合資格並願意 接受續聘。二零一八年股東週年大會上將提呈一項決議 案，續聘德勤為本公司核數師。 代表董事會 主席 袁智軍 二零一八年三月二十九日 Wuling C180014N 1st Proof 09 Director_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 10:00 23-04-2018 {T2I} 70 獨立核數師報告 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 致五菱汽車集團控股有限公司各股東 （於百慕達註冊成立之有限公司） 意見 我們已審核五菱汽車集團控股有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）載於第74至152頁之綜合財務報 表，包括於二零一七年十二月三十一日之綜合財務狀況表、截至該日止年度之綜合損益及其他全面收益報表、綜 合權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註（包括重大會計政策概要）。 我們認為，綜合財務報表已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則（「香港財務報告準 則」）真實而中肯地反映了 貴集團於二零一七年十二月三十一日的綜合財務狀況及其截至該日止年度的綜合財務 表現及綜合現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為編製。 意見基準 我們乃按照香港會計師公會頒佈之《香港核數準則》（「香港核數準則」）進行審核工作。我們在該等準則下承擔的責 任已在本報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的《專業 會計師道德守則》（以下簡稱「守則」），我們獨立於 貴集團，並已履行道德守則中的其他專業道德責任。我們相 信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。 Wuling C180014N 1st Proof 20 Auditors_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 71 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 獨立核數師報告 關鍵審計事項 關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期綜合財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計 整體綜合財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。 關鍵審計事項 我們的審計如何處理關鍵審計事項 第三方客戶應收賬款之估計減值 我們已識別第三方客戶應收賬款之估計減值為關鍵審 計事項，因為確認第三方客戶應收款項之減值虧損涉 及管理層行使重大判斷。 誠如綜合財務報表附註5所載，管理層根據該等應收 賬款結餘之賬齡、各第三方客戶之還款記錄及現有信 用度，估計第三方客戶應收賬款之減值。 於二零一七年十二月三十一日，第三方客戶應收賬款 之賬面值為人民幣565,952,000元（扣除呆賬撥備人民 幣42,928,000元）。 我們就第三方客戶應收賬款之估計減值的程序包括： • 了解管理層估計應收賬款減值之方法； • 抽樣檢查應收賬款期後結付情況以至結付詳情； • 核實應收賬款於二零一七年十二月三十一日的賬齡 分析是否準確； • 參考應收賬款結餘之賬齡、各第三方客戶之還款記 錄及現有信用度，評估管理層就應收賬款之減值虧 損評估之合理性；及 • 評估管理層過往減值評估之準確性。 其他信息 貴公司董事須對其他信息負責。其他信息包括年報內的信息，但不包括綜合財務報表及我們的核數師報告。 我們對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。 結合我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與綜合財務報表 或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。基於我們已執行的工作，如 果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。 Wuling C180014N 1st Proof 20 Auditors_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 72 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 獨立核數師報告 董事及負責管治之人士就綜合財務報表須承擔的責任 貴公司董事須負責按照香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定，編製真實而公允地 反映情況之綜合財務報表，並須負責採取董事認為屬必要之內部監控，以編製並無重大錯誤陳述（不論其由欺詐或 錯誤引起）之綜合財務報表。 在編製綜合財務報表時，董事負責評估 貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項， 以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。 負責管治之人士負責監督本集團之財務申報程序。 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任 我們的目標，是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並根據百 慕達公司法第90條僅向 閣下（作為整體）出具包括我們意見的核數師報告，除此之外本報告別無其他目的。我們 不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審計 準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單 獨或滙總起來可能影響綜合財務報表使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重 大。 在根據香港審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦： • 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些 風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、 虛假陳述，或淩駕於內部監控之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤 而導致的重大錯誤陳述的風險。 • 了解與審計相關的內部監控，以設計適當的審計程序，但目的並非對 貴集團內部監控的有效性發表意見。 • 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。 Wuling C180014N 1st Proof 20 Auditors_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 73 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 獨立核數師報告 核數師就審計綜合財務報表承擔的責任（續） • 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關 的重大不確定性，從而可能導致對 貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定 性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意綜合財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應 當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導 致 貴集團不能持續經營。 • 評價綜合財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及綜合財務報表是否中肯反映交易和事項。 • 就 貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對綜合財務報表發表意見。我們 負責 貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。 除其他事項外，我們與負責管治之人士溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中 識別出內部監控的任何重大缺陷。 我們還向負責管治之人士提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理 地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。 從與負責管治之人士溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期綜合財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計 事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如 果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。 出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是謝鳳珍。 德勤 •關黃陳方會計師行 執業會計師 香港 二零一八年三月二十九日 Wuling C180014N 1st Proof 20 Auditors_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 12:00 26-04-2018 {T2I} 74 綜合損益及其他全面收益報表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 二零一七年 二零一六年 附註 人民幣千元 人民幣千元 收入 7(a) 16,123,895 16,677,695 銷售成本 (14,520,226) (14,798,190) 毛利 1,603,669 1,879,505 其他收入 7(b) 141,309 102,449 其他收益及虧損 7(c) 88,332 (32,031) 銷售及分銷成本 (274,075) (317,635) 一般及行政開支 (855,768) (802,397) 研發開支 (162,230) (329,433) 應佔一間聯營企業之業績 19 (3,463) – 應佔合營企業之業績 20 (7,336) (11,039) 融資成本 8 (145,090) (89,536) 除稅前溢利 385,348 399,883 所得稅開支 9 (103,564) (119,610) 年內溢利 10 281,784 280,273 其他全面（開支）收益 其後可能重新歸類至損益之項目： 換算海外業務所產生之匯兌差額 (5,641) 263 年內全面收益總額 276,143 280,536 以下各方應佔年內溢利： 本公司擁有人 173,158 140,462 非控股權益 108,626 139,811 281,784 280,273 以下各方應佔年內全面收益總額： 本公司擁有人 167,517 140,725 非控股權益 108,626 139,811 276,143 280,536 每股盈利 14 基本 分 分 攤薄 分 分 Wuling C180014N 1st Proof 21 Comprehensive_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 75 綜合財務狀況表 於二零一七年十二月三十一日 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 二零一七年 二零一六年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 15 3,143,847 2,474,743 預付租賃款項 16 297,550 244,887 預付租賃款項之溢價 17 823 848 投資物業 18 9,086 8,532 於一間聯營企業之權益 19 71,537 – 於合營企業之權益 20 100,660 103,916 收購物業、廠房及設備已付訂金 375,145 304,944 可供出售投資 21 10,000 10,000 4,008,648 3,147,870 流動資產 存貨 22 1,222,876 1,468,151 應收賬項及其他應收款項 23 4,196,160 5,898,441 預付租賃款項 16 7,336 6,088 已質押銀行存款 25 565,840 302,630 銀行結餘及現金 25 1,706,780 1,559,741 7,698,992 9,235,051 流動負債 應付賬項及其他應付款項 26 7,955,730 8,657,663 保養撥備 27 142,704 162,952 應付稅項 108,318 153,553 銀行借貸 28 491,576 55,903 衍生金融工具 29 50,560 – 可換股貸款票據 29 23,820 – 按公平值計入損益之金融負債 30 5,303 – 附追索權之已貼現應收票據所提取墊款 28 277,515 1,177,555 9,055,526 10,207,626 淨流動負債 (1,356,534) (972,575) 總資產減流動負債 2,652,114 2,175,295 Wuling C180014N 1st Proof 22 Position_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 76 於二零一七年十二月三十一日 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 綜合財務狀況表 二零一七年 二零一六年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動負債 遞延收入 21 15,339 16,805 可換股貸款票據 29 122,857 – 遞延稅項負債 31 26,058 23,319 164,254 40,124 2,487,860 2,135,171 資本及儲備 股本 32 7,366 6,648 儲備 1,435,316 1,169,497 本公司擁有人應佔權益 1,442,682 1,176,145 非控股權益 1,045,178 959,026 2,487,860 2,135,171 載於第74至152頁之綜合財務報表已獲董事會於二零一八年三月二十九日批准及授權刊發，並由下列人士代表簽署： 袁智軍先生 李誠先生 主席 副主席兼行政總裁 Wuling C180014N 1st Proof 22 Position_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 77 綜合權益變動表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 本公司擁有人應佔 股本 股份溢價 匯兌儲備 實繳盈餘 購股權儲備 中國 一般儲備 資本儲備 保留溢利 小計 非控股權益 總權益 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （附註 i） （附註 ii） （附註 iii） 於二零一六年一月一日 6,600 331,441 11,295 35,763 17,166 251,102 18,505 369,641 1,041,513 848,147 1,889,660 年內溢利 – – – – – – – 140,462 140,462 139,811 280,273 年內其他全面收益 – – 263 – – – – – 263 – 263 年內全面收益總額 – – 263 – – – – 140,462 140,725 139,811 280,536 購股權失效 – – – – (14,712) – – 14,712 – – – 行使購股權 48 8,103 – – (2,454) – – – 5,697 – 5,697 已付股息（附註13） – – – – – – – (11,790) (11,790) – (11,790) 確認為分派予非控股權益 之股息 – – – – – – – – – (28,932) (28,932) 轉撥 – – – – – 31,869 – (31,869) – – – 小計 48 8,103 – – (17,166) 31,869 – (28,947) (6,093) (28,932) (35,025) 於二零一六年 十二月三十一日 6,648 339,544 11,558 35,763 – 282,971 18,505 481,156 1,176,145 959,026 2,135,171 年內溢利 – – – – – – – 173,158 173,158 108,626 281,784 年內其他全面開支 – – (5,641) – – – – – (5,641) – (5,641) 年內全面（開支）收益總額 – – (5,641) – – – – 173,158 167,517 108,626 276,143 轉換可換股貸款票據 718 117,950 – – – – – – 118,668 – 118,668 已付股息（附註13） – – – – – – – (19,648) (19,648) – (19,648) 確認為分派予非控股權益 之股息 – – – – – – – – – (22,474) (22,474) 轉撥 – – – – – 52,423 – (52,423) – – – 小計 718 117,950 – – – 52,423 – (72,071) 99,020 (22,474) 76,546 於二零一七年 十二月三十一日 7,366 457,494 5,917 35,763 – 335,394 18,505 582,243 1,442,682 1,045,178 2,487,860 附註： (i) 本集團（定義見附註1）之實繳盈餘指 (a)根據一九九二年十月三十日進行之集團重組所收購附屬公司之股份面值與本公司（定義見附註1）發 行以作交換之股份面值之差額；(b)於二零零六年六月十九日削減股本產生之進賬額之轉撥；及 (c)於二零一一年五月二十七日轉撥股份溢價 及確認累計虧損。 (ii) 根據中華人民共和國（「中國」）境內成立之附屬公司組織章程之有關規定，該等公司需轉撥部分除稅後溢利至中國一般儲備，轉撥款額由有 關附屬公司之董事會釐定，而若干中國附屬公司可能於儲備結餘達其註冊資本50%後停止轉撥。該等公司必須向該儲備作出轉撥後，方可 向股權擁有人分派股息。一般儲備基金可用作抵銷以往年度之虧損（如有）。 (iii) 資本儲備指向廣西汽車集團有限公司（「廣西汽車」）收購附屬公司柳州五菱汽車工業有限公司（「五菱工業」）所產生之視作資本出資，廣西汽 車因擁有五菱（香港）控股有限公司（「五菱香港」）100%股權而為本公司之最終控股公司。 Wuling C180014N 1st Proof 23 Equity_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 78 綜合現金流量表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 經營業務 除稅前溢利 385,348 399,883 就下列各項作出調整： 存貨撥備 11,137 5,267 遞延收入攤銷 (1,466) (1,467) 銀行利息收入 (40,426) (45,969) 物業、廠房及設備折舊 73,851 62,428 外匯收益，淨額 (17,056) – 融資成本 145,090 89,536 按公平值計入損益之金融負債公平值變動 5,303 – 衍生金融工具之公平值變動 (46,994) – 出售物業、廠房及設備之虧損（收益） 8,731 (6,157) 投資物業公平值（增加）減少 (1,193) 642 政府津貼 (6,742) (12,318) 已確認應收賬項減值虧損 7,722 28,565 應收賬項減值虧損撥回 (44,845) (3,740) 可供出售投資之減值虧損 – 12,000 無形資產之減值虧損 – 547 預付租賃款項溢價撥回 25 25 預付租賃款項撥回 7,218 6,074 應佔合營企業業績 7,336 11,039 應佔一間聯營企業業績 3,463 – 營運資金變動前之經營現金流量 496,502 546,355 存貨減少 385,491 440,597 應收賬項及其他應收款項減少（增加） 834,944 (617,420) 附追索權之已貼現應收票據增加（附註） (2,539,811) (5,426,735) 應付賬項及其他應付款項（減少）增加 (753,630) 259,672 保養撥備（減少）增加 (20,248) 11,599 經營所用現金 (1,596,752) (4,785,932) 已付所得稅 (146,060) (18,321) 經營業務所用現金淨額 (1,742,812) (4,804,253) Wuling C180014N 1st Proof 24 Cash Flows_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 79 截至二零一七年十二月三十一日止年度 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 綜合現金流量表 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 投資活動 存放已質押銀行存款 (1,117,660) (1,517,258) 購買物業、廠房及設備 (524,891) (127,679) 收購物業、廠房及設備已付訂金 (474,220) (347,111) 於一間聯營企業之投資 (75,000) – 新增預付租賃款項 (61,129) – 注資合營企業 (4,080) (34,614) 提取已質押銀行存款 854,450 1,932,758 出售物業、廠房及設備所得款項 60,086 64,457 已收銀行利息收入 40,426 45,969 政府津貼所得款項 24,204 39,260 投資活動（所用）所得現金淨額 (1,277,814) 55,782 融資活動 應收票據所提取墊款（附註） 2,446,480 5,345,457 新增銀行借貸 1,228,243 55,000 發行可換股貸款票據之所得款項 353,760 – 償還銀行借貸 (791,714) (3,492) 已付利息 (18,906) (10,724) 已付股息 (19,648) (11,790) 已付非控股權益股息 (22,474) (28,932) 償還一名股東之款項 – (219,922) 行使購股權後發行股份 – 5,697 融資活動所得現金淨額 3,175,741 5,131,294 現金及現金等值項目增加淨額 155,115 382,823 於一月一日之現金及現金等值項目 1,559,741 1,175,393 外幣匯率變動之影響，淨額 (8,076) 1,525 於十二月三十一日之現金及現金等值項目 指銀行結餘及現金 1,706,780 1,559,741 附註： 附追索權之已貼現應收票據增加人民幣2,539,811,000元（二零一六年：人民幣5,426,735,000元）及應收票據所提取墊款人民幣2,446,480,000 元（二零一六年：5,345,457,000元）乃於貼現該等應收票據後分別計入經營業務及融資活動。 Wuling C180014N 1st Proof 24 Cash Flows_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 22:40 20-04-2018 {T2I} 80 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 綜合財務報表附註 截至二零一七年十二月三十一日止年度 1. 一般資料 五菱汽車集團控股有限公司（「本公司」）為於百慕達註冊成立之獲豁免公眾有限責任公司，其股份在香港聯 合交易所有限公司（「聯交所」）主板上市。其直接母公司為五菱香港，而其最終母公司為廣西汽車。本公司註 冊辦事處及主要營業地點之詳情於年報公司資料一節內披露。 本公司為一間投資控股公司，與其附屬公司統稱（「本集團」）從事製造和買賣發動機及發動機部件、汽車零部 件及附件以及專用汽車、原材料貿易，以及提供用水及動力供應服務。其主要附屬公司之詳情於附註44內 披露。 綜合財務報表以人民幣（「人民幣」）呈列，而人民幣亦為本公司之功能貨幣。 2. 編製基準 編製綜合財務報表時，本公司董事已就於二零一七年十二月三十一日本集團流動負債超出其流動資產約人民 幣1,357,000,000元（二零一六年：約人民幣973,000,000元）周詳考慮未來流動資金及本集團持續經營問題。 經考慮就發出應付票據及銀行借貸之可用銀行融資、本集團估計未來現金流量及可供質押以進一步取得銀行 融資之資產後，本公司董事信納本集團將有足夠財務資源於可見將來財務承擔到期時履行責任。 因此，本公司董事相信以持續經營基準編製綜合財務報表屬恰當，毋須包括任何於本集團在未能滿足持續經 營條件下所需計入之調整。 3. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」） 本年度強制生效的香港財務報告準則的修訂本 本集團於本年度已首次應用下列由香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則之修訂： 香港會計準則第7號（修訂本） 披露計劃 香港會計準則第12號（修訂本） 就未變現虧損確認遞延稅項資產 香港財務報告準則第12號（修訂本） 作為二零一四年至二零一六年週期之香港財務報告準則年度 改進之一部分 除下文載述者外，於本年度應用香港財務報告準則（修訂本）並無對本集團目前及過往年度財務表現及狀況 及╱或該等綜合財務報表所載披露資料構成任何重大影響。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 81 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 3. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續） 香港會計準則第7號「披露計劃」 本集團已於本年度首次應用該等修訂。該等修訂規定實體披露能讓財務報表使用者評估融資活動引起的負債 變動，包括現金及非現金變動。此外，該等修訂亦規定，倘來自金融資產的現金流量或未來現金流量列作融 資活動產生的現金流量，則須披露有關金融資產的變動。 尤其是，該等修訂規定須披露以下活動：(i)來自融資現金流的變動；(ii)來自取得或失去附屬公司或其他業務 的控制權的變動；(iii)外幣匯率變動的影響；(iv)公平值變動；及 (v)其他變動。 有關該等項目期初及期末結餘的對賬載於附註42。根據該等修訂的過渡條文，本集團並無披露去年的比較 資料。除附註42的額外披露外，應用該等修訂並無對本集團綜合財務報表造成影響。 已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則 本集團並無提早應用下列已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則： 香港財務報告準則第9號 金融工具 1 香港財務報告準則第15號 客戶合約收益及相關修訂 1 香港財務報告準則第16號 租賃 2 香港財務報告準則第17號 保險合同 4 香港（國際財務報告詮釋委員會）－ 詮釋第22號 外幣交易及預付代價 1 香港（國際財務報告詮釋委員會）－ 詮釋第23號 所得稅待遇之不確定性 2 香港財務報告準則第2號（修訂本） 分類及計量以股份為基礎付款的交易 1 香港財務報告準則第4號（修訂本） 應用香港財務報告準則第4號「保險合同」時一併應用香港財 務報告準則第9號「金融工具」1 香港財務報告準則第9號（修訂本） 具有負補償之預付款特性 2 香港財務報告準則第10號及 香港會計準則第28號（修訂本） 投資者與其聯營企業或合營企業之間之資產出售及注資 3 香港會計準則第28號（修訂本） 於聯營企業及合營企業之長期權益 2 香港會計準則第28號（修訂本） 作為二零一四年至二零一六年週期之香港財務報告準則年度 改進之一部分 1 香港財務報告準則（修訂本） 二零一五年至二零一七年週期之香港財務報告準則年度改進 2 香港會計準則第40號（修訂本） 轉讓投資物業 1 1 於二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效。 2 於二零一九年一月一日或之後開始之年度期間生效。 3 於待定日期或之後開始之年度期間生效。 4 於二零二一年一月一日或之後開始之年度期間生效。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 82 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 3. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續） 香港財務報告準則第9號「金融工具」 香港財務報告準則第9號引入有關金融資產、金融負債分類及計量、一般對沖會計處理和金融資產減值規定 之新規定。 與本集團相關的香港財務報告準則第9號之主要規定如下： • 符合香港財務報告準則第9號範圍內之所有已確認金融資產必須其後按攤銷成本或公平值計量。尤其 是目的為收取合約現金流量之業務模式所持有債務投資，以及合約現金流量純粹為本金及未償還本金 利息付款之債務投資，一般於往後會計期末按攤銷成本計量。目的為收取合約現金流量及出售金融資 產之業務模式所持有債務工具，以及金融資產合約條款導致於特定日期產生現金流量而有關現金流量 純粹為本金及未償還本金利息付款之債務工具，按公平值計入其他全面收益（「按公平值計入其他全面 收益」）計量。所有金融資產按其於往後會計期之公平值計量。此外，根據香港財務報告準則第9號， 實體可不可撤回地選擇於其他全面收益呈列股本投資（並非持作買賣者）公平值之其後變動，只有股息 收入一般於損益確認。 • 就金融資產之減值而言，與香港會計準則第39號項下按已產生信貸虧損模式計算相反，香港財務報告 準則第9號規定按預期信貸虧損模式計算。預期信貸虧損模式規定實體於各報告日期將預期信貸虧損 及該等預期信貸虧損之變動入賬，以反映信貸風險自初步確認以來之變動。換言之，毋須再待發生信 貸事件方確認信貸虧損。 根據本集團於二零一七年十二月三十一日的金融工具及風險管理政策，本公司董事預期首次應用香港財務報 告準則第9號時將產生以下潛在影響： 分類及計量： • 附註21所披露按成本減去減值列賬且分類為可供出售投資之股本證券：該證券符合資格指定為按香港 財務報告準則第9號按公平值計入其他全面收益，本集團將於其後報告期末按公平值計量該證券並將 公平值收益或虧損確認為其他全面收益並於投資重估儲備中累計。本公司董事預計，於初步應用香港 財務報告準則第9號後，該證券可能會進行公平值調整，並將於二零一八年一月一日調整為投資重估 儲備。 • 所有其他金融資產及金融負債將繼續按現時按照香港會計準則第39號計量之相同基準計量。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 83 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 3. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續） 香港財務報告準則第9號「金融工具」（續） 減值： 一般而言，本公司董事預期應用香港財務報告準則第9號的預期信貸虧損模式將導致本集團於應用香港財務 報告準則第9號後，提前撥備本集團按攤銷成本計量之金融資產，然而，本公司董事預計應用香港財務報告 準則第9號將不會對本集團將確認的減值虧損累計金額產生重大影響。 香港財務報告準則第15號「客戶合約收益」 香港財務報告準則第15號頒佈，其制定一項單一全面模式供實體用作將來自客戶合約之收益入賬。香港財 務報告準則第15號生效後，將取代現時載於香港會計準則第18號「收益」、香港會計準則第11號「建築合約」 及相關詮釋之收益確認指引。 香港財務報告準則第15號之核心原則列明，實體應確認收益以描述向客戶轉讓承諾貨品或服務的金額，而 該金額能反映該實體預期就交換該等貨品或服務有權獲得之代價。具體而言，該準則引入確認收益之五個步 驟： • 第一步：識別與客戶訂立之合約 • 第二步：識別合約中之履約責任 • 第三步：釐定交易價 • 第四步：將交易價分配至合約中之履約責任 • 第五步：當（或於）實體完成履約責任時確認收益 根據香港財務報告準則第15號，當（或於）實體於完成履約責任時確認收益，即是當與特定履約責任相關之 商品或服務之「控制權」轉讓予客戶時。香港財務報告準則第15號已就特別情況之處理方法加入更明確之指 引。此外，香港財務報告準則第15號要求作出詳盡之披露。 於二零一六年，香港會計師公會頒佈對香港財務報告準則第15號之澄清，內容有關識別履約責任、主事人 與代理人之間之考量因素，以及許可之應用指引。 目前根據香港會計準則第18號，本集團於向客戶交付貨品及轉移所有權且貨品擁有權的大部分風險及回報 已轉至客戶時確認銷售貨品所得收益。 本集團已根據香港財務報告準則第15號評估是否將隨著時日確認本集團製造不可作其他用途之產品所產生 的收益或是將於某一時點確認此等收益，該等產品的收益將隨時日確認，前提是本集團有就至今或客戶獲得 相關產品控制權的時間點已完成的表現付款的可執行權利。 本公司董事仍在評估應用香港財務報告準則第15號的全面影響當中，進而可能影響收益確認的時間。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 84 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 3. 應用新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）（續） 香港財務報告準則第16號「租賃」 香港財務報告準則第16號為識別出租人及承租人的租賃安排及會計處理引入一項綜合模式。香港財務報告 準則第16號生效時將取代香港會計準則第17號「租賃」及其相關詮釋。 香港財務報告準則第16號以顧客能否控制所識別資產來區分租賃及服務合約。除短期租賃及低價值資產租 賃外，經營租賃及融資租賃的差異自承租人會計處理中移除並由承租人須就所有租賃將予確認使用權資產及 相對應負債的模式取代。 使用權資產初始按成本計量並隨後按成本計量（惟若干例外情況除外）減累計折舊及減值虧損，就任何租賃 負債重新計量而調整。租賃負債初始按當日尚未支付的租賃款項的現值計量。隨後，租賃負債就利息及租賃 款項以及（其中包括）租賃修訂的影響作出調整。就現金流分類而言，本集團目前將提前預付租賃款項呈列 為有關自用租賃土地的投資現金流量，而其他經營租賃付款呈列為經營現金流量。於應用香港財務報告準則 第16號後，本集團將有關租賃負債的租賃款項分配至分別呈列為融資現金流量的本金及利息的部分。 與承租人會計處理相比，香港財務報告準則第16號大致轉承香港會計準則第17號的出租人會計處理規定， 並且繼續要求出租人將其租賃分類為經營租賃或融資租賃。 此外，香港財務報告準則第16號要求作出詳盡披露。 誠如附註38披露，於二零一七年十二月三十一日，本集團擁有不可撤銷經營租約承擔人民幣47,824,000元。 初步評估顯示此等安排將符合租賃的定義。於應用香港財務報告準則第16號後，本集團將就所有該等租賃 確認一項使用權資產及相對應的負債，除非其符合低價值或短期租賃。 此外，應用新規定可能導致上文列示的計量、呈列及披露的變動。 除上文所述者外，本公司董事預期應用新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團之綜合財務報表構成 重大影響。 4. 主要會計政策 綜合財務報表乃根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則編製。此外，綜合財務報表載有聯交所證券上 市規則及香港公司條例規定之適用披露資料。 除於報告期末按公平值計算之若干投資物業及金融工具（於下文所載會計政策闡述）外，綜合財務報表乃根 據歷史成本基準編製。歷史成本一般按交換貨物代價之公平值計算。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 85 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 公平值為於計量日期市場參與者所進行之有序交易中出售資產已收取或轉讓負債已支付之價格，而不論該價 格是否可直接觀察或使用另一種估值方法估計。於估計資產或負債之公平值時，本集團會考慮市場參與者於 計量日對資產或負債定價時所考慮資產或負債特性。該等綜合財務報表中作計量及╱或披露用途之公平值乃 按此基準釐定，惟香港財務報告準則第2號「以股份為基礎之付款」範圍內之以股份為基礎之付款交易、香 港會計準則第17號「租賃」範團內之租賃交易，以及與公平值相似但並非公平值之項目計量（例如：香港會 計準則第2號「存貨」之可變現淨值或香港會計準則第36號「資產減值」之使用價值）除外。 非金融資產公平值之計量則參考市場參與者可從使用該資產得到之最高及最佳效用，或把該資產售予另一可 從使用該資產得到最高及最佳效用之市場參與者所產生之經濟效益。 對於按公平值轉撥的金融工具及投資物業以及在以後期間採用不可觀察輸入數據來計量公平值的估值技術， 則會對估值技術進行校準，以使估值技術的結果等於交易價格。 此外，就財務呈報而言，公平值計量根據公平值計量之輸入數據可觀察程度及公平值計量之輸入數據對其整 體重要性分類為第一、第二或第三級，詳情如下： • 第一級輸入數據為實體有能力於計量日取得之完全相同之資產或負債於活躍市場之報價（未調整）； • 第二級輸入數據為不包括第一級報價的資產或負債之可直接或間接觀察之輸入數據；及 • 第三級輸入數據為資產或負債之不可觀察輸入數據。 主要會計政策載列如下。 合併基準 綜合財務報表包括本公司以及本公司及其附屬公司控制之實體之財務報表。當本公司符合以下各項時，即取 得控制權： • 擁有對投資對象之權力； • 承擔或享有來自投資對象之可變回報風險或權利；及 • 有能力行使權力以影響其回報。 倘有事實及情況顯示上述三項控制因素中有一項或多項出現變化，本集團將重新評估其是否對投資對象擁有 控制權。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 86 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 合併基準（續） 綜合一間附屬公司於本集團取得該附屬公司之控制權時開始，並於本集團失去該附屬公司之控制權時終止。 具體而言，年內所收購或出售之附屬公司收入及開支自本集團取得該附屬公司控制權之日起至本集團失去控 制權之日止計入綜合損益表。 損益及其他全面收益之各部分歸屬於本公司擁有人及非控股權益。附屬公司之全面收益總額歸屬於本公司擁 有人及非控股權益，即使會導致非控股權益產生虧絀結餘。 如有需要，將對附屬公司之財務報表作出調整，致使彼等之會計政策與本公司之會計政策一致。 集團內公司間交易、結餘、收入及開支將於綜合賬目時對銷。 本集團於現有附屬公司之擁有權權益變動 本集團在現有附屬公司的擁有權權益的變動並不導致本集團失去對附屬公司的控制權，乃以股權交易入賬。 本集團相關權益部分及非控股權益的賬面值經調整以反映彼等在附屬公司的。 非控股權益之經調整任何數額與所支付或所收代價公平值之差額乃直接於權益中確認，並歸屬本公司擁有人。 商譽 收購業務所產生商譽，按成本減累計減值虧損（如有）列賬。 就減值測試而言，商譽乃分配至本集團預期可受惠於合併協同效益的各個現金產生單位（或現金產生單位組 合），這是商譽被監控用於內部管理目的且不超過經營分部的最低水準。 獲分配商譽的現金產生單位（或現金產生單位組合）每年作減值檢測，或於有跡象顯示有關單位可能減值時 進行更頻繁檢測。就於某一報告期進行之收購所產生商譽而言，獲分配商譽之現金產生單位（或現金產生單 位組合）於該報告期末之前作減值檢測。倘可收回金額低於其賬面值，則首先分配減值虧損以減少分配予該 單位之任何商譽賬面值，然後按比例根據有關單位內各資產賬面值分配至該單位（或現金產生單位組合）其 他資產。商譽的任何減值虧損直接於損益確認。商譽之已確認減值虧損不會於其後期間撥回。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 87 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 商譽（續） 於出售有關現金產生單位時，在釐定出售所得損益金額時將加入商譽之應佔金額。 於一間聯營企業及合營企業之投資 聯營企業是本集團對其有重大影響力的實體。重大影響力是參與被投資方財務和經營決策的權力，但不是對 該等政策的控制或共同控制。 合營企業乃聯合安排，其中對安排有共同控制權之訂約方對聯合安排之資產淨值擁有權利。聯合控制權乃合 約所協定分享安排之控制權，僅於相關活動須獲分享控制權各方一致同意方可作出決定時存在。 一間聯營企業及合營企業之業績及資產與負債乃按權益會計法合併計入該等綜合財務報表。用於權益會計用 途之一間聯營企業或合營企業財務報表乃按與本集團就相若情況下類似交易及事件所用會計政策一致之會計 政策編製。根據權益法，於一間聯營企業或合營企業之投資初步按成本於綜合財務狀況表確認，並於其後調 整以確認本集團應佔該聯營企業或合營企業之溢利或虧損及其他全面收益。除非該聯營企業╱合營企業淨資 產變動（損益及其他全面收益除外）導致本集團持有的擁有權權益出現變動，否則該變動不會入賬。倘本集 團於一間聯營企業或合營企業所佔虧損超過本集團於聯營企業或合營企業之權益（包括實質上構成本集團於 一間聯營企業或合營企業之投資淨額部分之任何長期權益），本集團將終止確認其所佔進一步虧損。額外虧 損僅於本集團產生法律或推定責任或代表聯營企業或合營企業作出付款時方予確認。 於一間聯營企業或合營企業之投資自投資對象成為一間聯營企業或合營企業當日起按權益法入賬。收購於一 間聯營企業或合營企業之投資時，投資成本超過本集團所佔投資對象之已識別資產及負債公平值淨值之任何 差額確認為商譽，乃計入該投資之賬面值。本集團所佔投資對象之已識別資產及負債公平值淨額超過投資成 本之任何差額，經重新評估後即時於收購該投資期間之損益中確認。 香港會計準則第39號之規定於釐定是否需要就本集團於一間聯營企業或合營企業之投資確認任何減值虧損 時應用。如有需要，根據香港會計準則第36號，投資之全部賬面值（包括商譽）可作為單一資產透過比較其 可收回金額（使用價值與公平值減出售成本之較高者）與其賬面值進行減值測試。任何所確認減值虧損構成 投資賬面值之部分。該減值虧損之任何撥回根據香港會計準則第36號確認，惟以投資其後增加之可收回金 額為限。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 88 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 於一間聯營企業及合營企業之投資（續） 當本集團對一間聯營企業不再有重大影響力或不再有對合營企業共同控制權時，其被入賬列作出售被投資方 的全部權益，所產生收益或虧損於損益確認。在香港會計準則第39號範疇內，倘本集團保留於前聯營企業 或合營企業之權益及保留權益為金融資產，則本集團按保留權益當日之公平值計量，有關公平值被視為初步 確認時之公平值。聯營企業或合營企業之賬面值與任何保留權益之公平值及出售聯營企業或合營企業相關權 益之所得款項之差額，於釐定出售聯營企業或合營企業之收益或虧損時計入。此外，本集團按倘聯營企業或 合營企業已直接出售相關資產或負債之相同基準將有關該聯營企業或合營企業過往於其他全面收益確認之所 有金額列賬計入。因此，倘過往於其他全面收益確認之該聯營企業或合營企業之收益或虧損將於出售相關資 產或負債時重新分類至損益，本集團將收益或虧損由權益重新分類至損益（作為重新分類調整），直至出售相 關聯營企業或合營企業為止。 一個集團實體與本集團之一間聯營企業或合營企業進行交易（例如銷售或注資至資產）時，與該聯營企業或 合營企業交易所產生損益於本集團綜合財務報表確認，惟以與本集團無關之該聯營企業或合營企業權益為限。 收入確認 收入乃按已收或應收代價之公平值計算，此金額代表於日常業務過程中就已售貨物及所提供服務扣除折扣、 增值稅及其他銷售相關稅項後之應收金額。 當收入金額能夠可靠地計量，可能有未來經濟利益流入本集團及就本集團各項活動符合特定條件時確認收 入，詳情於下文闡述。 銷售貨物之收入於貨物交付及所有權轉移時確認。 服務收入於提供服務時確認。 利息收入根據未提取之本金及實際適用利率（即於初步確認對將金融資產在金融資產之預期期限內之估計未 來所收現金折現至該資產賬面淨值之利率）按時間基準入賬。 投資之股息收入乃在股東收取款項之權利確立時予以確認。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 89 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備，包括持有用於生產或提供貨物或服務、或用於行政目的之租賃土地及樓宇（不包括下述 在建工程），按成本值減其後的累計折舊及累計減值虧損（如有）於綜合財務狀況表呈列。 尚在建造過程中為供生產、供應或行政用途之物業，乃按成本減除任何已確認之減值虧損列賬。成本包括專 業費用及（就合資格資產而言）根據本集團會計政策資本化之借貸成本。該等物業於竣工後可供用於擬定用 途時分類為物業、廠房及設備的適當類別。該等資產的折舊基準與其他物業資產相同，乃於資產可供用於擬 定用途時開始計提。 物業、廠房及設備（不包括在建工程）項目乃於其估計可使用年期內以直線法扣減其剩餘價值折舊，以撇銷 其成本。估計可使用年期、剩餘價值及折舊法均於各報告期末進行審閱，任何估計費用之影響按預期基準列 賬。 物業、廠房及設備項目於出售或當預期不會因持續使用該項資產而產生任何未來經濟利益時終止確認。出售 或報廢物業、廠房及設備項目產生的任何收益或虧損指出售所得款項及資產賬面值兩者的差額，並於損益確 認。 投資物業 投資物業為持有以賺取租金及╱或作資本增值之物業。 投資物業初步乃按成本（包括任何直接應佔開支）計量。初步確認後，投資物業以公平值模式計量。投資物業 公平值變動所產生收益或虧損於產生期間計入損益。 投資物業於出售或當投資物業永久不再使用及預期不會因其出售而產生任何未來經濟利益時終止確認。因終 止確認物業產生的任何收益或虧損（按出售所得款項淨額及資產賬面值兩者的差額計算）於終止確認物業期 間計入損益。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 90 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 租賃 當租約之條款將所有權之絕大部分風險及回報轉移至租戶，則租約歸類為融資租賃。其他所有租約則歸類為 經營租賃。 本集團作為出租方 來自經營租賃之租金收入乃按有關租賃之年期以直線法於損益確認。談判和安排經營租賃產生的初始直接費 用計入租賃資產的賬面值。 本集團作為承租方 經營租賃付款於租期期間以直線法確認為開支。 倘訂立經營租賃可獲得租賃優惠，則該等優惠確認為負債。優惠之利益總額以直線法確認為租金開支減少。 租賃土地及樓宇 倘本集團作出物業權益付款而其包括租賃土地及樓宇部分，本集團根據對附於各部分所有權之絕大部分風險 及回報是否已轉移至本集團之評估，分別將各部分之分類評定為融資或經營租賃，惟該兩部分均明顯為經營 租賃除外，在此情況下，整份租約分類為經營租賃。具體而言，全部代價（包括任何一筆過預付款項）於初始 確認時，按土地部分及樓宇部分中之租賃權益相對公平值比例，於租賃土地與樓宇部分間分配。 在相關款項能可靠分配之情況下，列為經營租賃之租賃土地權益，於綜合財務狀況表呈列為「預付租賃款 項」，並於租期內以直線法撥回。 外幣 於編製各個別集團實體之財務報表時，以該實體功能貨幣以外之貨幣（外幣）進行之交易，均按交易日之普 遍匯率確認。於報告期末，以外幣為單位之貨幣項目均按該日之適用匯率重新換算。按外幣公平值計量之非 貨幣項目，按於釐定公平值當日之適用匯率重新換算。按外幣歷史成本計量之非貨幣項目，不予重新換算。 結算貨幣項目及換算貨幣項目時產生之匯兌差額於其產生之期間於損益確認。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 91 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 外幣（續） 就呈列綜合財務報表而言，本集團海外業務之資產及負債，乃按報告期末之適用匯率換算為本集團之呈列貨 幣（即人民幣），而收入及開支乃按該年度之平均匯率換算，除非匯率於該期間內出現大幅波動，則在此情況 下，採用於交易日之適用匯率換算。所產生之匯兌差額（如有）乃於其他全面收益內確認並於權益項下匯兌 儲備累計（如適用，歸於非控股權益）。 於出售海外業務（即出售本集團於海外業務之全部權益）時，就本公司擁有人應佔該業務而於權益累計之所 有匯兌差額重新分類至損益。 借貸成本 購買、興建或製造合資格資產（須經一段長時間方可作擬定用途或銷售之資產）之直接應佔借貸成本將加入 該等資產之成本中，直至該等資產實質上達至擬定用途或銷售為止。 所有其他借貸成本於產生期間於損益確認。 政府津貼 除非合理保證本集團將遵守政府津貼之附帶條件及將會獲取津貼，否則政府津貼不會予以確認。 政府津貼乃於本集團將擬用作補貼相關成本之津貼確認為開支之期間內有系統地於損益確認。尤其是，主要 條件為本集團應購買、興建或以其他方法收購非流動資產之政府津貼，於綜合財務狀況表確認為有關資產之 賬面值減少，並在有關資產之可使用年期按有系統及合理基準轉撥至損益。 作為已承擔開支或虧損之補償或作為向本集團提供即時財務援助（並無日後相關成本）所收取之政府津貼， 於可收取之期間在損益確認。 退休福利成本及離職補償 根據強制性公積金計劃及國家管理之退休福利計劃之付款，於僱員已提供賦予彼等供款之服務時作為開支扣 除。 離職補償乃於本集團實體不再能夠撤回所提供之離職補償時及當其確認相關重組費用時兩者之較早者確認為 負債。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 92 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 稅項 所得稅開支指即期應付稅項及遞延稅項之總和。 即期應付稅項乃按年內應課稅溢利計算。基於其他年度之應課稅或可扣減之收入或開支項目以及從未課稅或 可扣減之項目，故應課稅溢利與綜合損益及其他全面收益報表所列「除稅前溢利」不同。本集團之即期稅項 負債乃按已於報告期末頒佈或實質上已頒佈之稅率計算。 遞延稅項乃按綜合財務報表內資產及負債之賬面值與計算應課稅溢利所採用相應稅基間之暫時差額確認。遞 延稅項負債一般就所有應課稅暫時差額予以確認，遞延稅項資產則一般於有可能具應課稅溢利抵銷可扣減暫 時差額時，就所有可扣減暫時差額確認。倘暫時差額由並不影響應課稅溢利或會計溢利之交易中（業務合併 除外）初次確認資產及負債所產生，則不會確認有關資產及負債。 遞延稅項負債按於附屬公司及聯營企業之投資及於合營企業之權益產生之應課稅暫時差額確認，惟本集團能 夠控制暫時差額之撥回及暫時差額大有可能於可見將來不會撥回除外。與該等投資及權益相關之可扣稅暫時 差額所產生之遞延稅項資產，僅於可能有足夠應課稅溢利可以使用暫時差額之益處且預計於可見將來可以撥 回時確認。 遞延稅項資產之賬面值乃於報告期末檢討，並予以相應扣減，直至並無足夠應課稅溢利可供收回全部或部分 資產為止。 遞延稅項資產及負債乃根據報告期末已頒佈或實際頒佈稅率（及稅法），按預期於結算負債或變現資產期間應 用之相關稅率計量。 遞延稅項負債及資產之計量反映本集團預期報告期末收回或償還資產及負債賬面值之方式所產生稅務後果。 就計量以公平值模式計量的投資物業遞延稅項而言，該等物業之賬面值視為完全透過出售收回，除非在投資 物業可予折舊且於以透過時間流逝而非出售耗用投資物業所包含絕大部分經濟利益為目的之業務模式持有 時，此假設遭推翻。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 93 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 稅項（續） 即期及遞延稅項乃於損益確認，惟倘該等稅項與於其他全面收益或直接於權益確認之項目有關則除外，在此 情況下，即期及遞延稅項亦分別於其他全面收益或直接於權益確認。倘因對業務合併進行初始會計處理而產 生之即期稅項或遞延稅項，稅務影響乃計入業務合併之會計處理內。 無形資產 個別收購之無形資產 無可使用年期之個別收購無形資產，按成本值減任何其後累計減值虧損列賬（見下文有關有形及無形資產減 值虧損之會計政策）。 內部產生之無形資產 — 研究與開發支出 研究活動支出在其產生期間確認為開支。 倘若且只有已顯示以下所有各項，因開發（或因內部項目之開發階段）而於內部產生之無形資產方可確認： • 完成無形資產令其可供使用或出售的技術可行性； • 完成無形資產以及加以使用或出售的意向； • 使用或出售無形資產的能力； • 無形資產可能產生的未來經濟利益之方式； • 有足夠技術、財務及其他資源用以完成開發及使用或出售無形資產；及 • 可靠計量於開發期間無形資產應佔開支的能力。 內部產生之無形資產之初步確認金額為該等無形資產首次符合上述確認標準當日起產生之開支總額。倘並無 內部產生之無形資產可予確認，則開發支出將於產生期間於損益內扣除。 存貨 存貨按成本與可變現淨值兩者之較低者入賬。成本按加權平均法計算。可變現淨值為存貨估計售價減所有估 計完工成本及進行銷售所需之成本。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 94 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 金融工具 金融資產及金融負債乃當集團實體成為工具合約條文之訂約方時，在綜合財務狀況表中確認。 金融資產及金融負債於初次入賬時按公平值計算。收購或發行金融資產及金融負債而直接產生之交易成本， 於初步確認時加入金融資產公平值內或自金融負債公平值內扣除（按適用者而定）。 金融資產 本集團之金融資產分類為貸款及應收款項以及可供出售（「可供出售」）金融資產。有關分類取決於金融資產 之性質及用途，並於初步確認時釐定。金融資產之所有常規買賣於交易日確認及解除確認。常規買賣指須於 市場所在地規例或慣例指定限期內交收資產之金融資產買賣。 實際利率法 實際利率法是計算一項債務工具攤銷成本以及於相關期間分配利息收入的方法。實際利率是於初步確認時通 過債務工具預期使用期限或者更短期限（如適用）之預期未來現金收入（包括已付或已收而構成實際利率整體 部分、交易成本及其他溢價或折扣的一切費用）折現至賬面淨值的利率。 債務工具乃按實際利率基準確認利息收入。 可供出售金融資產 可供出售金融資產乃指定為可供出售或未有分類為 (a)貸款及應收款項；(b)持至到期投資；或 (c)按公平值計 入損益之金融資產之非衍生工具。 並無活躍市場報價且公平值不能可靠計量之可供出售股本投資，於各報告期末按成本減任何已識別減值虧損 計量（見下文有關金融資產減值之會計政策）。 貸款及應收款項 貸款及應收款項為附帶固定或可釐定付款之非衍生性質金融資產，而其在活躍市場並無報價。於初步確認 後，貸款及應收款項（包括應收賬項及其他應收款項、附追索權之已貼現票據、已質押銀行存款以及銀行結 餘及現金）採用實際利息法，以攤銷成本減任何減值列賬（見下文有關金融資產減值之會計政策）。 利息收入乃按實際利率確認，惟短期應收款項除外，就此確認之利息為微不足道。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 95 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融資產（續） 金融資產減值 金融資產會於報告期末評定是否有減值跡象。當有客觀證據顯示金融資產之預期未來現金流量因於初步確認 該金融資產後發生之一宗或多宗事件而受到影響時，即有關金融資產將被視為已減值。 就可供出售股本投資而言，證券公平值大幅或長期低於成本被視為減值之客觀證據。 就所有其他金融資產而言，減值之客觀證據包括： • 發行人或交易對手出現重大財政困難；或 • 違約，如未能繳付或延遲償還利息或本金；或 • 借貸人有可能面臨破產或財務重組。 應收款項組合之客觀減值證據可包括本集團之過往收款經驗、組合內延遲還款至超逾90日至180日之信貸期 之次數增加，與應收款項逾期有關之全國或地方經濟狀況有明顯改變。 就按攤銷成本列賬之金融資產而言，所確認減值虧損金額乃按資產之賬面值與估計未來現金流量按金融資產 初始實際利率折現之現值之差額計量。 就按成本列賬之金融資產而言，所確認減值虧損金額乃按資產之賬面值與估計未來現金流量按類似金融資產 現行市場回報率折現之現值之差額計量。有關減值虧損不會於其後期間撥回。（見下文會計政策）。 就所有金融資產而言，金融資產之賬面值直接按減值虧損減少，惟應收賬項除外，其賬面值乃透過使用撥備 賬目而減少。撥備賬目之賬面值變動於損益確認。倘應收賬項被視為無法收回，則於撥備賬目撇銷。其後收 回過往撇銷之款項計入損益。 當可供出售金融資產被認為減值時，先前於其他全面收入確認的收益或虧損重新分類至該期間的損益。 就按攤銷成本計量之金融資產而言，倘減值虧損額於後續期間有所減少，而有關減少在客觀上與確認減值虧 損後發生之事件有關，則先前已確認之減值虧損將透過損益予以撥回，惟該資產於減值被撥回當日之賬面值 不得超過未確認減值時已攤銷之成本。 就可供出售股本投資而言，先前於損益確認的減值虧損並非透過損益撥回。於減值虧損後的任何公平值增加 於其他全面收益中確認並於股權下累計。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 96 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融負債及股本工具 集團實體發行之債務及股本工具乃根據所訂立合約安排之內容與金融負債及股本工具之定義歸類為金融負債 或股本。 股本工具 股本工具乃證明本集團於扣減其所有負債後之資產中擁有剩餘權益之任何合約。由本公司發行之股本工具以 扣減直接發行成本後所收之款項入賬。 實際利率法 實際利率法是一種用於計算金融負債之攤銷成本以及在相關期間內分配利息開支之方法。實際利率是可準確 貼現金融負債之估計年期或（倘適用）在較短期間內估計未來現金付款（包括所支付或收取能構成整體實際利 率之所有費用及利率差價、交易成本及其他溢價或折價）至初次確認之賬面淨額內之利率。利息開支按實際 利率基準確認。 按攤銷成本入賬之金融負債 金融負債（包括應付賬項及其他應付款項、附追索權之已貼現應收票據所提取墊款及銀行借貸）其後使用實 際利率法按攤銷成本計量。 可換股貸款票據 將以固定現金金額或其他金融資產交換本集團固定數目自有權益工具以外方式結算之兌換權為換股期權衍生 工具。 於發行日期，負債部分及衍生工具部分均按公平值確認。於隨後期間，可換股貸款票據之負債部分以實際利 率法按攤銷成本列賬。衍生工具部分則按公平值計量，並於損益內確認公平值變動。 與發行可換股貸款票據有關之交易成本，按其相對公平值比例分配至負債部分及衍生工具部分。與衍生工具 部分有關之交易成本即時於損益內支銷。與負債部分有關之交易成本則計入負債部分之賬面值，並以實際利 率法於可換股貸款票據涉及之期間予以攤銷。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 97 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 金融工具（續） 金融負債及股本工具（續） 衍生金融工具 衍生工具初步按該衍生工具合約簽訂日期之公平值確認，其後於報告期末重新計量其公平值，最後所得之盈 利或虧損即時於損益確認，惟該衍生工具被指定為並充當對沖工具除外，在此情況下，於損益確認的時間須 視乎對沖關係性質而定。 嵌入式衍生工具 當非衍生主合約之嵌入式衍生工具符合衍生工具的定義，其風險及特徵與主合約之風險及特徵並無密切關 係，且主合約並非按公平值計入損益計量時，嵌入式衍生工具被視為獨立衍生工具。 財務擔保合約 財務擔保合約是因指定債務人未能按債務工具之原有或經修改條款如期付款時發行者需向持有人支付指定金 額以補償其所遭受損失之合約。 本集團發行之財務擔保合約最初以公平值計量，及如非指定為按公平值計入損益，則其後按以下較高者計量： (i) 按照香港會計準則第37號「撥備、或有負債及或有資產」釐定之合約項下責任金額；及 (ii) 首次確認之金額減（當合適時）按照收入確認政策確認之累計攤銷。 終止確認 當從資產收取現金流量之合約權利屆滿時，或金融資產已轉讓而本集團已實質上轉移了與金融資產所有權有 關之幾乎全部風險和報酬，會終止確認該項金融資產。如本集團保留所轉讓金融資產所有權之絕大部分風險 及報酬，本集團就所收取之所得款項繼續確認金融資產，並確認擔保借貸。 於終止確認金融資產時，該資產賬面值與已收及應收代價之差額於損益確認。 本集團將於及僅於本集團責任解除、註銷或屆滿時終止確認金融負債。已終止確認金融負債之賬面值與已付 及應付代價間差額於損益確認。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 98 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 撥備 當本集團之過往事件引致當前法定或推定債務，且本集團有可能需要償還該債務並能夠可靠估計相關金額 時，即須確認撥備。 確認作撥備之金額按董事對報告期末須償還當前債務之代價之最佳估計而計量，並計及有關債務之風險及不 確定因素。倘撥備以預計償還當前債務之現金流量計量，而當金錢時間值影響屬重大時，則其賬面值為該等 現金流量之現值。 以權益結算以股份為基礎之付款交易 授予董事及僱員之購股權 不考慮所有非市場歸屬條件，於授出日期釐定的權益結算以股份為基礎之付款的公平值乃於歸屬期間，基於 本集團對將會最終歸屬的權益工具的估計，按直線法支銷，權益（購股權儲備）則相應增加。於各報告期末， 本集團根據對所有非市場歸屬條件的評估，對估計預期將歸屬的權益工具數目作出修訂。修訂原有估計的影 響（如有）於損益內確認，令累計開支反映經修訂估計，並對購股權儲備作出相應調整。 於報告期末，本集團修正其對於預計最終歸屬之期權數目的估計。修正於歸屬期間內所作之原有估計產生之 影響（如有）將確認為損益，致令累計開支反映經修訂估計，而購股權儲備亦會隨之相應調整。 購股權獲行使時，先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至股份溢價。當購股權於歸屬日期後沒收或於屆滿 日仍未獲行使，則先前於購股權儲備中確認之金額將轉撥至保留溢利。 有形及無形資產（商譽除外）減值虧損（見上述有關商譽之會計政策） 本集團於報告期末均會檢討其有形及無形資產之賬面值，以決定有否跡象顯示該等資產出現減值虧損。倘出 現任何減值跡象，則估計資產之可收回金額，以釐定減值虧損範圍（如有）。 倘無法估計個別資產之可收回金額，則本集團會估計資產所屬現金產生單位之可收回金額。倘可識別合理及 貫徹之分配基準，企業資產亦被分配至個別現金產生單位，或被分配至可識別合理及貫徹分配基準之最小組 別現金產生單位。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 99 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 4. 主要會計政策（續） 有形及無形資產（商譽除外）減值虧損（見上述有關商譽之會計政策）（續） 具有無限可使用年期之無形資產至少每年及於出現可能減值之跡象時進行減值測試。 可收回金額乃公平值減出售成本及使用價值兩者中之較高者。於評估使用價值時，估計未來現金流量乃以稅 前貼現率貼現至現值。有關貼現率反映市場現時所評估之貨幣時間價值及資產（或現金產生單位）特定風險（尚 未就其調整估計未來現金流量）。 倘資產（或現金產生單位）之可收回金額估計將少於其賬面值，則資產（或現金產生單位）之賬面值會減少至 其可收回金額。減值虧損隨即於損益確認。 倘減值虧損其後撥回，則該資產之賬面值將增加至經修訂之估計可收回款額，惟所增加後之賬面值不得超過 倘於過往年度並無就該資產（或現金產生單位）確認減值虧損而釐定之賬面值。撥回之減值虧損即時於損益 確認。 5. 估計不確定因素之主要來源 於應用附註4所述本集團會計政策過程中，本公司董事需要就目前不能從其他來源得出之資產與負債之賬面 值作出估計及假設。該等估計及有關假設乃根據過往經驗及視為相關之其他因素而作出。實際數字或會有別 於估計數字。 本集團持續就所作估計及相關假設作出評估。會計估計之修訂如只影響當期，則有關會計估計修訂於當期確 認。如該項會計估計之修訂影響當期及往後期間，則有關修訂於當期及往後期間確認。 以下為於報告期末有重大風險導致就下個財政年度資產負債賬面值作出重大調整而有關日後之主要假設及估 計不確定因素主要來源。 第三方客戶應收賬款之估計減值 本集團第三方客戶應收賬款之減值虧損評估乃以管理層之判斷為基礎，根據對款項之可收回性評價作出。評 估該等應收款項之最終變現之過程中，需要作出大量判斷，包括應收賬款結餘之賬齡、各第三方客戶之還款 記錄及目前之信用度。減值乃根據估計預期將可收取之未來現金流量作出。 於二零一七年十二月三十一日，第三方客戶之應收賬款賬面值為人民幣565,952,000元（扣除呆賬撥備人民幣 42,928,000元）（二零一六年：人民幣453,270,000元，扣除呆賬撥備約人民幣81,485,000元）。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 100 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 5. 估計不確定因素之主要來源（續） 物業、廠房及設備之折舊 經考慮其估計剩餘價值後，物業、廠房及設備（不包括在建工程）以直線法於其估計可使用年期計提折舊。本 集團每年評估物業、廠房及設備之剩餘價值及可使用年期。倘預期有別於之前之估計，該差額將影響該估計 有變之年度計提之折舊。 於二零一七年十二月三十一日，物業、廠房及設備之賬面值為人民幣3,143,847,000元（二零一六年：人民幣 2,474,743,000元）。 保養撥備 於刊發綜合財務報表前所獲資料如顯示本集團大有可能需要結算現有責任，本集團則會作出保養撥備。誠如 附註27所披露，本集團根據過往經驗估算撥備。該等保養成本之實際結算或會有別於管理層作出之估計。 若結算金額之成本高於管理層之估計，則日後會計入損益。相應，若結算金額之成本低於估計，則日後會自 損益扣除。 於二零一七年十二月三十一日，保養撥備之賬面值約為人民幣142,704,000元（二零一六年：人民幣 162,952,000元）。 6. 分部資料 向本公司董事會（即主要經營決策者）呈報以供分配資源及評估分部表現之資料集中於所交付或所提供之貨 物或服務類型。此亦為本集團業務組織之基準。概無主要經營決策者所辨識之經營分部於達致本集團之可報 告分部時被合併列賬。 根據香港財務報告準則第8號，本集團之可報告及經營分部劃分如下： • 發動機及相關部件 — 製造及銷售發動機及相關部件 • 汽車零部件及其他工業服務 — 製造及銷售汽車零部件及附件、買賣原材料（主要為 金屬及其他消耗品）及提供用水及動力供應服務 • 專用汽車 — 製造及銷售專用汽車 • 其他 — 物業投資及其他 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 101 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 6. 分部資料（續） 分部收入及業績 本集團來自可報告及經營分部之收入及業績分析如下： 截至二零一七年十二月三十一日止年度 發動機及 相關部件 汽車零部件及 其他工業服務 專用汽車 其他 抵銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 對外銷售 2,268,200 11,022,262 2,833,277 156 – 16,123,895 分部間銷售 70,530 8,717 11 – (79,258) – 合計 2,338,730 11,030,979 2,833,288 156 (79,258) 16,123,895 分部溢利（虧損） 148,872 331,769 35,216 (11,132) 504,725 銀行利息收入 40,426 衍生金融工具之公平值變動 46,994 按公平值計入損益之金融負債公平值 變動 (5,303) 中央行政成本 (45,605) 應佔一間聯營企業之業績 (3,463) 應佔合營企業之業績 (7,336) 融資成本 (145,090) 除稅前溢利 385,348 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 102 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 6. 分部資料（續） 分部收入及業績（續） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 發動機及 相關部件 汽車零部件及 其他工業服務 專用汽車 其他 抵銷 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 收入 對外銷售 3,869,040 10,542,987 2,265,526 142 – 16,677,695 分部間銷售 59,060 5,361 – – (64,421) – 合計 3,928,100 10,548,348 2,265,526 142 (64,421) 16,677,695 分部溢利（虧損） 160,992 326,320 33,290 (12,284) 508,318 銀行利息收入 45,969 可供出售投資之減值虧損 (12,000) 無形資產之減值虧損 (547) 中央行政成本 (41,282) 應佔合營企業之業績 (11,039) 融資成本 (89,536) 除稅前溢利 399,883 如附註4所述，經營分部之會計政策與本集團會計政策相同。分部溢利╱虧損指各分部所賺取之溢利╱蒙受 之虧損，當中未有分配中央行政成本、衍生金融工具公平值變動、按公平值計入損益之金融負債公平值變 動、銀行利息收入、可供出售投資減值虧損、無形資產之減值虧損、應佔一間聯營企業之業績、應佔合營企 業之業績及融資成本。此乃向主要經營決策者呈報以供分配資源及評估表現之方法。 分部間銷售按當時市價列賬。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 103 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 6. 分部資料（續） 分部資產及負債 本集團按可報告及經營分部呈列之資產及負債分析如下： 於二零一七年十二月三十一日 發動機及 相關部件 汽車零部件及 其他工業服務 專用汽車 其他 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 分部資產 1,519,660 5,990,403 1,727,201 15,559 9,252,823 於合營企業之權益 100,660 於一間聯營企業之權益 71,537 可供出售投資 10,000 已質押銀行存款 565,840 銀行結餘及現金 1,706,780 綜合資產 11,707,640 負債 分部負債 1,212,620 5,636,337 1,538,601 3,730 8,391,288 銀行借貸 491,576 可換股貸款票據 146,677 按公平值計入損益之金融負債 5,303 衍生金融工具 50,560 應付稅項 108,318 遞延稅項負債 26,058 綜合負債 9,219,780 於二零一六年十二月三十一日 發動機及 相關部件 汽車零部件及 其他工業服務 專用汽車 其他 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 分部資產 2,927,233 5,702,334 1,758,729 18,338 10,406,634 於合營企業之權益 103,916 可供出售投資 10,000 已質押銀行存款 302,630 銀行結餘及現金 1,559,741 綜合資產 12,382,921 負債 分部負債 2,584,599 5,674,485 1,750,410 5,481 10,014,975 銀行借貸 55,903 應付稅項 153,553 遞延稅項負債 23,319 綜合負債 10,247,750 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 104 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 6. 分部資料（續） 分部資產及負債（續） 本集團之資產乃根據分部業務作出分配。然而，於合營企業之權益、於一間聯營企業之權益、可供出售投 資、已質押銀行存款以及銀行結餘及現金並無分配至分部。 本集團之負債乃根據分部業務作出分配。然而，可換股貸款票據、按公平值計入損益之金融負債、衍生金融 工具、銀行借貸、應付稅項及遞延稅項負債並無分配至分部。 其他分部資料 截至二零一七年十二月三十一日止年度 發動機及 相關部件 汽車零部件及 其他工業服務 專用汽車 其他 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 計入分部損益或分部資產計量之金額： 非流動資產添置 123,959 883,402 87,114 – 1,094,475 物業、廠房及設備折舊 26,259 45,138 2,379 75 73,851 預付租賃款項撥回 866 6,352 – – 7,218 預付租賃款項溢價撥回 – 25 – – 25 出售物業、廠房及設備之虧損 3,719 5,007 5 – 8,731 存貨撥備 4,815 6,286 36 – 11,137 應收賬項減值虧損撥回 (43,752) (1,093) – – (44,845) 已確認應收賬項減值虧損 3,679 4,043 – – 7,722 研發開支 36,216 93,251 32,763 – 162,230 投資物業之公平值增加 – – – (1,193) (1,193) Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 105 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 6. 分部資料（續） 其他分部資料（續） 截至二零一六年十二月三十一日止年度 發動機及 相關部件 汽車零部件及 其他工業服務 專用汽車 其他 綜合 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 計入分部損益或分部資產計量之金額： 非流動資產添置 46,477 526,819 2,790 – 576,086 物業、廠房及設備折舊 22,186 38,136 2,007 99 62,428 預付租賃款項撥回 866 5,208 – – 6,074 預付租賃款項溢價撥回 – 25 – – 25 出售物業、廠房及設備之收益 (7) (4,736) (1,414) – (6,157) 存貨撥備 4,641 626 – – 5,267 應收賬項減值虧損撥回 (3,740) – – – (3,740) 已確認應收賬項減值虧損 17,495 11,070 – – 28,565 研發開支 27,537 232,511 69,385 – 329,433 投資物業之公平值減少 – – – 642 642 地區資料 (a) 來自外部客戶之收入 本集團之業務位於中國（不包括香港）及香港。本集團按客戶位置呈列來自客戶之收入資料，而不論貨 物及服務之原產地。 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 中國（不包括香港） 16,064,079 16,667,256 香港 156 142 其他 59,660 10,297 綜合 16,123,895 16,677,695 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 106 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 6. 分部資料（續） 地區資料（續） (b) 非流動資產 本集團非流動資產之資料乃根據資產所在地呈列。 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 香港 9,187 8,614 中國（不包括香港） 3,914,465 3,077,345 印尼 74,996 51,911 3,998,648 3,137,870 附註： 非流動資產不包括金融工具。 有關一名主要客戶之資料 以下經營分部內向一名單一客戶進行銷售所得收入（佔本集團總收入超過10%）如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 發動機及相關部件 1,709,455 3,188,445 汽車零部件及其他工業服務 9,373,779 9,890,596 專用汽車 891 5,932 11,084,125 13,084,973 7. 收入╱其他收入╱其他收益及虧損 (a) 本集團收入之分析如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 銷售以下各項： — 發動機 2,008,120 3,741,295 — 發動機相關部件 260,080 127,745 — 汽車零部件及附件 9,896,905 9,610,336 — 專用汽車 2,833,277 2,265,526 原材料貿易 939,671 757,442 提供用水及動力供應服務 185,686 175,209 16,123,739 16,677,553 來自投資物業之物業租金收入總額 156 142 16,123,895 16,677,695 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 107 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 7. 收入╱其他收入╱其他收益及虧損（續） (b) 其他收入之詳情如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 銷售廢料及廢部件 28,780 28,306 有關廠房及重建之補償收入（附註） 48,835 – 銀行利息收入 40,426 45,969 維修及保養之服務收入 4,044 7,106 機械及其他物業租金收入 6,545 3,590 遞延收入攤銷 1,466 1,467 政府津貼 6,742 12,318 其他 4,471 3,693 141,309 102,449 附註： 於二零一七年九月十三日，五菱工業與廣西汽車訂立補償協議。根據協議，五菱工業同意拆卸及騰出位於中國柳州地塊上的 沖焊件廠及塑膠件廠的物業及設備，以便廣西汽車向廣西壯族自治區柳州市政府交出該地塊，而廣西汽車同意就 (i)搬遷之有 關成本及損失合共約人民幣41,015,000元；及 (ii)沖壓車間的重建成本人民幣7,820,000元向五菱工業作出補償。有關補償事 宜之詳情於本公司日期為二零一七年九月十三日之公佈內描述。 (c) 其他收益及虧損之詳情如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 應收賬項減值虧損撥回 44,845 3,740 投資物業公平值增加（減少） 1,193 (642) 按公平值計入損益之金融負債之公平值變動 (5,303) – 衍生金融工具公平值變動 46,994 – 外匯收益（虧損），淨額 17,056 (174) 出售物業、廠房及設備之（虧損）收益 (8,731) 6,157 已確認應收賬項之減值虧損 (7,722) (28,565) 可供出售投資之減值虧損 – (12,000) 無形資產之減值虧損 – (547) 88,332 (32,031) Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 108 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 8. 融資成本 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 有關以下各項之利息： — 銀行借貸 18,906 10,724 — 應收票據所提取墊款（附註） 97,751 78,812 — 可換股貸款票據之實際利息支出（附註29） 28,433 – 145,090 89,536 附註：截至二零一七年十二月三十一日止年度，就向一名股東貼現票據而向該股東支付利息人民幣47,407,000元（二零一六年：人民幣 26,062,000元）。融資撥備詳情載於附註39(v)。 9. 所得稅開支 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 稅項支出指： 中國企業所得稅（「企業所得稅」） 即期 92,811 111,407 股息分派預扣稅 1,177 298 過往年度撥備不足 6,837 1,525 100,825 113,230 遞延稅項（附註31） 本年度 2,739 6,380 103,564 119,610 中國 根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，自二零零八年一月一日起，本集團旗下 中國附屬公司之稅率為25%，惟五菱工業及柳州五菱柳機動力有限公司（「五菱柳機」）於二零一六年及二零 一七年獲認可為高新技術企業，可享有15%之優惠稅率則除外。 企業所得稅法亦規定，自二零零八年一月一日起，中國附屬公司向其海外（包括香港）股東分派溢利須按5% 或10%繳納預扣稅。 於本年度已就本集團中國附屬公司之未分派盈利之遞延稅項人民幣4,204,000元（二零一六年：人民幣6,243,000 元）作出撥備，並計入損益。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 109 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 9. 所得稅開支（續） 香港 香港利得稅乃根據兩個年度估計應課稅溢利按稅率%計算。 於兩個年度，由於本集團概無源於香港或產生自香港之收入，故並無作出稅項撥備。 年內所得稅開支可與綜合損益及其他全面收益表之除稅前溢利對賬如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 除稅前溢利 385,348 399,883 按當地所得稅率25%（二零一六年︰25%）計算之稅項（附註） 96,337 99,971 應佔一間聯營企業業績之稅務影響 866 – 應佔合營企業業績之稅務影響 1,834 2,760 不可扣稅開支之稅務影響 40,907 30,931 未確認可扣減暫時差異之稅務影響 – 7,523 動用先前未確認可扣減暫時差異之稅務影響 (6,496) – 毋須課稅收入之稅務影響 (13,186) (2,787) 動用以往未確認稅項虧損之稅務影響 (1,398) (8,513) 未確認稅項虧損之稅務影響 5,834 8,993 中國附屬公司未分派溢利之稅務影響 4,204 6,243 附屬公司優惠稅率之影響 (29,820) (28,171) 附屬公司不同稅率之影響 (2,355) 1,135 過往年度撥備不足 6,837 1,525 本年度所得稅開支 103,564 119,610 附註： 代表本集團主要營運附屬公司之適用當地所得稅。 遞延稅項負債之變動詳情載於附註31。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 110 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 10. 年內溢利 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 年內溢利已扣除（計入）以下項目： 董事酬金（附註11） 2,444 2,884 其他員工成本： 薪金、花紅及其他福利 754,045 750,158 退休福利計劃供款（不包括董事） 57,866 51,913 員工成本總額 814,355 804,955 減：員工成本（於存貨資本化） 392,940 415,256 員工成本總額（包括在銷售及分銷成本、一般及行政開支以及研發開支） 421,415 389,699 來自投資物業之物業租金收入總額，扣除小額開支 (156) (142) 核數師酬金 1,815 1,586 確認為開支之存貨成本（附註） 14,520,226 14,798,190 物業、廠房及設備折舊總額 225,204 197,891 減：已於存貨資本化之金額 151,353 135,463 物業、廠房及設備折舊總額（包括在銷售及分銷成本、一般及行政開支 以及研發開支） 73,851 62,428 預付租賃款項撥回（包括在一般及行政開支） 7,218 6,074 預付租賃款項溢價撥回（包括在一般及行政開支） 25 25 運輸成本（包括在銷售及分銷成本） 156,190 163,208 附註： 計入存貨成本計量包括確認為存貨撥備金額人民幣11,137,000元（二零一六年：人民幣5,267,000元）。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 111 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 11. 董事及行政總裁之酬金 已付或應付各董事及行政總裁之酬金如下： 其他酬金 袍金 薪金及 其他福利 退休福利 計劃供款 酬金總額 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 二零一七年 袁智軍（附註6） – – – – 李誠（附註1） 1,328 422 66 1,816 鍾憲華（附註6） – – – – 劉亞玲 187 16 – 203 楊劍勇（附註6） – – – – 葉翔 176 – – 176 王雨本 124 – – 124 米建國（附註2） 42 – – 42 左多夫（附註3） 83 – – 83 1,940 438 66 2,444 二零一六年 袁智軍（附註4） – – – – 李誠（附註1） 1,315 410 53 1,778 鍾憲華（附註7） 156 – – 156 劉亞玲 185 15 – 200 楊劍勇（附註4） – – – – 葉翔 175 – – 175 王雨本 123 – – 123 左多夫 123 – – 123 韋宏文（附註5及7） 173 – – 173 孫少立（附註5及7） 156 – – 156 2,406 425 53 2,884 附註1： 李誠先生（「李先生」）兼任本公司行政總裁，上文所披露酬金包含彼就出任行政總裁所提供服務支付之酬金。 附註2： 米建國先生自二零一七年九月一日起獲委任為本公司的獨立非執行董事。 附註3： 左多夫先生自二零一七年九月一日起辭任本公司的獨立非執行董事。 附註4： 袁智軍先生及楊劍勇先生獲委任為本公司執行董事，自二零一六年十一月四日起生效。 附註5： 韋宏文先生及孫少立先生辭任本公司執行董事，自二零一六年十一月四日起生效。 附註6： 身兼廣西汽車董事及╱或高級管理層的董事或前董事的酬金（董事袍金除外）乃由廣西汽車支付及承擔。 附註7： 身兼廣西汽車董事及╱或高級管理層的董事或前董事的袍金已隨後支付予五菱香港（廣西汽車之全資附屬公司及本公司直屬控股 公司）。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 112 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 12. 僱員酬金 (a) 五名最高薪人士 本集團五名最高薪人士中包括一名（二零一六年：一名）本公司董事及行政總裁，彼等之酬金已載於上 文附註11之披露資料內。餘下四名（二零一六年：四名）人士（均為本集團高級管理層）之酬金如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 薪金及其他福利 4,218 3,462 花紅 133 132 退休福利計劃供款 221 214 酬金總額 4,572 3,808 前述並非本公司董事的最高薪酬僱員薪酬介乎： 二零一七年 二零一六年 僱員人數 僱員人數 零港元至500,000港元（「港元」） – – 500,001港元至1,000,000港元 – 2 1,000,001港元至1,500,000港元 3 1 1,500,001港元至2,000,000港元 1 1 4 4 本集團並無向本公司董事或上述人士支付任何酬金，作為加入本集團或加入本集團後之聘金或作為離 職賠償。截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度，概無董事放棄任何酬金。 (b) 高級管理人員酬金 截至二零一七年十二月三十一日止年度本集團十名（二零一六年：十名）高級管理人員中，四名（二零 一六年：四名）高級管理人員為五名最高薪人士其中之四名（二零一六年：四名），其酬金於上文附註 12(a)披露。餘下六名（二零一六年：六名）人士於本年度之酬金介乎以下範圍： 二零一七年 二零一六年 僱員人數 僱員人數 零港元至500,000港元 2 1 500,001港元至1,000,000港元 2 5 1,000,001港元至1,500,000港元 2 – 1,500,001港元至2,000,000港元 – – 6 6 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 113 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 13. 股息 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 年內已確認為分派之股息： 二零一六年末期股息每股港仙（二零一六年：二零一五年末期股息 每股港仙） 19,648 11,790 於報告期末後，董事建議就截至二零一七年十二月三十一日止年度宣派末期股息每股港仙，合共約 25,626,000港元（或相當於人民幣21,342,000元），惟須待股東於應屆股東週年大會批准後方可作實。 14. 每股盈利 本公司擁有人應佔每股基本及攤薄盈利乃根據以下數據計算： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 盈利 用於計算每股基本盈利之盈利（本公司擁有人應佔年內溢利） 173,158 140,462 攤薄潛在普通股的影響 可換股貸款票據之利息 28,433 – 衍生金融工具公平值變動 (46,994) – 可換股貸款票據及衍生金融工具之匯兌收益 (19,294) – 用於計算每股攤薄盈利之盈利 135,303 140,462 千股 千股 股份數目 用於計算每股基本盈利之普通股加權平均數 1,837,583 1,830,280 涉及以下各項之潛在攤薄普通股之影響： — 可換股貸款票據 347,358 – — 購股權 – 10,172 用於計算每股攤薄盈利之普通股加權平均數 2,184,941 1,840,452 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 114 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 15. 物業、廠房及設備 樓宇 租賃物業 裝修 廠房及機器 傢俬、裝置 及設備 電腦 汽車 在建工程 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 按成本值 於二零一六年一月一日 708,087 377 1,493,190 220,055 82,678 33,064 385,533 2,922,984 匯兌調整 – 26 – 17 – – – 43 添置 10,445 – 17,623 14,303 6,022 4,458 523,235 576,086 出售 (8,404) – (84,945) (19,099) (153) (835) – (113,436) 轉撥 102,076 – 224,970 49,792 20,886 1,701 (399,425) – 於二零一六年十二月三十一日 812,204 403 1,650,838 265,068 109,433 38,388 509,343 3,385,677 匯兌調整 – (28) – (18) – – – (46) 添置 62,497 – 143,614 101,194 2,606 2,338 650,896 963,145 出售 (15,008) – (167,405) (14,374) (9,683) (3,342) – (209,812) 轉撥 103,903 – 102,206 74,881 – 4,462 (285,452) – 於二零一七年十二月三十一日 963,596 375 1,729,253 426,751 102,356 41,846 874,787 4,138,964 累計折舊 於二零一六年一月一日 111,759 251 530,868 84,440 21,461 19,367 – 768,146 匯兌調整 – 21 – 12 – – – 33 年內撥備 43,604 77 114,780 23,994 9,354 6,082 – 197,891 出售時撇銷 (2,088) – (40,543) (11,571) (141) (793) – (55,136) 於二零一六年十二月三十一日 153,275 349 605,105 96,875 30,674 24,656 – 910,934 匯兌調整 – (26) – – – – – (26) 年內撥備 47,162 52 139,429 26,129 8,204 4,228 – 225,204 出售時撇銷 (10,683) – (106,766) (11,570) (8,826) (3,150) – (140,995) 於二零一七年十二月三十一日 189,754 375 637,768 111,434 30,052 25,734 – 995,117 賬面值 於二零一七年十二月三十一日 773,842 – 1,091,485 315,317 72,304 16,112 874,787 3,143,847 於二零一六年十二月三十一日 658,929 54 1,045,733 168,193 78,759 13,732 509,343 2,474,743 上述物業、廠房及設備項目（在建工程除外）按下列年率以直線法折舊： 樓宇 二十年或剩餘租期之較短者 租賃物業裝修 租期及五年可使用年期之較短者 廠房及機器 10% 傢俬、裝置及設備 15%–20% 電腦 10%–33% 汽車 16%–25% 截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集團因擴大產能而收取政府補貼人民幣17,462,000元（二零一六 年：人民幣26,942,000元）。有關補貼自相關物業、廠房及設備項目成本中扣除。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 115 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 16. 預付租賃款項 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日 250,975 257,049 添置 61,129 – 撥回損益 (7,218) (6,074) 於十二月三十一日 304,886 250,975 分析如下： 即期部分 7,336 6,088 非即期部分 297,550 244,887 304,886 250,975 該等金額指就於40至50年期間使用位於中國之中期租約土地之權利而支付之前期款項。 17. 預付租賃款項溢價 該款項指因過往年度收購附屬公司而就預付租賃款項之公平值作出調整，並於相關預付租賃款項之租期內以 直線法撥回。 18. 投資物業 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 公平值 於一月一日 8,532 8,610 匯兌調整 (639) 564 於損益確認之公平值增加（減少） 1,193 (642) 於十二月三十一日 9,086 8,532 附註： (i) 本集團持有以賺取租金或作資本增值目的之所有投資物業權益均採用公平值模式計量，並分類及入賬列作投資物業。本集團全部投 資物業均位於香港，以中期租約持有。 (ii) 本集團投資物業於二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日之公平值，乃按與本集團並無關連之獨立專業合資格估 值師威格斯資產評估顧問有限公司於相關日期所進行之估值而得出。 有關估值乃參照於類似地點之類似狀況物業之交易價格市場證據而得出。與去年所用估值技術概無任何變動。 估計物業公平值時，物業之最有效用途為其現時用途。 評估兩項投資物業所用其中一項主要輸入數據為每平方呎價格，介乎人民幣4,563元至人民幣5,265元及人民幣1,996元至人民幣2,472 元（二零一六年：人民幣3,771元至人民幣4,581元及人民幣1,790元至人民幣1,976元）。所用每平方呎價格微升會導致各投資物業公 平值計量大幅上升，反之亦然。 於二零一七年十二月三十一日，本集團投資物業之公平值級別為第三級。 年內，概無第三級轉入或轉出。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 116 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 19. 於一間聯營企業之權益 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 於一間聯營企業之非上市投資成本 75,000 – 應佔收購後虧損及其他全面開支 (3,463) – 71,537 – 本集團的聯營企業於報告期末之詳情如下： 實體名稱 成立╱營運所在國 家 本集團所持擁有權 權益比例 本集團所持表決權比例 主要活動 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 佛吉亞（柳州）汽車座椅有限公司 （「佛吉亞柳州座椅公司」） 中國 50% 不適用 % 不適用 製造及銷售汽車配件 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 117 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 19. 於一間聯營企業之權益（續） 本集團聯營企業財務資料概要 本集團聯營企業財務資料概要載列如下。以下財務資料概要指根據香港財務報告準則編製的聯營企業財務報 表所示的金額。 於綜合財務報表使用權益法入賬聯營企業。 二零一七年 佛吉亞柳州 座椅公司 人民幣千元 綜合損益及其他全面收益表之財務資料 收入 – 年內虧損 (6,926) 年內全面開支總額 (6,926) 本集團應佔年內虧損 (3,463) 本集團應佔年內全面開支總額 (3,463) 年內已收聯營企業之股息 – 綜合財務狀況表之財務資料 非流動資產 45,259 流動資產 107,024 流動負債 (9,210) 聯營企業淨資產 143,073 上述資產及負債的金額包括如下各項： 現金及現金等值項目 107,024 即期金融負債（不包括應付賬項及其他應付款項以及撥備） – 與所持聯營企業權益賬面值之對賬： 聯營企業權益持有人應佔淨資產 143,073 本集團於聯營企業擁有權權益之比例 50% 本集團應佔所持聯營企業權益之淨資產 71,537 本集團於聯營企業權益之賬面值 71,537 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 118 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 20. 於合營企業之權益 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 合營企業之非上市投資成本 149,184 145,104 應佔收購後虧損及其他全面開支 (32,300) (24,964) 減值虧損 (16,224) (16,224) 100,660 103,916 於報告期末，本集團之合營企業詳情如下： 實體名稱 成立╱ 營運所在國家 本集團所持擁有權 權益比例 本集團所持表決權比例 主要活動 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 青島點石汽車配件有限公司 （「青島點石」） 中國 51% （附註） 51% （附註） 51% 51% 製造汽車配件 廣西威翔機械有限公司 （「廣西威翔」） 中國 50% 50% 50% 50% 製造汽車配件 柳州菱特動力科技有限公司 （「柳州菱特」） 中國 51% （附註） 51% （附註） 51% 51% 製造發動機 柳州五達汽車部件有限公司 （「柳州五達」） 中國 51% （附註） 51% （附註） 51% 51% 製造汽車配件 附註： 合營企業乃由本集團及其他股東按股東間之協議安排共同控制，其主要業務決策須經三分之二之股東批准。因此，有關公司分類為 本集團之合營企業。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 119 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 20. 於合營企業之權益（續） 重大合營企業之財務資料概要 有關本集團重大合營企業之財務資料概要載列如下。以下財務資料概要為根據香港財務報告準則所編製合營 企業之財務報表上所示金額。 所有該等合營企業乃按權益法列賬計入此等綜合財務報表。 二零一七年 二零一六年 青島點石 廣西威翔 柳州菱特 柳州五達 總計 青島點石 廣西威翔 柳州菱特 柳州五達 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 綜合損益及其他全面收益報表之 財務資料 收入 156,992 357,522 1,595 9,301 525,410 123,613 191,065 – 1,759 316,437 年內溢利（虧損） 301 (1,377) (13,337) – (14,413) 1,398 (11,948) (8,949) (2,380) (21,879) 年內全面收益（開支）總額 301 (1,377) (13,337) – (14,413) 1,398 (11,948) (8,949) (2,380) (21,879) 本集團應佔年內溢利（虧損） 154 (688) (6,802) – (7,336) 713 (5,974) (4,564) (1,214) (11,039) 本集團應佔年內全面收益 （開支）總額 154 (688) (6,802) – (7,336) 713 (5,974) (4,564) (1,214) (11,039) 年內已收合營企業之股息 – – – – – – – – – – 上述財務資料包括下列各項： 折舊及攤銷 (4,693) (1,806) (319) (455) (7,273) (5,170) (1,602) (40) (610) (7,422) 利息收入 – 159 289 36 484 – 65 304 64 433 所得稅開支 (399) – – – (399) (627) – – – (627) Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 120 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 20. 於合營企業之權益（續） 重大合營企業之財務資料概要（續） 二零一七年 二零一六年 青島點石 廣西威翔 柳州菱特 柳州五達 總計 青島點石 廣西威翔 柳州菱特 柳州五達 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 綜合財務狀況表之財務資料 非流動資產 11,326 12,108 205,118 4,091 232,643 16,375 9,110 175,977 3,818 205,280 流動資產 46,417 225,058 20,020 17,559 309,054 39,040 139,365 44,866 6,797 230,068 流動負債 (46,403) (210,787) (20,034) (4,525) (281,749) (44,376) (120,719) (2,402) (1,490) (168,987) 合營企業之資產淨值 11,340 26,379 205,104 17,125 259,948 11,039 27,756 218,441 9,125 266,361 上述資產及負債金額包括 下列各項： 現金及現金等值項目 744 6,547 14,268 2,604 24,163 1,510 6,657 40,215 3,688 52,070 流動金融負債（不包括應付賬項及 其他應付款項及撥備） – – – – – (474) – – – (474) 與合營企業權益賬面值之對賬： 合營企業股權持有人應佔資產淨 值 11,340 26,379 205,104 17,125 259,948 11,039 27,756 218,441 9,125 266,361 減：本集團並無佔有份額之 資本儲備 – – (46,372) – (46,372) – – (46,372) – (46,372) 本集團於合營企業之擁有權 權益比例 51% 50% 51% 51% 可變 51% 50% 51% 51% 可變 本集團應佔合營企業權益之 資產淨值 5,783 13,190 80,953 8,734 108,660 5,630 13,878 87,755 4,653 111,916 商譽 8,224 – – – 8,224 8,224 – – – 8,224 於合營企業之權益之減值虧損 (8,224) (8,000) – – (16,224) (8,224) (8,000) – – (16,224) 本集團於合營企業之權益之 賬面值 5,783 5,190 80,953 8,734 100,660 5,630 5,878 87,755 4,653 103,916 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 121 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 21. 遞延收入╱可供出售投資 於二零一三年五月十八日，本集團與獨立第三方福建新龍馬汽車股份有限公司（「新龍馬」）訂立協議，以向新 龍馬授予權利可於特定地區取用本集團之專業技術，為期十五年，代價為人民幣22,000,000元。本集團同時 同意動用自新龍馬收取之資金按代價人民幣22,000,000元向新龍馬之控股公司龍岩市龍馬汽車工業有限公司 收購新龍馬之%股權。於二零一三年十二月三十一日，就收購新龍馬%股權所付訂金人民幣 22,000,000元確認為非流動資產，而就取用專業技術權利所收代價則確認為遞延收入，分十五年攤銷。 本集團於截至二零一四年十二月三十一日止年度，獲得新龍馬%股權之擁有權，並分類為可供出售投資。 此乃按成本減於報告期末之減值計量，原因為本公司董事認為因合理公平值估計範圍龐大而無法可靠計量公 平值。 截至二零一六年十二月三十一日止年度，於新龍馬之一項重組活動完成後，本集團於新龍馬之權益減少至 %。此外，新龍馬於截至二零一六年十二月三十一日止年度出現虧損，而本公司董事預計本集團於新龍 馬的股權公平值將減少。因此，減值虧損人民幣12,000,000元已於截至二零一六年十二月三十一日止年度的 損益內確認。 22. 存貨 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 原材料 472,676 273,034 在製品 194,029 202,817 製成品 556,171 992,300 1,222,876 1,468,151 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 122 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 23. 應收賬項及其他應收款項以及附追索權之已貼現應收票據 (i) 應收賬項及其他應收款項 二零一七年 二零一六年 附註 人民幣千元 人民幣千元 應收賬項及應收票據 — 上汽通用五菱汽車股份有限公司 （「上汽通用五菱」） (a) 1,710,905 3,269,474 — 廣西汽車集團 (b) 24,982 54,357 — 廣西威翔 91 3,177 — 青島點石 177 – — 第三方 1,452,958 891,915 3,189,113 4,218,923 減：呆賬撥備 (42,928) (81,485) 3,146,185 4,137,438 其他應收款項： 開支之預付款項 3,842 – 購買原材料之預付款項 (c) 604,342 331,374 可收回增值稅 56,630 153,826 其他 104,261 90,443 769,075 575,643 附追索權之已貼現應收票據（附註23(ii)） 280,900 1,185,360 應收賬項及其他應收款項總額 4,196,160 5,898,441 附註： (a) 廣西汽車對上汽通用五菱有重大影響力。 (b) 即廣西汽車以及其附屬公司及聯營公司（本集團及上汽通用五菱除外）（統稱「廣西汽車集團」）。 (c) 結餘包括已付上汽通用五菱之款項人民幣256,574,000元（二零一六年：人民幣22,558,000元）。 本集團就銷售貨物給予其貿易客戶平均90至180日信貸期。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 123 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 23. 應收賬項及其他應收款項以及附追索權之已貼現應收票據 (i) 應收賬項及其他應收款項（續） 計入應收賬項及其他應收款項為應收賬款及應收票據人民幣3,146,185,000元（二零一六年：人民幣 4,137,438,000元），應收賬項（扣除呆賬撥備）及應收票據根據發票日期之賬齡分析如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 0至90日 2,875,254 3,909,308 91至180日 196,590 152,477 181至365日 59,266 69,268 超過365日 15,075 6,385 3,146,185 4,137,438 於接納任何新客戶前，本集團透過查核潛在客戶過往信貸記錄而評估彼等之信貸質素並設定其信貸限 額。大部分尚未到期亦無減值之應收賬項並無過往拖欠記錄。 本集團之應收賬項結餘中包括賬面總值為人民幣139,747,000元（二零一六年：人民幣135,176,000元） 之應收債項。該款項於報告期末已逾期，惟本集團基於該等客戶之還款記錄及目前之信用度，考慮到 該等結餘仍可予收回後，未能計提減值虧損。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 已逾期但未減值之應收賬項之賬齡 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 91至180日 68,573 59,523 181至365日 57,602 69,268 超過365日 13,572 6,385 總計 139,747 135,176 呆賬撥備變動 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 於一月一日 81,485 55,334 已確認應收賬項之減值虧損 7,722 28,565 年內收回之金額 (44,845) (3,740) 匯兌調整 (1,434) 1,326 於十二月三十一日 42,928 81,485 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 124 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 23. 應收賬項及其他應收款項以及附追索權之已貼現應收票據 (i) 應收賬項及其他應收款項（續） 呆賬撥備變動（續） 呆賬撥備包括總結餘為人民幣42,928,000元（二零一六年：人民幣81,485,000元）之個別已減值應收賬 款，理由是根據管理層基於該等客戶之還款記錄及目前之信用度而作出之評估，認為該等結餘將不能 收回。本集團並無就該等結餘持有任何抵押品。 (ii) 附全數追索權之已貼現應收票據 該金額指給予銀行附追索權之已貼現應收票據，將於180日（二零一六年：180日）內到期。本集團於附 註28將貼現所得款項全數確認為負債。 根據發票發出日期呈列之賬齡分析如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 91至180日 98,000 685,914 181至365日 182,900 499,446 280,900 1,185,360 24. 轉移金融資產 以下為本集團於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之金融資產，透過按附全數追索權基準貼現該等應 收款項向多家銀行轉讓。由於本集團並無轉讓該等應收款項相關之重大風險及回報，其繼續全數確認應收款 項之賬面值，並按有抵押借貸確認轉讓時收取之現金。此等金融資產按攤銷成本於本集團綜合財務狀況表列 賬。 按附全數追索權基準向多家銀行貼現之應收票據： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 已轉讓資產賬面值 280,900 1,185,360 相關負債賬面值 (277,515) (1,177,555) 淨額 3,385 7,805 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 125 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 25. 已質押銀行存款╱銀行結餘 已質押銀行存款乃用於為須於一年內償還之應付票據及短期銀行借貸作擔保。因此，已質押銀行存款分類為 流動資產。銀行結餘及現金包括由本集團持有原到期日為三個月或以下之現金。 已質押銀行存款及銀行結餘按以下利率計息： 固定╱浮動 二零一七年 二零一六年 已質押存款 固定 %–% %–% 銀行結餘 固定╱浮動 %–% %–% 26. 應付賬項及其他應付款項 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 應付賬項及應付票據（附註）： — 上汽通用五菱 769,662 614,923 — 廣西汽車集團 133,259 168,051 — 青島點石 33,207 3,478 — 第三方 5,516,520 6,208,972 6,452,648 6,995,424 預收客戶款項 193,839 381,974 增值稅應付款項 177,936 128,246 應計研發開支 332,110 378,410 應計員工成本 197,869 171,686 其他應付稅項 163,046 245,310 收購物業、廠房及設備之應付款項 125,053 73,356 收取供應商按金 59,353 95,497 其他應付款項 253,876 187,760 應付賬項及其他應付款項總額 7,955,730 8,657,663 附註： 按發票日期呈列之應付賬項及應付票據之賬齡分析如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 0至90日 4,192,462 4,583,935 91至180日 1,901,095 2,129,273 181至365日 125,166 146,992 超過365日 233,925 135,224 6,452,648 6,995,424 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 126 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 27. 保養撥備 人民幣千元 於二零一六年一月一日 151,353 本年度增提撥備 45,795 動用撥備 (34,196) 於二零一六年十二月三十一日 162,952 本年度增提撥備 18,404 動用撥備 (38,652) 於二零一七年十二月三十一日 142,704 保養撥備指管理層對本集團給予兩至三年產品保養期予其專用汽車、汽車零部件及發動機客戶而承擔之責任 所作最佳估計。 28. 銀行借貸╱具有追索權的已貼現應收票據所提取墊款 二零一七年 二零一六年 附註 人民幣千元 人民幣千元 銀行借貸分析： 有抵押 96,423 55,903 無抵押 395,153 – 491,576 55,903 應要求或一年內應償還賬面值 (i) 490,873 55,073 毋須於報告期末起計一年內償還但附帶應要求償還條款之銀 行貸款賬面值（列為流動負債） 703 830 流動負債項下於一年內到期之款項 491,576 55,903 具有追索權的已貼現應收票據所提取墊款 (ii) 277,515 1,177,555 附註： (i) 到期款項乃按貸款協議所載預定還款日期為基準。 (ii) 該款項指本集團以具有追索權向銀行貼現的應收票據作抵押的其他借貸（見附註23(ii)）。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 127 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 28. 銀行借貸╱具有追索權的已貼現應收票據所提取墊款（續） 附註：（續） (iii) 本集團借貸之實際利率（亦相等於訂約利率）範圍如下： 二零一七年 二零一六年 實際利率： 固定利率借貸 % – 浮息借貸 %–% % (iv) 本集團已抵押銀行借貸之抵押品載於附註35。 (v) 本集團於二零一七年十二月三十一日之無抵押銀行借貸及應付票據由廣西汽車所給予之公司擔保達人民幣4,406,000,000元（二零 一六年：人民幣2,850,000,000元）作支持。 29. 衍生金融工具╱可換股貸款票據 於二零一七年五月二十三日，本公司按面值發行本金總額達400,000,000港元（相等於約人民幣353,760,000元） 之可換股貸款票據（「二零二零年到期可換股票據」）予五菱香港。五菱香港為本公司之直接控股公司。二零二 零年到期可換股票據以港元計值，設定年利率為4%，並於二零二零年五月二十三日到期。二零二零年到期 可換股票據賦予持有人權利於二零一七年十一月二十二日起至到期日前第五個營業日止期間任何營業日，按 兌換價每股普通股港元將全部或部分本金額兌換為本公司普通股，可作反攤薄調整。除非已轉換，二零 二零年到期可換股票據將於到期日按面值贖回。 二零二零年到期可換股票據由兩個部分組成，包括負債部分及兌換權衍生工具部分。負債部分之實際利率為 %。兌換權衍生工具根據在損益確認之公平值變動按公平值計量。 於二零一七年十二月二十九日，五菱香港按每股港元的兌換價將本金總額為150,000,000港元的二零二 零年到期可換股票據兌換為每股港元的股份。因此，合共214,285,714股每股港元的普通股獲透過 兌換二零二零年到期可換股票據予以配發及發行。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 128 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 29. 衍生金融工具╱可換股貸款票據（續） 二零二零年到期可換股票據負債及衍生工具部分年內之變動如下： 二零一七年 負債部分 衍生工具部分 人民幣千元 人民幣千元 於二零一七年五月二十三日之賬面值 219,602 134,158 實際利息支出 28,433 – 年內在損益確認之公平值變動 – (46,994) 年內兌換 (88,003) (30,665) 匯兌收益 (13,355) (5,939) 於年末 146,677 50,560 分析為： 流動 23,820 50,560 非流動 122,857 – 146,677 50,560 評估二零二零年到期可換股票據負債部分及兌換權衍生工具部分之價值時應用之方法及假設如下： (i) 負債部分之估值 於初步確認時，負債部分之公平值乃按中和邦盟評估有限公司（「中和邦盟」）（與本集團並無關連之獨立 專業估值師行）提供之估值，採用合約釐定之未來現金流量按規定收益率%折現之現值計算，未 來現金流量乃經參考本公司信貸評級及到期前尚餘時間而釐定。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 129 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 29. 衍生金融工具╱可換股貸款票據（續） (ii) 兌換權衍生工具部分之估值 兌換權衍生工具部分由中和邦盟於二零一七年五月二十三日、二零一七年十二月二十九日及二零一七 年十二月三十一日使用二項式期權定價模式按公平值計量。於相關日期該模式之輸入數據如下： 於二零一七年 十二月三十一日 於二零一七年 十二月二十九日 於二零一七年 五月二十三日 股價 港元 港元 港元 兌換價 港元 港元 港元 無風險利率（附註a） % % % 預期有效期 年 年 年 預期股息率（附註b） % % % 預期波幅（附註c） % % % 附註： (a) 無風險利率乃參考年期與購股權預期壽命相若的香港政府債券孳息率而釐定。 (b) 可換股貸款票據相關證券之預期股息收益率乃根據本公司以往派息記錄而釐定。 (c) 可換股貸款票據相關證券之預期波幅乃根據本公司股價的過往波幅而釐定。 30. 按公平值計入損益之金融負債 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 外幣遠期合約 5,303 – 外幣遠期合約的主要條款如下： 名義金額 到期日 遠期匯率 於二零一七年十二月三十一日 56,000,000美元（「美元」） 二零一八年十一月 按買入美元╱ 賣出人民幣 上述外幣遠期合約乃參考貼現現金流量按公平值計量。未來現金流量乃按遠期匯率（來自於報告期末可觀察 可得遠期匯率）及合約遠期利率估計，並以反映多個對手方信貸風險之比率貼現。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 130 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 31. 遞延稅項負債 本年度及過往年度已確認之主要遞延稅項負債（資產）及其變動如下： 物業重估 稅項虧損 中國附屬公司 未分派盈利 之預扣稅 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一六年一月一日 3,459 (9) 13,489 16,939 於派息時解除 – – (298) (298) 在損益扣除 435 – 6,243 6,678 於二零一六年十二月三十一日 3,894 (9) 19,434 23,319 於派息時解除 – – (1,177) (1,177) 在損益（計入）扣除 (288) – 4,204 3,916 於二零一七年十二月三十一日 3,606 (9) 22,461 26,058 附註： (i) 於報告期末，本集團有未動用稅項虧損人民幣257,584,000元（二零一六年：人民幣230,358,000元）。於二零一七年十二月三十一日， 已就稅項虧損確認遞延稅項資產人民幣62,000元（二零一六年：人民幣62,000元）。鑑於無法預測未來溢利來源，故並無就剩餘稅項 虧損人民幣257,522,000元（二零一六年：人民幣230,296,000元）確認遞延稅項資產。未確認稅項虧損中包括將於五年內到期之虧損 人民幣1,480,000元（二零一六年：人民幣7,072,000元）。其他稅項虧損人民幣256,042,000元（二零一六年：人民幣223,224,000元） 可無限期結轉。 (ii) 於報告期末，本集團亦有可扣除暫時差額有關之未確認遞延稅項資產人民幣32,665,000元（二零一六年：人民幣39,161,000元）。 (iii) 根據中國企業所得稅法，自二零零八年一月一日起須就中國附屬公司賺取之溢利所宣派股息繳納預扣稅。已就中國附屬公司未分派 盈利之預扣稅在綜合財務報表悉數作出遞延稅項撥備。 本年度或於報告期末概無其他重大未撥備的遞延稅項。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 131 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 32. 股本 股份數目 金額 千港元 法定： 每股面值港元之普通股 25,000,000,000 100,000 每股面值港元之可兌換優先股 1,521,400,000 1,521 於二零一六年一月一日、二零一六年十二月三十一日及 二零一七年十二月三十一日之結餘 101,521 已發行及已繳足： 每股面值港元之普通股 於二零一六年一月一日 1,821,591,571 7,286 行使購股權（附註） 14,230,270 57 於二零一六年十二月三十一日 1,835,821,841 7,343 轉換可換股貸款票據（附註29） 214,285,714 857 於二零一七年十二月三十一日 2,050,107,555 8,200 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 於報告期末之綜合財務報表中列示 7,366 6,648 附註： 截至二零一六年十二月三十一日止年度，因14,230,270份購股權獲行使而發行14,230,270股每股面值港元之本公司普通股，所 得款項為6,774,000港元（相當於人民幣5,697,000元）。 已發行新股份在各方面均與當時已發行之現有股份享有同等地位。 33. 購股權計劃 根據本公司股東於二零一二年五月二十八日通過之普通決議案，本公司採納新購股權計劃（「購股權計劃」）， 其將於二零二二年五月二十七日屆滿。 (i) 以下為本公司購股權計劃之概要： 目的 向合資格參與者提供鼓勵及獎賞。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 132 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 33. 購股權計劃（續） (i) 以下為本公司購股權計劃之概要：（續） 參與者 合資格參與者包括： (a) 本公司及其附屬公司任何僱員（不論全職或兼職僱員，包括任何執行董事但不包括任何非執行董 事）； (b) 本公司及其附屬公司任何非執行董事（包括獨立非執行董事）； (c) 本集團任何成員公司任何貨物或服務供應商； (d) 本集團任何客戶； (e) 向本集團提供研究、開發或其他技術支援之任何人士或實體；及 (f) 本集團任何成員公司任何股東或本集團任何成員公司所發行任何證券之任何持有人。 可供發行之普通股總數及其於報告期末所佔已發行股本之百分比 151,799,297股普通股，佔本公司股東於二零一五年六月五日批准授出購股權的更新限額日期已發行股 本10%，及佔二零一七年十二月三十一日已發行股本總額約%。 每位參與者之最高配額 普通股數目最多不得超過本公司於任何十二個月期間已發行普通股股本之1%。 根據購股權須承購證券之期限 由董事會於發行時酌情釐定。 購股權可行使前須持有之最短期限 不適用。 接納時須繳付之款項 港元 付款╱催繳股款╱作出╱償還貸款之期限 不適用。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 133 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 33. 購股權計劃（續） (i) 以下為本公司購股權計劃之概要：（續） 釐定行使價之基準 由本公司董事酌情釐定，惟不得低於下列各項之最高者： (a) 建議授出日期（必須為交易日）普通股在聯交所之收市價； (b) 緊接建議授出日期前五個營業日普通股在聯交所之平均收市價；及 (c) 一股普通股之面值。 該計劃之剩餘有效期 購股權計劃將一直有效，直至二零二二年五月二十七日為止，其後不會再授出任何購股權，惟該計劃 之條文在所有其他方面將仍然全面有效及生效。即使該計劃屆滿，但於該計劃有效期間內授出而於緊 接二零二二年五月二十七日前仍未行使且符合聯交所證券上市規則規定之購股權，將可於該等購股權 獲授之購股權期間內依據其授出條款繼續行使。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 134 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 33. 購股權計劃（續） (ii) 於截至二零一七年十二月三十一日止年度，購股權計劃項下概無授出或尚未行使的購股權。下表披露 董事及僱員根據購股權計劃獲授本公司購股權之詳情，以及於截至二零一六年十二月三十一日止年度 持有情況之變動： 購股權數目 授出日期 歸屬日期 行使期 經調整每股 行使價 於二零一六年 一月一日 年內行使 年內失效 於二零一六年 十二月三十一日 （附註 i） 董事 二零一二年六月十五日 二零一二年十月五日 二零一二年十月六日至 二零一六年六月三十日 港元 15,454,500 (6,181,800) (9,272,700) – 前任董事 二零一二年六月十五日 二零一二年十月五日 二零一二年十月六日至 二零一六年六月三十日 港元 3,090,900 (2,060,600) (1,030,300) – 僱員 （持續合約） 二零一二年六月十五日 二零一二年十月五日 二零一二年十月六日至 二零一六年六月三十日 港元 75,613,717 (5,987,870) (69,625,847) – 二零一二年六月二十九日 二零一二年十月五日 二零一二年十月六日至 二零一六年六月三十日 港元 463,635 – (463,635) – 二零一五年一月二十一日 二零一五年五月五日 二零一五年五月六日至 二零一六年六月三十日 港元 13,806,020 – (13,806,020) – 89,883,372 (5,987,870) (83,895,502) – 總計 108,428,772 (14,230,270) (94,198,502) – 年末可予行使 – 加權平均行使價 港元 港元 港元 不適用 附註： (i) 可供認購股份數目及尚未行使購股權項下行使價已於公開發售完成後予以調整，有關詳情請參閱本公司日期為二零一五年七 月二十九日之公佈。 (ii) 截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集團若干僱員辭任。因此，彼等各自之購股權已沒收。 於二零一六年一月一日，在僱員持有之購股權當中，1,648,480份購股權乃授予本公司一名僱員，彼為 李先生之配偶。該等購股權於截至二零一六年十二月三十一日止年度已獲悉數行使。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 135 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 34. 資本及其他承擔 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 就收購以下各項而已簽約但未在綜合財務報表撥備之資本開支： — 在建工程 642,039 104,916 — 物業、廠房及設備 301,420 271,807 943,459 376,723 35. 資產抵押 於各報告期末，本集團來自金融機構之銀行借貸及信貸額乃以下列各項作抵押： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 銀行存款 565,840 302,630 投資物業 4,988 4,942 570,828 307,572 於二零一七年十二月三十一日，附全數追索權之已貼現應收票據為人民幣280,900,000元（二零一六年：人民 幣1,185,360,000元）。 36. 退休福利計劃 本集團之中國附屬公司僱員為中國政府運作之國家管理退休福利計劃之成員。該等附屬公司須按其工資成本 若干百分比向退休福利計劃作出供款，以撥付有關褔利。本集團對該等退休福利計劃之唯一責任乃作出指定 供款。 本集團亦為全體合資格香港僱員執行強制性公積金計劃（「強積金計劃」），強積金計劃之資產與本集團資產分 開管理，並由信託人控制之基金持有。本集團會將相關工資成本5%作為強積金計劃供款，而僱員亦須按計 劃繳納相等供款。 計入損益之總成本人民幣57,932,000元（二零一六年：人民幣51,966,000元）指本集團於截至二零一七年十二 月三十一日止年度須向該等計劃作出之供款。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 136 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 37. 非現金交易 截至二零一七年十二月三十一日止年度： (i) 購買物業、廠房及設備已付訂金人民幣404,019,000元（二零一六年：人民幣475,604,000元）已轉撥至 物業、廠房及設備； (ii) 附追索權之已貼現應收票據人民幣3,444,271,000元（二零一六年：人民幣5,128,590,000元）已於附追索 權之已貼現應收票據結算時與附追索權之已貼現應收票據所提取墊款互相抵銷；及 (iii) 融資成本人民幣97,751,000元（二零一六年：人民幣78,812,000元）已於應收票據貼現時與已貼現應收 票據所提取墊款互相抵銷。 38. 經營租賃 本集團作為出租方 年內，已賺取之來自投資物業之物業租金收入為人民幣156,000元（二零一六年：人民幣142,000元）。本集團 其中一項投資物業乃持有作出租用途，預期按持續基準產生租金回報5%（二零一六年：5%）。該持有物業來 年（二零一六年：來年）有已承諾租戶。 於兩個年度賺取之機械及其他物業租金收入於附註7(b)披露。於二零一七年及二零一六年十二月三十一日， 所持有之全部機械概無重大租用承諾。 於報告期末，本集團已就下列未來最低租金收入而與承租方訂約： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 一年內 152 145 第二至第五年（包括首尾兩年） 103 246 255 391 本集團作為承租方 年內，本集團根據經營租賃作出之最低租賃付款為人民幣54,283,000元（二零一六年：人民幣47,239,000元）。 於報告期末，本集團根據不可撤銷經營租賃承擔之未來最低租賃付款於下列期間到期： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 一年內 47,770 38,965 第二至第五年（包括首尾兩年） 54 37,772 47,824 76,737 經營租賃付款指本集團就其若干辦公室、生產設施及倉庫物業應付之每月定額租金，平均租期為三年。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 137 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 39. 關連方披露資料 (i) 關連方交易 公司 交易 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 上汽通用五菱 本集團銷售（附註6） 11,084,125 13,084,973 本集團購買材料 5,118,643 5,973,118 本集團所產生保養成本 759 841 倉庫管理及相關服務之服務收入 14 715 廣西汽車集團 銷售： 本集團銷售原材料及汽車零部件（附註a） 352,454 324,000 本集團提供用水及動力供應服務（附註a） 4,192 2,196 本集團提供生產外包服務（附註a） 12,480 – 369,126 326,196 購買： 本集團購買汽車零部件及其他組件（附註a） 38,846 71,057 本集團購買小型客車（附註a） 296,739 393,913 本集團購買空調部件及其配件（附註a） 8,364 6,319 本集團購買電子設備及零件（附註a） – 813 本集團購買設備（附註b） 76,282 – 420,231 472,102 有關廠房及重建之補償收入（附註7(b)） 48,835 – 本集團支付特許權費用 1,226 1,226 本集團支付租金開支（見下文vi）（附註a） 33,557 35,889 本集團支付利息開支 — 應收票據所提取墊款（見下文v） 47,407 26,062 青島點石 本集團購買汽車零部件及其他配件 142,784 123,585 本集團銷售原材料及汽車零部件 20,271 21,845 廣西威翔 本集團銷售原材料及汽車零部件 6,692 5,539 本集團購買汽車零部件及其他組件 2,996 1,939 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 138 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 39. 關連方披露資料（續） (i) 關連方交易（續） 附註： (a) 此等交易根據聯交所證券上市規則被視作持續關連交易。此等持續關連交易之詳情載於本年報第65至67頁之董事會報告內「持 續關連交易」一節。 (b) 此等購買交易乃指五菱工業與一間於中國成立並由廣西汽車持有約40%的公司上海詣譜自動化裝備有限公司訂立的關連交易， 有關詳情載於本年報第63至65頁的「關連交易」。 (ii) 關連方結餘 本集團與關連方之未償還結餘詳情載於附註23及26。 (iii) 已提供擔保 本集團獲廣西汽車提供之擔保載於附註28(v)。 (iv) 主要管理人員之薪酬 年內，本集團主要管理層成員之薪酬如下： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 短期福利 7,598 8,765 離職福利 529 563 8,127 9,328 (v) 提供融資額度 年內，廣西汽車同意向本集團提供融資額度，據此，本集團可在人民幣4,000,000,000元（二零一六年： 人民幣2,850,000,000元）上限以內向廣西汽車貼現其應收票據而不附帶任何追索權。年度貼現率為市 場上不時提供之最優惠利率。年內，本集團向廣西汽車已貼現應收票據人民幣3,531,604,000元（二零 一六年：人民幣2,347,613,000元），票據到期日少於180日，平均年度貼現率約為%（二零一六年： %）。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 139 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 39. 關連方披露資料（續） (vi) 承諾 於報告期末，本集團根據與廣西汽車集團訂立之不可撤銷經營租賃承擔之未來最低租賃付款於下列期 間到期： 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 一年內 30,857 36,418 第二至第五年（包括首尾兩年） – 36,418 30,857 72,836 40. 資本風險管理 本集團管理其資本，以確保本集團旗下實體將可持續經營，同時透過優化債務及股本結餘盡量提高股東回 報。本集團之整體策略與去年維持不變。 本集團之資本架構包括債項（包括分別於附註28及29所披露之具有追索權的已貼現應收票據所提取墊款、 銀行借貸及可換股貸款票據）及本公司擁有人應佔權益（包括已發行股本及多項儲備）。 本公司董事定期檢討資本架構。作為此檢討一部分，董事考慮資本成本及各類資本附帶之風險。根據本公司 董事提出之推薦意見，本集團將透過派付股息、發行新股份以及發行新債項以平衡其整體資本架構。 41. 金融工具 (i) 金融工具之類別 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 金融資產 貸款及應收款項（包括現金及現金等值項目） 5,803,966 7,275,612 可供出售投資 10,000 10,000 金融負債 攤銷成本 7,682,388 8,444,704 衍生金融工具 50,560 – 按公平值計入損益之金融負債 5,303 – Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 140 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (ii) 財務風險管理目標及政策 本集團主要金融工具包括可供出售投資、應收賬項及其他應收款項、附追索權之已貼現應收票據、已 質押銀行存款、銀行結餘及現金、應付賬項及其他應付款項、可換股貸款票據、衍生金融工具、按公 平值計入損益之金融負債、具有追索權的已貼現應收票據所提取墊款及銀行借貸。該等金融工具之詳 情於相關附註披露。與該等金融工具有關之風險包括市場風險（貨幣風險及利率風險）、信貸風險及流 動資金風險。有關減低該等風險之政策載於下文。管理層管理及監察該等風險，確保能及時及有效採 取適當措施。 (a) 貨幣風險 本公司多間附屬公司有外幣銷售及購買、應收賬項及其他應收款項、銀行結餘及現金、應付賬項 及其他應付款項、可換股貸款票據及銀行借貸，導致本集團承受外匯風險。本集團銷售約% 以進行有關銷售之相關集團實體之功能貨幣以外之貨幣計值，而近%之成本則按相關集團實 體之功能貨幣計值。 為了降低貨幣風險，本集團已訂立外幣合約以部分對沖美元兌人民幣。合約詳情載於附註30。本 集團定期檢討此工具的有效性及監控貨幣風險的基本策略。 於報告期末，本集團以外幣計值之貨幣資產及負債之賬面值如下： 資產 負債 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 港元 3,142 1,705 177,594 903 美元 26 179 365,173 – Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 141 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (ii) 財務風險管理目標及政策（續） (a) 貨幣風險（續） 敏感度分析 本集團主要承受港元及美元風險。 下表詳列本集團對於人民幣兌港元及美元升值及貶值5%之敏感度。管理層評估匯率之可能變動 時所用敏感度比率為5%。敏感度分析只包括尚餘外幣結算貨幣項目，並已於期末按匯率有5%變 動而調整換算。下文之正數顯示人民幣兌相關貨幣升值5%時之除稅後溢利增長。當人民幣兌相 關貨幣貶值5%時，則可能對溢利造成同等及負面影響，而下文顯示之結餘將為負數。 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 對除稅後溢利之影響 — 港元 7,415 (33) — 美元 15,519 (8) (b) 利率風險 本集團承受有關浮息銀行結餘及銀行借貸之現金流量利率風險，此乃由於當前市場利率之波動所 致，本集團亦承受有關定息銀行借貸、已抵押銀行存款及可換股貸款票據之公平值利率風險。本 公司董事認為，本集團銀行結餘之現金流量利率風險並不重大，因為計息銀行結餘均於短期內到 期。本集團之政策為同時以浮動利率及固定利率借入借款，藉以盡量減低公平值利率風險。 本集團現時並無就公平值及現金流量利率風險採納任何利率對沖政策。本公司董事持續監察本集 團所承受風險，並將於有需要時考慮對沖利率風險。 本集團之金融負債公平值利率風險於本附註流動資金風險管理一節詳述。本集團之現金流量利率 風險主要集中於本集團以人民幣計值之借貸所產生中國人民銀行所報信貸利率和本集團以美元計 值之借貸所產生倫敦銀行同業拆借利率的波動。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 142 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (ii) 財務風險管理目標及政策（續） (b) 利率風險（續） 敏感度分析 以下敏感度分析乃基於其浮息借貸於報告期末之利率風險及於財政年度初產生而於兩個年度內持 續產不變（倘工具帶有浮動利率）之規定變動釐定。管理層運用50個基點之增減評估利率可能產 生之變動。 倘利率增加50個基點而所有其他變數維持不變，本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度 之除稅後溢利將減少人民幣1,680,000元（二零一六年：人民幣276,000元），主要由於本集團浮息 借貸承受利率風險所致。 (c) 信貸風險 於二零一七年十二月三十一日，本集團因交易對方未能履行其責任而使本集團蒙受財務損失之最 大信貸風險，為綜合財務狀況表所列載相關已確認金融資產之賬面值。 為盡量減低信貸風險，本集團管理層已成立一支隊伍，專責釐定信貸限額、信貸批核及其他監察 程序，以確保就收回逾期債項採取跟進行動。此外，本集團於報告期末檢討各項個別貿易債項之 可收回金額，以確保已就不可收回款額計提足夠減值虧損。就此，本公司董事認為，本集團之信 貸風險已大幅減低。 除應收上汽通用五菱款項（附註23）佔二零一七年十二月三十一日應收賬項及票據總額54%（二零 一六年：79%）外，本集團並無重大集中之信貸風險。上汽通用五菱為知名汽車製造商，是由上 海汽車集團股份有限公司、通用汽車（中國）投資有限公司與廣西汽車組建之合營企業，參考由廣 西汽車定期審閱之該公司之相關財務報表，其兩個年度之財務狀況良好。經參考由本集團內部評 估之過往記錄，上汽通用五菱還款記錄及信貸質素良好。鑑於應收上汽通用五菱之餘款屬重大， 本集團一直與上汽通用五菱保持定期聯絡，以獲取最新資訊。此外，由於廣西汽車於上汽通用五 菱之董事會設有代表，本集團可獲得上汽通用五菱之最新資訊。故此，本集團認為，其可在必要 時迅速採取行動，收回應收上汽通用五菱之貿易債項。 由於對手方為中國具備高信貸評級之銀行，故流動資金之信貸風險有限。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 143 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (ii) 財務風險管理目標及政策（續） (d) 流動資金風險 在管理流動資金風險時，本集團監控及保持管理層認為足夠之現金及現金等值項目水準，為本集 團之業務營運提供資金並減輕現金流量波動之影響。管理層監控銀行借貸之使用情況及確保遵守 貸款契諾。 本集團依賴具有追索權的已貼現應收票據所提取墊款及銀行借貸作為重要流動資金來源。 本集團承受無法為未來營運資金及財務需求到期時撥資之流動資金風險。於二零一七年十二月 三十一日，本集團之流動負債淨額為人民幣1,356,534,000元（二零一六年：人民幣972,575,000 元）。有鑑於此，本公司董事已周詳考慮本集團之未來流動資金，詳情載於附註2。 下表詳細載列本集團非衍生金融負債之餘下合約期。下表乃根據本集團可能須支付金融負債最早 日期之未貼現現金流量編製。尤其是不論銀行會否選擇行使其權利，包含應要求償還條款之銀行 借貸均計入最早之時間組別。其他非衍生金融負債之到期日乃根據經協定之償還日期釐定。 下表包括利息及本金現金流量。倘利息按浮動利率計算，未貼現金額乃於報告期末之利率所產生。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 144 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (ii) 財務風險管理目標及政策（續） (d) 流動資金風險（續） 此外，下表詳列本集團衍生金融工具的流動性分析。該表是根據需要總額結算的衍生工具的未貼 現（流入）和流出總額製定的。本集團衍生金融工具的流動性分析乃根據合約到期日編製，原因是 管理層認為合約到期日對了解衍生工具現金流量的時間而言實屬必要。 加權平均 實際利率 應要求或 一個月內 一至三個月 三個月至一年 一年至五年 未貼現現金 流量總額 賬面值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 二零一七年 非衍生金融負債 應付賬項及其他應付款項 – 3,076,250 1,430,184 2,260,186 – 6,766,620 6,766,620 可換股貸款票據 — 固定利率 – – 8,328 224,856 233,184 146,677 銀行借貸 — 浮動利率 – 395,926 – – – 395,926 395,926 — 固定利率 – – 95,990 – 95,990 95,650 其他借貸 — 附追索權之已貼現應收票據所提取墊款 – 182,314 97,010 – 279,324 277,515 3,472,176 1,612,498 2,461,514 224,856 7,771,044 7,682,388 衍生工具 — 全額結算 外匯遠期合約 — 流入 – – – (375,031) – (375,031) (375,031) — 流出 – – – 380,334 – 380,334 380,334 – – 5,303 – 5,303 5,303 加權平均 實際利率 應要求或 一個月內 一至三個月 三個月至一年 未貼現現金 流量總額 賬面值 % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 二零一六年 非衍生金融負債 應付賬項及其他應付款項 – 3,721,965 1,077,590 2,411,691 7,211,246 7,211,246 銀行借貸 — 浮動利率 55,903 – – 55,903 55,903 其他借貸 — 附追索權之已貼現應收票據所提取墊款 163,538 1,039,099 – 1,202,637 1,177,555 3,941,406 2,116,689 2,411,691 8,469,786 8,444,704 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 145 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (ii) 財務風險管理目標及政策（續） (d) 流動資金風險（續） 於上述到期日分析，包含應要求償還條款之銀行借貸計入「應要求或一個月內」之時間組別。於 二零一七年十二月三十一日，該等銀行貸款之未貼現本金總額為人民幣395,926,000元（二零一六 年：人民幣55,903,000元）。經考慮本集團之財務狀況後，董事相信，銀行不會行使其酌情權要 求即時還款。董事相信，該等銀行借貸將根據貸款協議所載計劃還款日期於報告期後一年內或不 超過五年償還。屆時，本金及利息之現金流出總額將為人民幣396,775,000元（二零一六年：人民 幣60,870,000元）。 上述計入非衍生金融負債浮息工具之金額，於浮動利率之實際變動與於報告期末所估計者有差異 時作出變動。 (iii) 金融工具之公平值計量 (i) 以經常性基準按公平值計量之金融工具之公平值 本集團部分金融負債於報告期末按公平值計量。下表提供有關如何釐定該等金融負債之公平值（特 別是所用估值技術及輸入數據）以及如附註4所列的第1至3級公平值等級（根據公平值計量的輸 入數據可觀察程度對公平值計量分類）之資料。 以下載列有關本集團按公平值計量的金融工具的公平值如何釐定的資料，包括所用的估值技術及 輸入數據： 於十二月三十一日的公平值 公平值等級 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 金融負債 外幣遠期合約（附註a） 5,303 – 第2級 有關可換股貸款票據之衍生工具部分 （附註b） 50,560 – 第3級 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 146 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 41. 金融工具（續） (iii) 金融工具之公平值計量 (i) 以經常性基準按公平值計量之金融工具之公平值 （續） 附註： (a) 該等金融負債按照中和邦盟參考貼現現金流量確定的公平值計量。未來現金流量乃根據遠期匯率（來自報告期末可觀 察遠期匯率）及合約遠期匯率（按反映各交易對手信貸風險之匯率貼現）估計。 (b) 於二零一七年十二月三十一日，所採用的估值技術為二項式期權定價模式，而估值模式的主要輸入數據包括股價、 換股價、無風險利率、預期年期、預期股息收益率及預期波幅（如附註29所披露）。估值模式中的重大不可觀察輸入 數據包括預期波幅及預期股息收益率。該兩項輸入數據均與衍生工具部分與可換股貸款票據有關的公平值呈正相關。 倘任何上述不可觀察輸入數據增加╱減少5%，而所有其他變數保持不變，則衍生工具部分與可換股貸款票據有關之 公平值變動將不大。 第3級計量之對賬 本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度之金融工具第三級計量之對賬載於附註29。 全年公平值層級之間不存在轉撥。 (ii) 按攤銷成本入賬之金融工具之公平值 本公司董事認為，於綜合財務報表按攤銷成本記賬之金融資產及金融負債之賬面值與其於報告期 末之公平值相若，惟按成本減減值計量之可供出售投資除外，本公司董事認為可供出售投資因合 理公平值估計範圍龐大而無法可靠計量公平值。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 147 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 42. 融資活動產生之負債之對賬 下表詳述本集團來自融資活動的負債變動，包括現金及非現金變動。融資活動產生的負債是現金流量過去或 未來現金流量將來在本集團綜合現金流量表中分類為融資活動現金流量的負債。 銀行借貸 應付利息 可換股 貸款票據 衍生 金融工具 附追索權之 已貼現應收票 據所提取墊款 應付股息 應付 非控股權益 款項 總計 （附註28） （附註29） （附註29） （附註28） 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一七年一月一日 55,903 525 – – 1,177,555 – – 1,233,983 融資現金流量 436,529 (18,906) 219,602 134,158 2,446,480 (19,648) (22,474) 3,175,741 確認為分派之股息 – – – – – 19,648 – 19,648 確認為分派予非控股權益之股息 – – – – – – 22,474 22,474 轉換可換股貸款票據 – – (88,003) (30,665) – – – (118,668) 外匯收益，淨額 2,238 – (13,355) (5,939) – – – (17,056) 公平值調整 – – – (46,994) – – – (46,994) 抵銷附追索權之已貼現應收票據 – – – – (3,444,271) – – (3,444,271) 已確認財務成本 – 18,906 28,433 – 97,751 – – 145,090 外匯換算 (3,094) – – – – – – (3,094) 於二零一七年十二月三十一日 491,576 525 146,677 50,560 277,515 – – 966,853 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 148 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 43. 本公司財務狀況表 本公司於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之財務資料如下： 二零一七年 二零一六年 附註 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產 物業、廠房及設備 – 54 附屬公司之非上市投資 993,829 654,820 993,829 654,874 流動資產 應收股利 – 26,135 應收附屬公司款項 8,256 3,603 預付款項及訂金 3,719 4,874 現金及現金等值項目 2,202 1,364 14,177 35,976 流動負債 其他應付款項及應計費用 1,607 5,142 衍生金融工具 50,560 – 可換股貸款票據 23,820 – 銀行借貸 29,981 55,000 105,968 60,142 負債淨值 (91,791) (24,166) 總資產減流動負債 902,038 630,708 非流動負債 可換股貸款票據 122,857 – 資產淨值 779,181 630,708 資本及儲備 股本 7,366 6,648 儲備 (i) 771,815 624,060 權益總額 779,181 630,708 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 149 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 43. 本公司財務狀況表（續） 附註： (i) 儲備 股份溢價賬 實繳盈餘 購股權儲備 保留溢利 總計 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於二零一六年一月一日 331,441 94,381 17,166 190,285 633,273 年內虧損及全面開支總額 – – – (3,072) (3,072) 行使購股權 8,103 – (2,454) – 5,649 購股權失效 – – (14,712) 14,712 – 確認為分派之股息 – – – (11,790) (11,790) 於二零一六年十二月三十一日 339,544 94,381 – 190,135 624,060 年內溢利及全面收益總額 – – – 49,453 49,453 轉換可換股貸款票據 117,950 – – – 117,950 確認為分派之股息 – – – (19,648) (19,648) 於二零一七年十二月三十一日 457,494 94,381 – 219,940 771,815 本公司之實繳盈餘指 (a)根據一九九二年十一月三十日進行之重組，所收購附屬公司之股份公平值與本公司發行以作交換之股份面值 之差額；及 (b)因削減每股已發行普通股面值而註銷實繳資本所產生之進賬額轉撥。根據百慕達一九八一年公司法（經修訂），本公司 可於若干情況下自實繳盈餘向其股東作出分派，惟現時並不合資格；及 (c)於二零一一年五月二十七日轉撥因股份溢價而產生之進賬 額及確認累計虧損。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 150 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 44. 主要附屬公司 (i) 附屬公司一般資料 本公司於二零一七年及二零一六年十二月三十一日之主要附屬公司詳情如下： 附屬公司名稱 所持股份 類別 成立╱ 註冊成立地點及日期 已發行資本╱ 註冊資本╱ 繳足資本之面值 權益持股量 主要業務 二零一七年 二零一六年 直接 間接 直接 間接 % % % % 五菱工業 不適用 中國二零零六年 十月三十日 （附註 iii） 人民幣 1,203,706,746元 （二零一六年︰ 人民幣 1,042,580,646元） （附註 i） – （附註 i） – 投資控股、製造及銷售 汽車零部件及配件、 專用汽車及其他工業 服務 柳州五菱柳機動力 有限公司 不適用 中國 一九九三年 六月十六日 （附註 iii） 人民幣 100,125,389元 – （附註 ii） – （附註 ii） 製造及銷售汽油發動機 及摩托車發動機 無錫五菱動力機械有限 責任公司 不適用 中國 二零零五年 七月十五日 （附註 iii） 人民幣 6,000,000元 – （附註 ii） – （附註 ii） 製造及銷售汽車配件 柳州卓達汽車部件 有限公司 不適用 中國 二零一一年 六月二十七日 （附註 iii） 人民幣 25,000,000元 – （附註 ii） – （附註 ii） 製造及銷售汽車配件 吉林綽豐柳機內燃機 有限公司 不適用 中國 二零零三年 八月三日 （附註 iii） 人民幣 38,000,000元 – （附註 ii） – （附註 ii） 暫無營業 柳州卓通汽車工業 有限公司 不適用 中國 二零一三年 十一月二十一日 （附註 iii） 人民幣 10,000,000元 – （附註 ii） – （附註 ii） 製造及銷售汽車配件 重慶卓通汽車工業 有限公司 不適用 中國 二零一四年 五月十九日 人民幣 150,000,000元 – （附註 ii） – （附註 ii） 製造及銷售汽車配件 Watary Investments Limited 普通 英屬處女群島 ╱香港 36,000美元 100 – 100 — 投資控股 俊山（香港）有限公司 普通 香港 200,000港元 – 100 – 100 物業投資 DH Corporate Services Limited 普通 香港 2港元 – 100 – 100 提供行政管理服務 Pt. LZWL Motors Limited 不適用 印尼 二零一六年 三月十七日 31,280,000美元 – （附註 ii） – （附註 ii） 製造及銷售汽車配件 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 151 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 44. 主要附屬公司（續） (i) 附屬公司一般資料（續） 附註： (i) 根據本公司與廣西汽車於二零零七年訂立之中外合資企業協議，本公司擁有五菱工業之控制權，故本公司按照向五菱工業作 出之資本出資金額而分佔五菱工業之損益。於二零一七年十二月三十一日，本公司及廣西汽車於五菱工業之溢利分佔比率分 別為%及%（二零一六年： %及 %）。 (ii) 這代表由本公司持有之實際權益。此等附屬公司由本集團透過五菱工業持有。 (iii) 該等附屬公司均為中外合資企業。 (iv) 於年底或年內任何時間，概無附屬公司有任何發行在外之債務證券。 (v) 董事認為，上表所列本集團之附屬公司主要影響本集團業績或資產。董事認為，列出其他附屬公司之詳情將令資料過於冗長。 於報告期末，本公司有其他對本集團屬不重大之附屬公司。該等附屬公司大部份於中國營運。該等附 屬公司之主要業務概述如下： 主要業務 主要經營地點 附屬公司數目 二零一七年 二零一六年 製造及銷售發動機 中國 1 1 製造及銷售專用車 中國 1 1 並無業務營運 中國 2 – 並無業務營運 香港 5 5 (ii) 擁有重大非控股權益之非全資附屬公司之詳情 下表列示本集團一間擁有重大非控股權益之非全資附屬公司之詳情： 附屬公司名稱 成立地點及 主要經營地點 非控股權益所持擁有權 權益及表決權比例 分配予非控股權益 之溢利 累計非控股權益 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 二零一七年 二零一六年 % % 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 五菱工業 中國 108,626 139,811 1,045,178 959,026 擁有重大非控股權益之五菱工業之財務資料概要載列如下。以下財務資料概要乃集團內對銷前之金額。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 152 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 截至二零一七年十二月三十一日止年度 綜合財務報表附註 44. 主要附屬公司（續） (ii) 擁有重大非控股權益之非全資附屬公司之詳情（續） 五菱工業 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 流動資產 7,692,320 9,225,328 非流動資產 3,997,302 3,136,923 流動負債 8,955,938 10,180,464 非流動負債 18,323 21,416 本公司擁有人應佔權益 1,670,183 1,201,345 非控股權益應佔權益 1,045,178 959,026 二零一七年 二零一六年 人民幣千元 人民幣千元 收益 16,123,739 16,667,553 開支 15,861,592 16,362,738 年內溢利及全面收益總額 262,147 304,815 非控股權益應佔溢利及全面收益總額 108,626 139,811 派付予非控股權益之股息 22,474 28,932 經營業務之現金流出淨額 (1,619,374) (4,887,474) 投資活動之現金（流出）流入淨額 (1,213,286) 27,315 融資活動之現金流入淨額 2,978,718 5,355,502 現金流入淨額 146,058 495,343 45. 報告期結束後事項 於二零一七年八月十八日，五菱工業與廣西汽車及五菱汽車（香港）有限公司（「五菱汽車」）訂立股權轉讓協 議（「股權轉讓協議」），據此，五菱工業有條件同意向廣西汽車及五菱汽車收購青島五菱汽車科技有限公司 （「青島五菱」）的%及%股權，代價分別為人民幣71,857,500元及人民幣69,873,200元。青島五菱的 主要資產包括位於中國青島市黃島區江山路西、松花江路南側物業，該物業目前租賃予五菱工業山東分公司 作為辦公室及生產廠房，現金及銀行結餘及應收廣西汽車若干結餘將於股權轉讓協議完成後悉數結清。有關 股權轉讓協議的詳情於本公司日期為二零一七年八月十八日之公佈及本公司日期為二零一七年九月三十日之 通函內披露。 股權轉讓協議已於二零一八年一月一日完成作實，於完成後青島五菱成為五菱工業的全資附屬公司及為本公 司的非全資附屬公司。 Wuling C180014N 1st Proof 25 Notes_C180014 (N06) <P: 16:51 26-04-2018> 00:24 21-04-2018 {T2I} 五菱汽車集團控股有限公司 > 二零一七年年報 公司資料 董事會 執行董事 袁智軍先生（主席） 李誠先生（副主席兼行政總裁） 鍾憲華先生 劉亞玲女士 楊劍勇先生 獨立非執行董事 葉翔先生 王雨本先生 米建國先生（於二零一七年九月一日獲委任） 左多夫先生（於二零一七年九月一日辭任） 審核委員會 葉翔先生（主席） 王雨本先生 米建國先生（於二零一七年九月一日獲委任） 左多夫先生（於二零一七年九月一日辭任） 薪酬委員會 米建國先生（主席） （於二零一七年九月一日獲委任） 葉翔先生 王雨本先生 左多夫先生（於二零一七年九月一日辭任） 提名委員會 袁智軍先生（主席） 葉翔先生 李誠先生 王雨本先生 米建國先生（於二零一七年九月一日獲委任） 左多夫先生（於二零一七年九月一日辭任） 公司秘書 黎士康先生 核數師 德勤 •關黃陳方會計師行 律師 盛德律師事務所 主要往來銀行 香港 中國銀行（香港）有限公司 恒生銀行有限公司 華僑永亨銀行有限公司 中國 中國銀行股份有限公司 中國工商銀行股份有限公司 中國建設銀行股份有限公司 中國農業銀行股份有限公司 中國光大銀行股份有限公司 華夏銀行股份有限公司 中信銀行股份有限公司 興業銀行股份有限公司 總辦事處及香港主要營業地點 香港 灣仔 港灣道23號 鷹君中心24樓 2403室 註冊辦事處 Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 百慕達股份過戶登記總處 MUFG Fund Services (Bermuda) Limited The Belvedere Building 69 Pitts Bay Road Pembroke HM08 Bermuda 香港股份過戶登記分處 卓佳登捷時有限公司 香港 皇后大道東183號 合和中心22樓 股份代號 香港聯合交易所：305 五 菱 汽 車 集 團 控 股 有 限 公 司 二 零 一 七 年 年 報 香港灣仔港灣道 23 號 鷹君中心 24 樓 2403 室 五菱汽車集團控股有限公司 封面 企業簡介 集團架構 目錄 主席報告書 行政總裁報告書 經營回顧 財務回顧 董事及高級管理人員簡介 企業管治報告 董事會報告 獨立核數師報告 綜合損益及其他全面收益報表 綜合財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 綜合財務報表附註 公司資料 封底