并购重组 资产重组
1引言
在企业资产重组过程中，会计处于十分重要的地位，作为一个信息系统，会计要
对资产重组过程进行如实的反映。从资产重组的历史看，资产重组会计问题伴随着资
产重组行为的发生而产生，促使人们将对资产重组会计问题的研究提到议事日程并进
行资产重组会计规范。
自从《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以后，中国上市公司
的资产重组进入了一个新的阶段。根据中国证监会上市部负责人提供的资料，从 2004
年到 2009年 11月，深沪两市的上市公司共有 426家进行了 800多次资产重组。从总
体上来看，上市公司资产重组在近 4年间呈现出逐日扩大的趋势。因此，很有必要对
上市公司资产重组会计展开讨论。
本文首先介绍了资产重组及上市公司资产重组的有关概念，对一些概念性的内容
做了简要的介绍；其次对于兼并收购、资产置换、资产剥离这几种上市公司资产重组
的主要方式进行了讨论，包括特点、会计确认及计量、会计处理等；资产重组不免会
对财务报表的编制产生影响，因此本文还对合并会计报表编制的理论基础进行了简要
讨论；此外，在资产重组中不免会有关联方交易，而对于我国在资产重组中关联方交
易的会计处理，本文也对此做出了一些介绍；最后针对上市公司资产重组中的两个问
题——兼并收购中会计政策的选择和资产置换中换入资产的入账价值确定，本文进行
了会计实证研究。
2资产重组
要讨论上市公司资产重组中会计问题，首先要对资产重组的概念有所了解。本章
主要介绍了资产重组的定义以及上市公司资产重组的有关概念。
资产和资产重组
资产和资产重组的定义
资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企
业带来经济利益的资源 1。
资产重组的定义有很多种。广义资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、
出资人所有权及债权人进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、
金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。广义的资产重组既包括对会计学意义上
的资产的重组，又包括对债权、产权的重组，实际上属于企业重组。狭义资产重组，
指对企业会计学意义上的资产的重组，即资产重组是指企业股份制改造过程中将原企
业的存量资产，经过剥离、分立、和合并等方式，对企业的资产和组织重新组合及设
置，确定合理资产结构的行为 2。
本文认为，资产重组是公司为了追求利润最大化，利用兼并收购、置换、剥离等
方式对有形和无形资产进行重新整合、分配的经济行为。
资产重组的作用
（1）资产重组是实现资本增值目标的根本保证
1 陈立军、刘永泽，《中级财务会计》，东北财经大学出版社，2007 年 6 月，13 页。
2 张先治，《企业重组财务会计问题研究》，东北财经大学出版社，2003 年 3 月，134 页。
企业要实现资本增值目标，必须进行资本存量、资本增量、资产配置与资本收益
的经营，并通过资本经营，盘活存量资产、扩大资产规模、优化资产结构。资产重组
从本质上说是企业经营战略的一次变革。
（2）资产重组是政企分开，转换企业经营机制的重要途径
资产重组作用的另一方面与企业社会负担过重有关。企业存在大量的非经营性资
产，这大大影响了企业的正常生产经营和企业资本经营的积极性，降低了企业的经济
效益。资产重组，正是要通过对企业非经营资产的剥离，使企业真正转换机制，成为
自主经营、自负盈亏的法人实体。
资产重组的方式
（1）不涉及资产所有权的资产重组
所谓不涉及资产所有权的资产重组，是指资产重组只考虑资产规模与结构，不涉
及或不考虑资本所有权变动的资产重组。在这种情况下，资产重组方式主要有以下几
种：①固定资产与流动资产重组；②有形资产与无形资产重组③金融资产与非金融资
产重组。
（2）涉及资产所有权的资产重组
所谓涉及资产所有权的资产重组是指伴随着企业资产剥离或重组，企业的债权或
产权也同时发生变动的资产重组。在此情况下，企业资产重组方式主要有以下几种：
① 扩张型资产重组
扩张型资产重组是指企业为扩大经营规模而进行的重组。合并、兼并、收购等方
式是扩张型资产重组的基本形式。
② 收缩性资产重组
收缩性资产重组与扩张型资产重组相反，通常是为缩小经营规模而进行的重组。
分立、出售、破产等方式是经常采用的收缩型资产重组形式。
③ 混合型资产重组
顾名思义，这种方式是指企业同时采用资产重组扩张形式和收缩形式的资产重组。
在这种情况下，企业为实现重组目标，一方面将与经营方向不一致的资产采取收缩方
式将其剥离出去；另一方面，采取扩张方式将实现经营目标需要的资产并购进来。混
合型资产重组不一定引起资产规模的变动，但必然引起资产结构的变动，并有可能引
起资本结构变动。
上市公司资产重组
上市公司资产重组的含义
本文认为，上市公司资产重组是指为了追求利润最大化、给予投资者信心，上市
公司通过兼并、合并、收购、剥离等方式,实现有形和无形资产的重新选择和组合,优
化资产结构,建立起符合市场经济要求的、具有竞争力的资产组织体系的一系列行为。
上市公司资产重组的内容
（1）在资产层面上资源调整、改变与重新组合，其对象是企业已拥有的经济资源，
如机器、厂房、工具、资金、原料及商标、专利等，将它们按一定的规则进行相互调
整与改变，或在经营环境运行目标发生变化时，调整改变原有组合建立新组合，以满
足企业发展需要；
（2）在资产—负债结构和产权—股本结构层面进行重组活动，即通过资本市场或
者以收购、兼并或合并等方式使资源、新要素大规模引入，或资金、技术、信息、人
才等经济资源迅速集中，从而提高其运作效率，重新建立适合企业战略发展需要的组
织形式和产业领域。
上市公司资产重组的目的
（1）建立规模经济，获得协同效应，充分利用现有资源来提高公司业务增长能力；
（2）盘活资产存量，调整资产结构，优化资产质量，将资源重新配置到具有发展
前景的领域；
（3）对我国目前来说，通过资产重组建立与已有生产能力相匹配的跨地区、跨行
业、跨部门的大型企业集团，是增强竞争力，参与国际竞争的基础。
上市公司资产重组的表现形式
（1）兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的
控制，而形成一个会计主体的行为；
（2）资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出
于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。3
（3）资产剥离
资产剥离的实质是企业将部分资产组合出售给第三方，并取得现金或准现金收入
的一种资产重组交易。一般来说，是将公司非经营性闲置资产、不良资产以及完成预
期使用效益的资产，或者企业无法经营和难以经营的资产从公司剥离出来出售给第三
者。
3上市公司三种主要资产重组方式的会计问题
兼并收购
并购是指两个或两个以上独立的企业，为调整对当事企业的经营权或者净资产的
控制，而形成一个会计主体的行为。
而企业兼并收购从合并方式来说，有三种：
（1）吸收合并：即合并方取得被合并方的所有资产、负债、所有者权益，被合并
方丧失独立法人资格，合并方纳入被合并方的一切仍然维持独立单一的会计主体。
（2）新设合并：参加合并的企业在合并后均注销法人资格，重新注册一家新的企
业。
（3）控股合并：即合并方通过交易获得被合并方的一部分股权，合并方利用其股
权从中获益，而被合并方仍然维持其独立法人资格。其中，合并方拥有的被合并方股
权大于 50%。
购买法
一家企业以现金或转让资产、承担债务或发行股票等方式对一家或多家企业实施
合并，获得其净资产的控制权和经营权这种企业合并即为“购买”4。
购买法有如下的特点：
3 王密娜，《非货币性交易及其会计处理》，科技经济市场，2008 年第 5 期。
4 刘永泽、傅荣，《高级财务会计》，东北财经大学出版社，2007 年 11 月，9 页。
（1）按照公允价值记录所被合并企业的资产和承担的债务；
（2）合并时的相关费用分情况处理，其中直接费用可记入合并成本，购买日如果
估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的应当计入合并
成本；
（3）合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉；
（4）购买企业的利润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）后被并企业所实
现的利润；
（5）合并时被并企业的留存收益也不能转入施并企业。
对于购买法的使用，一般适用于非同一控制下的企业合并。
因此合并成本分配与商誉的关系可以归纳成下图：
权益法
参加合并的各个企业将其资产和权益“融合”到一起，联合控制了他们全部的或
实际上全部的净资产和经营权，在合并后共同承担合并后主体的风险和收益，并且继
续共同承担合并之前就存在的风险和利益，这种企业合并称为“权益结合”，或者叫
做“权益联营”。
权益法的特点：
（1）以前的会计基础保持不变，资产负债的计价不需调整为公允价值，继续按原
来的账面价值记录；在新设合并或者吸收合并方式下采用权益法，也需要在参与合并
公司净资产的基础上，谈判确定应支付的股票数量；
（2）不存在合并商誉；
（3）合并后企业的利润包括合并日之前的本年度已实现的利润（损失），以前年
度累积的留存利润也统统予以合并；
（4）企业合并时发生的相关费用，例如审计费用、评估费用、法律服务费用，记
入当期损益。
（5）当①合并企业发行在外的股票的面值＞②参与合并企业的投入资本总额时，
需要对合并后的所有者权益进行调整，按下列顺序冲减每一所有者权益项目：被购买
企业的普通股面值、被购买企业资本公积、购买企业资本公积、被购买企业留存收益、
购买企业留存收益；当①＜②，差额记入资本公积。
对于权益法的使用，一般适用于同一控制下的企业合并。
两种方法的比较及运用
作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主
要体现为以下几个方面：
（1）所依据的理论假设不同
在企业合并中，只有合并前是否为同一控制的情况下，才存在在购买法与权益集
合法之间的选择。权益集合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。
而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合
并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。因此购买法所依据的理论假
设是非持续经营假设。
（2）购买法与权益集合法在会计处理原则上的区别
由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体
现在：
① 购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并
成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销，而在权益集合法
下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，
换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。因而，在这种方式下，不
存在商誉的确认问题；
② 在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调
整投资成本，而在权益集合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间
接费用，都计入当期损益；
其中①②点属于合并成本，也可以用下图示意：
③ 购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企
业所实现的收益；而在权益集合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企
业整个年度的损益都包括在合并后的企业中；购买法下合并企业的留存收益可能因合
并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企
业用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后
股东的利益；而在权益集合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合
并企业，这样则不会影响可用于分配的数额；
④ 在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整；而在权益集合法下，如果参
与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。
（3）购买法和权益集合法产生的会计后果比较
由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主
要体现在：
① 对合并当年的利润产生不同的影响。一方面，在购买法下，重估后资产的公
允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，这些增值的资产确认后将在以后
年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益集合法要多；另一方面，
购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润。而在权益
集合法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并
日是哪一天。因此，综合上面两方面，可以看出，权益集合法在增加利润上有立竿见
影的效果；
② 对净资产收益率的影响。由于权益集合法下，并入的净资产较低，而合并后
的利润较高，从而导致权益集合法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产
收益率较低。
（4）两种合并会计方法的信息质量比较
从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到
会计的信息质量。
① 从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值
的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相
关性；
② 从会计信息的可靠性来看，由于权益集合法按历史成本反映合并后企业的资
产和负债，因而，其信息的可靠性较高；
③ 从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可
比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历
史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益集合法，合
并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺
乏可比性的问题。
（5）两种方法对合并报表的影响
购买法和权益结合法在会计处理过程中存在差异，由此带来的对报表的影响也不
同。因为对于合并业务的会计处理不同，必然造成据以编制的合并报表所反映的财务
状况也不同，下面具体从报表的几个要素做以下分析：
① 对资产的不同影响。在一般情况下，通货膨胀的存在会造成资产的公允价值
大于账面价值，同时购买法下的合并商誉通常被确认为无形资产，这两个方面一并导
致了购买法下的合并资产总额的增加大于权益结合法。这就揭示了购买法下可通过对
各项增值的后期摊销，人为的控制合并后各期的盈亏状况；
② 对利润的不同影响。由于购买法下将合并日前的收益及留存收益作为购买成
本的组成部分，而权益结合法将这部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此权
益结合法下的利润大于购买法，这就说明权益结合法有人为操纵当期利润的可能，造
成虚假的盈利现象。
资产置换
资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大的收益，或出
于其他目的而对所拥有和控制的非货币资产进行交换。
资产置换会计处理的基本思路如下：
（1）不涉及补价的情况下，资产置换的双方分别根据换出资产的账面价值、支付
的相关税费之和，作为换入资产的入账价值，不确认置换损益。
（2）在非货币性交易中，如果涉及补价：
①公允价值计量下的补价
A、支付补价时：
换入资产成本=换出资产的公允价值+补价+应支付的相关的税费
计入损益的差额=换出资产的公允价值-换出资产账面价值
B、收到补价时：
换入资产成本=换出资产的公允价值-补价+应支付的相关的税费
计入损益的差额=换出资产的公允价值-换出资产账面价值
账务处理的基本思路如下：
借:有关资产科目 【换入资产的入账价值】G=A+C+B(或-E)+D(或-F)
银行存款 【收取的补价】E
营业外支出 【确认的资产置换损失】F
贷：有关资产科目 【换出资产的入账价值】A
银行存款 【支付的补价】B
银行存款、应交税费等 【支付的相关税费】C
营业外收入 【确认的资产置换收益】D
②账面价值计量下的补价
A、支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关
税费．作为换入资产的成本，不确认损益。
B、收到补价的，应当以换出资产的账而价值，减去收到的补价并加上应支付的
相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
资产剥离
资产剥离指公司将其所拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售
给其他公司 5。根据资产剥离的性质，可将资产剥离区分为一般意义上的资产处置或
消理(如固定资产的清理和无形资产的转让等)和终止经营。
对一般意义的资产处置或清理，按相应准则规定进行会计处理，其在利润表中列
入“非流动资产处置损益”项目单独列示。
对属于“终止经营”的范围的资产处置，为规范企业终止经营的信息披露，保证
对外提供的会计信息的真实、完整，在研究了我国的经济环境、证券市场的发展和国
有企业改革的要求，在会计准则中做了如下规定：
终止经营的定义及其范围
终止经营是指满足以下所有条件的企业的组成部分：
（1）企业按照一项单独计划，实质上对该组成部分进行整体处置、零星处置或放
弃该组成部分；
（2）该组成部分代表一个独立的主要业务范围或一个主要经营地区；
（3）该组成部分在经营上和编制财务报告上能够与其他部分区分开来。
终止经营具有以下几个特点：
（1）终止经营是指企业的一个组成部分可以通过整体方式(比如通过以一项交易
出售其组成部分，或通过对该组成部分的所有权进行分立和剥离)、零星方式(比如个
别地出售其组成部分的资产和解除负债)或通过放弃的方式结束经营。但是，终止经
营无论是以哪种方式处置，总是依据一个整体计划来终止企业的某一整个组成部分；
（2）被终止经营的企业的组成部分代表一个独立、主要的经营生产线或地理区域；
（3）能从经营上或财务报告的目的上加以区分。
终止经营的信息披露
针对终止经营事项的发生、变化和处置或开始处置规定了不同的披露要求，分别
为初始披露(终止经营的初始披露事项发生时)、更新披露(与终止经营有关现金流量
金额或时间发生重大变化时)和其他披露(开始处置或己处置资产或清偿负债时或签
订了约束性销售协议时)。
（1）终止经营的初始披露
5邵明巨，《论资产剥离中的财务会计问题》，财务理论，2007 年 11 月。
要求企业在已经签定具有法律效力出售终止经营的全部资产的合同或董事会或
其他类似权力机构已经批准详细的、正式的终止经营计划和宣布了该计划之后(无论
谁先发生)，必须对既定的终止经营信息在企业所公布的第一次财务报表中开始予以
披露，且披露应持续到该项处置完成之时。一项终止经营的信息披露应开始于采纳或
宣布处置的详细正式计划或企业已达成处置合同之时。而不是在或接近于该终止经营
结束之时才予以确认或披露。企业应当在初始披露事项发生的当期及以后期间的财务
报告中，披露下列与终止经营有关的信息：
① 对终止经营事项的说明(被终止经营的子公司、分公司、经营网点等的名称和
经营业务范围；签定出售合同或批准终止经营计划的日期；终止经营预期完成的日期
或期间等)；
② 如果该项终止经营尚未实施或已经实施但尚未结束，应在资产负债表日披露
即将或尚未处置的被终止经营的总资产和总负债的账面金额；
③ 报告期间可归属于终止经营的正常活动的经营收入、经营成本、经营费用、
税前利润(损失）；
④ 报告期间可归属于终止经营的来自于经营活动、投资活动和筹资活动的现金
净流量；
⑤ 因终止经营的实施而处置资产和解除负债所确认的净损益；
⑥ 公司在已签定一项或多项出售终止经营净资产的合同但尚未实施的情况下，
在资产负债表日应披露被出售净资产的净出售价格〔合同出售价格扣除预期的处置费
用后的金额)，预期现金流入的时间和金额等。
（2）初始披露后的信息修正与披露
对于终止经营信息应持续到终止经营完成的期间内在各期的财务报表中予以披
露。由于终止经营信息的披露始于公司签定出售终止经营的全部资产的合同或批准并
宜布详细的、正式的终止经营计划之时，在初始披露的信息中有些属于预期或不确定
性的信息，随着终止经营的逐步实施，实际情况可能会与初始披露的预期信息发生偏
差，因此，在初始披露后的各期间的财务报告必须对初始披露信息的偏差加以修正。
当一项终止经营计划实质上己经完成或被放弃时，一项终止经营就应结束，即使
企业尚未收到与该项终止经营有关的全部款项。终止经营信息的修正包括：
①企业在最初披露后的期间的财务报表必须对以前期间所披露的信息进行修正。
包括有关处置资产和解除负债所产生的现金流动的金额和时间的任何重大变化以及
导致这些变化的事项的说明。
②在最初披露之后编制的财务报表中所呈报的以前各期间的比较信息必须予以
重新表述，将继续经营和终止经营的资产、负债、收入、费用和现金流量等信息分别
分离开来。通过追溯性地分离终止经营和继续经营的信息会提高财务报表使用者的预
测能力。
③如果企业放弃或撤销以前作为终止经营而予以报告的计划，这一事实及其影响
应该予以披露。对影响的披露还包括对终止经营以前所确认的减值损失或准备转回。
（3）终止经营信息的呈报和披露方式
①企业应对终止经营所应披露的任何事项分别按每项终止经营单独呈报。
②有关终止经营的结果在利润表中不应作为非常项目列示。不能作为非常项目列
示的原因是企业管理当局可以控制终止经营，表现为终止经营必须以企业管理当局出
售或以其他方式处置经营业务主要部分的单项计划为基础，并不符合非常项目的定义
(即“明显地区别企业正常活动的事项或交易，因此预计不会经常发生或定期发生的
收益或费用”)。
③企业应当在中期财务报告附注中披露自上一年度财务报告日以来，与终止经营
有关的重大活动或事项，以及与待处置资产和待清偿负债有关的现金流量金额或时间
的重大变化。这与《中期财务报告准则》的观点相一致。
④有关终止经营会计信息的披露事项，现阶段，仅在会计报表附注中作出披露，
而不在会计报表正表中列示。在利润表中则将属于终止经营范围的资产处置损益作为
“终止经营损益”处理，并作为单独的项目加以呈报。
⑤财务报表关于终止经营的比较信息的重新表述。公司应提供终止经营的比较财
务信息。因此，在最初披露及以后期间所编制的财务报表中必须对以前一期间的比较
信息通过追溯性的调整将继续经营和终止经营的资产、负债、收入、费用和现金流量
等信息分离开来，从而对前一期间的比较信息加以重新表述。
合并会计报表
上市公司资产重组过程中，特别是在兼并收购的方式下，不免会需要编制合并报
表，对此，本文对合并报表编制的两种理论基础做了一下简要的介绍。
母公司理论
母公司理论是一种站在母公司股东的角度来看待母公司和子公司之间的控股合
并关系的合并理论。这种理论强调母公司的利益。它不强调严格的所有权关系，更看
重母公司对子公司净资产的实质控制，认为合并财务报表的使用和编制对象为母公司
股东，子公司的少数股东权益不属于企业集团这一单一主体的股东。
在这种理论下编制的财务报表有以下特征：
（1）购买法下的企业合并，对子公司的同一资产、负债项目按双重标准计量，其
中属于母公司权益的部分按购买时的公允价值加以合并，属于少数股东权益的部分仍
按子公司账面价值计列；
（2）合并商誉属于母公司，它以应享子公司净资产的公允价值为基础计算得来，
属于少数股权的部分则不予以列示；
（3）企业集团的合并股东权益只属于母公司的股东，子公司少数股权被排除在合
并股东权益之外；少数股权通常以账面价值计列在合并资产负债表的负债项目下，或
者列示在负债和股东权益之间；
（4）合并净收益属于母公司股东，少数股东权益视作一项费用从此中扣除；
（5）集团内部交易所发生的未实现损益，若为子公司销往母公司的，按母公司拥
有的权益比例进行消除，属于少数股东的部分，则认为已实现，不予抵消；若为母公
司销往子公司的则100%消除，冲销合并净收益。
实体理论
实体理论是站在母公司及其子公司组成统一实体的角度来看待母子公司间的控
股合并关系的合并理论。它不是简单的从母公司股东和子公司的少数股权股东各自所
拥有的子公司的所有权出发，而是把母公司对子公司所拥有的多数股权和子公司的少
数股权都视为企业集团这一经济实体的股东权益，它更强调将母子公司视为一个独立
的经济实体，认为合并报表披露的信息对于所有股东来说都必须是决策相关的。
实体理论有以下几个特点：
（1）对子公司的同一资产、负债项目，均按购买时的公允价值统一合并；
（2）合并商誉由子公司全部净资产的市价形成，并属于所有股东；
（3）少数股权以市价计量，并且与母公司股东权益一样单独列示在合并报表的股
东权益部分；
（4）少数股东损益包括在企业集团的合并净收益之中，它是合并净收益分配给子
公司少数股东股权的部分；
（5）集团内部交易所发生的未实现损益均按100%的比例抵消。
两种合并理论的比较
项目 母公司理论 实体理论
账面价值 全部合并 全部合并
评估增值 按控股比例合并 全部合并
商誉 按控股比例确认 全部确认
少数股权 按面值确认 按推定的总买价确认
合并股东权益 不包括少数股东权益 包括少数股权
少数股东权益 视为费用 计入利润总额
净利润 不包括少数股东权益 包括少数股东权益
4资产重组中的关联交易
关联方交易的含义
关联方交易是指关联方之间转移资产、劳务或义务的行为，而不论是否收取费用
6。
这一定义的要点有：
（1）按照关联方的定义，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，
即通常是在关联方关系已经存在的情况下，关联各方之间的交易；
（2）资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，通常情况下，在资源或义务转
移的同时，风险和报酬也相应的转移；
（3）关联方之间的资源或义务的转移价格，是了解关联方交易的关键。
关联方交易的类型
（1）购买或销售商品。这是关联方交易较常见的交易事项。
（2）购买或销售除商品以外的其他资产。
（3）提供或接受劳务。
（4）担保。担保包括在借贷、买卖、货物运输等活动中，为了保障其债权实现而实
行的担保。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借款、买卖等经济活
动所需要的担保。
（5）提供资金（贷款或股权投资）。
（6）租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁，关联方之间的租赁合同也是主要的
6财政部会计司编写组，《企业会计准则讲解》，人民出版社，2007 年 4 月，598 页。
交易事项。
（7）代理。代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售
货物，或代理签订合同等。
（8）研究与开发项目的转移。在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的
项目会由于一方的要求而放弃或转移给其他企业。
（9）许可协议。在存在关联方关系时，关联方之间可能达成某项协议，允许一方使
用另一方商标等，从而形成了关联方之间的交易。
（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（11）关键管理人员薪酬。企业支付给关键管理人员的报酬，也是一项主要的关联方
交易。
关联方的披露
（1）企业无论是否发生关联交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系
的母公司和子公司有关的信息。
（2）企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交
易类型及交易要素。
（3）对外提供合并报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露。
5上市公司资产重组中会计问题的实证研究
研究问题
（1）兼并收购中会计政策的选择
（2）资产置换换入资产的入账价值确定
调查研究与分析结果
以将相关议案提交股东大会审议为标志，2009 年度，沪、深两市共有95 家上
市公司启动重大资产重组，涉及的资产交易规模总计达3, 亿元，其中沪市60
家，交易规模2, 亿元，深市35家，交易规模逾 亿元。
95 家上市公司重大资产重组方案中，重组后导致公司主业发生重大变化的有49
家，占%，未发生变化的46 家，占%。注入资产最多的行业是房地产开发
与经营业，有29 家，占%；其次较多的行业是电子信息、航空航天、电子等。
上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的
电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。
表 1 2009 年沪深A 股重大资产重组交易额超“百亿”行业一览
行业 交易总额 占比 单数（家） 占比 平均交易额
（亿元） （亿元）
电力行业 38．96% 6 %
房地产 % 29 30．53%
钢铁行业 % 3 %
煤炭行业 % 5 %
航空航天 % 5 % 50．71
医药行业 % 4 %
表 2 2009 年沪深A 股重大资产重组六大行业的资产增值概况7
行业 交易总额
（亿元）
置入资产
账面值（亿元）
置入资产
评估值（亿元）
平均增值率
电力行业 %
房地产 %
钢铁行业 %
煤炭行业 %
航空航天 %
医药行业 %
从六大行业置入资产的平均增值率来看，房地产行业最高，为%，钢铁和
医药行业都超过80%，最低的行业当属航空航天，为%。在电力、钢铁、煤炭和
航空航天等行业中，国有资本在并购重组担当主导者，较高资产的增值率同样显示出，
在资产证券化的过程中实现了国有资产的保值增值，提高了国有及国有控股企业的整
体竞争力和运行效率。
为了保持研究结果的正确性、普遍性，本文并未只是选取以上六大行业的资产重
组的数据，而是涉及到各个产业，并且范围包括近几年来的资产重组。
根据本文对资产重组的表现形式的分类，选取的数据也按照此种方式分类：
（1）兼并收购
清华同方、新潮实业等15家上市公司。
（2）资产置换
海星科技和锦江股份。
兼并收购中会计政策的选择
数据选取和实证研究
本文的数据均来自上海证券交易所网站及上市公司资讯网。
表 3用购买法模拟计算 8的 ROE和 EPS
7 钢铁行业置入资产评估值不包括唐钢股份。
8外购商誉(Goodwill)=为换股新定向发行的股数×并购基准日主并企业当日收盘价。被并企业并购基准日评估后净
资产调整价值。
购买溢价(APP)=为换股新定向发行的股数X并购基准日主并企业当日收盘价。被并企业并购基准日净资产账面价
值。
权益结合法下的ROE和EPS直接根据下列公式计算
ROE=净利润／净资产
每股收益（元） 净资产收益率主并方
权益结合法 购买法 权益结合法 购买法
清华同方 % %
新潮实业 % %
正虹饲料 % %
华光陶瓷 % %
大众科创 % %
青岛双星 % %
宁夏恒力 % %
龙电股份 % %
亚盛实业 % %
同济科技 % %
三九生化 12% %
鲁西化工 % %
陕西金叶 % %
国旅联合 % %
上海一百 % 0,43%
从表3中可以看出，购买法的运用对并购后的每股收益和净资产收益率产生了重
大影响。有9家企业每股收益下降了O．1以上，其中有两家华光陶瓷和同济科技更是
从盈利变为了亏损。净资产收益率也受到了不同程度的影响。在我国无论是证券市场
环境(配股、增发、特别处理、停牌处理等)还是债务融资环境都与利润息息相关的状
况下，作为主并企业的上市公司难以接受购买法导致的利润锐减的结果，因而在现实
中，以上的十五家上市公司均是选取了权益结合法。
换股并购的企业之所以偏向于采用权益结合法，一个最主要的原因就是对企业财
务指标的影响。表4显示了换股并购前后主并公司的经营业绩与有关的财务数据，希
望通过比较说明权益结合法对公司业绩的影响。
表4 并购前后主并企业业绩的变化情况9
主并企业 每 股 收 益
（元 ）
净资产收益率 资产负债率 资产评估增值
前 ％ ％ -1018清华
同方 后 ％ ％ -15％
新潮 前 % % 442
EPS=净利润／普通股总股数
购买法下的ROE和EPS两个指标数据需要进行调整，梭照如下公式计算：
ROE=(净利润-Goodwill／10)／(净资产+APP)
EPs=(净利润-Goodwill／10)，普通股总股数
9（1）“一”表示数据缺失；
（2）“资产评估增值”一栏上行为总资产的评估增值额(万元)，下行为净资产评估增值比率。
实业 后 % % %
前 % % -23正虹
饲料 后 % % %
前 % % -510华光
陶瓷 后 % % %
前 % % ——大众
科创 后 % % ——
前 % % 4497青岛
双星 后 % % %
前 % % 652宁夏
恒力 后 % % %
前 % % 3479龙电
股份 后 % % %
前 % % 2653亚盛
实业 后 % % %
前 % % 1287同济
科技 后 % % %
前 % % 880三九
生化 后 % 46% %
前 % % 100鲁西
化工 后 % % %
前 % % 864陕西
金叶 后 % 43% %
前 % % 281国旅
联合 后 % % %
前 % % 150994上海
一百 后 % % 100%
如表4所示，虽然换股并购对主并企业当年每股收益和净资产收益率的影响不大，
对资产负债率和流动比率的影响亦很小。但有一半公司用权益结合法使其合并后的资
产评估值有较大的增幅，也有2家公司明显减值。这些增减资产的存在，为主并企业
日后的利润操纵提供了空间，因为可以通过出售这些资产以获取利润。例如，换股并
购后被并企业的整体出售将会为主并企业带来巨额的即时利润。
结论
通过以上的实证分析本文发现企业并购中会计政策的选择对企业价值有着很大
的影响，特别是权益结合法的使用给企业带来很大的非预期收益。而权益结合法的禁
用或取消是一种国际发展趋势，面对这种国际趋势和权益结合法的固有缺陷，我国企
业并购会计方法是否也应舍权益结合法而取购买法呢?本文认为，鉴于我国特殊的融
资和监管环境，一味的追求国际潮流而不顾我国实际情况是不合理的。我国企业并购
目前正处于增长时期，换股并购将会有广阔的发展空间，随着经济的发展与国际竞争
的引入，可以预见各种形式、各种层次、各种方式的企业并购将会风起云涌，而我国
目前的企业并购大部分是同一控制下的企业并购，例如中央、地方国资委所控制的企
业之间的并购，或者同一企业集团内两个或多个子公司的并购，如果取消权益结合法
必然违背某些企业并购经济实质反映的要求。同时，在股本结构特殊、证券市场和公
司价值评估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股并购尚难以采用购买法，这就
给企业采用权益结合法提供了空间。
不管上市公司之间的换股并购还是上市公司换股并购非上市公司，采用购买法的
首要条件是具有交易标的(被并企业)的公允价值。但是，在现阶段我国换股并购并不
具备这个条件。在我国上市公司公允价值的确定仍是一个问题。我国证券市场的最大
特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。在企业股权结构中，国有股和法人
股绝对控股现象比较普遍，而它们都不能流通，只能通过协议转让，因此，企业并购
中，往往是国有股权与国有股权之间的转让。有的甚至是母公司控制下的子公司之间
或母子公司之间的股权交换，这种企业并购本身没有市场竞争的环境作为支撑，换股
比例的计算是否合理，没有经受市场的检验。虽然有股价作为参考，但我国股权分置
问题的存在，使得只有流通股有市场价格而非流通股没有价格，在换股并购中被并企
业的非流通股价值难以计量，同样主并企业换出的非流通股也难以计价，因此换股并
购中难以确定完整的公允价值。
鉴于前面的分析，在我国特殊的融资和监管环境下，权益结合法与购买法的选择
虽然具有严重的经济后果，选择单元格局似乎可以避免经济后果，但是，相对于发达
国家而言，我国的企业总体上规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司
进行有效的竞争。不顾国情，为了赶时髦而盲目取缔权益结合法，将不利于我国企业
扩大规模和提升国际竞争力。再者，我国的市场化程度还不高，产权交易仍处于发育
阶段，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决，购买法的潜在收益
操纵问题不容忽视。基于上述考虑，本文认为我国应当选择的是允许购买法和权益结
合法并存的二元格局，但由于不同的企业并购会计方法对企业利润影响较大，并购会
计信息也因使用不同的会计方法而缺乏可比性，不利于使用者理解并购会计信息，因
此，应对权益结合法的适用范围实施严格限制。
2006年，财政部在借鉴国际会计准则基础上，制定了《企业会计准则第20号
——企业合并》对企业并购行为进行规范10。在新准则下，将企业并购分为两种情况
并分别采用不同的会计处理方法：对于同一控制下的企业并购，原则上应按照权益结
合法的会计处理方法进行，按账面价值进行计价；非同一控制下的企业并购，原则上
应按照购买法的会计处理方法进行，按公允价值计价。新准则之所以采用账面成本计
量，主要是考虑到我国目前的企业并购大部分是同一控制下的企业并购，例如中央、
地方国资委所控制的企业之间的并购，或者同一企业集团内两个或多个子公司的并购，
这不一定是并购方和被并购方双方完全出于自愿的交易行为，并购对价也不是双方讨
价还价的结果，不代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润
操纵。另外，考虑到我国目前产权交易市场还不成熟，公允价值难以取得，难以使用
购买法。同时，新准则认为，非同一控制下的企业并购(包括吸收并购和新设并购)可
以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，应当按
10财政部会计司编写组，《企业会计准则讲解》，人民出版社，2007 年 4 月，291 页。
照公允价值进行核算。新准则的出台不仅与企业并购会计的国际趋势基本保持了一致，
同时也兼顾了我国的国情。现在我国绝大多数的企业并购主要是在同一控制下的企业
集体内的关联成员之间发生的，采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，也可以降低
这类企业并购的交易成本。在我国产权交易市场完全发育成熟之前，在公允价值不公
允现象司空见惯的环境下，保留购买法和权益结合法并存的二元各局是唯一明智和现
实的选择。
资产置换中换入资产入账价值的确定
数据选取和实证研究
本部分数据来自上海证券交易所网站。
上市公司：西安海星现代科技股份有限公司
证券名称：海星科技 证券代码：600185
2008 年9 月18 日，经中国证券监督管理委员会核准，公司与珠海格力集团有限
公司(原名为“珠海格力集团公司”，以下简称“格力集团”)通过资产置换和非公开
发行的方式进行重大资产重组。根据重大资产重组方案，格力集团以其持有的珠海格
力房产有限公司(以下简称“格力房产”)和珠海格力置盛房产有限公司(以下简称“格
力置盛”)各100%股权与公司除保留不动产和保留负债外的所有资产进行资产置换；
资产置换的价格差额中的部分作为公司向格力集团非公开发行24,000 万股股票的对
价。资产重组后本公司母公司是珠海格力集团有限公司。
（1）置出资产
海星科技将其目前拥有的全部资产及负债交付给格力集团或格力集团指定的第
三方，不包含“海星电脑基地” （账面原值7,万元，账面净值6,万元）、
北海度假中心（账面原值1,万元，账面净值1,万元）、华夏银行西安分
行借款2200万元、西安市商业银行新城支行两项借款7000万元。
（2）置入资产
格力集团以其拥有的珠海格力房产有限公司100%之股权和珠海格力置盛房产有
限公司100%之股权。
（3）作价
①置出资产：置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日
评估（详见中宇评报字[2008]第2008号），其评估净值为47,万元。交易双方
同意本次拟置出净资产的交易价格为48,万元。
②置入资产：置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基
准日评估，双方确定置入资产交易价为220,万元。
（4）差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172,万元的处理方
式为：
①置出资产与置入资产价格之间的差价161,万元，由本公司向格力集团发
行股份24,000万股作为支付对价。非公开发行的股票的价格按照2007年12月12日召开
的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算，即每股人
民币元，格力集团同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161,万元。
②剩余差价11,万元（以下简称“认购余额”），格力集团同意本公司自
非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。
偿还期内，免予计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金
贷款利率计收利息。
结论
通过以上的数据可知：置出、置入资产均是由评估公司加以评估得出的公允价值。
因而对于资产置换换入价值的确定可以做出如下的结论：
（1）非货币性货币交换同时满足下列两个条件的，应当以公允价值和应支付的相
关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：
①该项交换具有商业价值；
②换入资产或换出资产的公允价值能够可靠的计量。
（2）不具有商业实质或交换涉及资产的公允价值均不能可靠的计量的非货币性资
产交换，应当按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
结束语
随着上市公司资产重组的发展，产生了一些按照传统会计方法、会计制度无法解
释和处理的重组业务。从而对会计准则、会计理论提出了新的挑战。加强上市公司资
产重组会计工作管理具有极为重要的作用。因此很有必要对其进行探讨，这是一个很
漫长而艰巨的任务，同时也是一个研究的新趋势，具有较大的经济价值和社会意义。
致谢
经过这一学期的认真准备，我终于完成这篇论文了。从论文的选题到对于这篇论
文，我首先要感谢我的导师刘素珍老师，在论文写作的过程中，刘老师很有耐心的对
我的论文进行指导，不厌其烦的对我改好的论文进行审阅并提出修改建议，使我在论
文撰写中得到了很大的帮助，也让我在过程中学习到了许多知识和写作方法。另外，
还要感谢我的同学朋友。在我写作论文的过程中，他们提供给我参考资料、相关书籍
和建议，使得我能够顺利完成论文写作。论文的顺利完成还与我的父母的无尽的关怀
是分不开的，他们也为我的论文付出了很大的心血。最后，我要感谢我的辅导员、学
校领导，正是他们的关怀和鼓励，使我在安徽工业大学度过了愉快的四年，并且学到
了终身受用的知识。
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