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北京德信德胜科技股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二〇一六年七月
中原证券股份有限公司
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挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：
一、应收账款发生坏账的风险
2014 年末、2015 年末及 2016 年 4 月末，公司应收账款余额分别为
4,705, 元、9,151, 元和 10,792, 元，占当期末流动资产的比重
分别为 %、%和 %，占当期末总资产的比重分别为 %、
%、%。虽然公司一年以上账龄的应收账款金额较小，公司客户信誉
较好并且公司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备，但不排除
应收款项存在产生坏账的可能性，存在部分应收款项不能收回风险。
二、客户相对集中的风险
2014 年末、2015 年末及 2016 年 4 月末，公司前五名客户销售占比分别为
%、%、%，存在客户相对集中的风险。上述风险的形成，主要
是由于目前国内 ERP 软件实施行业尚处于发展阶段，小公司易受规模及行业地
位所限，难以直接与大型国企、央企或外资企业等终端客户建立业务关系。在此
情形下，公司借助大客户成熟的业务渠道，与大型终端客户建立了业务联系，在
此过程中不断积累 ERP 实施服务行业经验和成熟的项目实施方法论，逐步形成
公司自己独立、完整的服务体系和品牌效应。在此基础上公司已将战略目标从较
为单一的与行业巨头咨询公司合作共赢转变为一手抓与巨头合作，一手抓自有新
客户，取得了良好的效果。
三、公司融资渠道单一带来的财务风险
公司目前主营业务正处于扩张时期，所需的流动资金较多。报告期内，公司
主要通过银行借款、滚存利润等方式满足公司发展的现金需要。融资渠道的单一
限制了公司的扩张及发展速度，不利于公司在激烈的市场竞争中及时占有市场。
同时，在公司经营过程中出现资金链紧张的情况还可能会给公司带来相关的财务
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风险。
四、技术自主创新风险
公司所处行业属于高新技术产业，技术进步对推动公司发展起着至关重要的
作用。如果公司不能持续追踪客户需求，进行技术创新，持续开发出满足客户需
求、技术领先的自主产品，则将影响公司核心竞争能力，进而影响公司的可持续
发展。
五、人力成本上升的风险
人力成本是公司最主要的经营成本之一，未来随着公司业务的扩展，行业内
企业对专业人才的争夺以及政府部门对社会保障体系相关政策的调整，公司的人
力成本可能存在大幅增加的风险，因此公司平均人力成本的快速上升会使公司的
毛利率水平存在下降的风险。
六、税收优惠变化风险
公司为高新技术企业，于 2013 年 12 月 5 日取得了编号为 GR201311001238
的高新技术企业证书，有效期三年。根据《国家税务总局关于进一步明确企业所
得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》（国税函[2010]157 号）的规定，本
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 至 2 月适用高新技术企业的 15%优惠税率。
北京市丰台区地方税务局卢沟桥税务所于 2015年 7 月 10日对本公司出具了企业
所得税减免税备案登记表。
公司所取得的《高新技术企业证书》将于2016年12月4日到期，届时公司将
继续向有关部门提交材料重新申请高新技术企业，公司2014年、2015年度及2016
年1-4月的研发费用分别为738,元、830,元及275,元，占营业收
入比例分别为%、%、%，均满足高新技术企业及软件企业资质认定
的研发费用投入的比例要求，但是最终能否重新获得《高新技术企业证书》取决
于主管部门根据《高新技术企业认定管理办法》的规定进行审核认定，如后期公
司不能重新获得《高新技术企业证书》或者国家取消企业所得税税率优惠政策，
公司将在2017年恢复按25%税率缴纳企业所得税，存在企业所得税税率升高导致
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净利润下降的风险。
七、内部控制风险
公司建立了比较完善的内部控制制度，但由于经营规模较小、整体变更为股
份公司后的规范时间不长，内控制度尚未经过较长期的实践检验，在执行过程中
可能会出现偏差。公司存在因内部控制执行不到位而给公司经营带来不利影响的
风险。
八、市场竞争加剧的风险
随着国内 ERP 软件实施服务需求的持续高涨，国际 ERP 咨询服务商纷纷抢
滩国内市场，这些公司或其母公司往往为上市公司，资金与技术实力雄厚，而且
在国际上的成功案例较多，与 ERP 软件产品厂商的合作历史较长，使得国内以
SAP 和 Oracle 为代表的高端 ERP 软件实施服务商的市场受到一定的冲击。另一
方面，国际咨询实施服务商的培训体系、薪酬激励方面也较国内本土高端 ERP
实施商更为先进，行业人才的吸引力较大。因此，ERP 服务市场有竞争加剧的风
险。
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目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2
一、应收账款发生坏账的风险 ............................................................................................... 2
二、客户相对集中的风险 ....................................................................................................... 2
三、公司融资渠道单一带来的财务风险 ............................................................................... 2
四、技术自主创新风险 ........................................................................................................... 3
五、人力成本上升的风险 ....................................................................................................... 3
六、税收优惠变化风险 ........................................................................................................... 3
七、内部控制风险 ................................................................................................................... 4
八、市场竞争加剧的风险 ....................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 基本情况 .......................................................................................................................... 11
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 11
二、股票挂牌基本情况 ......................................................................................................... 12
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 ......................... 12
四、公司股权结构图 ............................................................................................................. 14
五、实际控制人及公司主要股东情况 ................................................................................. 14
六、公司设立以来股本的形成及变化情况 ......................................................................... 18
七、公司控股子公司情况 ..................................................................................................... 24
八、公司重大资产重组情况 ................................................................................................. 25
九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 25
十、公司最近两年主要会计数据及财务指标 ..................................................................... 27
十一、本次申请挂牌的有关机构 ......................................................................................... 29
第二节 公司业务 ........................................................................................................................ 31
一、主营业务及主要产品 ..................................................................................................... 31
二、内部组织结构与主要业务流程及方式 ......................................................................... 36
三、与业务相关的关键资源要素 ......................................................................................... 39
四、与业务相关的其他情况 ................................................................................................. 48
五、商业模式 ......................................................................................................................... 65
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 ......................... 67
第三节 公司治理 .......................................................................................................................... 85
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一、公司治理情况 ................................................................................................................. 85
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 ..................................................................... 86
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 ............................. 89
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 ......................................................... 89
五、同业竞争 ......................................................................................................................... 91
六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担
保情况..................................................................................................................................... 92
七、公司重要事项决策和执行情况 ..................................................................................... 93
八、董事、监事、高级管理人员相关情况 ......................................................................... 94
第四节 公司财务 ........................................................................................................................ 100
一、最近两年一期经审计的财务报表 ............................................................................... 100
二、财务报表的编制基础 ................................................................................................... 114
三、审计意见 ....................................................................................................................... 114
四、报告期内更换会计师事务所情况 ............................................................................... 114
五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 114
六、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标的变动情况 ................................... 133
七、报告期利润形成的有关情况 ....................................................................................... 138
八、报告期的主要资产情况 ............................................................................................... 149
九、报告期的主要负债情况 ............................................................................................... 167
十、报告期的股东权益情况 ............................................................................................... 173
十一、关联方关系及其交易 ............................................................................................... 173
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 180
十三、资产评估情况 ........................................................................................................... 180
十四、股利分配政策和股利分配情况 ............................................................................... 181
十五、子公司基本情况 ....................................................................................................... 182
十六、业务发展风险及管理 ............................................................................................... 182
第五节 有关声明 ...................................................................................................................... 186
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................................... 186
二、主办券商声明 ............................................................................................................... 187
三、申请挂牌公司律师声明 ............................................................................................... 189
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 190
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 191
第六节 附件 .............................................................................................................................. 192
一、主办券商推荐报告 ....................................................................................................... 192
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二、财务报表及审计报告 ................................................................................................... 192
三、法律意见书 ................................................................................................................... 192
四、公司章程 ....................................................................................................................... 192
五、全国股份转让系统公司的审查意见 ........................................................................... 192
六、其他与公开转让有关的重要文件 ............................................................................... 192
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释义
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、股份公司、德信德
胜
指 北京德信德胜科技股份有限公司
有限公司、德信有限 指 北京德信德胜科技有限公司
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
股东会 指 北京德信德胜科技有限公司股东会
股东大会 指 北京德信德胜科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京德信德胜科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京德信德胜科技股份有限公司监事会
中原证券、主办券商 中原证券股份有限公司
律师、律师事务所 指 北京市华一律师事务所
会计师、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司
渔堂网络 指 北京渔堂网络信息技术有限公司
本说明书、公开转让说明
书
指 北京德信德胜科技股份有限公司公开转让说明书
股转公司、全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
丰台工商局 指 北京市工商行政管理局丰台分局
《公司章程》 指 《北京德信德胜科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《工作指引》 指
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
引（试行）》
挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转
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让
《审计报告》 指
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会
B 审字[2016]1372 号《审计报告》
《评估报告》 指
北京北方亚事出具的北方亚事评报字[2015]第[01-424]号
《资产评估报告》
《验资报告》 指
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会
B 验字（2015）362 号《验资报告》
“两年及一期”或“报告
期”
指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
ERP 指
企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企
业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬
件和软件于一体的企业资源管理系统
SAP 指
System Applications and Products, 是用户/服务器商业应用
领域世界领先的供应商 SAP 公司的产品—企业管理解决
方案的软件名称
ORACLE 指
甲骨文公司，全称甲骨文股份有限公司(甲骨文软件系统有
限公司)
INFOR 指 Infor 公司是一个商业软件提供商，于 2002 年成立
ABAP 指
Advanced Business Application Programming, 一种高级企
业应用编程语言
Web Dynpro 指 是传统 Dynpro 编程方法在互联网时代的扩展
BAPI 指 business application programming interface
BOR 指
Business Object Repository, 是面向对象程序设计方法中的
一组程序接口
RFC 指
Remote Function Modules, 提供使用外部程序来进行交易
活动
IDoc 指 信息系统之间（通常是 ERP） 进行事务性或数据交换使
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用的标准数据格式
Function 函数 指
包含在 Function 和 End Function 语句之间的一组 VBScript
语句
MVC 指
Model View Controller, 用一种业务逻辑、数据、界面显示
分离的方法组织代码
NetWeaver 指 SAP 所有应用的技术集成平台
ISO9000 指 质量保证体系
ITO 指
软件开发、软件测试、系统租赁、系统托管等信息技术外
包
BPO 指 信息技术的业务流程外包
KPO 指 工业设计、研发服务、知识产权服务等知识流程外包
两免三减半 指
外商投资企业可享受自取得第一笔生产经营收入所属纳
税年度起 2 年免征、3 年减半征收企业所得税的待遇
Gartner 指
Gartner Group 公司,成立于 1979 年，是一家信息技术研究
和分析的公司
埃森哲 指 埃森哲(中国)有限公司
汉得、上海汉得 指 上海汉得信息技术股份有限公司
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
中文名称：北京德信德胜科技股份有限公司
法定代表人：苑德彬
有限公司设立日期：2009 年 8 月 21 日
股份公司设立日期：2015 年 9 月 29 日
注册资本：10,500, 元
住所：北京市丰台区海鹰路 5 号二层 208 室
邮编：100070
电话：010-64612511
董事会秘书：彭璐
电子邮箱：dxds@
组织机构代码：69322749-3
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类标准》，公司所
属行业为软件和信息技术服务业（I65）——信息技术咨询服务（I6530）；根据
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）
——信息技术咨询服务（I6530）。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公
司所属行业为信息技术服务业中的信息科技咨询和系统集成服务（分类代码：
17101110），公司细分行业属于 ERP 软件服务行业。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。
主营业务：为客户提供 ERP 软件的整体解决方案。
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二、股票挂牌基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币 元
转让方式：协议转让
股票总量：10,500,000 股
挂牌日期：【 】
主办券商：中原证券股份有限公司
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份
自愿锁定的承诺
（一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份
作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第 条规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实
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际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承
等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售
规定。”
（二）股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
股份公司 2015 年 9 月 29 日成立，根据相关法律法规的规定，公司股东所持股份
在全国中小企业股份转让系统挂牌之日可进行公开转让的情况如下表：
序号 股东姓名
限售股份数量
（股）
可流通股份数量
（股）
全部所持股
份数量（股）
1 苑德彬 6,783,000 0 6,783,000
2 李璐 1,560,000 0 1,560,000
3 李娜 500,000 0 500,000
4 毛峻峰 200,000 0 200,000
5 钟小彬 200,000 0 200,000
6 顾颖 200,000 0 200,000
7 刘增健 180,000 0 180,000
8 李萌 160,000 0 160,000
9 吴丹 160,000 0 160,000
10 郑德才 120,000 0 120,000
11 宋永斌 120,000 0 120,000
12 邱岩 112,000 0 112,000
13 郑芃 100,000 0 100,000
14 魏莉 80,000 0 80,000
15 巴春玉 25,000 0 25,000
合计 10,500,000 0 10,500,000
除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转
让受限情况。
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四、公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
五、实际控制人及公司主要股东情况
（一）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本公开转让说明书签署之日，苑德彬持有公司 6,783,000 股，占公司股
本总额的 %，为公司控股股东。
苑德彬，男，1981 年 12 月生，中国籍，无境外永久居留权。2005 年毕业于
北京工商大学电气工程专业，本科学历。2005 年 7 月至 2007 年 6 月，于同方股
份有限公司计算机系统本部，担任 IT 工程师；2007 年 7 月至 2008 年 11 月，于
东软集团股份有限公司，担任 ERP 咨询顾问；2008 年 11 月至 2011 年 7 月，于
北京赛瑞尔资讯有限公司，担任 ERP 咨询顾问；2011 年 8 月至 2015 年 9 月，于
有限公司担任执行董事兼经理；2015 年 9 月至今，担任股份公司董事长、总经
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理。
2、实际控制人
苑德彬为公司实际控制人。
截至本公开转让说明书签署之日，股份公司第一大股东苑德彬先生现持有公
司股份 6,783,000 股，占公司股份总数的 %。苑德彬先生自 2011 年起一直
实际上担任有限公司的法定代表人、执行董事、经理。有限公司整体变更后担任
股份公司法定代表人、董事长、总经理，全面负责公司经营管理，能够对公司经
营决策产生重大影响。因此，公司的实际控制人为苑德彬先生。
公司认定苑德彬为实际控制人具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规
定，根据苑德彬本人出具的书面说明及公安机关出具的证明，公司实际控制人最
近 24 个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法合规。
报告期内公司实际控制人未发生变化。
（二）主要股东基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，前十大股东及持股比例超过5%以上的股
东如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 苑德彬 6,783,000 %
2 李璐 1,560,000 %
3 李娜 500,000 %
4 毛峻峰 200,000 %
5 钟小彬 200,000 %
6 顾颖 200,000 %
7 刘增健 180,000 %
8 李萌 160,000 %
9 吴丹 160,000 %
10 郑德才 120,000 %
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合计 10,063,000 %
前十大股东及持股比例超过 5%以上的股东基本情况如下：
苑德彬，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司控
股股东及实际控制人”的相关内容。
李璐，男，1981 年 9 月生，中国籍，无境外永久居留权。2004 年毕业于英
国诺丁汉大学风险管理专业，硕士学历。2004 年 7 月至 2007 年 7 月，于埃森哲
（中国）有限公司，担任 ERP 高级顾问；2007 年 8 月至 2008 年 7 月，于北京九
城软件有限公司，担任高级战略投资经理；2008 年 8 月至 2009 年 11 月，于北
京完美时空网络技术有限公司，担任高级投资经理；2009 年 12 月至 2010 年 11
月，于北京上地天使投资顾问有限公司，担任业务经理；2010 年 12 月至今，于
北京创联众合投资顾问有限公司，担任执行董事、经理；2012 年 10 月至 2014
年 8 月，于国信明天（北京）科技有限公司，担任常务副总经理；2014 年 9 月
至今，于北京淘信源科技有限公司，担任联合 COO（首席运营官）、监事；2015
年 9 月至今兼任股份公司董事。
李娜，女，1984 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权。2005 年毕业于北
京工商大学电气工程专业，本科学历。2005 年 8 月至 2010 年 10 月任北京微才
精英人力资源咨询有限公司部门经理；2010 年 11 月至今任淘宝（中国）软件有
限公司人事专员。
毛峻峰，男，1980 年 6 月生，中国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于
江苏大学金融学专业，本科学历。2004 年 7 月至 2008 年 8 月，于苏宁云商集团
股份有限公司，担任部门主管；2008 年 9 月至 2013 年 7 月，于埃森哲（中国）
有限公司，担任高级顾问；2013 年 8 月至今，于博南石管理咨询（上海）有限
公司，担任高级顾问。
钟小彬，女，1974 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权。1993 年毕业于
湖南省机械技工学校机加专业，中专学历。1993 年 9 月至 1996 年 10 月任邵阳
机械厂技工；1996 年 11 月至 2000 年 11 月任广东东莞美时家具厂助理；2000
年 12 月至 2004 年 8 月任上海中晖物流有限公司文员。2004 年 9 月至今无业。
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顾颖，女，1971 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权。2002 年毕业于北
方交通大学 EMBA，硕士学历。1994 年 6 月至 1998 年 12 月，于北京市机电设
备总公司，担任团委书记、综合部经理 ；1999 年 1 月至 2001 年 7 月，于北京
清华新思维科技发展有限公司，担任总经理助理兼智能楼宇部经理；2001 年 8
月至 2012 年 12 月，于同方股份有限公司计算机系统本部，担任 CIO（首席信息
官）兼商务中心总经理；2013 年 1 月至今，于吉富通达（北京）通讯器材有限
公司，担任总经理。
刘增健，男，1982 年 2 月生，中国籍，无境外永久居留权。2001 年毕业于
辽阳县第三高级中学，高中学历。2001 年 7 月至 2002 年 12 月自由职业者。2003
年 1 月至今，于可口可乐辽宁（北）饮料有限公司，担任销售主管；2015 年 9
月起兼任股份公司董事。
李萌，女，1981 年 5 月生，中国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于河
北大学法律专业，本科学历。2003 年 5 月至今，于秦皇岛市渤海科技中等专业
学校，担任会计。
吴丹，女，1979 年 8 月生，中国籍，无境外永久居留权。2001 年毕业于贵
州师范大学美术学专业，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 12 月，于贵州商报
社，担任编辑；2004 年 1 月至今，于上海第一财经日报社，担任记者。
郑德才，男，1947 年 9 月生，中国籍，无境外永久居留权。1968 年毕业于
上海中等机器技术学校机械制造专业，中专学历。1968 年 11 月至 1997 年 4 月，
于上海机床厂，担任液压车间工段长，1997 年 4 月退休。
（三）公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，除苑德彬与巴春玉为母子关系外，其他公
司股东之间不存在关联关系。
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六、公司设立以来股本的形成及变化情况
（一）有限公司的设立
2009 年 8 月 5 日，有限公司经北京市工商行政管理局丰台分局核准，核准
名称为“北京德信德胜科技有限公司”；有限公司通过公司章程，并选举巴春玉
为有限公司执行董事，巴福杰为有限公司监事，任期为三年。
2009 年 8 月 21 日，有限公司经北京市工商行政管理局丰台分局核准成立，
注册资本与实收资本均为 3 万元，出资方式为货币，注册号为 110106012203871，
法定代表人为巴春玉，经营范围为“一般经营项目：技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；教育咨询；企业管理咨询”。2009 年 8 月 18 日，北京建宏信
会计师事务所有限公司出具了（2009）京建会验 B 字第 1997 号《验资报告》，
对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司设立时，股东及出
资情况如下：
序号 股东名称 认缴额（元） 实缴额（元） 出资比例
1 巴春玉 25, 25, %
2 巴福杰 5, 5, %
合计 30, 30, %
（二）有限公司第一次股权转让即股份代持的还原
2009 年 8 月 21 日有限公司成立时，苑德彬已于 2008 年 1 月 8 日出资 1 万
元与他人合资设立北京赛瑞尔资讯有限公司，占股 2%（苑德彬已于 2010 年 7
月 8 日将赛瑞尔股权转出，目前在该公司没有任何股份，且该公司于 2011 年 11
月 23 日被吊销）。为避免潜在纠纷，苑德彬与其母亲巴春玉共同出资成立有限
公司时，苑德彬所持有的股份暂由巴福杰代为持有，巴福杰系巴春玉之弟，即苑
德彬的舅舅。双方于 2009 年 8 月 1 日签署《股份代持协议书》，确认上述股权
代持关系。
2011 年 8 月 1 日，转让各方签订了《股权转让协议》，巴福杰确认本次股
权转让涉及的股权系其本人代苑德彬持有有限公司的 %的股权，现予恢复
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19
苑德彬的股东身份，并办理所需工商变更登记。双方于当日签署了《解除股份代
持协议书》，确认双方解除股权代持关系、双方不存在任何争议或纠纷。同日，
有限公司股东会作出决议，同意股东巴福杰将 万元出资转让给苑德彬。
本次股权转让情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 巴福杰 苑德彬 5,
本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例 出资方式
1 巴春玉 25, % 货币
2 苑德彬 5, % 货币
合计 30, 100% -
有限公司修改了《公司章程》，并于 2011 年 10 月 27 日办理了工商变更登
记手续。
上述股份代持及解除系苑德彬和巴福杰的真实意思表示，合法有效，未违反
法律的强制性规定，也未对公司及其他股东利益造成损害，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（三）有限公司第一次增资
2012 年 6 月 20 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 47 万元，
注册资本由 3 万元变更为 50 万元，苑德彬以货币增资 47 万元，全部计入注册资
本。
2012 年 7 月 31 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了捷汇验朝字
（2012）第 1873 号验资报告，对本次增资的实收情况进行了审验，截至 2012
年 7 月 31 日，公司已收到苑德彬缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
肆拾柒万元整。
本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为：
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序号 股东名称 认缴额（元） 实缴额（元） 出资比例
1 苑德彬 475, 475, %
2 巴春玉 25, 25, %
合计 500, 500, %
有限公司修改了《公司章程》，并于 2012 年 8 月 6 日办理了工商变更登记
手续。
（四）有限公司第二次增资
2013 年 7 月 22 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 1000 万
元，注册资本由 50 万元变更为 1050 万元，苑德彬以货币增资 1000 万元，全部
计入注册资本。
2013 年 7 月 25 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具了京润（验）
字（2013）第 217681 号验资报告，对本次增资的实收情况进行了审验，截至 2013
年 7 月 25 日止，公司已收到股东苑德彬缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币壹仟万元。
本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴额（元） 实缴额（元） 出资比例
1 苑德彬 10,475, 10,475, %
2 巴春玉 25, 25, %
合计 10,500, 10,500, %
有限公司修改了《公司章程》，并于 2013 年 7 月 26 日办理了工商变更登记
手续。
（五）有限公司第二次股权转让
2015 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司股东苑德
彬将其持有的公司部分股权分别转让给李璐、李娜、毛峻峰、钟小彬、顾颖、刘
增健、李萌、吴丹、郑德才、宋永斌、邱岩、郑芃、魏莉等 13 名股东；同意增
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21
加上述 13 人为新股东；并审议通过相应的公司章程修订案。同日，苑德彬与上
述 13 人分别签订《出资转让协议书》。对股权转让双方的权利和义务进行了明
确约定。
本次股权转让情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元）
1 苑德彬 李璐 1,560, 1,560,
2 苑德彬 李娜 500, 500,
3 苑德彬 毛峻峰 200, 200,
4 苑德彬 钟小彬 200, 200,
5 苑德彬 顾颖 200, 200,
6 苑德彬 刘增健 180, 180,
7 苑德彬 李萌 160, 160,
8 苑德彬 吴丹 160, 160,
9 苑德彬 郑德才 120, 120,
10 苑德彬 宋永斌 120, 120,
11 苑德彬 邱岩 112, 112,
12 苑德彬 郑芃 100, 100,
13 苑德彬 魏莉 80, 80,
本次出资转让后，有限公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴额（元） 实缴额（元） 出资比例
1 苑德彬 6,783, 6,783, %
2 李璐 1,560, 1,560, %
3 李娜 500, 500, %
4 毛峻峰 200, 200, %
5 钟小彬 200, 200, %
6 顾颖 200, 200, %
7 刘增健 180, 180, %
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8 李萌 160, 160, %
9 吴丹 160, 160, %
10 郑德才 120, 120, %
11 宋永斌 120, 120, %
12 邱岩 112, 112, %
13 郑芃 100, 100, %
14 魏莉 80, 80, %
15 巴春玉 25, 25, %
合计 10,500, 10,500, %
有限公司修改了《公司章程》，并于 2015 年 7 月 20 日办理了工商变更登记
手续。
（六）股份公司的设立
2015 年 8 月 25 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司以截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份公司，有限公司各股东按照各
自在有限公司的出资比例持有相应的股份公司股份。
2015 年 8 月 20 号，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的亚会 B 审字（2015）828 号《审计报告》，截至 2015 年 7 月 31 日，有限公司
的净资产总计为人民币 12,478, 元。
2015 年 9 月 12 日，有限公司全体股东签署《北京德信德胜科技股份有限公
司发起人协议》，约定有限公司的全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司。
各发起人一致同意以其在有限公司所享有的净资产人民币 12,478, 元，按
1： 的比例折为股份公司的股本，股本总额为 1050 万元，股份总数为
10,500,000 股，每股面值为 1 元，均为普通股；超过股份总额部分的净资产人民
币 1,978, 元计入资本公积。
2015 年 9 月 13 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于北京德信德胜科技股份有限公司筹办情况的报告》、《公司章程》及相关
治理制度等，选举产生了股份公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员。
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2015 年 9 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对整体变
更的出资实缴情况进行验证，并出具验资报告亚会 B 验字（2015）362 号，各发
起人出资已经全部到位。
2015 年 9 月 15 日，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚
事评报字[2015]第 01-424 号《资产评估报告》，在评估基准日 2015 年 7 月 31
日持续经营前提下，德信德胜科技评估前资产总额为 1, 万元，负债总额为
万元，净资产为 1, 万元；评估后资产总额为 1, 万元，负债总
额为 万元，净资产价值为 1, 万元，评估增值 万元，增值率为
%。
2015 年 9 月 18 日，北京市工商局丰台分局核发了“（京丰）名称变核（内）
字[2015]第 0036817 号”《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更
为“北京德信德胜科技股份有限公司”。
2015 年 9 月 29 日，北京市工商局丰台分局向公司核发了统一社会信用代码
号为 911101066932274934 的《企业法人营业执照》。
根据公司章程，股份公司成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 实缴额（元） 持股数（股） 出资比例
1 苑德彬 6,783, 6,783,000 %
2 李璐 1,560, 1,560,000 %
3 李娜 500, 500,000 %
4 毛峻峰 200, 200,000 %
5 钟小彬 200, 200,000 %
6 顾颖 200, 200,000 %
7 刘增健 180, 180,000 %
8 李萌 160, 160,000 %
9 吴丹 160, 160,000 %
10 郑德才 120, 120,000 %
11 宋永斌 120, 120,000 %
12 邱岩 112, 112,000 %
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13 郑芃 100, 100,000 %
14 魏莉 80, 80,000 %
15 巴春玉 25, 25,000 %
合计 10,500, 10,500,000 %
经核查，变更股份有限公司时的工商登记中各发起人所记载的出资比例计算
有误，经调整变更，公司章程已经作出修订并在修订后更新了工商备案，实际情
况如下：
序号 股东名称 实缴额（元） 持股数（股） 出资比例
1 苑德彬 6,783, 6,783,000 %
2 李璐 1,560, 1,560,000 %
3 李娜 500, 500,000 %
4 毛峻峰 200, 200,000 %
5 钟小彬 200, 200,000 %
6 顾颖 200, 200,000 %
7 刘增健 180, 180,000 %
8 李萌 160, 160,000 %
9 吴丹 160, 160,000 %
10 郑德才 120, 120,000 %
11 宋永斌 120, 120,000 %
12 邱岩 112, 112,000 %
13 郑芃 100, 100,000 %
14 魏莉 80, 80,000 %
15 巴春玉 25, 25,000 %
合计 10,500, 10,500,000 %
七、公司控股子公司情况
公司自设立以来未成立过子公司。
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25
八、公司重大资产重组情况
公司自设立以来未发生过重大资产重组。
九、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由 5 名董事组成，董事的基本
情况如下：
1、苑德彬，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公
司控股股东及实际控制人”的相关内容。
2、李璐，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（二）主要
股东基本情况”的相关内容。
3、刘增健，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（二）主
要股东基本情况”的相关内容。
4、巴春玉，女，1958 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权。1977 年毕业
于辽宁省辽阳县第一高级高中，高中学历。2009 年 8 月至 2011 年 7 月任有限公
司执行董事、经理；2009 年 9 月至 2015 年 9 月任有限公司行政主管；2015 年 9
月至今任股份公司董事、行政主管。
5、张晶珏，女，1982 年 6 月生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业
于中国传媒大学工商管理专业，本科学历。2006 年 9 月至 2008 年 12 月，于中
央人民广播电台，担任经济之声记者，2009 年 2 月至 2013 年 11 月，于北京孚
高通咨询有限公司，担任客户经理，2013 年 12 月至 2015 年 9 月，于有限公司，
担任销售经理，2015 年 9 月至今担任股份公司董事、销售经理。
公司现任董事的任职期限为 2015 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 12 日。
（二）公司监事基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会由 3 名监事组成，监事的基本
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情况如下：
郑芃，女，1984 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年毕业于清
华大学美术学院广告设计专业，本科学历。2006 年 7 月至 2008 年 10 月，于大
广（北京）广告有限公司，担任设计师；2008 年 11 月至 2011 年 7 月，于广而
告之合众国际广告有限公司，担任项目经理；2011 年 8 月至 2012 年 10 月，于
智威汤逊-中乔广告有限公司，担任美术指导；2012 年 11 月至今，于北京蜂巢锐
哲广告股份有限公司，担任副客户总监；2015 年 9 月至今兼任股份公司监事会
主席。
宋永斌，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（二）主要股
东基本情况”的相关内容。
董丽萍，女，1981 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权。2003 年毕业于
福建广播电视大学商务英语专业，专科学历。2015 年至今北京大学人力资源管
理专业，本科在读。2003 年 9 月至 2005 年 2 月于福州诚立信科技有限公司担任
销售人员。2005 年 3 月至 2007 年 1 月于北京软通动力信息技术有限公司担任招
聘助理。2007 年 2 月至 2011 年 7 月于北京软通动力信息技术有限公司担任招聘
经理。2011 年 8 月至 2013 年 8 月于北京德信德胜科技有限公司担任招聘经理。
2013 年 9 月至 2015 年 8 月自由职业者。2015 年 9 月至今于北京德信德胜科技股
份有限公司担任商务经理，2016 年 3 月至今兼任股份公司职工监事。
公司现任监事郑芃、宋永斌的任职期限为 2015 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月
12 日。股份公司成立之初，经由职工大会选举的职工监事李欣欣因辞职被免去
职工监事，任期为 2015 年 9 月 13 日至 2016 年 3 月 1 日。公司现任职工监事董
丽萍的任职期限为 2016 年 3 月 2 日至 2018 年 9 月 12 日。
（三）高级管理人员
苑德彬，详见本节之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）公司控
股股东及实际控制人”的相关内容。
彭璐，女，1989 年 7 月生，中国籍，无境外永久居留权。2011 年毕业于中
南林业科技大学会计电算化专业，大专学历。2012 年 11 月至 2014 年 6 月于北
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京鼎鼎香餐饮有限公司，担任会计；2014 年 6 月至 2015 年 9 月 12 日于有限公
司，担任财务主管；2015 年 9 月至今于股份公司，担任财务总监、董事会秘书。
公司现任高级管理人员的任职期限为 2015 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 12
日。
十、公司最近两年主要会计数据及财务指标
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 1, 1, 1,
负债总计（万元）
股东权益合计（万元） 1, 1,
归属于申请挂牌公司股
东权益合计（万元）
1, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股
东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 1, 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股
东的扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
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扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） - - -
经营活动产生的现金流
量净额（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）
2、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
3、流动比率=流动资产÷流动负债
4、速动比率=速动资产÷流动负债
5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
6、净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE = P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×
Mj÷M0）。其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；
M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数。
7、基本每股收益= P0÷S，S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0 为
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发
行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购
等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
8、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利
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润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影
响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀
释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收
益，直至稀释每股收益达到最小值。
9、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款
余额）/2) （未扣除坏账准备）
10、存货周转率=营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2) （未扣除存货跌价准
备）
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或
实收资本额）
十一、本次申请挂牌的有关机构
1、主办券商：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
联系电话：0371-65585033
联系传真：0371-65585033
项目小组负责人：李晟
项目小组成员： 韦小丽、孙炜、江南
2、律师事务所：北京市华一律师事务所
单位负责人：李会清
住所：北京市朝阳区八里庄西里97号三层307-308室
电话：010-85869177
传真：010-85869176
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30
经办律师：赵武、郑德昌
3、会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王子龙
住所：北京市车公庄大街9号B2座301室
电话：010-88312380
传真：010-88312386
经办会计师：马戎、周永辉
4、资产评估机构：北京北方亚事资产评估有限责任公司
法定代表人：闫全山
住所：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83549216
传真：010-83549216
经办评估师：红叶、张晶
5、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
邮编：100033
电话：010-58598980
传真：010-58598977
6、拟挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-63889512
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第二节 公司业务
一、主营业务及主要产品
（一）主营业务
公司的主营业务是为客户提供 ERP 软件的整体解决方案，具体操作是基于
最终由客户付费的第三方 SAP 等主流 ERP 软件，使用通用的技术，结合客户的
最终需求，利用公司积累的针对不同行业的解决方案的经验，对标准软件进行
二次开发，形成具有自主软件著作权的软件产品或者解决方案。
公司业务的核心价值在于软件的二次开发和整体解决方案的设计以及多年
行业解决方案的经验沉淀，为了降低人员闲置率和降低企业运营成本，公司从
2014 年 9 月开始逐步将将 ERP 软件的整体解决方案中的现场安装实施服务等较
低端服务外包给外包商，外包业务的主要内容是 ERP 的现场安装实施服务,具体
指外协厂商按照公司设计好的技术方案在现场进行系统的安装、调试和测试，
并对用户进行系统操作培训，为了保证上述外协工作质量，现场实施的整体工
作进度和质量要求都是公司安排和把关。此部分外包业务在整体业务成本中占
比较高，但是技术含量低，毛利较低，可替代性很强。
公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月的主营业务收入分别为 11,765,
元、13,589, 元及 6,357, 元，主营业务收入占收入总额的比例均为
%，公司主营业务明确、突出，在报告期内未发生重大变化。
（二）主要产品及服务
公司主要产品及服务是基于自主知识产权向客户提供的ERP软件实施服务，
业务流程涵盖 ERP 系统方案设计、标准软件二次开发、ERP 项目现场实施、期
后运维等。
1、ERP 系统方案设计
ERP 系统方案设计，即在分析客户具体业务经营和管理特点基础之上，通过
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对客户业务流程重组、优化或流程再造、用户培训以及对标准 ERP 软件二次开
发等途径，帮助客户企业构建符合其行业、业务特点的 ERP 系统管理平台。公
司针对客户不同的信息化需求提供ERP系统管理平台的咨询服务综合解决方案，
根据涵盖范围不同，公司提供的 ERP 系统方案包括下面几类：
（1）完整的项目实施方案
完整的 ERP 项目实施方案包含五个阶段：项目准备、业务流程蓝图设计、
开发测试、上线准备、上线支持，是公司为缺乏 ERP 经验的企业或准备购买并
使用 ERP 系统的企业提供的“一站式”咨询服务。
（2）业务流程方案
业务流程方案设计指根据客户的业务管理特点和管理需求，借鉴客户同行业
国内外优秀公司的业务管理经验，通过辨识、分解、评估业务流程中各个环节，
对不必要的流程进行删除、压缩、整合，或重新设计业务流程，重新建立或优化
组织架构，改造经营管理模式，充分发挥组织职能和系统效能，全面提升流程效
率和内在价值。
（3）基础架构方案
基础架构方案设计是公司针对 ERP 系统应用时间较长、ERP 系统业务和数
据依赖度较高、ERP 系统基础架构较为复杂的企业提供的专项咨询服务。包括系
统基础架构管理、系统技术升级与迁移、系统集成应用体系建设、系统基础应用
服务监控及风险防范。
2、基于标准软件进行二次开发，公司有以下具备自主知识产权的软件产品：
（1）德信德胜财务总帐管理系统软件
德信德胜财务总帐管理系统软件开发，依托 ERP 平台，对财务总账模块功
能进行操作上的优化，提高系统的可操作性和界面的友好性；对一般财务总帐凭
证录入进行优化，提高财务凭证录入效率，对财务总账科目主数据进行分层管理，
使得对科目主数据的修改及维护更科学有效，以满足客户对于财务总账管理系统
的及时性、透明性、高效性的需求，实现操作的简易化和人性化，提高工作效率。
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公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2012 年 6 月 15 日获得计算机软件
著作权等级证书，登记号为 2013SR110383。
（2）德信德胜库存管理系统软件
德信德胜库存管理系统软件 是对客户的物料及库存管理系统进行开
发、优化，在满足以上业务、管理需要的同时，满足客户的操作层面需求，对于
物料主数据的管理，提供分层管理方案，对于物料的发货、入库、转移、盘点、
报废、退还给供应商等业务进行管理，实现客户对企业物料及库存管理的各种要
求。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2012 年 6 月 15 日获得计算机软件
著作权等级证书，登记号为 2013SR110358。
（3）德信德胜供应商主数据管理系统软件
德信德胜供应商主数据管理系统软件 是对供应商主数据进行分层管
理，分为基本信息层、公司经营层、采购信息层，实现了对于同一个供应商把其
不同属性的数据进行分层次维护，能够大大减少供应商编码在客户系统中的维护
数量，同时提升主数据管理的效率。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2012 年 7 月 15 日获得计算机软件
著作权等级证书，登记号为 2013SR110428。
（4）德信德胜贸易货物采购管理系统软件
德信德胜贸易货物采购管理系统软件 对客户的贸易货物采购管理系统
进行开发、优化，在满足以上业务、管理需要的同时，满足客户的操作层面需求，
对于外贸采购订单进行快速创建，方便修改，显示功能；对于物流报废管理功能
进行开发，使贸易采购业务更加完整。本软件采用 Oracle 版本底层数据库，
结合 ABAP 开发语言的稳定性优势，以及上层开发函数的 Function、BAPI 等技
术，保证了软件的稳定性和运行的高效性。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2012 年 9 月 20 日报获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2013SR110150。
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（5）德信德胜销售订单管理系统软件
德信德胜销售订单管理系统软件 是对客户的销售订单管理系统进行开
发、优化，在满足以上业务、管理需要的同时，满足客户的操作层面需求，对于
销售订单创建内容的全面，创建迅速、简易性方面进行管理，同时对业务上要求
的各种销售订单的管理予以满足：如成品销售订单、零部件销售订单，换货订单、
第三方销售订单等；以及对于售后服务流程的管理。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2012 年 11 月 25 日报获得计算机
软件著作权等级证书，登记号为 2013SR110405。
（6）德信德胜投资管理系统软件
德信德胜投资管理系统软件 是对客户的投资管理系统进行开发、优化，
在满足以上业务、管理需要的同时，满足客户的操作层面需求，实现对于企业投
资项目的合同管理流程，投资项目结构建立，投资预算的制定、修改、审批、下
达流程，已经项目实际进行过程中的项目控制管理，项目结算处理等业务。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2012 年 7 月 15 日报获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2013SR110380。
（7）德信德胜销售订单管理系统软件
德信德胜销售订单管理系统软件 是对德信德胜销售订单管理系统软件
版本的升级版软件，在系统功能上增加了与移动端系统的集成，方便客户
更及时、高效处理销售业务，同时对之前版本中的部分功能进行优化，对操作友
好性进一步优化；
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2015 年 11 月 30 日获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2015SR237664。
（8）德信德胜财务总账管理系统软件
德信德胜财务总账管理系统软件 是对德信德胜财务总账管理系统软件
版本的升级版软件，在系统功能上增加总账批量生成、平行总账、外币评
估等功能，方便客户更及时、高效处理财务总账业务，同时对之前版本中的部分
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功能进行优化，对操作友好性进一步优化；
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2015 年 11 月 27 日获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2015SR235719。
（9）德信德胜费控管理系统软件
德信德胜费控管理系统软件开发，依托 ERP 平台，对客户的费用进行全程
管理，功能包括：费用预算编制、费用预算审批、费用报销申请、报销审批、报
销凭证自动生成以及同总账系统的集成等；以满足客户对于费用管理的业务需
要，提高工作效率。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2015 年 11 月 27 日获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2015SR235711。
（10）德信德胜固定资产管理系统软件
德信德胜固定资产管理系统软件开发，依托 ERP 平台，对客户的资产进行
全程管理，功能包括：资产的编制、分类、折旧、报废、转移等功能及同财务总
账系统的集成等；以满足客户对于资产管理的业务需要，提高工作效率。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2015 年 11 月 30 日获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2015SR237201。
（11）德信德胜应付款管理系统软件
德信德胜应付款管理系统软件开发，依托 ERP 平台，对供应商的应付流程
进行集成管理，功能包括：应付款的帐票核验、应付款自动记账、付款记账、应
付清账等功能及同财务总账系统的集成等；以满足客户对于应付款管理的业务需
要，提高工作效率。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2015 年 11 月 27 日获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2015SR235703。
（12）德信德胜应收款管理系统软件
德信德胜应收款管理系统软件开发，依托 ERP 平台，对客户的应收款流程
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进行集成管理，功能包括：应收款的开票核验、应收款自动记账、收款记账、应
收清账等功能及同财务总账系统的集成等；以满足客户对于应收款管理的业务需
要，提高工作效率。
公司自主研发该项软件著作权，并且已于 2015 年 11 月 27 日获得计算机软
件著作权等级证书，登记号为 2015SR235694。
3、ERP 项目现场实施
ERP 项目现场实施主要是指企业 ERP 系统方案设计完成后，技术人员在项
目现场完成功能扩展、数据迁移、系统上线、操作指导等工作，使得 ERP 项目
顺利落地。
4、ERP 后期运维
ERP 运维服务即企业 ERP 系统上线后在使用过程中仍需要的一定的后期服
务，如系统日常维护、故障排除以及因企业业务调整而相应的系统升级与推广等，
公司可以为 ERP 应用企业完成上述技术维护服务。
二、内部组织结构与主要业务流程及方式
（一）内部组织结构
截至本公开转让说明书签署日，公司内部组织结构如下图所示：
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（二）主要业务流程及方式
公司主要业务部门包括：研发部、销售部、财务部及行政部，各部门相互衔
接配合，完成从客户需求分析、产品开发上线到实施的完整业务流程。
公司销售部通过参与主办宣讲会推介、老客户介绍等方式取得新客户资源，
并从对老客户的维护中获取其新的需求信息；研发部根据客户的具体需求为销售
提供售前技术支持，出具项目方案规划书；项目于签订销售合同后正式启动。
ERP 系统方案设计由研发部依据已知的客户需求及经过进一步深入调研确认的
潜在需求，开发出符合客户实际业务流程的信息化产品并予以实施；ERP 项目实
施及服务由研发部跟踪管理为客户制定的项目方案，确保项目顺利完成。
1、销售流程
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2、服务流程
研发部和咨询事业部依据已知的客户需求及经过进一步深入调研确认的潜
在需求，制定契合的 ERP 系统实施方案，设计开发出符合客户实际业务流程的
信息化产品，由技术人员将制定的方案予以实施。企业客户 ERP 系统上线后在
使用过程中仍需要一些后期服务，如系统日常维护、故障排除以及因企业业务调
整而相应的系统升级与推广等，公司根据客户需求制定实施方案，完成上述服务。
服务流程如下：
老客户新的项目需求 新客户的项目需求
需求调研、了解项目的目标、范
围及重点
制作针对性的解决方案、项目总
体规划及费用估算
商务谈判、完成合同签署
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三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要技术依托
1、ABAP开发语言
ABAP是一种高级企业应用编程语言（Advanced Business Application
Programming），现在的版本为ABAP/4，是面向对象语言，支持封装性和继承性。
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封装性是面向对象的基础，而继承性则是建立在封装性基础上的重要特性。
ABAP/4具有事件驱动的特性。ABAP/4的可解释特性使其易于生成、测试并运行
程序的中级版本，以便将来生成最终版本。ABAP/4是第四代支持结构化程序设
计的语言。它合并了所有通常的控制结构和模块化概念：（1） 带有各种类型和
结构的声明数据的声明元素；（2）数据制作的操作元素；（3）控制程序流的控
制元素；（4）反应外部事件的事件元素。
2、Web Dynpro技术
Web Dynpro 是传统 Dynpro 编程方法在互联网时代的扩展；Web Dynpro
支持两种开发语言：ABAP 和 Java，于是就有了 Web Dynpro for ABAP 和 Web
Dynpro for Java。
Web Dynpro 采用了一种高级的 MVC / Data Binding 架构模式，并且提供非
常友好的编程界面。Web 界面可以使用拖拉的形式进行开发。由于 Web Dynpro
运行于 SAP NetWeaver 平台，该平台在传统 Dynpro 开发上的优势也被使用的
淋漓尽致。使用 Web Dynpro 可以非常迅速的开发出企业级的应用程序，开发
者只需要关注其业务流程，关于版本管理、质量控制、发布、性能等内容仍然由
NetWeaver 平台帮助完成。
该技术在软件开发程序中对软件交互界面的友好性设计起到关键性作用，大
大提升用户操作的简便性和友好性。
3、BAPI远程调用技术
BAPI(business application programming interface)是面向对象程序设计方法中
的一组程序接口。它可以完成一些特殊的商业任务，如上传交易数据等。它实际
上是一种特殊的Remote Function Modules (RFC)是为了提供使用外部程序来进行
交易活动它提供的基于企业目标(Business Object) 技术的接口应用界面。
BAPI是被定义为Business Object Repository(BOR)中的Business Object类型或
interface类型的方法，并且以Function Module方式实现的。这种定义和实现分离
的方式使我们可以通过2种方式访问BAPI：
（1）通过面向对象的方法调用BOR中的BAPI
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（2）通过RFC直接调用Function Module
该技术在软件开发程序中主要是保证业务交易数据的远程实时调用，如供应
商主数据，采购订单数据，财务总账科目主数据等。
4、IDOC传输技术
IDoc是信息系统之间（通常是ERP） 进行事务性或数据交换使用的标准数
据格式，其中比较公认的是符合EDI标准的IDoc，个别系统可以用过EDI子系统
转换为EDI标准来使用。IDoc一般是面向消息的，含有事务性数据、主数据和控
制数据。
该技术的在软件开发程序中主要是保证软件与其他系统数据传输的技术可
行性，打破企业信息系统“数据孤岛”，实现各系统间数据的有效传递。
5、Function函数功能
Function函数是包含在Function和End Function语句之间的一组VBScript语
句。Function函数可以有返回值，可以使用参数。如果 Function函数没有任何参
数，则 Function语句必须要包含空括号。 Function函数通过函数名返回一个值，
返回值的数据类型是Variant。计算机编译或运行时，使用某个函数来完成相关命
令。对无参函数调用时则无实际参数表。实际参数表中的参数可以是常数、变量
或其它构造类型数据及表达式，各实参之间用逗号分隔。
该技术的在软件开发程序中主要是实现功能函数的有效调用和多层嵌套，以
实现程序运行效果的最优化和运行稳定性的最好保障。
上述软件开发技术及传输技术是目前企业ERP软件项目使用的主要开源技
术。公司的研发团队对上述开源技术拥有深刻理解、运用熟练，并以上述技术为
依托，自主研发德信德胜财务总帐管理系统软件、德信德胜库存管理系统软件、
德信德胜供应商主数据管理系统软件、德信德胜贸易货物采购管理系统软件、德
信德胜销售订单管理系统软件、德信德胜投资管理系统软件、德信德胜费控管理
系统软件、德信德胜固定资产管理系统软件、德信德胜应付账款管理系统软件、
德信德胜应收账款管理系统软件等多项软件著作权产品。在实际作业中，研发团
队以自主知识产权为基础，根据客户的需求，从技术层面保证解决方案的具体执
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行和落地。
在为能源、汽车、化工、高科技、电气等各行业标杆企业提供服务的过程中，
公司不断积累自身的ERP软件实施服务行业经验和成熟的项目实施方法论，已沉
淀了汽车行业重复制造整体解决方案、化工行业复杂生产解决方案等多个ERP行
业解决方案，建立了能够灵活快速地应对各种项目情境的方案库，极大提高了项
目的解决方案实施效率及项目成功率。同时，公司逐步完善公司自己独立、完整
的服务体系，赢得了客户的高度信任和口碑传播，逐渐形成了自有品牌效应。
（二）专利
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在专利。
（三）商标
截止本说明书签署之日，公司尚未取得享有商标专用权的注册商标。
（四）资质认证
目前，公司已合法合规取得高新技术证书，具体情况如下：
资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期
高新技术
企业证书
2013 年 12 月 5 日
北京市科学技
术委员会、北
京市财政局、
北京市国家税
务局、北京市
地方税务局
GR201311001238 3 年
（五）重要固定资产情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字[2016]1372
号《审计报告》显示，截至2016年4月30日，公司主要固定资产具体情况如下：
单位：元
类别 折旧年限 账面原值 累计折旧 账面净值
电子及办公设备 3 年 18, 16, 2,
合计 18, 16, 2,
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报告期末，公司资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属
不明的情形，亦不存在对他方重大依赖的情形。
报告期末，公司各项主要固定资产使用状态良好，能够满足公司目前经营的
需要。
（六）主要经营场所租赁情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无自有房产，共租赁有2处房产。具体
情况如下：
坐落位置 权利人 建筑面积 租赁期限 租赁价格
北京市丰台区海
鹰路 5 号二层 208
室
北京赛欧科园
科技孵化中心
有限公司
47 平方米
2015 年 7 月 8
日至 2016 年 7
月 7 日
56, 元/年
北京市朝阳区惠
新西街 18 号 D 座
2201 室
北京佳城佳园
投资管理有限
责任公司
164 平方米
2016 年 3 月 1
日至 2018 年 2
月 28 日
102, 元/年
（七）重要无形资产情况
1、软件著作权
截止本说明书签署之日，公司拥有12项软件著作权，具体情况如下：
序号 名称 登记号 取得方式 开发完成日
1
德信德胜财务总帐管理系统软件
2013SR110383 原始取得 2012 年 6 月 15 日
2 德信德胜库存管理系统软件 2013SR110358 原始取得 2012 年 6 月 15 日
3
德信德胜供应商主数据管理系统
软件
2013SR110428 原始取得 2012 年 7 月 15 日
4 德信德胜投资管理系统软件 2013SR110380 原始取得 2012 年 7 月 15 日
5
德信德胜贸易货物采购管理系统
软件
2013SR110150 原始取得 2012 年 9 月 20 日
6
德信德胜销售订单管理系统软件
2013SR110405 原始取得 2012 年 11 月 25 日
7 德信德胜费控管理系统软件 2015SR235711 原始取得 2013 年 5 月 22 日
8
德信德胜应收款管理系统软件
2015SR235694 原始取得 2013 年 9 月 30 日
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9
德信德胜应付款管理系统软件
2015SR235703 原始取得 2014 年 9 月 24 日
10
德信德胜固定资产管理系统软件
2015SR237201 原始取得 2014 年 12 月 16 日
11
德信德胜销售订单管理系统软件
2015SR237664 原始取得 2015 年 5 月 14 日
12
德信德胜财务总账管理系统软件
2015SR235719 原始取得 2015 年 9 月 10 日
上述软件著作权均系公司原始取得，不存在其他单位的职务发明问题，亦不
存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题。
2、域名
截止本说明书签署之日，公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号 域名 类别 到期时间
1 com 2016 年 7 月 8 日
报告期末，公司知识产权权属清晰，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他
权属不明的情形，亦不存在对他方重大依赖的情形。
（八）员工情况
1、截至本公开转让说明书出具之日，公司共有22名员工，其中10名研发人
员，占员工总数比重达%。通过项目具体实施，公司已形成各个行业经验、
技术能力层级的人才梯队，且人才储备规模与公司现有业务规模相匹配。公司人
才储备状况良好。截至本公开转让说明书签署日，公司具体人数及结构如下：
（1）按岗位结构划分：
本公司有技术人员10人，财务人员2人，营销人员3人，管理及其他人员7人，
结构如下图：
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（2）按年龄结构划分：
本公司30岁及以下员工8人，30-40岁员工12人，40-50岁员工1人，50岁以上
员工1人，结构图如下：
（3）按教育程度划分：
本公司员工中具有本科学历12人，专科学历7人，其他学历3人，结构图如下：
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2、研发部门及核心技术人员情况
（1）截至本公开转让说明书签署日，公司共有研发人员10人，占公司总人
数%。研发部主要工作职责为：负责公司自有知识产权的新产品开发或原有
产品的更新升级工作，同时根据企业客户的实际需求，开发符合客户实际业务流
程的信息化产品。
（2）核心技术人员简历
常春，女，1970 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1993 年 6 月毕
业于长春税务学院会计专业，本科学历。1993 年 8 月至 1999 年 11 月,任吉林和
润信息技术有限公司财务经理；2000 年 1 月至 2003 年 7 月自由职业者；2003
年 7 月至 2009 年 12 月，任威科商务系统（长春）有限公司 ERP 非金融行业经
理；2009 年 12 月至 2011 年 2 月任美达尔信息技术有限公司 SAP 咨询顾问；2011
年 3 月至 2012 年 6 月任中国国际贸易中心有限公司 SAP 应用主管；2012 年 6
月至 2015 年 9 月任北京德信德胜科技有限公司顾问工程师；2015 年 9 月至今，
任股份公司顾问工程师。
何洋，男，1987 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2011 年 6 月毕
业于东北财经大学计算机应用专业，本科学历。2011 年 9 月至 2013 年 7 月，任
北京华瑞特信息技术有限公司公司工程师；2013 年 8 月至 2015 年 9 月任北京德
信德胜科技有限公司顾问工程师；2015 年 9 月至今，任股份公司顾问工程师。
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李奥洲，男，1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2009年6月毕业
于西安建筑科技大学信息与计算机科学专业，本科学历。2009年8月至2013年8
月，任北京许继电气有限公司实施顾问；2013年8月至2015年9月任北京德信德胜
科技有限公司顾问工程师；2015年9月至今，任股份公司顾问工程师。
（3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施
公司核心技术人员近两年未发生重大变化，核心技术人员稳定。公司与核心
技术人员均签订了劳动合同。公司在稳定管理层和核心技术人员方面，已采取或
拟采取以下措施予以稳定：
①建立科学有效的激励机制。员工的薪酬与公司、部门的业绩直接挂钩，除
常规的绩效考核之外，公司依据整体盈利状况对核心技术人员进行额外奖励，形
成了科学合理的激励机制。
②公司企业文化的建设。公司的价值观得到广大员工的普遍认可，并与员工
的价值观基本保持一致，增强了员工的归属感和满意度。
③公司建立短期及中长期发展规划，提供多种升迁和培训的机会，为每一位
品性优秀、乐于奉献、敢于创新的员工提供充分发展的空间和机会，确保核心技
术人员有明确的发展方向。
（九）公司研发投入情况
公司经营中注重技术研究及开发，通过在研发方面的持续投入，不断提升公
司的软件技术研发能力及项目开发能力，有利于公司提升竞争力和抢占市场份
额。
公司设置了研发部负责技术及项目研发工作的实施，公司2014年、2015年度
及2016年1-4月的研发费用分别为738,元、830,元及275,元，占
营业收入比例分别为%、%、%，均满足高新技术企业及软件企业资
质认定的研发费用投入的比例要求。
截至本公开转让说明书签署日，公司在册员工22人，研发人员10名，占公司
总人数的%。
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经过多年的积累，公司目前拥有12项软件著作权。在报告期内，公司上述研
发投入情况及人员组成符合高新技术企业及软件企业资质认定及续期标准。
公司持有的《高新技术企业证书》将于2016年12月4日到期，届时公司将继
续向有关部门提交材料重新申请高新技术企业，报告期内公司的研发投入情况满
足高新技术企业及软件企业资质认定所需的研发费用投入比例要求，公司有较大
把握继续取得《高新技术企业证书》，但是否能重新获得《高新技术企业证书》
同样受到《高新技术企业认定管理办法》所规定的其他条件及公司2016年度研发
投入情况影响，如后期公司不能重新获得《高新技术企业证书》或者国家取消企
业所得税税率优惠政策，公司将在2017年恢复按25%税率缴纳企业所得税，存在
企业所得税税率升高导致净利润下降的风险。
四、与业务相关的其他情况
（一）收入情况
1、报告期内主营业务收入构成情况
类别
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
主营业务收入 6,357, 13,589, 11,765,
合计 6,357, 13,589, 11,765,
公司的主营业务是为客户提供ERP软件的整体解决方案。公司最近两年持续
经营，,无其他业务收入。
公司2014年、2015年及2016年1-4月的主营业务收入分别为11,765,元、
13,589,元及6,357,元，公司主营业务明确。
（二）销售情况
1、主要消费群体
公司主要客户为埃森哲、汉得等咨询服务公司，公司作为大型咨询服务商的
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服务合作伙伴参与ERP软件实施项目，终端客户主要分布在高科技行业、能源行
业、制造行业、汽车行业、化工行业等多个行业。
2、报告期内前五名客户情况
（1）2016 年 1-4 月前五名客户销售金额及占比
客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%）
上海汉得信息技术股份有限公司 4,241,
埃森哲（中国）有限公司 1,221,
神华和利时信息技术有限公司 524,
源讯信息技术（中国）有限公司 369,
前五名客户合计 6,357,
（2）2015 年前五名客户销售金额及占比
客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%）
上海汉得信息技术股份有限公司 7,222,
埃森哲（中国）有限公司 3,715,
北京福瑞兰斯咨询有限公司 1,282,
神华和利时信息技术有限公司 750,
源讯信息技术（中国）有限公司 342,
前五名客户合计 13,313,
（3）2014 年前五名客户销售金额及占比
客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例（%）
上海汉得信息技术股份有限公司 4,885,
埃森哲（中国）有限公司 2,750,
北京福瑞兰斯咨询有限公司 2,206,
源讯信息技术（中国）有限公司 882,
沈阳东信友联科技有限公司 386,
前五名客户合计 11,112,
2014年末、2015年末及2016年4月末，公司前五名客户销售占比分别为
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50
%、%、%，其中对上海汉得信息技术股份有限公司及埃森哲（中
国）有限公司销售占比较大，存在一定依赖性。
上海汉得信息技术股份有限公司服务领域涉业务流程优化管理与IT规划、高
端ERP软件（ORACLE及SAP全线产品）实施、软件离岸外包开发（Offshore
Developing）、信息系统长期支持维护服务、信息化应用产品培训、大型IT系统
定制开发与信息系统集成等服务。埃森哲（中国）有限公司服务领域包括管理及
信息技术咨询、企业经营外包、企业联盟和风险投资。总体而言，公司对上海汉
得以及埃森哲的销售依赖是当前业态发展状况及自身资源条件下，一种较为平稳
高效的战略选择，其对公司成长性的有一定的正面作用，未对公司持续经营能力
产生重大不利影响。
①销售依赖现状分析
2014年度、2015年度、2016年1-4月，公司对上海汉得销售收入分别为
4,885,元、7,222,元、4,241,元，占当期营业收入比重分别为
%、%、%。公司对埃森哲销售收入分别为2,750,元、
3,715,元、1,221,元，占当期营业收入比重分别为%、%、
%。从营业收入占比来看，公司对汉得及埃森哲存在销售依赖。但报告期内
公司对上海汉得及埃森哲销售收入逐年上升，也表明公司业务能力得到两大客户
认可，双方合作力度不断加大，合作关系日益稳固。
②销售依赖动因及影响
随着中国ERP咨询实施服务市场的不断成熟，ERP咨询实施服务商呈现明显
的两极化。规模小、资质一般的企业市场占有率逐渐萎缩，最后被淘汰；优秀的
企业市场份额在竞争中逐步提升。上海汉得，埃森哲均系优秀ERP咨询实施服务
企业的典型代表，分别为本土ERP咨询公司及国际ERP咨询公司榜首，公司与上
述两家企业建立了长期、稳定的合作伙伴关系，是顺应行业发展趋势、实现自身
快速发展的有效途径；通过同上述两家企业的深度合作，公司在ERP行业的知名
度和认可度得到进一步扩大，通过为更多的企业客户提供实施服务，公司不断积
累自身的ERP咨询实施服务行业经验和成熟的项目实施方法论，逐步完善公司自
己独立、完整的服务体系和形成自有品牌效应。
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51
③成长性、独立性考量
除了一些通用环节，不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的
独特之处，如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的生产、
管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其ERP软件的落地需要实施服务
商开展行业化的服务。因此，是否具备丰富的各行业ERP咨询实施经验，是高端
ERP咨询实施行业的重要进入壁垒之一。
公司与汉得及埃森哲之间的合作正是打破行业经验壁垒，在行业内部拓宽客
户基础、实现自身快速成长的有效举措。
客户在选择 ERP 咨询实施服务商的过程中，服务商是否有曾为同行业内企
业提供咨询服务的成功案例是十分重要的考核因素。通过参与汉得、埃森哲发起
的分包业务，公司得以借助其成熟的业务渠道，与不同行业领域内知名度较高的
终端客户建立业务联系，凭借高质量的服务与标杆客户建立长期合作关系，并在
标杆客户许可的情况下， 将双方合作的成功案例纳入公司推介材料，从而帮助
公司在行业内部拓宽客户基础。目前，公司通过汉得、埃森哲分包业务在不同行
业领域内建立的主要标杆客户如下：
所属行业 标杆客户
石油 江汉油田
汽车
北京奔驰
路虎
能源 中海油
零售
百安居
红星美凯龙
快消 英博啤酒
化工
法国化工
陶氏化学
中石化
高科技
北京联想
联想
港口或码头行业 中远太平洋
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52
电气（工业自动化） 施耐德
电力 蒙西电力
大宗贸易 邦基
另外，大客户与公司均无关联关系，亦无法对公司生产经营施加重大影响，
不会对公司独立性产生重大不利影响。
在作为大型咨询服务商的服务合作伙伴参与终端客户ERP项目方案设计及
项目实施工作的过程中，公司以突出的专业服务以及相较于大型服务商更为高效
的反应效率和更为宽松的议价空间，获得了众多终端客户的认可。随着公司规模
的扩大，行业地位上升，公司在供需市场的议价能力逐步增强，公司亦加强了销
售渠道建设，未来即便终止与汉得、埃森哲的合作，公司亦能凭借自身业务基础
在行业立足。
③销售依赖趋势分析
基于公司与埃森哲、汉得等大型咨询公司的稳定合作关系以及ERP 系统建
设所具有的长期性与不断派生性的特点，公司不会在短期内失去与大客户的合作
机会。根据公司当前合同储备情况，2016年度公司对汉得、埃森哲的销售收入将
继续呈现增长态势。另一方面，近年来公司已将战略目标从较为单一的与行业巨
头咨询公司合作共赢转变为一手抓与巨头合作，一手抓自有新客户；先后与神华
集团、中国国贸集团、国家电网等优质企业建立长期合作关系，取得了明显的效
果。
大客户合作关系的巩固及新客户的持续开发将共同推进公司未来的业绩增
长。并且随着公司与越来越多的终端客户建立业务联系，公司对汉得、埃森哲销
售占收入比重将有所降低，公司将逐步脱离对两者的销售依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的
股东不在上述客户中占有权益。
（三）采购情况
1、主要产品或服务的采购情况
公司采购内容主要为服务采购。2014年公司主要以自有技术人员提供项目现
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53
场实施及运维服务，公司采购内容主要系项目成员食宿、项目会议接待等酒店服
务；2015年项目组以公司自有技术人员为主导，为客户制定完整的综合服务解决
方案，在项目现场实施过程中，公司向技术服务外包商采购现场实施人员服务，
与公司技术骨干一起完成项目实施，以降低公司项目实施成本。
2、报告期内前五名供应商情况
（1）2016 年 1-4 月前五名供应商的采购金额及占比
供应商名称 采购金额（元）
占当期成本总额
的比例
北京印像元素信息技术有限公司 2,861, %
北京厚达腾飞信息技术有限公司 892, %
北京紫甘蓝信息科技有限公司 422, %
前五名供应商合计 4,176, %
（2）2015 年度前五名供应商的采购金额及占比
供应商名称 采购金额（元）
占当期成本总额
的比例
北京世纪卓越信息技术有限公司 2,328, %
北京印像元素信息技术有限公司 2,005, %
北京智通仁和科技发展有限公司 1,040, %
北京华融达科技有限公司 970, %
上海灏众数码科技有限公司 969, %
前五名供应商合计 7,313, %
（3）2014 年度前五名供应商的采购金额及占比
供应商名称 采购金额（元）
占当期成本购总
额的比例
上海也宁阁酒店有限公司 896, %
北京华融达科技有限公司 830, %
上海纽宾凯酒店有限公司 658, %
上海莫泰延安西路酒店有限公司 430, %
上海堪萨丽酒店管理有限公司 391, %
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54
前五名供应商合计 3,206, %
2014年度，公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务，公司采
购对象主要系提供项目成员住宿、项目会议场所及相关服务的当地酒店。基于人
力成本及项目现场管理成本日益上升的态势，公司于2014年四季度开始逐步实现
业务模式转型，采取向技术服务外包供应商采购项目现场实施人员服务的方式，
由技术服务外包供应商负责项目现场运行并承担人员差旅、住宿、会务等费用，
以规范内部管理、降低项目总体成本，公司得以集中资源巩固并提升核心竞争力。
2016年1-4月，公司对北京印像元素信息技术有限公司采购比例较高，主要
原因系2015年延续下来的、未完成且处于现场实施阶段的项目多由印像元素接
包。在2016年度剩余月份，公司将继续加大与其他新老供应商的合作力度，公司
2016年1-4月存在的单一供应商依赖情况仅系暂时现象，将在后续经营中消除。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的
股东不在上述供应商中占有权益。
（四）外协厂商情况
（1）外协厂商的名称
报告期内各期，与公司合作的服务外包供应商如下：
年度 供应商名称
2014 年 北京华融达科技有限公司
2015 年
北京世纪卓越信息技术有限公司
北京印像元素信息技术有限公司
北京智通仁和科技发展有限公司
北京华融达科技有限公司
上海灏众数码科技有限公司
2016 年
北京印像元素信息技术有限公司
北京厚达腾飞信息技术有限公司
北京紫甘蓝信息科技有限公司
（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
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55
根据全国企业信用信息公示系统显示的外协厂商股权结构和董监高备案信
息，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具承诺，公司及其董事、
监事、高级管理人员与外协厂商不存在任何关联关系。
外协厂商名称 股东姓名、名称 执行董事（董事
长）、董事姓名
监事
姓名
经理
姓名
北京华融达科技有限公司 张克耀、张卫国 董维维 张克耀 董维维
北京世纪卓越信息技术有限公司 北京神州祥龙投
资管理有限公司
安军、吴峻峰、
许静
李爽 安军
北京印像元素信息技术有限公司 张健燚 张健燚 贺亮 张健燚
北京智通仁和科技发展有限公司 杨涛、孔叶萍 孔叶萍 李杰 孔叶萍
上海灏众数码科技有限公司 陈海浩、刘娜 李文辉 刘娜
北京厚达腾飞信息技术有限公司 王少楠 王少楠 胡雪 王少楠
北京紫甘蓝信息科技有限公司 乔廷威 乔廷威 尹显胜 乔廷威
（3）与外协厂商的定价机制。
公司目前主要是通过询价和对比市场价格来与外协厂商进行定价。公司有
合格供应商名单，每年对供应商进行考核。根据行业特点及公司盈利情况制定
价格标准，在此价格标准基础之上与至少 2 家以上外协厂商就技术服务内容与
报价等方面进行谈判，以市场化方式确定供应价格。公司以保障项目的优良质
量为目标，在考虑项目整体实施成本的情况下，通常会选择优质且报价合理的
服务外包供应商。
（4）外协产品成本的占比情况。
1）外包业务的内容，占比情形
公司的主营业务是为客户提供 ERP 软件的整体解决方案，具体操作是基于
最终由客户付费的第三方 SAP 等主流 ERP 软件，使用通用的技术，结合客户的
最终需求，利用公司积累的针对不同行业的解决方案的经验，对标准软件进行
二次开发，形成具有自主软件著作权的软件产品或者解决方案。
公司业务的核心价值在于软件的二次开发和整体解决方案的设计以及多年
行业解决方案的经验沉淀，为了降低人员闲置率和降低企业运营成本，公司从
2014 年 9 月开始逐步将将 ERP 软件的整体解决方案中的现场安装实施服务等较
低端服务外包给外包商，外包业务的主要内容是 ERP 的现场安装实施服务,具体
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56
指外协厂商按照公司设计好的技术方案在现场进行系统的安装、调试和测试，
并对用户进行系统操作培训，为了保证上述外协工作质量，现场实施的整体工
作进度和质量要求都是公司安排和把关。此部分外包业务在整体业务成本中占
比较高，但是技术含量低，毛利较低，可替代性很强。
报告期内，公司主营业务成本的变动情况与主营业务收入的变动相匹配，
公司主营业务成本主要包括提供服务的外协成本、人工成本以及差旅、住宿、
会务等项目实施费用。外协成本主要由外包业务产生。
报告期内主营业务成本构成具体情况如下：
单位：元
类别
2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额 比例（%）
外协成本 4,176, 8,033, 1,863,
人工成本 501, 1,082,
项目费用 222, 4,790,
合计 4,176, 8,756, 7,737,
2016 年 1-4 月份、2015 年度、2014 年度，公司外协成本分别为 4,176,
元、8,033, 元、1,863, 元，占主营业务成本的比重分别为 %、
%、%。期内，公司外协成本发生额及占比均呈现不断上升的趋势，
主要原因是 2014 年度第一到三季度，公司主要以自有技术人员提供项目现场实
施及运维服务，成本构成主要为人员工资及项目相关差旅、住宿、会务费用。
基于成本效益的考虑公司于 2014 年四季度开始逐步实现业务模式转型，采取向
技术服务供应商采购项目现场实施人员服务的方式，项目现场实施所需人工成
本及差旅费、住宿费、会务费等项目费用均由外协厂商承担，一并以外协成本
的形式入账，故公司账面主营业务成本中外协成本占成本比重逐渐加大。在上
述业务模式变更的过程中，公司与原项目实施人员所签劳动合同陆续到期，基
于当前发展策略，公司未与相关人员延续劳动关系，故 2015 年度、2016 年 1-4
月公司账面人工成本支出持续降低。
2015 年公司外协成本为 8,033, 元，较 2014 年增长 6,169, 元，
增幅 %，外协成本占主营业务成本的比重由 2014 年的 %提高至
%，主要是因为公司现有业务规模相对较小，公司直接组织现场实施不符
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57
合成本效益原则，而该类服务在市场容易获取，因此公司自 2014 年四季度改变
了业务模式，公司在完成相关软件功能架构的二次开发后，项目现场的实施全
部委托给技术服务供应商。2015 年，公司个别项目实施人员因合同未到期等原
因参与部分项目现场工作，研发人员根据客户的需求对 2014 年开发的部分架构
进行了完善，因此公司内部发生一些人工成本，但因人员不多、工作量较小，
因此金额不大，占比不高。
2016 年 1-4 月份公司外协成本为 4,176, 元，占主营业务成本的比重为
%，主要原因是公司最终用户比较集中，研发人员 2015 年完善软件架构
后基本能够满足集团客户内不同企业的需求，具体业务实施中尚未发生研发人
员大规模完善软件架构的情况，项目由技术服务供应商按照 2015 年完善后的架
构组织现场实施，导致 1-4 月份主营业务成本均为外协成本。2016 年 5 月至 8
月，公司项目发生人工成本合计 93, 元，主要是因现场需要公司安排个别
人员进驻现场进行管理，为解决客户个性需求研发人员更新完善了部分解决方
案以及项目后期的验收督导等工作。
类别
2016年1-8月（未经审计） 2015 年度 2014 年度
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额 比例（%）
外协成本 8, 981, 8,033, 1,863,
人工成本 93, 501, 1,082,
项目费用 222, 4,790,
合计 9,075, 8,756, 7,737,
2）采用外包业务对公司没有重大不利影响
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前五大客户的情况如下：
2016 年-客户名称（1-8 月） 营业收入（元） 占公司营业收入的
比例（%）
上海汉得信息技术股份有限公司 7,933, %
埃森哲（中国）有限公司 2,967, %
神华和利时信息技术有限公司 1,300, %
源讯信息技术（中国）有限公司 520, %
北京中电普华信息技术有限公司 174, %
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58
前五名客户合计 12,896, %
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前五大供应商的情况如下：
2016 年-供应商名称（1-8 月） 采购金额（元）
占当期成本总额的比
例
北京印像元素信息技术有限公司 5,123, %
北京厚达腾飞信息技术有限公司 2,618, %
北京紫甘蓝信息科技有限公司 1,146, %
成都闻得科技有限公司 92, %
前五名供应商合计 8,981, %
通过上述列表数据反映，公司业务模式的转变并没有对公司正常经营产生
不利影响。2015年度主营业务收入13,589,元，截至2016年8月31日主营
业务收入为12,896,元，已达到2015年度主营业务收入的%，可见公
司收入稳定，客户信赖度高。且公司积极开拓新客户资源，报告期后新增优质
客户北京中电普华信息技术有限公司(国网电力科学研究院全资子公司)。公司
以自身突出的研发技术为客户提供更专业的服务以及相较于大型服务商更为高
效的反应效率和更为宽松的议价空间，获得了众多终端客户的认可。这为公司
坚定战略方向、继续开拓新客户市场提供了有力保障。
公司根据成本效益最优原则，通过市场化的方式寻找其他外协厂商，报告
期后，新增外协厂商成都闻得科技有限公司，由于市场上该类外协厂商较多，
外协厂商为公司所提供的技术服务可替代性较强，且公司在业务开展过程中亦
在对外协厂商进行不断遴选、择优取之。所以公司对单一的外协厂商不存在依
赖，单一外协厂商的变化不会影响公司的持续经营。
同时公司的外协厂商无法通过在项目现场提供安装实施服务，而跳过德信
德胜直接签约最终客户或埃森和汉得等大型咨询公司，原因如下：
①现场安装实施服务只是 ERP 软件整体解决方案中技术含量较低的部分，
更为核心的标准软件开发和整体解决方案的设计，始终牢牢把控在公司手中，
并且公司具备多年行业解决方案的经验沉淀，这是最终客户和大型咨询公司更
为看重的。
②埃森哲和汉得采购服务有严格的供应商标准，需要达成战略合作协议，
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59
每年都会对他的供应商进行评级，公司连续两年都是埃森哲最高级别的推荐供
应商。
公司成立后非常重视研发工作，并致力于自主研发，2014 年度、2015 年度、
2016 年 1-4 月份公司研发费用分别为 738, 元、830, 元、275,
元，研发投入随着收入的增长而增加。截至公开转让说明书出具之日，公司现
有研发人员 10 人，已取得投资管理系统软件 、销售订单管理系统软件 、
财务总账管理系统软件 等 11 项软件著作权，保证了公司的核心竞争力。随
着公司核心技术的积累以及知名度的提高，公司已与部分最终用户直接发生业
务，如神华集团作为中国最大的煤炭集团，公司通过招投标程序与神华集团建
立长期的战略合作关系，报告期内公司对神华集团销售收入占比逐年上升。埃
森哲和汉得同时也是神华集团的供应商之一，公司在某些业务上已经可以和埃
森哲、汉得进行直接竞争。
公司改变业务模式后为保持核心竞争力也采取了一定的保护措施：一是与
外协商签署保密协议，防止公司核心方案设计被泄露；二是公司二次研发的软
件和整体解决方案在出厂时已经进行了底层技术的封装，外协厂商无法直接接
触到底层的核心技术代码，只能在产品的应用层面进行操作、调试和测试。报
告期内公司未出现外协厂商泄密的情形。
3）外协依赖风险
2016 年 1-4 月份、2015 年度、2014 年度，公司外协成本分别为 4,176,
元、8,033, 元、1,863, 元，占主营业务成本的比重分别为 %、
%、%。报告期内随着公司业务模式的调整，外协成本及占比不断提
高，公司对外协供应商具有一定的依赖性。但该类供应商服务可替代性较强，
报告期内公司不断接触和选择更优秀的供应商，对单一供应商不存在依赖性，
因此，单一的供应商变化不会影响公司的持续经营。
（4）外协产品的质量控制措施
在供应商遴选及质量控制方面，公司首先对服务外包供应商具备的业务资
质进行审核，审核通过后由技术研发人员对供应商技术实力和服务质量等流程
进行测评，测评通过后方可与公司签订合作协议。公司技术研发人员定期对服
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60
务供应商进行技术指导和质量监督，并对其技术实力和服务质量进行跟踪考察，
对考评不合格的外协厂商公司会及时提出整改意见。通过定期及不定期召开项
目协调会等措施，公司及时且严格把控项目进展情况，保证项目顺利实施及落
地。
（5）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性
公司在经营过程中，逐渐提炼出以技术研究开发以及方案库的扩充及迅速
迁移为核心的价值体系，在项目中根据客户的具体需求提供售前技术支持，设
计出符合客户实际业务流程的 ERP 实施服务方案。外包服务所涉及多为系统性
能调试、系统单元功能测试、业务集成测试、用户模拟实际业务测试、业务数
据收集、整理等工作，将可替代性强、不涉及核心技术的现场实施服务分解给
外协厂商，有利于公司控制人员规模、节约人力资源及其管理成本、优化资源
配置，公司得以集中优质资源致力于核心能力的提升。
（五）重大合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司将要履行和正在履行的可能对日常经
营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同，具体如下：
1、销售合同
公司在报告期内签署的或报告期内仍在履行的金额在 20 万以上的服务分
包合同如下：
序号 客户对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况
1
埃森哲（中
国）有限公
司
AIR LIQUIDE
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万 元
正在履行
Bunge ERP Project
ERP SAP 项目实施服
务，金额 41 万元
正在履行
Dow MS4 SAP
Project
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
履行完毕
Sap phase
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
正在履行
COSL PP
implement
9
ERP SAP 项目建设服
务，金额 万元
正在履行
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61
SAP Engine
Implementation
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万 元
正在履行
SAP ERP System
Implementation For
blueprint phase
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 53 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
尼克森公司财务管
理数据整合项目
ERP SAP 项目优化服
务，金额 45 万元
履行完毕
Air Liquid E&C
SAP implemention
Project
ERP SAP 项目实施服
务，金额 44 万元
履行完毕
SGCC Finance
Centralization
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
正在履行
2
上海汉得
信息技术
股份有限
公司
日本项目（上海）
2014.
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
2016.
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
正在履行
日立中国项目
ERP SAP 项目优化服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目优化服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目优化服
务，金额 万元
履行完毕
联想项目
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
履行完毕
5
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目实施服 正在履行
北京德信德胜科技股份有限公司 公开转让说明书
62
务，金额 万 元
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 60 万 元
正在履行
5
ERP SAP 项目优化，
金额 84 万元
正在履行
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万 元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
正在履行
0
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 60 万元
正在履行
0
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 77 万 元
正在履行
0
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万 元
正在履行
0
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万 元
正在履行
1
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万 元
正在履行
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万 元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目优化，
金额 万元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 36 万元
正在履行
ERP SAP 项目优化，
金额 50 万 元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 48 万元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 72 万 元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
正在履行
ERP SAP 项目咨询服
务，金额 万元
正在履行
4
北京福瑞
兰斯咨询
有限公司
ERP SAP 技术服务
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
履行完毕
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63
5
神华和利
时信息技
术有限公
司
ERP SAP 技术服务
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
履行完毕
ERP SAP 项目实施服
务，金额 万元
正在履行
2、采购合同
公司在报告期内签署的或报告期内仍在履行的总金额在25万元以上的合同
或订单情况如下：
（1）2014年度采购合同情况
采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况
上海也宁阁酒
店有限公司
服务采购
ERP SAP 实施项目相关食宿、
会务服务采购，金额 万元
履行完毕
上海纽宾凯酒
店有限公司
服务采购
ERP SAP 实施项目相关食宿、
会务服务采购，金额 万元
履行完毕
上海莫泰延安
西路酒店有限
公司
服务采购
ERP SAP 实施项目相关食宿、
会务服务采购，金额 43 万元
履行完毕
上海堪萨丽酒
店管理有限公
司
服务采购
ERP SAP 实施项目相关食宿、
会务服务采购，金额 万元
履行完毕
北京华融达科
技有限公司
技术服务
采购
ERP SAP 项目采购，金额 83 万
元
履行完毕
北京智通仁和
科技发展有限
公司
技术服务
采购
ERP SAP 项目采购，金额 36 万
元
履行完毕
北京千禧龙腾
科技发展有限
公司
技术服务
采购
ERP SAP 项目采购，金额
万元
履行完毕
北京世纪卓越
信息技术有限
公司
技术服务
采购
ERP SAP 项目采购，金额 28 万
元
履行完毕
（2）2015 年年度主要采购合同情况：
采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况
北京世纪卓越信息技
术有限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目采购，
金额 万元
履行完毕
北京印像元素信息技
术有限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目采购，
金额 万元
履行完毕
北京智通仁和科技发 技术服务采购 ERP SAP 项目采购， 履行完毕
北京德信德胜科技股份有限公司 公开转让说明书
64
展有限公司 金额 104 万元
北京华融达科技有限
公司
技术服务采购
ERP SAP 项目采购，
金额 97 万元
履行完毕
上海灏众数码科技有
限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目采购，
金额 万元
履行完毕
北京千禧龙腾科技发
展有限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目采购，
金额 万元
履行完毕
（3）2016 年 1-4 月主要采购合同情况如下：
采购对象 合同标的 签订日期 主要内容 执行情况
北京印像元素信息技
术有限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目服务采
购，金额 万元
履行完毕
北京厚达腾飞信息技
术有限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目服务采
购，金额 万元
履行完毕
北京紫甘蓝信息科技
有限公司
技术服务采购
ERP SAP 项目服务采
购，金额 万元
履行完毕
3、其他合同
（1）借款合同
借款人 贷款人
借款合同编
号
金额
（万元）
借款期限 利率 备注
北京德信
德胜科技
有限公司
中国工商
银行北京
珠市口支
行
02000031-20
13（珠市）
字 0031 号
50
2013/5/28 至
2014/5/27
基准利率
+20%
苑德彬、张晶
珏夫妻承担连
带保证责任。
北京德信
德胜科技
有限公司
中国工商
银行北京
珠市口支
行
02000031-2
014（珠市）
字 0024 号
60
2014/5/23 至
2015/5/22
基准利率
+15%
苑德彬、张晶
珏夫妻提供连
带保证责任。
北京德信
德胜科技
有限公司
建设银行
北京石景
山支行
建京 2015
年额小字第
0137 号
100
2015/5/26 至
2016/5/25
LPR 利率
加 158 基
点
注
注：对关联方往来进行清理后，公司资金较为充裕，遂于2015年7月13日归
还其于2015年5月26日向建设银行北京石景山支行借入的短期借款100万元。
截止报告期末，所有借款合同均已连本带息偿还完毕，不存在重大风险。
（2）其他合同
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65
委托保证人 保证人 债权人 合同编号
委托保证
金额（万
元）
担保
方式
主债权
发生或履行期
间
北京德信德
胜科技有限
公司
北京首创
融资担保
有限公司
中国工商银
行北京珠市
口支行
CGIG2014 字
第 0449 号
60 及利
息
连带
保证
责任
2015/5/22 至
2017/5/21
公司应《小企业借款合同》（合同编号为“02000031-2014（珠市）字0024
号”）债权人即中国工商银行北京珠市口支行的要求，为《小企业借款合同》项
下债务提供第三方信用保证担保，而与北京首创融资担保有限公司签订的《委托
保证合同》，约定特别委托北京首创融资担保有限公司因德信有限不能清偿上述
借款时为其提供连带保证责任，并由北京市方正公证处出具了“（2014）京方正
内经证字第07793号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。《委托保证合同》
及公证书合法有效，又因公司对主债权即《小企业借款合同》项下的借款金额及
利息已经履行了还款义务，所以本《委托保证合同》已履行完毕，不存在重大风
险。
五、商业模式
公司的商业模式是凭借公司自身管理团队、技术团队所具备的 ERP 领域的
项目设计、实施、管理及运维技术和经验，作为下游 ERP 咨询服务公司的合作
伙伴，为能源、制造、通信等领域的大中型国企、央企提供涵盖 ERP 系统方案
设计、软件二次开发、现场实施及后期运维等一系列流程的 EPR 软件实施服务，
帮助企业实现业务流程整合和高效管控。公司以提供 ERP 软件实施服务所耗费
的人工等各项成本为基础，向下游客户或最终客户收取服务费用，从而获得公司
收入，实现公司效益。
（一）销售模式
公司主要客户为埃森哲、汉得等咨询服务公司，公司作为大型咨询服务商的
服务合作伙伴参与ERP项目方案设计及项目实施，终端客户主要分布在高科技行
业、能源行业、制造行业、汽车行业、化工行业等多个行业。公司目前主要以作
为下游大型咨询服务商的项目分包商获得销售收入，正在积极拓展客户群体，与
更多的终端客户建立直接的业务关系、扩大终端客户销售占比，并已取得某些成
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66
效。
公司的销售业务主要由销售部、研发部联合完成，销售部主要负责公司新客
户的开发及业务区域的拓展。公司研发部会根据目标客户需求，为销售部提供售
前技术支持。公司注重以市场需求为向导，凭借多年积累的行业经验、自主研发
的技术、以及良好的销售渠道，逐步探索在制造、流通等行业的应用服务，为相
关行业客户提供个性化的ERP软件咨询实施综合解决方案。
（二）采购模式
公司采购主要为服务采购。公司在提供项目实施过程中，项目组以公司自有
技术人员为主导，为客户制定完整的综合服务解决方案。2014年度第一到三季度，
公司主要以自有技术人员提供项目现场实施及运维服务，公司采购对象主要系提
供项目成员住宿、项目会议场所及相关服务的当地酒店。基于人力成本及项目现
场管理成本日益上升的态势，公司于2014年四季度开始逐步实现业务模式转型，
采取通过向技术服务外包供应商采购技术实施人员服务的方式，由技术服务外包
供应商负责项目现场运行，以规范内部管理、降低项目实施总体成本，公司得以
集中资源巩固并提升核心竞争力。
（三）研发模式
公司研发模式主要系自主研发，分为系统软件开发和项目方案开发两个模
块，专设研发部门负责产品的技术性研发工作。
1、系统软件开发
系统软件开发主要由研发部负责，开发出具有自主知识产权的管理系统软
件。研发过程包含构思、计划、开发、测试四个环节。构思阶段主要进行市场调
研、对手分析、企业需求分析，项目团队组建、确定解决方案范围；计划阶段主
要进行解决方案设计、项目组计划建立并建立开发、环境测试；开发阶段主要架
构开发、功能模块开发、代码审核测试；测试阶段主要为功能、稳定性、及兼容
性测试。
2、项目方案开发
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67
项目开发主要由研发部负责，根据客户的具体需求提供售前技术支持，设计
出符合客户实际业务流程的ERP实施服务方案。首先技术研发人员通过对企业现
有业务流程和整体经营规划的分析，提出企业ERP实施服务建议和方案。然后，
进一步详细分析和设计企业业务管理流程、数据和信息流等相关方案信息，为实
施方案提供依据。最后，研发部通过一系列技术流程，生成符合客户需求的个性
化ERP实施方案。
（四）盈利模式
公司作为ERP软件实施商及下游大型ERP咨询服务商的项目分包商，为最终
客户提供涵盖ERP系统方案设计、软件二次开发、现场实施及后期运维等一系列
流程的EPR软件实施服务。公司依据项目所耗费的人工名义量核定并取得项目收
入，扣除实际支付的各项项目成本后，即为公司的毛利润。
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司
的行业竞争地位
（一）所处行业概况
1、行业所处生命周期
软件产业作为国家的基础型、战略性产业，在促进国民经济和发展信息化中
具有重要的地位和作用。在《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号文）及其配套措施加快贯彻落实，零
售、交通、医疗、金融、电信等多领域信息化建设纵深化发展，在云计算、移动
互联网、大数据等技术创新的共同驱动下，我国软件产业保持了平稳较快的发展，
服务化转型逐步提速，软件产业在国民经济中的地位和作用不断增强。
根据工信部颁布的《软件和信息技术服务业十二五发展规划》，软件和信息
技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具
有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资
源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。 “十二
五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济
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68
发展方式的攻坚时期。全球软件技术和产业格局孕育着新一轮重大变革，为我国
软件和信息技术服务业带来创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。
随着两化深度融合、中国制造2025/工业以及互联网+生产制造的发展趋势
的引领下，中国制造行业对于IT的投资正在发生积极变化。作为制造企业信息化
核心的的ERP软件，其投资额也随之成长。未来中国ERP的应用和市场发展的呈
现出如下趋势：
ERP系统的发展将实现云平台化，成为企业智能化管理云平台。ERP系统将
与智能制造、智能企业、互联网、产业生态链等新兴的理念与集团化、全球化、
平台化等大型集团企业的运营特征紧密融合，并利用移动化应用、云端部署、大
数据等互联网技术，搭建起企业智能云平台。
面对大型企业集团智能化运营的需求，ERP将突破传统套装软件的传统概
念，成为一个智能、互联网的集团运营管理平台。计世资讯认为，在互联网经济
时代，面对大规模定制化生产与全渠道零售的全新产业趋势，互联供应链实现随
需而制、智能制造实现随需而制、协同物流实现随需而至是企业实现集团化智能
化运营的关键。因此，未来的ERP将引领集团制造与产销协同运营企业的需求，
协助协助集团企业组建在销售、制造多组织下的互联化与实时化、智慧化的管理
平台，有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求，成为一个覆盖
全渠道与智能化生产的管理平台。
未来的ERP将是集成企业全部的生产资源的核心要素。在互联网产业环境和
中国制造2025/工业时代中，企业面对弹性需求和柔性制造的要求，未来ERP
链接价值链纵向、横向、端到端的所有信息，全面集成企业内部的生产资源，实
现智慧化生产，成为智慧化工厂的核心要素。
ERP将在企业组织和流程的重构，实现智慧运营的过程中扮演重要角色。在
中国制造2025/工业的影响下，未来ERP的设计思路会充分的借助移动互联网
的便捷性，将人员沟通互联与企业间的业务行为无缝连接以达到实现企业管理流
程自动化与智能化的目的。因而，如何通过网络互联，加速企业间的交易与共享，
确保信息准确实时送达、异常警示能主动通知，以充分发挥互联网的机动特质，
赋予企业更快速的应变能力，将成为未来各大ERP厂商关注的重要方向。
随着企业互联走向产业互联发展趋势，ERP将成为实现互联和整合产业链资
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69
源的利器。面对消费互联网转向产业互联网带来的巨大转型机遇，计世资讯认为，
互联和整合产业链资源，将对企业由内部效率提升变为产业链整体效率提升产生
极大的推动力。未来的ERP将帮助企业实现弹性的组织形态以及实时的供应链价
值协同。随着国内企业集团布局的发展壮大以及互联网浪潮不断催生去中间化、
扁平化等企业创新经营形态，各式职能组织频繁的重组与变动已是大型企业的常
态。ERP将会协助企业多元化、弹性灵活地布建各式职能组织，结合强大的运营
能力，提升企业应对环境瞬息万变的快速反应能力。
未来3-5年，生产制造ERP将帮助国内制造企业逐渐走向成熟。同欧美等制
造业已经较为成熟的市场相比，国内的制造企业虽然通常规模可以做到很大，虽
然在对生产制造ERP的应用上已经到达了相对成熟的程度，但在管理的成熟度及
对生产制造ERP的应用上还要经过大量历练，才能达到当前发达国家的水平，而
这就需要生产制造ERP继续帮助其规范生产制造环节的布控及运行。在当前的发
达国家成熟市场，制造企业对自身的管理已十分到位，其中就有着借助ERP不断
规范其生产制造环节的作用。
中国对高端ERP软件需求的巨大增长潜力与高端ERP产品行业相对成熟的
市场竞争格局为ERP实施服务行业创造了稳定的需求来源。同时，国内高端ERP
实施服务行业集中度仍较低，市场处于成长初期。根据前文的分析，高端ERP实
施商的经验积累和同业整合将继续提升整体的行业盈利水平，而该行业较高的成
长壁垒也延缓了同等规模竞争对手的冲击，因此，中国高端ERP实施服务行业仍
有充分的行业利润率上升空间。
从地域性看，本行业客户对产品的需求受地区经济发展程度影响，鉴于目前
我国东部地区经济发展程度更高，市场竞争更为充分与激烈，东部地区内企业通
过信息化建设以提升管理效率的需求更为迫切，经济发达的东部地区销售好于经
济落后的西部地区。因此，在全国范围来看，本行业处于成长期，同时具有一定
的区域性特征。
2、与行业上下游的关系
（1）与上游的关系
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70
ERP实施行业的上游行业主要是各种软硬件制造商。计算机硬件设备制造商
主要包括联想、HP、DELL等厂商。计算机硬件设备制造业发展成熟，竞争较为
激烈，货源充足，设备价格稳定、透明。上游咨询服务供应商主要为技术顾问提
供服务，公司与上游咨询服务提供商建立了长期良好的合作关系，提供服务关系
保持稳定，质量能得到保证。
（2）与下游的关系
公司的下游企业主要为国内外大型ERP咨询服务提供商、ERP软件终端使用
企业。在客户企业ERP系统建设过程中，由专业的咨询顾问和企业项目人员协同
运作，按照企业的实际需求，为客户企业提供的专业化和个性化服务。随着中国
经济结构调整升级，两化深度融合、中国制造2025/工业以及互联网+生产制造
的发展趋势的引领下，大企业集团不断涌现，用户在信息化投资方面的要求与日
俱增，对ERP软件投资意愿和投资额度呈持续上升态势，保证了ERP软件实施服
务市场的持续向好趋势。
3、行业壁垒
（1）行业经验壁垒
除了一些通用的环节，不同行业的生产运营模式还有着其区别于其它行业的
独特之处，如钢铁、金融、汽车、煤炭、化工、电力、石油石化等行业的生产、
管理、经营方式及行业标准、规范的不同决定了其ERP软件的落地一定需要实施
服务商开展行业化的服务。ERP实施服务提供商需要了解在特定行业中特定企业
的不同需求，并针对客户复杂、多变的特殊需求来对标准化的ERP软件进行二次
设计和加工，这要求实施服务提供商在业务流程设计、客户的培训与支持体系等
方面具备较强的实力。综上所述，是否具备丰富的各行业客户的ERP实施经验以
及行业特有的业务解决方案是ERP实施行业的重要进入壁垒之一。
（2）客户的开拓和维系能力
ERP实施服务行业内的企业，需要具备较为强大的客户开拓和维系能力，才
能够在本行业中生存。同时，对于行业的进入者来说，如果不具备一定的人员规
模和成功实施经验案例，将很难获得客户的信任。企业对ERP实施需求有长期性，
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71
在初次ERP项目上线实施成功后，随着企业业务的发展和内外部形势的变化，会
不断产生新的ERP拓展、升级、调整、维护等新需求。具备较强的客户维系能力
的ERP实施厂商能抓住客户源源不断的后续服务市场机遇，与客户共同成长。
另一方面， ERP实施需要顾问团队长期在客户现场驻扎，与客户朝夕相处，
协力同心地推动项目的建设。除了ERP实施效果以外，客户的满意度很大程度上
也取决于实施顾问团队的敬业精神和沟通能力。如果ERP实施公司能在全司上下
形成以客户为先，注重客户体验的团队文化，将能大幅提升客户的满意度和忠诚
度，促使客户成为公司的长期的业务伙伴。但团队文化的建设绝非一蹴而就，需
要公司长期潜移默化地引导和传承。因此，是否具备较强的客户开拓和维系能力，
直接构成了该行业的重要进入障碍。
（3）人才资源壁垒
标准化软件厂商主要依赖核心技术和产品带来的低边际成本创造利润，与标
准化软件产品不同的是，ERP客户需求多样化表明其个性化较强，且与企业业务
流程与管理理念紧密结合。ERP实施服务领域具有涉及面广、难度大、周期长、
实施过程复杂等特点，对产品设计、技术研发和管理人员的专业素质要求较高。
从事ERP软件实施的技术人员不仅需要具备深厚的技术功底，更需要积累全面深
入的行业管理和实践经验。
我国ERP实施服务市场受到抑制的关键原因是缺乏专业人才。随着ERP实施
服务市场的快速发展，一方面，高端SAP、Oracle等实施人才缺口还将继续扩大。
另一方面，由于行业经验积累的周期性特征，一些具有某个领域的经验和专业知
识的顾问也将日趋紧缺，这又对ERP实施服务的人才培训提出的更高的要求。未
来的ERP实施服务竞争中，能够满足多行业、多厂商、高端服务需求，并拥有大
量优秀实施顾问的专业ERP实施服务商将在竞争中占据更大的优势。
同时，市场的快速发展使得ERP实施行业从业人员需要不断更新专业知识和
能力，因此培养合格的ERP软件实施团队需要较长的时间。专业人才的缺乏是制
约该领域快速发展的重要因素之一。是否具备优秀的“选人、育人、留人”的能
力和制度保障，是该行业的关键成功因素之一，也构成了相应的进入壁垒。
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72
（4）技术壁垒
高端ERP产品的功能丰富且各模块之间的关联性非常强，并且开放性、灵活
性与动态性都较高，因此具有较高的实施难度。ERP实施服务供应商须对ERP产
品有着较深的理解和开发技术能力，才能保证实施的成功率，这对ERP实施企业
的技术水平提出了较高的要求。
4、行业监管
（1）行业主管部门及监管体制
ERP实施服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：研究
拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，
发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国
家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标
准并管理软件企业认证。
中国软件协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统
研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和
其他中介服务等的企事业单位与个人组建的行业自律组织，其主要职能为：受工
业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检
查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束
行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和
专业标准以及本行业的推荐性标准等。软件产品登记的业务主管部门是国家工业
和信息化部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和
中国软件登记中心。
行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业
宏观调控，行业协会进行自律规范。
（2）主要法律法规及政策
为推动本行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，
为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。
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73
国务院近年来陆续发布了一系列纲领性文件：
①2000年6月，国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》
（国发[2000]18号），明确提出了到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产
能力达到或接近国际先进水平的发展目标，并从投融资、税收、技术、出口、收
入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件
产业发展提供了强有力的政策支持。
②2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号），提出了我国科学技术发展的总
体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、
金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。
其中，在金融支持方面明确提出：“积极推进创业板市场建设，建立加速科技产
业化的多层次资本市场体系”，“支持有条件的高新技术企业在国内主板和中小
企业板上市。大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简化核准程
序，加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策。
③2007年3月，国务院发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国
发[2007]7号），提出“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业
有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，
推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营
销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”；“大力发展科技服务
业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、
技术推广、工业设计和节能服务业”。列入优先发展主题，并在科技投入、税收
激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具
体措施。其中，在金融支持方面明确提出：“积极推进创业板市场建设，建立加
速科技产业化的多层次资本市场体系”，“支持有条件的高新技术企业在国内主
板和中小企业板上市。大力推进中小企业板制度创新，缩短公开上市辅导期，简
化核准程序，加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策。
④2007年3月，国务院发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国
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74
发[2007]7号），提出“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业
有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，
推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营
销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”；“大力发展科技服务
业，充分发挥科技对服务业发展的支撑和引领作用，鼓励发展专业化的科技研发、
技术推广、工业设计和节能服务业”。
⑤2009年1月，国务院办公厅发布了《关于促进服务外包产业发展问题的复
函》国办函[2009]9号，将服务外包产业的发展提升到国家的高度，明确要“把
促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生
就业机会的重要途径”，并给予了包括税收、用工、市场开拓等全方位的产业政
策支持。
⑥2009年4月，国务院正式发布《电子信息产业调整和振兴规划》，指出在
2009-2011三年规划期内要实现一下目标：“电子信息产业销售收入稳定增长，
产业发展对GDP增长的贡献不低于个百分点，三年新增就业岗位超过150万
个，其中新增吸纳大学生就业近100万人；保持外贸出口稳定；新型电子信息产
品和关服务培育成为消费热点，信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与
工业化进一步融合”，“骨干企业国际竞争力显著增强，自主品牌市场影响力大
幅提高。
⑦2012年4月，国家工业和信息化发布《软件和信息技术服务业“十二五”
发展规划》，指出积极拓展服务外包业务领域，重点发展软件开发、软件测试、
系统租赁、系统托管等信息技术外包（ITO），扶持基于信息技术的业务流程外
包（BPO），推动工业设计、研发服务、知识产权服务等知识流程外包（KPO），
促进业务向规模化、高端化方向发展；积极承接全球离岸服务外包业务，提升服
务外包企业承接和交付能力、管理能力与国际市场开拓能力，探索并推动云计算
模式下服务外包模式创新。
在上述政策指导下，有关政府部门出台了一系列配套措施，使行业政策体系
日趋完善：
①在税收优惠方面，2000年11月，财政部、国家税务总局、海关总署于2000
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75
年共同发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
（财税[2000]25号），规定一系列优惠政策，包括：软件企业销售其自行开发生
产的软件产品，实际税负超过3%的部分可在2010年以前即征即退，所退税款不
予征收企业所得税；新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税享受
“两免三减半”的优惠；国家规划布局内的重点软件企业，当年未享受免税优惠
的减按10%的税率征收企业所得税等。《企业所得税法》实施后，财政部、国家
税务总局出台了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），
对于软件产业和集成电路产业继续给予鼓励发展的优惠政策。
②在软件产业化方面，2001年12月，原信息产业部和原国家计委联合制定了
《国家软件产业基地管理办法》（计高技[2001]2836号），明确了对软件产业基
地的支持和扶持措施；2002年12月，原信息产业部、原国家计委、原外经贸部联
合出台了《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》（计高技[2002]2686号），
积极推动软件产业基础建设和重点专项工程的组织实施；2004年4月，科技部、
国家发改委、商务部、原信息产业部、国家标准化管理委员会联合印发了《关于
进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》（国科发高字[2004]124号），
通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件领域的突破；2006年9月
19日，商务部、原信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、
统计局、外汇局联合下发《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商
服贸发[2006]520号）从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合
作等8 个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方
向； 2007年10月23日，国家发改委、教育部、科技部、财政部、原人事部、中
国人民银行、海关总署、税务总局、银监会、统计局、知识产权局、中科院联合
下发《关于支持中小企业技术创新的若干政策》（发改企业[2007]2797号），明
确了加强投融资对技术创新的支持、建立技术创新服务体系等一系列政策。
③在行业规范方面，2000年10月，原信息产业部发布《软件企业认定标准及
管理办法（试行）》（信部联产[2000]968号）和《软件产品管理办法》（信息
产业部令第5号），确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法，建立了以软
件行业协会为执行单位，信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认
定机制。2005年12月，国家发改委、原信息产业部、商务部、国家税务总局联合
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发布《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号），
为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条件。
5、影响行业的重要因素
（1）有利因素
①行业政策对支持
近十几年来，软件及其相关的服务产业，一直是国家大力提倡发展并重点支
持的行业。2007年《信息产业“十一五”规划》的推出和2008年工信部的成立加
快了信息化带动工业化的步伐，进一步加强信息基础设施建设被列为国家信息产
业发展的主要任务与发展重点中。另外，2009年1月，国务院办公厅发布了《关
于促进服务外包产业发展问题的复函》国办函[2009]9号，将服务外包产业的发
展提升到国家的高度，明确要“把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转
变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径”，并给予了包括税收、
用工、市场开拓等全方位的产业政策支持。在2009年4月，国务院正式发布《电
子信息产业调整和振兴规划》，指出“新型电子信息产品和相关服务培育成为消
费热点，信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与工业化进一步融合”。
“软件和信息服务收入在电子信息产业中的比重从12%提高到15%”。国家的政
策扶持，为中国ERP实施产业的持续快速发展提供了良好的政策环境。
进入2015年，两化深度融合、中国制造2025/工业以及互联网+生产制造的
发展趋势的引领下，大企业集团不断涌现，用户在信息化投资方面的要求与日俱
增，对ERP软件投资意愿和投资额度呈持续上升态势，保证了ERP软件实施服务
市场的持续向好趋势。
②市场发展空间巨大
全球经济一体化迫使更多的中国企业走出国门，跨国投资日益增多，生产规
模化、业务流程复杂化、采购和销售多渠道化需要企业采用全新的管理模式。全
球竞争的加剧迫使企业进行产业结构升级来提升生产效率和核心竞争力。ERP软
件的应用范围愈发广泛，已应用ERP软件的企业的优化、升级、维护的需求将长
期存在，与之相关的实施服务未来市场空间广阔。中国经济的长期向好趋势保证
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了用户业务收入的稳定增长，加上工业化和信息化两化融合，行业调整振兴规划
的深入，大型企业集团的不断涌现，将进一步催生企业ERP新建项目的上马，从
而有效提升中国ERP实施服务市场的空间。
③行业专业化分工推动ERP实施业务发展
ERP的实施过程，事实上也是企业抛弃落后管理模式，革除积弊、实践新管
理模式的过程，实施是ERP在企业得以安身立命的根本，ERP实施方的表现直接
关系到ERP项目的成败。随着国内外ERP 客户的逐渐成熟，越来越多的ERP客户
认同了ERP的成功关键并不止于选择功能全面的ERP软件，而更需要选择一个理
解本公司、本行业实际需求，具有丰富管理和实施经验，能为企业解决实际问题
的实施方。特别是对于高端ERP的客户，从一定程度上来说，选择一个合适的专
业化实施方的重要程度要超过对ERP软件的选型。在这种趋势的推动下，高端
ERP 系统行业已经形成了ERP软件开发厂商和ERP实施厂商协力运作的良性模
式。其中，ERP软件开发厂商专注于提高软件的功能和可靠性，采用模块化的方
式方便客户组合选用，并提供更为丰富的可配置参数、可变动业务逻辑和数据接
口便于ERP 实施服务商为客户度身定制和实施；而ERP实施厂商则更侧重于客户
需求分析、业务流程重组咨询、软件定制化和测试培训等贴身服务。ERP软件开
发和实施的分离使得各方都能专注于自身的擅长领域，实现优势互补和协同效
应，共同推动企业管理规范化与现代化的实现。
（2）不利因素
①资金压力制约企业成长
对于ERP实施服务供应商而言，人力成本的投入较大且呈现刚性。要承接较
大规模的高端ERP实施项目，企业需长期培育和保持一支经验丰富的ERP实施服
务顾问团队。与国际咨询实施服务商相比，国内本土高端ERP实施商的融资渠道
较少，资金压力较大，已经成为其迅速扩大规模，应对国际竞争的重要掣肘因素
之一。虽然短期内企业可以通过控制项目进度，调配项目资源等方法提高人员利
用率，满足客户日益增长的需求，但从长远来看，如何获取扩大企业规模所需的
大量资金仍然是业内企业高速成长的制约因素。
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②外资企业冲击
随着国内ERP实施服务需求的持续高涨，国际咨询实施服务商纷纷抢滩国内
市场，由于这些公司或其母公司均为上市公司，资金实力雄厚，而且国际上的成
功实施案例较多，与ERP软件厂商的合作历史较长，使得国内本土高端ERP实施
商的市场受到了一定的冲击。另一方面，国际咨询实施服务商的培训体系、薪酬
激励方面也较国内本土高端ERP实施商更为领先，因此对行业人才的吸引力较
大。
但从长期来看，伴随着跨国企业在当地的深耕发展和本地化进程，以及国内
企业ERP应用理念的逐步成熟，在国内外客户对本土高端ERP实施商的能力和业
绩有了充分的了解和认识后，这时具备丰富国内行业经验和相对成本优势的本土
高端ERP实施商必将把握市场的机会，逐渐获得客户的信任和支持。尽管如此，
在竞争初期，由于本土高端ERP实施商相对国际竞争对手来说在规模、品牌等方
面还有一定差距，会给本土高端ERP实施商的发展带来不小的压力。
（二）市场规模
根据调研机构Gartner的调查报告显示，2008年中国已经成为亚太地区第二大
IT服务市场。随着用户需求的复杂、多变和对自身业务与IT系统关系的关注，企
业信息化项目越来越倚重于IT管理咨询服务的开展。
1、发展现状
根据赛迪顾问的统计，在国内ERP市场快速增长的带动下，中国管理软件市
场未来3年将以%的年均复合增长率稳定增长。到2013年，中国管理软件市场
规模将达到亿元。其中，ERP软件增速达到%。这一增速将超过世界
上大多数国家。在2003-2008年间，新加坡、日本和美国的ERP增长分别是%、
%和%。ERP不仅仅是管理软件，而是管理思想的体现。在市场经济发展的
三十余年中，千万中国企业在管理实践和业务模式上进行了不断的摸索和尝试。
这种实践和创新证明，在信息化的商业时代，管理软件不仅缩小了中国企业与世
界级企业的差距，也将由此培养出适合中国企业管理模式的本土管理软件厂商随
全球经济的逐步回暖，行业用户自身业务收入稳步的上升，为其ERP等信息化投
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资提供了良好的基础条件。用户对ERP的需求将保持稳定的增长。中研普华咨询
公司预测2014年至2018年ERP行业的复合增长率为%，2015年我国企业ERP
市场规模达亿元，其中大型、中型、小型市场比重约为40%、42%、18%。
目前，我国已有4200多万户中小企业的数量基数，并且预计未来将以7%～
8%的增速增长，随着ERP开发和应用技术的成熟，越来越多的企业对ERP认识加
深，由于中小型企业ERP在对于提升企业管理水平、降低运营成本、提供工作效
率等各方面具有重大的作用，越来越多的中小型企业逐步开始借助中小型企业
ERP提升自我竞争力，中小型企业ERP未来将具有非常大的发展空间。在政府投
资拉动内需，工业和信息化“两化融合”，经济结构转型升级，三网融合，物联
网、智能电网建设、金融开放、新能源开发的影响下，中国制造、电信、金融、
能源等市场的用户ERP需求呈稳步上升趋势。同时，由于用户内部组织流程的复
杂化和个性化需求的增加，客户需要更多的流程梳理和二次开发、运维等咨询服
务，相应的ERP咨询服务市场规模增长速度将高于ERP软件市场的增速，乐观估
计2015年管理软件市场规模将达到亿元，2011-2015年市场年平均增速为
24%，保守估计2015年市场规模270亿元，2011-2015市场年平均增速为19%。未
来的ERP将引领集团制造与产销协同运营企业的需求，协助协助集团企业组建在
销售、制造多组织下的互联化与实时化、智慧化的管理平台，有效支持和联结销
售前端及灵活应对随需而至的制造需求，成为一个覆盖全渠道与智能化生产的管
理平台。未来3-5年，生产制造ERP将帮助国内制造企业逐渐走向成熟。同欧美
等制造业已经较为成熟的市场相比，国内的制造企业虽然通常规模可以做到很
大，虽然在对生产制造ERP的应用上已经到达了相对成熟的程度，但在管理的成
熟度及对生产制造ERP的应用上还要经过大量历练，才能达到当前发达国家的水
平，而这就需要生产制造ERP继续帮助其规范生产制造环节的布控及运行。在当
前的发达国家成熟市场，制造企业对自身的管理已十分到位，其中就有着借助
ERP不断规范其生产制造环节的作用。
2、中国ERP市场划分
中国的ERP实施服务市场可进一步细分为高端和中低端市场： 高端ERP实施
服务市场主要是为以SAP和Oracle为代表的大型 ERP软件提供实施服务的市场，
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因其软件投资额度大、实施复杂程度高而区别于中低端ERP实施服务市场。高端
ERP软件的实施需要大量的业务流程咨询、梳理、软件部署实施、二次开发、上
线、调试、培训、维护等服务。多数情况下，高端ERP的实施服务一般通过其合
作伙伴群体而非软件厂商自身提供。长期以来，围绕着高端ERP的应用，市场上
业已形成了一个规模庞大的实施合作伙伴生态圈。
中低端ERP实施服务市场主要以国产ERP软件和一些非主流国外ERP软件的
实施服务为主。在中低端市场，通常情况下由于ERP软件厂商项目规模相对较小，
单笔实施服务金额相对较低，尚不足以吸引和支撑一批有规模的、专业的ERP实
施服务提供商为之提供相应的配套服务和维护。该类ERP软件主要依靠厂商自身
的团队开展实施服务。
随着中国经济结构调整升级，大企业集团不断涌现，用户在信息化投资方面
的要求与日俱增，对ERP软件投资意愿和投资额度呈持续上升态势，保证了高端
ERP软件市场的持续向好趋势；同时，现有中低端ERP软件厂商为了提高自身业
务竞争力，也将不断向高端市场发力，其ERP产品实施服务的金额将有大的提升，
进入高端实施服务市场，并寻求更多的实施服务合作伙伴开展咨询实施服务，驱
动高端ERP实施服务市场的增长快于中低端ERP实施服务市场。
因此，随着宏观经济企稳，出口逐渐复苏和新形势下企业转型的推进，我国
ERP行业需求有望更快增长。从长远来看，ERP产业仍有较大成长空间，ERP普
及率将伴随产业结构调整升级而提高，从而带动ERP实施服务业的发展，ERP已
成为越来越多的我国企业必不可少的一部分。
（三）行业基本风险特征
（1）人力成本上升的风险
ERP软件行业属于知识密集型产业，需要大量的实施和咨询服务人员，行业
内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。该行业中，企业最主要的经
营成本是人力成本，占营业成本和期间费用总和的50%以上，尽管企业不断优化
人力资源配置、通过培训提高人员专业技能、实施各种考核及奖惩制度努力提高
人均产值以抵消人均成本较高且持续上升对公司盈利能力造成的影响，但是如果
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市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临
人均利润率水平下降的风险。
（2）人才流失的风险
ERP行业专业人员不仅要熟悉ERP软件的开发、设置、调试和应用等技术，
还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验，属于市场稀缺人才，该行
业对人才的激烈争夺，加剧了行业内的人才流动。因此如果不能建立较为完善的
内部培训体制和以人为本的企业文化，对核心技术人员实行有效的激励和约束，
不断通过自身业务培训不断充实壮大核心技术顾问团队，该类人员的大量流失将
对经营造成重大不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
随着国内ERP咨询服务需求的持续高涨，国际咨询服务商纷纷抢滩国内市
场，由于这些公司或其母公司均为上市公司，资金实力雄厚，而且国际上的成功
实施案例较多，与ERP软件产品厂商的合作历史较长，使得国内本土高端ERP咨
询服务商的市场受到了一定的冲击。另一方面，国际咨询实施服务商的培训体系、
薪酬激励方面也较国内本土高端ERP实施商更为领先，行业人才的吸引力较大。
因此，ERP咨询服务市场有竞争加剧的风险。
（四）公司的竞争地位
1、公司在行业中的竞争地位
（1）竞争地位
公司所处的中国ERP实施服务市场中的竞争者包括全球ERP服务商和国内
ERP服务商。跨国的全球服务商在ERP咨询、实施服务领域起步较早，与ERP软
件厂商的合作在先，品牌认知度高，实力相对雄厚。跨国全球服务商的优势是在
大中型客户群中有着广泛的市场，劣势是实施服务价格较高。本土专业ERP咨询、
实施商包括：东软慧聚、汉得信息、达美、中软、海辉软件等。相比全球咨询服
务商而言，这些公司起步较晚，但发展迅速。他们的优势在于对本土客户充分了
解，文化匹配，可以根据客户的需求及时应变，其咨询服务成本也较前类公司为
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低，其劣势是品牌知名度无法相比前类公司。
由于国内采购ERP咨询服务的大中型企业对供应商规模、地位要求较高，公
司受到自身规模限制，无法进入其招投标范围，因此，公司采取从埃森哲、汉得
等分包的模式，间接获得国内大中型企业ERP咨询实施服务订单。公司经过6年
的发展，与埃森哲、汉得等大型咨询公司建立了稳定的合作关系，公司对国际企
业和国内大中型企业的运维服务经验和案例，将使公司在未来在ERP实施服务市
场竞争具有一定的优势。
（2）主要竞争对手
① 东软慧聚
北京东软慧聚信息技术股份有限公司(股票代码：430227)成立于2007年5月
15日是东软集团旗下专注于高端应用软件咨询服务及相关集成业务的子公司，作
为全球高端的企业应用软件供应商SAP、ORACLE及INFOR公司在中国的认证合
作伙伴，公司致力于利用国际上一流的应用软件系统平台，帮助企业用户进行完
整的信息化建设。目前，东软慧聚已在烟草、钢铁、能源、高科技电子、化工、
工程与机械制造、消费品、零售、汽车、房地产等多个行业成功进行了高端企业
应用软件的咨询服务，同时针对上述行业特点，总结和研发出了成熟的行业应用
解决方案。此外，公司还坚持通过知识库的管理实现技术复用，并通过实施方法
论的标准化和多项目并行管理的科学化，提高效率，降低风险，最大程度地降低
了客户的实施投入成本。
②同力天合
北京同力天合管理软件有限公司（股票代码：831272）成立于2010年4月1
日，是一家为中国制造业提供核心业务管理软件的专业厂家， 拥有自主知识产
权的新一代管理软件高效构建平台，是业务基础中间件市场中成长最快的独立软
件厂家，是中国软件产业新时期创新力量的代表厂家。同力天合向合作伙伴和行
业用户提供领先的Business Logic®平台系统和基于平台构建的核心业务管理软
件，同时提供相关的技术支持、培训认证、实施咨询服务。通过对管理系统的长
期研究，和大量的用户应用跟踪、调研、实践， 我们确定了“行业化细分产品，
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个性化实施服务”的市场策略，采用领先的软件工程发展成果与理念，独立研发
了具有自主知识产权的《管理软件高效构建平台》-Business Logic®（BL®），
可快速、灵活、高效地构建核心业务管理软件，实现低成本、短周期、可持续地
满足企业个性化管理需求。
2、公司竞争优势与劣势
（1）公司竞争优势
公司的竞争优势突出体现于丰富的行业技术经验以及行业解决方案提炼及
迁移能力。
不同行业的生产运营模式有着其区别于其它行业的独特之处，决定了ERP软
件的落地需要咨询实施服务商开展行业化的服务。因此，是否具备丰富的各行业
ERP咨询实施经验，是高端ERP咨询实施行业的重要进入壁垒之一。客户在选择
ERP咨询实施服务商的过程中，服务商是否有曾为同行业内企业提供咨询服务的
成功案例是十分重要的考核因素。
目前国内此行业尚处于较早期，小公司易受规模及行业地位所限，难以直接
与大型国企、央企或外资企业等终端客户建立业务关系。在此情形下，公司通过
参与上海汉得、埃森哲等龙头企业发起的分包业务，借助其成熟的业务渠道与不
同行业领域内知名度较高的终端客户建立业务联系，凭借高质量的服务与标杆客
户建立长期合作关系，并在标杆客户许可的情况下，将双方合作的成功案例纳入
公司推介材料，从而帮助公司在行业内部拓宽客户基础。
目前，公司在不同行业领域内建立的主要标杆客户如下：
所属行业 标杆客户
石油 江汉油田
汽车
北京奔驰
路虎
能源 中海油
零售
百安居
红星美凯龙
快消 英博啤酒
化工
法国化工
陶氏化学
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中石化
高科技
北京联想
联想
港口或码头行业 中远太平洋
电气（工业自动化） 施耐德
电力 蒙西电力
大宗贸易 邦基
目前，公司拥有一批具有多年企业信息化管理软件开发经验的需求分析人
员。公司注重通过对已开发项目的周期性工作总结及项目人员互传技术经验，提
高公司在相同或类似行业领域解决问题的能力。公司的行业经验不仅能够指导公
司在较短的时间和较低的成本下成功进行项目实施，而且能够增强客户黏度。在
与越来越多的标杆企业建立合作的过程中，公司不断积累ERP实施服务行业经验
和成熟的项目实施方法论，逐步形成了公司自己独立、完整的服务体系和品牌效
应。
（2）公司竞争劣势
①公司规模较小
截至2016年4月30日，公司总资产为1,万元，报告期内营业收入总和为
3,万元。与跨国ERP咨询服务商比较，企业规模差距较大。公司目前已经
具备了良好的管理能力，未来的发展需要不断的引进优秀人才、扩大企业规模、
提升品牌认可度。
②融资渠道限制
随公司市场覆盖范围的扩大、客户的增多以及服务内容和环节的日趋完善，
公司业务的开展对资金的要求也逐渐提高。由于公司的轻资产特性，融资渠道相
对单一，这在一定程度上限制了公司的高速成长。如果公司增加融资渠道，将可
以顺利突破资金实力制约瓶颈，扩大企业规模。
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第三节 公司治理
一、公司治理情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
2009 年 8 月 21 日，有限公司设立之初按照当时有效的《公司法》及有限公
司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、经理一名、
监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生，经理由聘任产生。有限公司存续
期间，公司治理较为简单，未制订相应的三会议事规则，存在相关会议通知、记
录、决议保存不完善的情形。涉及增资、股权转让、选举董事、整体变更等重要
事项，公司按《公司章程》规定召开了股东会，基本能及时完成工商备案。
2015 年 9 月 29 日，股份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》，依
法设立、完善了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，
公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公
司相关治理制度的操作性。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公
司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。
（二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
自 2015 年第一次股东大会至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开
了 3 次股东大会。公司股东大会召集、召开程序合法，股东认真履行职责，充分
行使股东权利，运作规范；公司股东大会就《公司章程》的订立修改、董事、监
事人员调整、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等重大事项
进行审议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。
自 2015 年第一次股东大会召开至本公开转让说明书签署之日，公司共计召
开了 3 次董事会。公司董事会严格按照公司章程规定召开，董事会操作流程严格
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遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事依照有关法律法规和《公司章程》严
格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，对公司生产经营方案、高级管理人员
任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议
并作出了有效决议。董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公
司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
自 2015 年第一次股东大会至本公开转让说明书签署之日，公司共计召开了
1 次监事会，所有监事均亲自出席每次监事会会议，独立行使表决权，并在会议
记录上签名确认。公司监事会严格按照《公司章程》规定召开，操作流程严格遵
循公司监事会议事规则的相关规定。监事依照有关法律法规和公司章程严格行使
职权、勤勉尽职地履行职责和义务，定期不定期检查公司财务并予以记录，对公
司重大决策和关联交易提出意见，根据法律、法规、公司章程等规定的职责对董
事、高级管理人员的行为进行监督做进行评价。监事会制度的建立和有效执行对
完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的
权利和义务，按时出席公司监事会的会议，依法行使表决权。
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估
（一）董事会对现有公司治理的讨论与评估
董事会、监事会、高级管理人员充分认识到良好、完善的公司治理机制及内
控制度对保护投资者权益以及实现经营管理目标的重要性，已根据自身的实际情
况，建立了相应的规章制度以及覆盖生产经营各环节的内部控制制度，以保证全
体股东充分行使知情、参与、表决等权利以及公司业务活动的正常进行。公司董
事会、监事会、高级管理人员对公司治理机制执行情况的评估结果如下：
有限公司时期，公司股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定
瑕疵，如执行董事和监事任期届满未及时换届及有限公司执行董事、监事未形成
书面工作报告等，但上述瑕疵未对公司和股东的利益造成损害。
股份公司成立以后，公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
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《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，建立了较为完善
的治理机制，进一步规范内部管理制度，并严格按照相关的制度、规则等执行。
公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监
管指引第 3 号——章程必备条款》等规则制定了《公司章程》，明确了股东有权
查阅公司经营管理相关资料；有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权。公司将按照股份公司创立大会通过的《公司章程》的规定，最大限
度地保障股东对公司事务的知情权、参与权、表决权和质询权。《公司章程》中
就关联交易制定了相应规则，建立了表决回避机制，防止大股东、控股股东或实
际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情况发生。
1、投资者关系管理
公司于 2015 年 9 月 13 日第一届董事会第一次会议通过了《投资者关系管理
制度》，主要包括：投资者关系管理的目的和基本原则、投资者关系管理的对象、
工作内容和方式、投资者关系工作的部门设置、投资者关系工作的实施等，公司
通过信息的披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资
者合法权益。
2、关联股东和董事回避制度
《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易时，关联股东回避
表决的程序及非关联股东的表决程序由公司股东大会议事规则具体规定。
《公司章程》和《董事会议事规则》同时规定了关联董事的回避表决制度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董
事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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3、内部管理制度建设
公司按照相关内部控制规定的要求建立了一套包含公司内部管理核心的制
度。公司内部控制制度主要涵盖关联交易管理、对外担保管理、信息披露管理、
投资者关系管理等，这些制度以公司内部管理文件形式公布、执行，涵盖了公司
管理的主要环节，符合公司的特点和现实情况。
4、累积投票制度
公司在《公司章程》中规定股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实
行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体实施办法
按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
5、纠纷解决机制
公司在《公司章程》中规定董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，按公司章程规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
（二）公司治理机制存在的不足及解决措施
公司董事会、监事会、高级管理人员认为，现行的公司治理机制能够给所有
股东提供合适的保护，能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等
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权利，能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，
公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运
营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。但由于股份公司成立
时间尚短，三会的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高，
并且随着国家法律法规的逐步深化及公司经营的需要，公司内部控制体系仍需不
断调整与优化，满足公司发展的要求。
在未来的公司治理实践中，公司将严格执行相关法律法规、《公司章程》和
各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作
等方面的理解能力和执行能力。此外，公司还将注重发挥监事会的监督作用，督
促董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、
勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及
受处罚情况
公司最近二年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及
未决诉讼、仲裁事项。公司已出具说明，郑重承诺：公司最近两年不存在重大违
法违规行为，且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件的情况。
公司实际控制人苑德彬最近两年不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、
仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。股东苑德彬、巴春玉、李璐、李娜、毛
俊峰、钟小彬、顾颖、刘增健、李萌、吴丹、郑德才、宋永斌、邱岩、郑芃、魏
莉均已出具声明，郑重承诺：最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况
（一）资产完整性
公司系由德信有限整体变更设立，公司完整地继承了德信有限的全部资产，
且公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，主要核心技术和产品
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90
具有自主知识产权。公司资产产权清晰，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共有或共用资产的情形。公司与股东的资产产权已界定清晰。
（二）人员独立性
公司独立招聘生产经营所需工作人员，根据《公司法》、《公司章程》的有
关规定，按照合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人
员，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定
的情况。
公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东，不存在控股股东、实际控制人，
其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任命的情况。公司总
经理、董事会秘书等高级管理人员和业务部门负责人均未在其他企业中任职，也
未在其他企业领取薪酬。公司高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬；
公司不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务及领薪的情形。
（三）财务独立性
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授
权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立
了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，历史存在的资金
被控股股东、实际控制人占用的情形已经得到规范，目前公司不存在资金被控股
股东、实际控制人占用及其控制的其他企业占用的情形。
（四）机构独立性
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法
人治理结构。公司具有完备的内部管理制度，设立了研发部、销售部、财务部及
行政部。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人
混合经营、合署办公的情况。
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91
（五）业务独立性
公司具有独立的研发、采购和销售业务体系，拥有完整的法人财产权，能够
独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司股
东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人及持有
公司 5%以上股份的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。
五、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人投资的其他企业
截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人苑德彬投资的
其他企业如下：
北京渔堂网络信息技术有限公司，成立于 2013 年 1 月 4 日，现注册号为
110105015510240，注册资本为 50 万元。实际控制人苑德彬出资 50 万元，住所
为北京市朝阳区五里桥二街 2 号院 10 号楼 4 层 0407，法定代表人为苑德彬，经
营范围为计算机系统服务；计算机技术培训；软件设计；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人苑德彬除北京德信德胜科
技股份有限公司和北京渔堂网络信息技术有限公司外无其他控股公司，经查验，
德信德胜的公司的主营业务是为客户提供 ERP 软件的整体解决方案；对标准
ERP 软件进行二次开发、运维等服务业务。2013 年和 2014 年，渔堂网络原经营
范围中的“技术推广服务、企业管理咨询”曾与德信德胜有部分相同或相似的业
务，但渔堂网络自 2013 年成立至今并未开展经营活动并于 2015 年 7 月 9 日变更
了经营范围，截至本公开转让说明书出具之日，渔堂网络的业务性质与经营范围
与德信德胜均不存在重合与类似，因此不存在同业竞争的情况。
（二）控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及管理层全
体人员避免未来发生同业竞争所采取的措施
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
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92
出具的《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制
权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本承诺自本人签字之日其即行生效并不可撤销，并在公司存续且按照全
国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人
被认定为从事与股份公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
全体董事、监事、高级管理人员出具的《避免同业竞争的承诺函》，内容如
下：
“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制
权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞
去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资源及提供担保情况
2013 年 7 月 29 日，实际控制人苑德彬为个人用途占用公司 1000 万元。2015
年期间，该笔占用资金已由苑德彬个人账户分别于 2015 年 6 月 25 日还款 300
万元、2015 年 7 月 16 日还款 200 万元、2015 年 7 月 30 日还款 238 万元（该笔
分 48 万元、190 万元两次汇入）汇入德信有限银行账户，另外苑德彬多次以个
人资金垫付了德信有限开展经营所需的资金，苑德彬结合自身归还的资金以及为
德信有限所垫付资金两者的抵销，截至 2015 年 7 月末，苑德彬已经全部归还其
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93
所占用公司款项。截至 2015 年末及 2016 年 4 月末，公司不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在被其他股东占用的情况。
为规范公司上述行为，防范控股股东及关联方占用公司资金，股份公司成立
后，公司制定了《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理
制度》，对防止公司资金占用措施做出了具体规定。2015 年 9 月 30 日，公司实
际控制人苑德彬出具了不占用公司资金的《承诺函》，承诺：“本人、与本人关
系密切的家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业已全部
清理并归还此前以借款等各种形式占用的股份公司资金。自本承诺出具之日起，
本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控
制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用股份公司及其控股子公司资金。若
本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他
企业违反上述陈述、承诺或保证，本人将赔偿由此给股份公司造成的一切损失。”
七、公司重要事项决策和执行情况
（一）公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的
建立和运行情况
有限公司阶段，有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重大投
资、委托理财、关联交易等重要事项决策方面没有特别的制度规定。
有限公司整体变更为股份公司后，为了适应公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的要求，公司在《公司章程》
中对重大投资、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项的分层决策制度做出
了明确规定。为了使决策管理更具有操作性，管理层还进一步细化了上述重大事
项的决策程序，制定了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联
交易管理办法》等各项专门制度，并提交股东大会予以审议通过。《公司章程》
中的上述重大事项的决策条款及各项专门制度的拟定过程，参照了《上市公司治
理准则》及同类型上市公司的具体制度案例，能够保证重大事项决策制度相对规
范和严谨，有助于提高决策质量和治理水平。
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94
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项
的执行情况
1、对外担保的执行情况
报告期内，公司未发生过对外担保事项。
2、对外投资的执行情况
报告期内，公司未发生过对外投资事项。
3、委托理财的执行情况
报告期内，公司未发生过委托理财事项。
4、关联交易的执行情况
详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十、关联方关系及其交易”
的相关内容。
八、董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
姓名 职务
直接持股 间接持股
数量（股） 比例 数量（股） 比例
苑德彬 董事长、总经理 6,783,000 % － －
李璐 董事 1,560,000 % － －
刘增健 董事 180,000 % － －
巴春玉 董事 25,000 % － －
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95
张晶珏 董事 － － － －
郑芃 监事会主席 100,000 % － －
宋永斌 监事 120,000 % － －
董丽萍 职工代表监事 － － － －
彭璐
财务总监、董事
会秘书
－ － － －
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本
公司股份。
上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属
不清的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
苑德彬与张晶珏系夫妻关系，苑德彬与巴春玉系母子关系，其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺
公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》，除
此之外，公司董事、监事、高级管理人员已作出《避免同业竞争承诺函》及《规
范关联交易承诺函》。截至本公开转让说明书出具之日，上述合同、协议等均履
行正常，不存在违约情形。
（四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在除公司以外的其他单位任职如下：
姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与本公 是否领薪
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96
司关系
苑德彬
董事长、总经
理
北京渔堂网络
信息技术有限
公司
执行董事 公司关联法人 否
李璐 董事
北京淘信源科
技有限公司
首席运营
官，监事
公司关联法人 是
北京创联众合
投资顾问有限
公司
执行董事、
经理
公司关联法人 是
刘增健 董事
可口可乐辽宁
（北）饮料有
限公司
销售主管 无 是
郑芃 监事会主席
北京蜂巢锐哲
广告有限公司
副客户总监 无 是
宋永斌 监事
天地科技股份
有限公司
技术工程师 无 是
除此之外，截至本公开转让说明书出具之日，公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在在除公司之外的其他单位兼职的情况。上述公司董事、监事及高级
管理人员在外任职对公司利益不会造成侵害。公司高级管理人员未在外担任除董
事、监事以外的职务。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开转让说明书出具之日，除下表所示对外投资外，公司董事、监事、
高级管理人员不存在其他对外投资情况。
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姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（元） 出资比例
苑德彬 董事长、总经理
北京渔堂网络信息技术有
限公司
500, 100%
李璐 董事
北京淘信源科技有限公司 350, 35%
北京创联众合投资顾问有
限公司
60, 60%
截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、高级管理人员的对外投资并未
影响公司运作。不存在与公司董事、高级管理人员投资的公司订立合同或者进行
交易、谋取属于公司的商业机会以及利用关联交易损害公司利益的冲突情形。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年收到中国证监会行政
处罚或者采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴
责情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员最近两年
内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份
转让系统公司公开谴责情况。
（七）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、董事的变动情况
序号 时间 任职情况 备注
1
2009 年 8 月至
2011 年 8 月
巴春玉任执行董事、经理
德信有限
设立
2
2011 年 8 月至
2015 年 9 月
执行董事、经理由巴春玉变更为苑德彬 德信有限
3 2015年 9 月至今
苑德彬为董事长、巴春玉、张晶珏、李璐、刘增健为
董事
股份公司
德信有限阶段，公司未设董事会。2009 年 8 月至 2011 年 8 月，德信有限设
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98
执行董事 1 名，由巴春玉担任。2011 年 8 月至 2015 年 9 月，德信有限设执行董
事 1 名，由苑德彬担任。2015 年 9 月 13 日，公司召开创立大会暨第一次股东大
会，选举苑德彬、李璐、刘增健、巴春玉和张晶珏担任公司董事，组成公司第一
届董事会。2015 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举苑德彬
为董事长。此后，公司董事未发生变动。除此之外，报告期内不存在董事的其他
变动情况。
2、监事会成员的变动情况
序号 时间 任职情况 备注
1
2009 年 8 月至
2011 年 8 月
巴福杰任监事
德信有限
设立
2
2011 年 8 月至
2015 年 9 月
巴春玉任监事 有限公司
3
2015 年 9 月至
2016 年 2 月
郑芃为监事会主席、宋永斌为监事、李欣欣为职
工监事
股份公司
4 2016年 3 月至今 经职工大会选举，职工监事变更为董丽萍 股份公司
有限公司阶段，公司未设监事会。2009 年 8 月至 2011 年 8 月，德信有限未
设监事会，设监事 1 名，由巴福杰担任。2011 年 8 月至 2015 年 9 月，德信有限
的监事变更为巴春玉；2015 年 9 月 13 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，
选举宋永斌和郑芃担任公司非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代
表监事李欣欣，共同组成公司第一届监事会。2015 年 9 月 13 日，公司召开第一
届监事会第一次会议，选举郑芃为监事会主席。2016 年 2 月，职工监事李欣欣
辞职，被免去职工监事；2016 年 3 月 2 日，经职工大会选举董丽萍担任新的职
工监事，与原监事会主席郑芃、股东监事宋永斌组成监事会，继续履行监事会的
职能。除此之外，报告期内不存在监事的其他变动情况。
3、高级管理人员的变动情况
序号 时间 任职情况 备注
1
2009年 8月
至 2011 年 8
月
巴春玉担任经理。
有限公司
设立
2
2011年 8 月
至 2015年 9
月
经理由巴春玉变更为苑德彬。 有限公司
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3
2015年 9月
至今
苑德彬受聘为股份公司的总经理，彭璐受聘为股份公
司的财务总监、董事会秘书
股份公司
2009年8月至2011年8月，德信有限设经理1名，由巴春玉担任；2011年8月至
2015年9月，德信有限设经理1名，由苑德彬担任。2015年9月13日，公司召开第
一届董事会第一次会议，聘任苑德彬为总经理、及彭璐财务总监兼董事会秘书。
除此之外，报告期内不存在高级管理人员的其他变动情况。
上述董事、监事、高级管理人员的任职，具备相应的任职资格，其中总监已
取得《会计从业资格证书》，并在会计行业从业三年以上，符合《会计法》相关
规定，上述董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为，符合《公司法》对
董事、监事、高级管理人员的任职要求。公司董事、监事、高级管理人员变化系
对公司规划运营的正常调整，未对公司经营产生影响。公司现任董事、监事、高
级管理人员及核心技术人公司签订了竞业禁止的承诺，与原任职单位无纠纷或潜
在纠纷。
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100
第四节 公司财务
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月的财务会计报告业经具有证券、
期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了亚会 B 审字[2016]1372 号标准无保留意见的审计报告。
一、最近两年一期经审计的财务报表
资产负债表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 1,777, 3,680, 906,
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 10,792, 9,151, 4,705,
预付款项 1,846, 1,264, 153,
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 323, 13, 9,865,
存货 - -
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 77, - -
流动资产合计 14,817, 14,110, 15,631,
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
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101
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 2, 3, 7,
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 5, 5, 12,
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 8, 9, 20,
资产总计 14,825, 14,119, 15,651,
资产负债表（续）
单位：元
项目
流动负债：
短期借款 - 600,
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
- -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 359, 758, 1,770,
预收款项 - 468,
应付职工薪酬 - -
应交税费 262, 75, 584,
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102
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 - 104,
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 622, 833, 3,526,
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 622, 833, 3,526,
所有者权益：
股本 10,500, 10,500, 10,500,
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 1,978, 1,978, -
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 206, 206, 162,
未分配利润 1,518, 601, 1,462,
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所有者权益合计 14,203, 13,286, 12,124,
负债和所有者权益总计 14,825, 14,119, 15,651,
利润表
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 6,357, 13,589, 11,765,
减：营业成本 4,176, 8,756, 7,737,
营业税金及附加 32, 83, 84,
销售费用 150, 268, 108,
管理费用 917, 3,114, 2,057,
财务费用 -1, 23, 39,
资产减值损失 2, -48, 60,
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
- -
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
- -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,081, 1,390, 1,677,
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 16,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
1,081, 1,374, 1,677,
减：所得税费用 163, 213, 274,
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 917, 1,161, 1,402,
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
- - -
1.重新计量设定受益计划净负债净资
产的变动
- - -
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2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
- - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份
额
- - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
- - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
- - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
六、综合收益总额 917, 1,161, 1,402,
七、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,096, 9,244, 8,960,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3, 8,163, 921,
经营活动现金流入小计 5,100, 17,407, 9,881,
购买商品、接受劳务支付的现金 5,396, 9,6
