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XX研究咨询有限公司
XX资本运营与金融
产业发展研究报告
2001年1月
第 2 页
项 目 成 员：
项目组长：李肃
主要成员：周彦平
罗庆丰
于凡（主笔）
王茂兰
第 3 页
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
XX股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
第 4 页
引 言
本报告受北汽福田车辆股份有限公司金融证券部的委托，旨在寻
求福田股份资本运营和金融产业的发展之路。
福田股份目前在金融方面的根本问题就是金融能力不足，无法满
足其产业发展与高速扩张对资金的需要。报告通过深度研究企业管理
与资本运营的有关理论、国外资本运营的百年历程与当今企业资本运
营的基本形态、以及我国资本市场和企业资本运营的现实状况，在以
下几个方面形成专业意见：企业发展与资本运营的关系；企业资本运
营和金融产业发展的思路与方法；我国企业资本运营的机遇与成功模
式。进而，在前期大量研究工作的基础之上，对福田股份当前资本运
营的实际情况与问题进行了考察，并完成了福田资本运营与金融产业
发展“三大步”方案的设计，现将工作情况概述如下：
第 5 页
工 作 情 况
第 6 页
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
福田股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
第 7 页
在商业领域，只有强者才能生存下来，弱者
会被淘汰；大的、反应快的能继续运转，小的、
反应慢的就会落在后面。
— 杰克 韦尔奇
一、获取生存的权力
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 8 页
取得规模经济效益
单位
产出
成本
产出数量企业最小有效经济规模
典型的企业长期平均成本曲线：
结论：只有大规模的企业才有可能形成具有竞争力的产品价格，承
担在技术开发、产品升级和市场拓展方面的巨额费用支出，同时，
在更加专业化分工的基础上大大提高生产效率和生产水平。
1、为什么只有大企业能够生存？
企业在生产过程中，当产出的增长大于投入的增长，单位产品的成
本便会随着规模的扩大而降低，形成规模经济效益。
规模经济效益主要来源于以下三种途径：
在很多情况下产出的增加不要求增加同比例的投入;
某些投入具有不可分的特性，如：广告费用、研究开发费用等…
只有当生产达到一定的规模才能满足某些对专业化的需要。
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 9 页
案例：欧洲小规模汽车生产商难逃被兼并的厄运
90年代，新车型的研究开发费用非常高昂，动辄高达
数十亿美元。小规模的欧洲汽车生产商根本无力承受产品
升级所带来的巨额费用，因而纷纷被大型汽车厂商兼并，
例如：
西班牙的西特（Seat）被大众兼并；
瑞典的绅宝（Saab）被通用兼并；
捷克的斯柯达（Skoda）被大众兼并；
英国的陆虎（Rover）被宝马兼并；
英国的美洲虎（Jaguar）被福特兼并；
英国的劳斯莱斯（Rolls Royce）被大众兼并；
德国的欧宝（Opel）被通用兼并… …
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 10 页
结论：大企业通常拥有对供应方与买方更强的控制与侃价能力，能
够以较低的价格和更高的效率获得生产资源和销售产品；由于财力
相对充足，通过大规模研发投入和技术收购，能够保持产品和技术
的领先；并且，可以通过价格大战迫使市场原有竞争者退出并遏制
潜在入侵者的进入，从而改善产业结构，提高赢利能力。
确立行业竞争位势
波特的五种竞争作用力：
供应方讨价还价能力
新入侵者 替代产品或
的威胁 服务的威胁
买方讨价还价能力
产业竞争者
同业竞争
潜在入侵者
供应方
替代产品
买方
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 11 页
2、企业多大才叫大？
“麦道”够不够大?
1996年12月15日，世界最大的航空制造公司 - 美国波音
（Boeing）兼并美国麦道（McDonnell Douglas），交易金额为
133亿美元。
兼并前，麦道是世界第三大航空制造公司，占据近20%的世
界市场份额。1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760人，销
售额达132亿美元。1996年，麦道赢得110架民用飞机订货，1-9
月民用客机实现销售19亿美元，利润9000万美元。同时，麦道
70%的利润来自军用飞机。仅与美国海军1000架改进型FA-18战
斗机的一项订货就要今后20年才能完成。
然而，96年年底，这样一家历史悠久、实力强大的盈利公
司却不得不承认“作为一家独立的公司已经无法继续生存”，
其原因是规模太小、产品系列过窄。
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 12 页
韦尔奇的“数一数二”原则
1981年，韦尔奇出任GE公司总裁并推行以“数一数二”原则为
中心的改革。十多年间，GE公司由拥有250亿美元资产的公司转变为
总资产达900亿美元的企业巨人，市价总值一度跃居全球榜首。
韦尔奇认为在激烈竞争中存活的最佳方式就是超越竞争，提供无
人可及的价值。他确信只有那些坚持第一或第二的、精干的、低成
本的、国际性的高质量产品与服务的生产商，以及拥有绝对的技术
优势或者在所选定的细分市场中占据绝对优势的生产商才能够成为
胜利者，而二流的产品与服务的供应商将不会有生存的空间。
所谓“数一数二”既是目标，即GE的任何产品在本行业市场上
占据第一、第二的位置；又是原则，即GE现有的产品中，经过整顿
后仍无望达到上述目标的，必须关闭或出售，GE公司从该行业中撤
出。1987年，韦尔奇进一步将“数一数二”原则的衡量范围从细分
市场扩展到全球。
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 13 页
结论：战略策划首先是对目标产业的吸引力和竞争态势的分析和判
断，其次是对企业发展该项业务的能力和将取得的协同效应进行评
估，并且，在此基础上，描绘出入选业务的宏伟蓝图，打开产业发
展的空间。
战略策划打开产业空间
公司
特有能力（财务、管理、职能、组织）
声望
历史
行业
规模
吸引力
细分市场
竞争者（战略、能力、意图）
宏观环境
经济、技术、政治、社会
适合 战略
内部
优势
劣势
外部
机会
威胁
SWOTSWOT分析分析
3、如何才能把企业做大？
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 14 页
结论：得到资本市场认可的战略是“活战略”，因为它可以为企业
带来产业发展所必须的大量现金，使企业得以扩充资产，甚至通过
兼并其他企业“购买”高市场份额。而且，增量资本的进入使企业
得以在更大范围内进行重组，优化资源配置，提高竞争力水平，进
而，快速有效地占领市场。
增量资本带动存量发展
企业增量资本
企业核心能力
目标产业
行业
吸引
力与
相关
性
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 15 页
企业战略策划
增量带动存量发展
增加股票市值
增强融资能力
提高市盈率水平
实现产业梦想
激发想象空间
股市联动提升竞争力水平
形成资本运营的良性循环
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 16 页
增长是企业崇高的追求，能够为股东持续不
断地创造价值。然而，能够有一年超过全行业增
长水平而又连续10年保持超值的，在美国的10家
公司中也只有一家。自1896年道琼斯工商业平均
指数创立至今，只有通用电器一家公司还被列入
这个声望卓著的股市衡量指标中。
— McKinsey & Company, Inc.
二、实现持续的增长
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 17 页
产品生命周期理论：
销售额
利润
时间
下降期成熟期成长期导入期
销
售
及
利
润
结论：没有持续增长的产品和业务。
1、为什么不是所有企业都能持续增长？
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 18 页
高市场份额、高增长的明星是未来的保障；
金牛供给了未来增长所需的资金；
增加投入，问号将转变为明星；
狗类产品就不需要了，因为他们象征着失
败，说明企业没能在增长阶段取得市场领
导地位，或者没能及时撤退、及时止损。
BCG 产品组合矩阵：
增
长
市场份额
高
低
高
低
H明星
6瘦狗
问号
$金牛
结论：具有高成长性但市场份额小的业务具有不确定的未来，如果
不能抓住机遇迅速成长为市场领袖，便会在激烈的竞争中受到方方
面面的挤压而最终丧失其成长性。资本市场筹资能力强的企业能够
为具有前途的业务注入大量资金，帮助其确立市场地位。通过不断
培育“明星”和剥离“瘦狗”，公司不断优化产品组合， 获得持续
发展。
2、为什么有的企业能够持续增长？
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 19 页
利润
时间（年）
第一层面
拓展和守卫核心业务
第三层面
创造有生命力的候选业务
第二层面
建立新兴业务
结论：成功的企业比它的单项业务寿命更长，不会由于原有的核心
业务渐渐成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有业务的辉煌转化成为
企业在资本市场的号召力和对资金的聚合能力，通过有效的资本运
营使企业能够源源不断地为新兴业务的成长注入大量资金，而正是
新业务所带来的利润使企业保持持续增长。
麦肯锡三层面论：
3、如何启动增长的阶梯？
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 20 页
案例：沃尔特迪斯尼公司的持续增长
动画片
发行角色特
许使用权
音乐
出版
书籍
出版
迪斯
尼商
店
直邮
好莱
坞唱
片
HYPE-
RION
书店
软件
开发
ESPN
商店
消费者产品
19501920 1960 197019401930 1980
影片娱乐
专题动画片
实况动
作片
电视
节目
试金
石
家庭
录象
好莱坞电影
MIRAMAX
曲棍球剧场
垒球
实况
实况娱乐
广 播
主题公园
假期、休闲地
房地产开发
游览航班
规划好的社区
迪斯尼学院假期
迪斯尼
频道
KCAL电视
ABC电视
网
迪斯
尼乐
园
沃尔
特迪
斯尼
世界
旅游、不动产、
休闲地开发 动物
王国欧洲
迪斯尼迪斯尼/米
高梅制片东京迪斯
尼乐园
EPCOT
迪斯尼增长阶梯全景
1990
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 21 页
沃尔特迪斯尼公司1980-1996 增长绩录
股东收益 市场资本价值
销售总额 净收入
年增长率（80-96）21%
1980 82 84 86 88 90 92 94 96
20 15 10 5 0
10亿美元 年增长率（80-96）15%
1980 82 84 86 88 90 92 94 96
百万美元 1500
1000
500
0
年增长率（80-96）22%
1980 82 84 86 88 90 92 94 96
每1美元投资 30
20
10
0
年增长率（80-96）24%
1980 82 84 86 88 90 92 94 96
10亿美元 50
20
10
0
30
40
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第 22 页
资本运营的核心命题与重要意义在于形成企业家、资本市
场和企业相生互动三角关系的良性循环，彻底打开产业空间和
资本市场通道，以实现企业家的战略梦想、保持企业持续发展
和为股东创造更多的价值 。
企业家
企业（产业） 资本市场（投资者）
H&J 三维图
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
结论
第 23 页
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
福田股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
第 24 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
一、美国五次企业兼并浪潮
第 25 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
案例：摩根财团整合美国钢铁工业
1898年，美西战争爆发，由于铁路、军火工业发展的需要，美国钢铁需求
量猛增。 “华尔街大佬” — 摩根意识到美国已步入需要大量钢铁的时代，而
当时几百家钢厂的分散经营和无序竞争不仅造成巨大的资源浪费、不利于提高
生产效率和降低成本，而且极大地损害了生产厂商的利润水平，因此，谋求钢
铁行业利益的最佳途径就是通过大规模的并购改变产业结构和提高行业利润率。
同年，摩根控股伊利钢铁公司和明尼苏达钢铁公司，并进一步收购美国中
西部的一系列中小型钢厂，成立了联邦钢铁公司。进而，摩根凭借其雄厚的资
金实力和对经济部门强大的渗透力最终迫使美国钢铁大王卡内基同意与联邦钢
铁公司合并，以1美元卡内基钢铁公司的股票兑换美元具有黄金保障的新公
司债券。1901年3月3日，摩根声明凡联邦钢铁公司、全国钢铁公司、全国钢管
公司、美国钢铁和金属线公司、美国马口铁公司、美国钢箍公司以及美国钢板
公司所公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有，新公司将以
换股的形式对上述公司的股东施以重偿。这样，摩根成功地收购了全美3/5的
钢铁企业，组建了美国钢铁公司（ Company）。
1901年，美国钢铁公司的产量占美国市场的95%。摩根以强大的银行资本
为依托实现了对美国钢铁工业的整合，彻底改变了分散经营所带来的过度竞争，
获得了极大的垄断利润。
第 26 页
案例：通用汽车的纵向一体化
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
通用汽车公司（General Motors ）由美国企业家威廉·杜兰特于1908年9月
通过合并美国20多家汽车公司成立，1920年12月被杜邦家族控制。通用汽车公
司的发展始终与并购密不可分，而初期以对供应商的纵向一体化为主要特征。
1916年，联合汽车公司成立，以收购通用汽车公司的零配件供应商代顿工
程化学公司、雷米电气公司、海厄特滚柱轴承公司、哈里森冷却器公司、新发
展制造公司等7家公司。1918年，通用汽车公司通过换股和支付现金两种方式
并举兼并了联合汽车公司。同年，通用汽车公司增购斯克里普斯车座公司股票。
1919年，通用汽车公司又继续收购了几家汽车零配件生产厂家和瓜地亚冷冻机
公司。同年，通用汽车公司出资2800万美元购买了当时美国最大的汽车车身生
产厂家 — 费希尔公司60%的股份；1926年，又以股票作为支付手段买下了费
希尔车身公司其余40%的股份，从而将该公司全部股份收购到手。
1927年，通用汽车公司的销售额和赢利名次超过福特汽车公司，成为美国
最大的汽车企业。直到二十世纪七十年代，全球汽车业仍为美国式的“大批量
生产和零配件生产高度垂直集中化” 所主宰。八十年代以来，这种组织方式
受到来自日本的猛烈冲击，逐渐不能适应市场的变化和创新节律加快的要求，
然而在汽车业发展史上，这种层级制大批量生产对于降低成本和提高效率发挥
过不可磨灭的作用。
第 27 页
案例：美国ITT公司的企业多元化
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
ITT公司于1920年成立，是一家制造和经营电讯设备的专业化企业，
原名为美国国际电话电报公司，1983年改为现名。通过一系列海外并购，到
1959年吉宁上任的时候，ITT已进入美国最大100家工业企业之列，其海外业务
占利润总额的85%。然而，由于二战后国际形势的风云突变，ITT的海外业务
受到重创，不得不向国内市场转移；而在美国本土，贝尔系统垄断了90%的市
场份额，很难与之竞争。为了重新获得发展，1960年后ITT开始向多元化方向
发展。
吉宁任职期间（1959-1985），ITT并购了大约300家企业，经营范围
从电讯业扩展到通讯和电子、工业机械、居民消费品、服务和农业用品、自然
资源开采加工、保险与金融等领域，成为跨30多个行业的混合大企业。基于吉
宁准确的判断力和超强的管理能力，几乎每一项业务在并入ITT后都比以前经
营得更好，ITT的股票也因此获得一轮又一轮的升值。ITT股票的上涨潜力使企
业股东都愿意持有ITT的股票，因此，上述的全部并购都是以股票而非现金来
支付的，总共支付股票9900万股，当时市值60亿美元。
ITT公司通过多元化经营避免了单一行业经营的过度风险，重新获得
了增长的机会。1969年，ITT的销售额达到亿美元，比1959年增长了6倍，
年均增长率为%。1978年，ITT的销售额更进一步增至194亿美元。
第 28 页
案例：美国GE公司的企业“归核化”
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
1981年4月，韦尔奇出任GE公司总裁。当时GE是«幸福»杂志前500家
大公司中净利润增长超过9%的9家企业之一，被普遍认为是最优秀的竞争者。
然而，韦尔奇却意识到主要市场的增长已经减缓，科技发展加速，全球竞争愈
演愈烈，惟有“数一数二”的企业才能赢得未来的竞争，因此，必须在GE推
行改革。
1982年，韦尔奇圈定了高于一般增长幅度的三大事业类别，即核心业
务、高技术业务和服务业务。保留在圈内的是已经或者有望达到“数一数二”
目标的企业，所有落在圈外的企业都需要整顿、关闭或出售：
对有望达到目标的企业，GE投入大量资金通过收购的方式使其快速
扩张；
对接近或已达到目标的企业，GE通过合资合作等方式强化其竞争优
势和 扩展至全球市场；
所有经过整顿、组合、并购等方式仍无法达到目标的企业必须关闭或
出售。
韦尔奇在任期内总共卖掉了价值100亿美元的事业部，将经营范围由
原有的60多个行业集中到最具优势和前途的15项核心业务，大大提高了GE的
竞争能力和地位，成为“二十一世纪企业的典范”。
第 29 页
案例：大通曼哈顿银行收购.摩根
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
2000年12月11日，美联储批准著名商业银行大通曼哈顿银行 (The Chase
Manhattan Corporation) 以股换一股,即以每股207美元的价格兼并老牌投资银
行.摩根 (. Morgan & Co. Incorporated) ，交易金额达352亿美元。合并后
的公司将命名为.摩根大通集团，总资产6680亿美元，成为仅次于花旗的美
国第二大财团。
整个收购过程将于2001年前3个月完成。新公司的批发业务仍由.摩根进
行，包括投资银行业务、营运服务、财产管理、机构资产管理和私人证券业务
等；零售业务由大通进行，包括信用卡、纽约和得克萨斯地区的客户银行业务、
按揭业务、各类客户贷款、保险和中间业务等。
大通曼哈顿银行此次与.摩根的“强强联合”，不只实现了商业银行与
投资银行的业务功能互补，同时，也使双方的理财能力与资产聚集能力、批发
优势与零售网络紧密地结合在一起。消息传出，两家银行的股价均增长了6%
以上，大通的股价上涨了美元，达到美元；.摩根上涨了美元，达
到美元。
第 30 页
二、资本运营的基本形态
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第 31 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
银行借款
1、债务融资
银行借款，是指企业以借款的方式通过银行筹集资金的一种融
资方式。通常根据放款人可觉察的风险程度对放款计息，要求以企
业的固定现金流偿付，并且在企业处于财务困境时，赋予债权人优
先索取权。历史上私人公司和许多上市公司借款的最初来源是商业
银行。目前，发达国家企业融资的方式主要可以分为两大模式：一
种是以英美为代表的以证券融资为主导的模式，证券融资约占企业
外部融资的55%以上；另一种是以德国、日本为代表的以银行贷款融
资为主导的模式，银行贷款融资约占企业外部融资的80%。
银行借款对于企业的好处在于：首先，它适用于小数额的资金，
而债券发行则是规模越大成本越低；其次，由于债券融资面向广大
的公众投资者，如果公司不为人所知或未被广泛关注，发行债券则
不太可行；最后，公司发行债券必须提请评级，相形之下，银行借
款即节省费用又比较容易处理，同时也可以使公司必须公开的信息
最小化。
第 32 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
公司债券
公司债券融资，是指企业以发行债券的方式通过证券市场筹集
长期资金的一种融资方式。在美国，二至十年的债券属于中期债券，
只有十年以上（最常见的为15年和30年）的债券才被称为长期债券。
对于公开上市的大公司而言，银行借款以外的债务融资手段可
以是发行各种债券。总的来说，发行债券有以下优点：第一，因为
债券融资风险为众多的金融市场投资者所分摊，与银行借款相比通
常具有更加优越的融资条件；第二，债券发行的发行者可以依据公
司的实际需要和市场的情况对债券的具体特征进行设计，不仅大大
提高了企业融资的灵活性，也为购买者提供了更多的选择，这是银
行借款所无法实现的。在过去的20年里，企业债券创新不断涌现，
例如：浮动利率债券、可返还债券、可展期债券、与期权相联系的
债券等。
第 33 页
1997年6月，沃尔特迪斯尼 (Walt Disney) 公司的负债结构：
由于迪斯尼公司的业务往往需要大量的固定资产投入，所
以大部分负债为中长期负债，各种债券占负债总额的一半以上。
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
案例：沃尔特迪斯尼公司的负债结构
第 34 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
可转换债券
可转换债券(Convertible Debenture)，是一种特殊的公司债券，
兼具债权和股权双重性质，其持有人可以依发行时订立的特定条款
（转换期限、转换价格等）将债权转化为发行公司的股权。可转换
债券的债权性主要表现为支付固定的年息；其股权性主要表现为当
发行公司的经营业绩取得显著增长时，可以在约定期限内按预定价
格转换成一定数量发行公司的股份。
由于可转换债券给予投资者以转换的权利，其票面利率通常低
于同等条件下的普通债券，从而降低了发行公司的借贷成本。
第 35 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
商业信用
商业信用融资，是指资信较高、产品供不应求的企业通过增加
预收款和应付款的数量和期限以占用其他企业资金的一种短期筹资
行为。
商业信用的最主要工具是往来帐户(open account)，依据业务性
质与客户的不同，其他的商业信用工具还有：本票(promissory note)、
商业票据(commercial draft)、银行承兑票据(bank acceptance)、信用
证(letter of credit)等。
第 36 页
1997年，英国零售业巨头J Sainsbury公司的负债结构：
作为零售商，Sainsbury公司的负债基本为流动负债。由于
控制了强大的销售网络，公司对供应商具有极强的侃价能力，
因此，应付款是其主要负债。
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
案例：英国J Sainsbury公司的负债结构
第 37 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
商业票据
商业票据(Commercial Paper)融资，是指企业通过发行商业票据
筹集短期资金的一种融资方式。在美国通常不超过45天。商业票据
的发行只限于声名卓著、信誉很高的大企业，融资成本相对较低。
商业票据一般不需要以特定的资产作抵押，但是经常有银行贷款担
保。自80年代初以来，以各种应收款为基础而发行的资产支持商业
票据作为一种金融创新产品，发展十分迅速，目前仅在美国存量就
达到5000亿美元。
例如：迪斯尼公司（见上例），凭借其强大的实力和信誉得以
发行40亿美元AA级商业票据，用于收购Capital Cities。
第 38 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
所有者股权
2、股权融资
许多公司的初创资金来自于公司的所有者，即所谓的所有者股
权融资。微软、沃尔玛等当代最成功的公司，在最初创办的时候都
是由一个或几个人提供启动资金，从较小的业务开始，不断将公司
所获得的利润用于再投资，最终通过上市、并购而逐步发展起来的。
正是当初由所有者提供的资金使公司业务得以运转，并为日后的增
长以及最终的成功奠定了基础。
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第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
风险资本
较小的业务获得成功并且规模逐渐扩大后通常遇到资金瓶颈，依
靠原先的所有者已无法满足投资和扩张对资金的需要。由于私人公
司不能通过公开发行股票募集资金，融资通常在私下完成，称为私
募融资(Private Placement)。在美国，私募融资的出资人一般不超过
12个。较小的且具有一定风险的私人企业以其部分所有权为代价向
专业的风险投资机构进行股权融资，称为风险资本(Venture Capital)
融资。
在美国，风险资本已经成为高科技公司发展过程中最重要的融资
渠道之一。如微软、英特尔、网景、太阳微系统、硅谷图形、雅虎、
苹果、海湾网络等，在起步或早期发展阶段都有风险资本的注入。
正是风险资本给予技术以生命的活力，并为这些企业日后的发展奠
定了基础，使它们能够从无到有，从小到大，发展成亿万美元的大
型企业。
第 40 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
普通股
为了进一步增强融资能力，企业可以依照有关规定公开发行
(Public Initial Offer)股票、挂牌交易；或者，企业也可以通过收购已
上市公司，注入资产及相应业务，买壳上市。
上市公司股权融资的传统方法是发行普通股。新上市公司的发
行价格一般由发行机构估算确定；而已上市公司的发行价格则以当
前股票的市场价格为基础，股价越高企业融资的成本就越低。因此，
上市公司需要不断优化资产组合、改善财务状况、调整股权结构，
使企业的业绩节节上升，进而，通过股份配售、增发新股等源源不
断地为企业发展筹集资金。另外，企业还可以将其中的一部分分拆
后到另一个交易所第二上市，进一步拓宽融资空间。
实际上，上市公司并不经常通过发行普通股筹资。然而，一家
公司若无股本就难以发行债券或其他混合证券，普通股是企业得以
发行其他证券的基础。
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第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
优先股
优先股(Preferred Share)是一种股权证券并代表发行公司的所有
权，但是与普通股不同，优先股一般不具有投票权；优先股又象是
一种债券工具，在发行时通常事先确定固定的股息。另外，优先股
股东不能要求退股，但是可以依照优先股股票上所附的赎回条款，
由公司予以赎回。优先股在以下方面具有明显的优先权：首先，优
先于普通股股东领取股息；其次，当公司因解散、破产等进行清算
时，先于普通股股东分取公司的剩余资产。
发行优先股既能够满足具有不同风险偏好的投资者的需求，又
由于优先股股东没有表决权而避免了公司经营决策权的分散。同时，
当金融市场利率下降时，公司可以行使赎回条款，通过发行新的股
息率较低的优先股股票或公司债赎回原来发行的优先股股票，借以
减少公司的股息支出。
第 42 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
认股权证
认股权证(Warrant)，是由上市公司发行的、保证其持有者有权在
规定的时间之内按规定的价格购买一定数量公司普通股股票的一种有
价证券。
认股权证的发行可附于新发股份之后 ，投资者无需对其支付认购
款项。如：1982年，Trans World公司在增发新普通股时，每一股普通
股附送一股认股权证。对于财务状况较差的企业，股票附带的认股权
证使投资者有机会在将来股价上扬时通过行使认股权而获得额外的收
益，大大增强了其股票的吸引力。另外，当认股权证转换为股票时，
公司还可以筹集到一部分资金。
认股权证单独发行时，可以按照老股东的持股数量以一定比例无
偿发放，作为对老股东的一种回报；或者，也可以将认股权证作为股
权融资的一种衍生形式，要求投资者先为此付费。利用认股权证进行
融资的优点在于公司在得到股权性资金的当时，既不增加股份也不产
生任何财务负担，可以缓解资金紧张和因股权融资而产生的业绩稀释
效应。 80年代后期，日本公司比较成功地运用了认股权证融资。
第 43 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
或有价值权利
或有价值权利(Contingent Value Right)，是由上市公司发行的、
赋予持有者在有效期内以固定价格出售公司一定数量股票的权利的
一种有价证券。在期权交易所进行的看跌期权也类似地赋予持有人
按固定价格出售标的资产的权利。以上两者最主要的区别在于：或
有价值权利是由上市公司出售的；而看跌期权的交易与上市公司无
关。
一家公司发行或有价值权利可能出于以下几种不同的目的：首
先，当其价值被市场严重低估时，公司或许会利用发行或有价值权
利给市场一个信号：公司的价值被低估了；此外，由于或有价值权
利允许投资者以固定价格出售股份，因此它的价值源于股票价格的
波动，如果市场高估了公司股票价格的波动程度，公司也可以从中
获益；最后，或有价值权利提供了一种避险工具，从而吸引新的投
资者购买其普通股。
第 44 页
案例：中信泰富的十年超常规发展
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
中信泰富前身泰富发展有限公司85年成立，86年上市。至95年底，中信
泰富资产净值从亿港元增至亿港元，十年间增长了75倍；股本从
亿增至亿，扩张了14倍；股价年均涨幅达154%。96年12月，中信泰
富市价总值高达亿港元，占市场总额的%，在香港联交所排名第十。
中信泰富的十年超常规发展首先得益于对证券市场筹资功能的有效利用，一
次次的股权融资为其巨资收购提供了数百亿港币的资金支持。
1986年，中信（香港集团）通过收购泰富发展买壳上市。进而，中信泰
富利用其上市地位源源不断地通过定向发行新股、股权配售、发行可转换债
券、供股等方式从证券市场筹集资金收购中信（香港集团）的优质资产。同
时，中信泰富出售部分资产套现，以减少负债、改善财务结构和优化资产组
合。另外，中信泰富还通过股份合并、股份回购等方式不断调整股权结构，
提升每股收益。收益稳定和前景乐观的资产提高了中信泰富的经营业绩，并
进一步加强了其融资能力，使其得以聚集更多的股市资金用于大规模的并购
和开展多元化经营。这种良性循环使中信泰富由一个实力有限的小公司发展
成为市场地位显赫的大“蓝筹”股，实现了资产的跳跃式扩张。
第 45 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
海外上市
3、国际融资
海外上市，是指企业在本国注册后，到另外的国家发行并上市
的融资行为。国际著名的股票交易所不仅市场容量大、效率高，能
够为企业发展提供巨额资金；而且，由于汇集了世界主要投资机构
和众多投资者的目光，有助于企业提升知名度和拓展海外市场；另
外，这些交易所通常对上市公司的信息披露有着非常严格的要求，
因此在很大程度上提升了其挂牌公司的信誉，从而进一步拓宽了企
业的融资渠道和融资空间。
例如：全球第二大瓶装公司可口可乐-阿马蒂尔(Coca-Cola
Amtil)公司，在悉尼注册，而在美国的场外交易系统(OTC)交易。
1989年初，CCA将其欧洲利益分出成立一个单独的公司，即可口可
乐饮料公司(Coca-Cola Beverage)，在伦敦股票交易所上市。
第 46 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
存托凭证
存托凭证(Depositary Receipt)，是一种证明持有者拥有该国股权市场
以外的外国某公司股票的凭证。实际的股票已由发行国所在地的银行进行托
管，不再流通，而存托凭证可以根据不同的性质在不同的证券市场上市。美
国存托凭证(ADR) 主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易，是最主
要的存托凭证。由于ADR计划手续简单，是许多外国公司低成本进入美国资
本市场，进而渐次走向国际资本市场的过渡；而且，ADR计划可以减少交易
费用和可能避免货币兑换风险，较海外直接上市对投资者具有更大的吸引力；
同时，ADR计划克服了美国许多大型机构投资者如互助基金、养老基金等无
法直接投资外国公司股份的法律障碍，是美国投资者最广泛接受的外国证券
形式。截至1996年底，美国总共发行ADR1301个，其中，426个可以在美国
三大证券交易系统（纽约证交所、美国证交所、NASTAQ）挂牌交易，其余的
在场外交易市场(OTC)流通。
如：由盈科数码动力收购香港电讯形成的电讯盈科(Pacific Century
Cyberworks Ltd.)，其美国存托凭证(ADR)已于2000年8月在纽约证券交易所
上市交易。
第 47 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
外币债券
外币债券，是指企业在其他国家发行的、以外币表示的、代表
债权债务关系的一种有价证券，如：国际债券（外国债券、欧洲债
券）、外币的可转换债券、大额可转让存单、商业票据等。例如：
迪斯尼公司（见上例），1997年6月帐面拥有外币债券近20亿美元，
约占当期全部债务总额的16%。
发行外币债券对于信誉卓著的大公司而言是一种颇具魅力的大
规模、高效率和低成本的融资方式。如欧洲债券（一国政府、金融
机构、工商企业或国际组织在国外债券市场上以第三国货币为面值
发行的债券），其发行非常灵活，既不需要向任何监督机关登记注
册，又无利率管制和发行数额的限制，还可以选择多种计值货币；
而且，发行欧洲债券筹集的资金数额大、期限长，对于财务公开的
要求不高；另外，欧洲债券通常由几家大的跨国金融机构办理发行，
发行面广、手续简便、费用较低。
第 48 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
4、融资租赁
所谓融资租赁 (Leasing)，是指当企业需要添置设备时，不自行购买，
而是向专门的金融租赁机构租用，由出租方代其购进或租进后再出租给企业
使用的一种经营方式。融资租赁与经营租赁的区别在于：与租赁设备所有权
相关联的风险和收益在融资租赁的过程中发生转移，而在经营租赁中这种转
移并不发生。据1993年世界租赁年报的统计，在全球范围内融资租赁已成为
仅次于货款的一种筹资方式。
融资租赁对于承租方来说相当于变相融资，其优点在于：信用审查手续
简便、融资过程快捷；有可能获得较低的利率并且享受加速折旧和一部分税
收优惠。如：在国际租赁市场，一项期限长达5年的租赁，每半年一次还本
付息的利率通常以半年期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础制定，融资
成本相对较低。另外，融资租赁对于销售企业来讲，可以减少销售环节的资
金占压，促进生产的良性循环。在国外工业发达国家，采用融资租赁方式销
售的工业设备约占全部设备销售额的30％左右，是一项对刺激消费和加速企
业资金周转极为有效的措施。
第 49 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
直接购买租赁
直接购买租赁，是一种最普遍、最简单的融资租赁方式，由出
租人根据承租人的要求购买承租人选定的设备，并按照固定的利率
和租期，根据承租人占用出租人的融资本金计算租金。承租人按照
租约支付每期租金，期满结束后以名义价格取得租赁资产的所有权。
在整个租赁期间，承租人不具有租赁设备的所有权但是享有其使用
权，并负责租赁设备的维修和保养。出租人对租赁设备的好坏不负
任何责任，设备折旧亦在承租人一方。
第 50 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
转租赁
转租赁，是指一租赁公司从其他租赁公司租入设备后再转租给
第三方承租人的融资租赁方式。转租赁大多发生在跨国租赁业务中。
转租赁与直接购买融资租赁基本相同，其出租方从其他租赁公司租
赁设备的业务过程，实际上是该租赁公司的一种融资行为。该租赁
公司做为设备的第一承租人而不是最终用户，不能提取租赁设备的
折旧。
第 51 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
售后租回租赁
售后租回租赁，是以承租人与租赁设备供货人一体为特点的一
种融资租赁方式，租赁设备不需要外购，而是承租人在租赁合同签
约前已经购买并正在使用的设备。在实际操作过程中，承租人首先
将设备卖给租赁公司，然后再做为租赁设备返租回来，其对该项设
备仍拥有使用权，但是不再具有所有权。设备的买卖只是形式上的
交易，租赁的主要目的在于扩大资金来源、改善财务状况， 是一种
纯粹的金融活动。
第 52 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
杠杆租赁
杠杆租赁，是指租赁公司只承担租赁设备成本的一小部分资金
（一般为20~40%），而大部资金分由银行等金融机构提供并以设备
作为贷款抵押的融资租赁方式。杠杆租赁的对象大多是一些购置成
本特别高的大型设备，如飞机、轮船、卫星设备等。
第 53 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
风险租赁
风险租赁，是指出租人以承租人的部分股东权益作为租金、并
以股东的身份参与承租人经营决策的一种融资租赁方式。由于风险
租赁以承租人的股东权益为投资回报，具有某些风险投资的特征；
二者的不同之处在于风险租赁是以出租人的租赁债权而不是实际资
金进行投资的。
第 54 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
5、并购重组
如上文所述，并购重组是企业资本运营的重要方式，包括：
� 企业并购，在国际上通常被称作“M&A”，即英文Merger & Acquisition 的
缩写，包括兼并、联合、收购以及接管等。
兼并(Merger)，指两家或更多独立的企业、公司合并组成一家企业，通常
由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。
合并或联合(Consolidation)，指两个或两个以上的公司通过法定方式重
组，重组后原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一新公司。
收购(Acquisition)，指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买
另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控股权，该公司的法人地位
并不消失。
接管(Takeover)，指某公司的原具有控股地位的股东由于出售或转让股权
或者股权持有数量被他人超过而被取代的情形。
� 资产重组(Restructuring)，指通过兼并、合并、收购、出售等方式，实
现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体
质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。
第 55 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
案例：杠杆收购典型的融资结构
杠杆收购 (Leveraged Buy-Out)是并购重组的一种经典模式，指以高度
负债的方式进行收购，然后摘牌变为私人公司，进而，或者分拆售卖资产；
或者继续经营，待公司经过整治和调整进入了良好甚至最佳状态时，重新上
市或者整体转让给他人，套回现金。通常，杠杆收购的资金90%以上来自于
高息债券和银行贷款。杠杆收购建立在多种融资模式有机组合之上的多层次
融资体系（见下表），不但能够帮助收购者筹集到足够的资金来完成交易，
而且还能降低收购者的融资成本和日后的债务负担，体现了对融资体系的整
体运筹能力和对各种融资工具的有效利用。
第 56 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
货币市场产品
6、证券交易
货币市场产品，由短期的、固定收入的金融工具组成，一般来
说，其到期期限不超过一年。美国的货币市场产品主要包括：美国
短期 国债(Treasury Bill) 、市政票据(Municipal Note)、存款证(CD)、
商业票据(Commercial Paper)、联邦基金券(Fed Fund)、回购协议
(Repo)、通知贷款(Call Loan)和银行承兑票据(BA)等。
货币市场提供了一个现金蓄水池，通过买卖上述短期金融产品，
资金可以在需求方与供应方之间自由流动，既满足了某些企业对资
金的临时需求，又使另外一些企业暂时闲置的资金得到了充分的利
用。货币市场产品交易是企业资本运营和现金管理的重要组成部分，
发挥着临时性调节资金余缺的作用。在实际运作中，通常以流动性
为首要目标，并在此基础之上力求资金的保值增值。
第 57 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
资本市场产品
资本市场产品，主要包括一年以上的国库券、市政债券、公司
债券、股票、共同基金和信托投资工具等。
企业参与资本市场产品交易或者出于投资的目的，即获取利息
或股息收入；或者出于投机的考虑，即搏取价差收益。企业通常同
时投资于多种债券和股票，为了更好地分散风险和取得更多的回报，
企业需要根据自身的投资策略和风险偏好选择和设计投资组合。然
而，并不是所有企业都具备证券投资所需要的金融专业知识和技能，
因此，企业也可以通过投资于共同基金或投资信托等由专家设计的
投资组合而间接地实现对证券投资的管理。
近十年来美国及世界各主要市场的大牛市，使得企业越来越多
的认识到，资本市场交易所带来的丰厚回报是绝对不能够忽视的。
另外，在收购和反收购战中，企业也会以大量资金投入股市，进行
二级市场操作。
第 58 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
衍生证券
衍生证券(Derivative Securities)，是一种价值依赖于其他更基
本的标的变量的证券，主要包括：远期合约、期货合约、期权合约
和其他衍生证券等。
远期合约(Forward Contract)是一个在确定的将来时间按确定的
价格购买或出售某项资产的协议。期货合约(Future)是在规范的交
易所内交易的、标准化的远期合约。期权合约(Option)是赋予持有
者在将来某一确定时间以某一确定价格购买或出售某项资产的权利
的协议。衍生证券的标的资产范围非常广泛，既包括商品，又包括
股票、股票指数、外汇、债务工具等金融产品。
大部分非金融企业参与衍生证券交易是出于自身业务需要的考
虑，通过套期保值防止其资产因价格变动而造成损失。在此基础之
上，有的企业进一步通过判断未来的价格变动搏取投机利润，或者，
以同时进入两个或多个不同市场的方式锁定一个无风险收益，进行
套利。
第 59 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
风险投资的定义
7、风险投资
风险投资(Venture Capital)，是指由职业投资人将风险资本投向
新兴的、快速成长的、有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是
高科技公司），在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股
权资本和增值服务，培育企业高速成长，数年后通过上市、并
购或其他股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投
资方式。
�投资对象：新兴的、快速成长的、有巨大竞争潜力的私人企业
�资本属性：权益资本
�投资目的：追求高额回报
第 60 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
风险投资的特征
4流动性较小的中长期权益性投资
0现代风险投资不是借贷资本而是权益资本，其着眼点并不在于投资对象当前的盈亏，
而在于其发展前景；
0风险投资往往在企业初创时投入，一般需经3-8年才能通过股权转让取得收益，而此
期间还要不断对有希望成功的企业增资。
4高度专业化和程序化的组合投资
0风险投资主要投向高新技术产业，要求管理者在项目选择上高度专业化和程序化，
尽可能锁定投资风险；
0风险投资通常投资于一个包含10个以上项目的项目群，利用成功项目取得的高额回
报弥补失败项目的损失。
4投资人参与的无担保高风险投资
0风险投资是无担保的高风险投资，为了控制和降低风险，风险投资公司在向企业注
资的同时亦介入该企业的经营管理，提供咨询、参与重大决策，必要时甚至亲自接
管公司。
4追求超额利润回报的财务性投资
0风险投资不以在某个行业取得强有力的竞争地位为最终目标，而是一种以追求超额
利润回报为主要目的的投资行为，具有较强的财务投资属性。
第 61 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
风险投资的要素
i 风险资本，指由专业投资人提供的投向快速增长并且具有很大升值潜力的新兴公
司的资本。
美国：年金、保险公司、产业公司、个人和家庭、基金、投资银行、非银行金融机构和国外
资金；
中国：国外资金、产业公司（主要为上市公司）、风险投资公司、个人和家庭、非银行金融
机构。
i 风险投资人，指风险资本的运作者，其主要职能包括：辨认、发现机会；筛选投
资项目；进行投资决策；促进被投资企业成长；蜕资。
风险资本家(Adventure Capitalist)：即以自有资本而不是受托管理的资本进行投
资的投资人。
风险投资公司(Venture Capital Firm)：即通过风险投资基金进行投资的投资人。
产业附属投资公司(Corporate Venture Investor)：指非金融性实业公司下属的独
立风险投资机构。
天使投资人(Angel)：通常为创业企业家的朋友、亲戚或商业伙伴，一般在产品、
业务尚未成型之前即投入资金。
i 风险企业，指快速增长并且具有很大升值潜力的新兴公司，在整个风险投资活动
中担当价值创造的职能。
i 资本市场，是风险投资实现增值变现的必经之路，风险投资的发展必然以完善的
资本市场为基础。
第 62 页
1946年，第一家风险投资公司美国研究与发展公司（ARD）成立，标志着风险投资的诞生
80年代后期，美国政府降低风险投资税率，使风险投资额大幅增加
50年代末60年代初，风险投资逐步发展成为现代正规的“权益式”风险投资
90年代以来，由于高新技术的飞速发展形成风险投资的高潮
93-98年,全球风险投资年平均增长率为%
99年风险投资增长65%,投资总额达到1360亿美元
2000年全球风险投资约为99年两倍
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
国际风险投资的产生和发展
第 63 页
竞争加剧,回报率下降 投资转向比较稳定的公司
2000年以来，75%的美国风险资金投向比较稳定的公司，
过去趋之若骛的因特网销售和服务公司已不被看好。
风险投资全球化趋势日益明显 投资规模不断增大
99年全球风险投资排行榜:
1. 美国 356亿美元 6. 加拿大
2. 英国 123亿美元 7. 荷兰
3. 德国 34亿美元 8. 瑞典
4. 法国 30亿美元 9. 香港
5. 意大利 10. 以色列
风险投资 94-2000年 单项平均投资(万美元)
95-97年 风险投资回报率
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
国际风险投资的主要趋势
第 64 页
外部管理：
风险投资
基金
以企业分支
机构的形式
运作
作为企业整体业务
活动的一部分运作
组 织 学 习
企业
风险
投资
经验
时间
Johnson
& Johnson
Alcan
Monsanto
Dutch PTT
BMW
France
Telecom
BMW
BP
外部管理：
仅限于有限
合伙人制
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
国外企业的风险投资
企业风险投资
模式的变迁
风险投资作为国外企业股权投资的一种形式，九十年代以来发
展十分迅速。参与风险投资较早的企业包括通用电器公司、西门子
公司、索尼公司、杜邦公司、福特公司等；近年来新参与其中的有
英特尔公司、微软公司和IBM公司等… …
第 65 页
制造业
全方位服务
金融业
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
8、金融服务
西方发达国家的制造业企业在向金融和服务领域渗透的过程中逐渐形成
了一种模式：首先，传统制造业的企业集团成立金融服务公司，以其产品为
主要经营对象开办消费信贷、买方信贷、融资租赁和保险等业务，既有助于
产品销售又能够带来高额的金融收益。进而，金融服务公司凭借集团在相关
领域的专业技术优势和强大的影响力迅速扩张，业务范围不断延伸，成为集
团新的利润增长点。同时，通过输出生产经营过程中的成功经验和管理模式，
进一步开展维修服务、咨询服务、企业托管等等，为客户提供全方位服务和
“一揽子”解决方案。
第 66 页
航空产品
运输、摩托类消费品
ë1942年创办，制造和销售雪地汽车
ë1986年购买商用喷气机制造商CANADAIR
ë自80年代后期通过多次并购成为航空业重大力量
相关产品市场的
融资和租赁业务ë为无力购买喷气机的顾客开办分时所有制业务
ë借助对该市场的相关知识和销售网拓展业务
飞机的维修、保养
及咨询等一揽子服务
ë将对于航空业和其他行业
的相关知识和技能转换成
一种服务性业务
1998年4月，成立涵盖所有业务的新集团
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
案例：鲍姆巴迪尔公司三层面发展示意图
鲍姆巴迪尔公司是加拿大最受赞誉的公司之一，1998年，实现
销售收入60亿美元，是当时全球第三大民用飞机制造商，第二大摩
托雪橇和个人水上运输工具制造商，及世界领先的地铁列车和电车
制造商之一。
第 67 页
案例：通用电器金融服务公司的发展历程
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
公司提供范围广泛的融资和外购服务，业务包括有轨车租赁、信用卡、
再保险以及设备融资，其中许多在全球同行业中名列前茅，如：通用零
售商金融业务公司，是自有品牌信用卡领域最大的供应商和管理者。
集团的威望为通用电器金融服务公司赢得了三A资信等级和强大的
融资能力。1992-95年，公司每年斥资30多亿美元进行大规模收购。
1943年，创立通用电器金融服务公司，为通用集团的全资子公司，
主要为通用电器消费品和工业产品的销售与批发提供融资服务。
1997年，通用电器金融服务公司收益达393亿美元，资产总额达2554亿
美元，占通用电器集团总收益的44%和总资产额的84%。
同年，通用电器金融服务公司的营业收益增长了%，而通用电器集
团其他公司的收益平均下降了%。
原为美国通用电器的金融部门
第 68 页
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
通过研究国外资本运营一百年的发展历史和现实的基本形
态，我们不难看出国外企业的金融功能和生产功能、营销功能
一样，是企业在日常经营活动中所必备的一种能力，而企业发
展的历史实际上就是企业资产一次次重组的历史。同时，企业
金融功能的有效发挥是一个系统的过程，首先必须从公司战略
的高度进行思考和策划，而且需要建立在理性分析和企业理财
制度基础之上。企业只有具备科学的金融体系和完善的金融功
能，才能够对资本运营的各种方式和手段进行正确的选择和利
用，从而提高融资效率、降低融资成本、增强盈利能力，最大
限度地满足企业发展对的资金需求。
结论
第 69 页
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
福田股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
第 70 页
1、普涨与操纵的时代正在逝去
结论：抄底与做庄，机会不复往昔
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
一、我国资本市场的本质性特征
¶ P/E高企、利率见底；
¶ 市场规模扩大，资金分流；
¶ 指数涨不是普涨；
¶ 证监功能归位，打击操纵。
第 71 页
2、产业重组与企业再造空间巨大
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
¶ 产业内部资源配置严重扭曲；
¶ 上市公司普遍面临如下问题：
资产质量差；
业绩滑坡；
主业不突出；
规模过小；
股权结构不合理；
剥离非经营性资产… …
第 72 页
超越股评思维和指数涨跌，通过深度研究上市公司及其
所在行业来把握投资机会，并以此为基础投资于有巨大升值
潜力的股票。
1、投资二级市场上涨潜力巨大的股票
98年初 今
70
60
50
40
30
20
10
18 16
12
72元
银广夏股价示意图
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
二、我国资本市场的主要机会
第 73 页
中国股市存在大量的困
境上市公司，需要通过并购
重组和产业转型来实现“起
死回生”。此间将酝酿出大
量的投资机会。据实证研究
表明，自1998年以来至今，
沪深股市中涨幅最大的股票
板块之一即是并购重组板块。
10
50
40
30
20
元
7
33
23
51
150
48
南开戈德股价示意图
2、困境上市公司的产业再生机会
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 74 页
参股高新技术企业，为其完成私募融资，并推动其走向二
板上市，从而实现创业性投资股权的步步升值。
3、创业性投资股权的分步骤升值
中子刀股权的二轮升值
150%
60%
时间
升
值
率
（
％
）
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 75 页
4、某些上市公司的国有或法人股
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
高市盈率配股和增发导致的每股净资产升值。
公司经营态势走强、产业前景看好、经营业绩成长，导致国有股和法
人股升值。
在公司收购过程中，尤其是在敌意收购和公司控制权争夺过程中，次
大股东和中散股东持有的国有股和法人股往往会出现大幅的收购性升
值。
国有股和法人股的上市流通是一个历史性的财富悬念。很显然，上市
流通问题不可能久拖不决，随着上市流通时间的渐渐逼近，国有股和
法人股将可能随着时间的流逝而升值。在此过程中，那些有好的业绩
支撑和较强产业能力的上市公司的股权将率先升值，升值幅度也会明
显大于其他。
只要选择得当，某些上市公司的国有股和法人股将在低价
位区（比较二级市场的价位而言）实现可观升值，是实现低风
险高收益投资的一次难得的历史机遇。
国有股和法人股的升值渠道至少有如下四种：
第 76 页
5、净资产价收购上市公司控股权
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
由于拥有控股权就拥有对公司的执掌和控制，所以控股权
的价值与零散股权的价值是不同的。在国外成熟的资本市场上，
上市公司控股权的交易价格大多会高于该公司的二级市场股价，
这个高出的部分，就叫做控制性溢价或曰控股权溢价。然而，
直至今日，中国上市公司的控股权交易（收购），一直是以公
司每股净资产为作价基础来进行的。在未来5年左右的时间，我
国上市公司控股权的交易将逐步实现其控制权溢价，即意味着
将在二级市场股价之上的价格实现控股权买卖。当前阶段，面
临着以净资产作价收购上市公司控股权的历史性机遇。
第 77 页
6、B股、H股和红筹股的投资机遇
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
B股、H股和红筹股是中国产业和企业在国际资本市场上得
到价值表现的主要渠道。
一方面，由于海外投资者对中国企业缺乏深入的理解和把
握，B股、H股和红筹股常常出现价值低估现象；
另一方面，由于市场特性和股票基价不同，目前，中国上
市公司B股、H股的价格往往不及A股价格的1/10，而且有的还严
重低于公司净资产值。同样的上市公司基本面变化，A股市场与
B股市场和香港市场将作出不同的价格反应。同一上市公司的此
类市场价差，将带来重大的投资机会。
此外，B股并轨问题，同样也是一个历史性的财富悬念。
第 78 页
1、并购重组与产业整合
中国华源集团的资本运营
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
1992年由纺织工业部、外经贸部、交通银行总行等14家出资亿元创办。
华源股份
纤维抽丝-织造-印染-服装一系列
8家企业按照上市公司的要求重整
选择素质高、管理水平高、有品牌的企业；剥离非生产性、不相关、低效或无效的资产；存量或增量控股。
以兼并、收购、财务重组等方式，对处境困难、但
具有发展潜力的大型国有纺织企业进行重组和整合。
中国华源集团
绝对控股的优势
实业子公司 1
绝对控股的优势
实业子公司 2
绝对控股的优势
实业子公司 3
… ...
96年7月26日B股上市
97年7月3日A股上市
资
金
华源发展
服装服饰、家用纺织品及
相关贸易企业和保税中心
96年10月3日A股上市
资
金
注
入
现
金
集团优质资产
存款
产
权
交
易
凯
马
投
资
公
司
财
务
公
司
资
金
资
金
贷
款
租
赁
保
险
股
票
期
货96年10月3日B股上市
浙 江 凤 凰
中国纺织
科技城
选择6家在国内具
有较强竞争力的
国有大中型农机
企业进行重组
凯马机械资
金
整合农机产业
3 借
壳
上
市
2 分
两
次
共
计
收
购
51%
1 华
源
分
两
次
共
计
收
购
41%
4 纺
织
科
技
城
与
靖
江
葡
萄
糖
厂
置
换
三、上市公司与企业集团资本运营的基本模式
第 79 页
梅林模式：上海梅林原是沪市的一家食品工业股。99年，梅林
公司的收入主要来自于罐头、饮用水、速冻食品等，主营业务不佳，
营业利润为负值，股票长期在6-7元徘徊。2000年初，公司推出
“85818”电子商务网，将主导产品的连锁销售扩展到网上，致使公
司的股票一路上扬，连拉三日涨停板，最高达到33元。
梅林股票的上涨除得益于市场对网络概念股的炒作外，还由于
投资者预期梅林股票投资的高额回报将大幅提高公司的利润水平。
99年年底，梅林以18元的价格买进海虹控股万股，总共投资
4450万元。2000年上半年，海虹控股表现不俗，一度涨至83元。梅
林通过减仓50来万股获得投资收益2550万元；而其所余的近200万股，
帐面利润达5566万元。梅林投资4000余万元，仅相当于其8亿净资产
的1/20，进行股票炒作，在半年多的时间即可获利8000余万元，而公
司1999年全年的利润才为亿元。
2、股票运作
自营交易
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 80 页
上汽模式：委托理财是上市公司参与股票二级市场运作最普遍
的形式。通常，上市公司与券商或中介机构签署资产委托协议，规
定一个期望收益率（一般在10%左右），超出部分的收益由双方按预
先商定的比例分成。
上海汽车是委托理财绝对投资额最高的上市公司。2000年，公
司证券委托投资资金高达亿元。积极的资金运作为上海汽车带来
了充足的现金流量。1999年，公司推出10股派红利元的分配方案，
给投资者以丰厚的回报。
另外的一些公司，虽然委托理财的绝对数额没有上海汽车大，
但是比例却相当惊人。如：中技贸易仅4亿元净资产，委托投资额却
高达亿元，占净资产的 64%；西南药业净资产亿，其中
亿元用于委托投资，占 49%；赤天化的净资产7亿，委托投资为亿
元，占35%。
委托理财
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 81 页
金陵模式：作为战略投资者申购新股，锁定半年以上，之后通
过在二级市场抛售获得投资回报，是一种相对安全和收益较高的投
资方式。然而，随着参与者的日益增多，中标的难度逐渐加大，持
有期限亦有所增长。
金陵是上市公司中作为战略投资者参加配售频率最高的一家。
1999年9月，上海金陵出资5000余万元申购1000万股首钢股份的新股，
6个月后抛售，获利2080万元。之后，金陵又作为战略投资者参加了
其他6家新股的配售，持股期限分别从半年到两年不等。
据统计，迄今已有60多家上市公司作为战略投资者参加了20余
只新股的申购配售。另如大众科创，作为战略投资者配售三九医药
1600万股，配售成本亿元，目前市值已达亿元，帐面盈利近2
亿元。
战略投资
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 82 页
直接投资，指上市公司寻找一些掌握高新技术的中小企业，经
过项目评估后，或直接进行收购，或共同组建一个股份有限公
司，作为上市公司的一个参股或者控股的子公司。
�案例：乐山电力出资980万元参与组建成都鹰网科技有限责任公
司；河池化工出资5100万元与南开戈德集团成立天津南开生物
化工公司… …
�优点：减少委托代理成本；扩大企业规模和增强科技实力；提
高公司的科技含量。
�缺点：风险比较集中。
�适用性：一般只适合于上市公司介入与自身产业比较接近的高
新技术企业。
3、风险投资
直接投资
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 83 页
参股方式，指上市公司不以控股为目的，与其他公司一道联合
发起成立风险投资公司，但在投资公司中所占份额不超过50％。
�案例：上海港机参股二十一世纪科技投资有限公司；深深宝参
股创新科技投资有限公司… …
�优点：出资额可大可小，灵活性好；投资相对分散，风险较小。
�缺点：在投资公司中的发言权有限，处于被支配地位；不利于
企业全面提升主营业务的科技实力和改变业务方向。
�适用性：一般适合资金实力相对不强的上市公司。
参股方式
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 84 页
控股方式，指上市公司本身作为主要发起人发起成立风险投资
公司，并在该公司中占有相对或绝对控股地位。
�案例：清华紫光发起设立清华紫光创业投资有限公司；苏常柴
发起设立华鼎科技投资有限公司… …
�优点：可以充分利用自身的行业优势，在投资同类公司时较易
取得成功；拥有投资公司的主要发言权，并能够控制更多的资
金、以小博大；可以利用风险投资强化企业的业务优势或者延
伸到其他业务领域。
�缺点：出资额比较大；风险亦相对较大。
�适用性：适合资金实力相对较强的上市公司。
控股方式
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 85 页
上市公司参股商业银行至少可以带来如下几点好处：
� 取得稳定的、较合理的投资回报：虽然各商业银行普遍面临着不良债权的
困扰，但相对而言，银行业，尤其是各地新组建的股份制商业银行，平均利润
仍属较高，历史包袱也比较轻。
� 加强银企关系：通过与银行建立融洽的关系为日后融资构筑良好的外部环境。
� 调整产业结构，提高赢利能力：在行业前景暗淡，经营效果欠佳，产品结
构单一和市场风险应变能力较差的情况下，通过参股商业银行发展多元化经营，
寻找新的利润增长点和实现产业转移。
� 股权升值：随着经济一体化的浪潮席卷全球，只有加速金融企业上市，推动
银行之间的兼并和收购，才有可能在较短的时间内形成规模以应对入世后外国
金融企业在业务、市场、客户、人才等方面的巨大冲击。今年初，中国人民银
行行长戴相龙曾在公开场合表示，支持股份制商业银行到海内外资本市场融资
上市。今年5月，中国证监会主席周小川也表示，欢迎金融企业发行上市。因
此，上市后的股权升值成为上市公司参股商业银行的一个重要原因。
4、参股金融机构
参股商业银行
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 86 页
上市公司参股非银行金融机构，特别是大规模参股券商高潮迭
起。随着券商增资扩股，迄今为止已有近百家，约10％的上市
公司参股券商，其益处可以归纳为以下三点：
�分享证券市场的繁荣和券商的高额利润：在我国，券商盈利水平远
远好于上市公司的平均水平。我国十大券商的平均资产收益率一般均在20%以
上，甚至更高，而上市公司的平均净资产收益率不足１０％。从目前的业绩来
看，大比例参股券商的上市公司基本均获得了丰厚的投资收益。
�调整产业结构，提高企业赢利能力：近年来由于我国传统产业供过于
求，实业投资收益率下降，上市公司缺乏有效的投资渠道。通过参股券商以较
低成本向金融证券业扩张，调整产业结构，增强盈利能力，成为许多参股企业
的主要动因。
�提升企业金融素质，培养金融人才：由于证券公司集聚了很多熟悉资
本市场的专业人才，生产型企业可以在参股的基础上通过进一步加强与券商的
合作获取金融运作的经验和指导，大幅提升资本运营的能力和水平，反过来推
动其产业的发展。
参股券商等非银行金融机构
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 87 页
1999年4月，辽宁成大（600739）以亿元受让辽宁成大集团持
有的广发证券19,731万股股权，占当时广发证券总股本的%，成为
仅次于广东发展银行的第二大股东。是年年底，辽宁成大参加广发证
券增资扩股，股本进一步增至32,000万股，占总股本的20%，成为广发
证券的第一大股东。
在我国现行的会计制度下，股权投资比例达到20％及以上的，采
用权益法核算，按照股权比例分得当年的收益 ；而投资比例在20％以
下的，采用成本法核算，需要通过分红才能获得收益。辽宁成大对广
发证券的投资属于权益法的核算范畴，因此，广发证券良好的经营收
益直接反映为辽宁成大财务报表上的巨大利润（见下表）。
单位：万元
辽宁成大参股广发证券的投资收益与其利润总额之比较
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
案例：投资广发证券对辽宁成大业绩的影响
第 88 页
自1987年我国第一家财务公司 — 东风汽车工业财务公司成立以来，
我国的财务公司发展迅速，目前已达70家，资产规模2000亿元，占全
国非银行金融机构资产总额的30％。财务公司的业务内容非常宽泛，
包括：成员单位存、贷款及融资租赁业务；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷及融资租赁；发行财务公司债券；同业拆借；成员单位的委
托贷款、委托投资、财务顾问等等。
组建财务公司不仅能够增强集团内部成员单位的融资能力；而且，
通过提供专业化的顾问、理财服务能够极大地提升集团整体资本运作
的能力；同时，通过开办融资租赁和消费信贷等业务还可以进一步促
进产品销售、加速资金周转和获得融资收益。
目前，重汽集团财务公司采用融资租赁方式销售汽车，累计销售
金达30多亿元；而一汽、二汽、上汽和江铃四家财务公司已进入汽车
消费信贷领域。
5、组建集团财务公司
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第 89 页
6、开展顾问与理财业务
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
华源集团的金融事业部
98年6月 更名：上海凯马投资管理有限公司
98年12月 增资扩股至1亿，华源集团占51%
97年4月 上海凯马投资顾问有限公司
注册资本1000万：华源集团810万，华源股份190万
99年 实现利润亿元
下设：投资顾问有限公司
业务内容：
并购重组：资本运营及低成本扩张
融资
华源股份、华源发展重组上市
股票自营业务
收购“浙江凤凰”，实现中纺科技城借壳上市
组建凯马机械股份有限公司，B股上市
理财业务
上海永久、浙江信联、武汉长印等公司财务顾问
研究
咨询
凯马投资公司的发展
第 90 页
1、回归一级市场
2、收购国有股和法人股
3、以大陆产业重组香港上市公司
4、为股指期货而设的机会埋伏
5、国有股、法人股与流通股的组合对冲
6、国际产业力量与中国资本市场的对接
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
四、当前投资业界六种前卫性的思维与做法
第 91 页
与国外相比，我国的金融市场尚不发达，金融工具较少、
市场缺乏效率，在很大程度上阻碍了企业资本运营的发展。但
是，从另一个角度来看，我国大部分产业的资源配置失效，资
产重组具有广阔的空间；同时，我国的资本市场孕育着巨大的
投资机会和某些历史性的机遇。因此，企业只要能够依据自身
的需要和能力选择恰当的方式进行资本运营，不仅可以极大地
推动产业的发展还可以为企业带来丰厚的投资回报。
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
结论
第 92 页
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
福田股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
第 93 页
一、资本运营的优势所在
1、出色的实务操作能力
福田的发展是资本运营和低成本扩张的过程，金融证券部从其前
身上市办公室开始，全程参与改制、上市操作、配股、并购重组等运
作，在实践中积累了丰富的经验，具有独到的体会和很强的操作能力。
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 94 页
2、广泛的社会集资能力
福田与许多地方企业和金融机构有着广泛而密切的联系，通过资
金运作（包括资金中介和委托理财），低价从企业吸纳资金后再高价
出让给金融机构，福田可以从中赚取手续费或息差。
模式一：资金中介
模式二：委托理财
金融机构
福田
地方企业
地方企业 金融机构
资金
资
金
资
金
手
续
费
低
息
高
息
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 95 页
股票的市场表现是考察企业在资本市场融资的成本与效率的一个
较为直观的指标。总体上来说，福田的市场表现并不理想，主要表现
在以下两个方面：第一，除“”一轮爆涨行情外，福田始终没有
脱离下降通道，难以引起人们的购买欲；第二，福田股票长期以来交
投较为清谈，在某种程度上反映出福田在资本市场较少受到关注，没
有聚集起人气。
98年6月2日 99年 2000年 2001年
10元
20元
15元
25元
元
26元
22元
11元 11元
13元
福田股份股价示意图
1、融资的成本与效率
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
二、资本运营的主要问题
第 96 页
福田市场表现欠佳背后的主要原因是缺乏炒做题材和想象空间。
对于福田来说，产品升级需要大量的资金投入且新产品尚未形成规模，
因此一时难于摆脱低利润的困扰。在这种情况下，福田没有能够及时
通过战略策划和资本运营改善财务状况、打开产业发展的空间，从而
造成了2000年的股价低迷，进而，对2001年的增发造成不利影响。
企业战略策划
增量带动存量发展
增加股票市值
增强融资能力
提高市盈率水平
实现产业梦想
激发想象空间
股市联动提升竞争力水平
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 97 页
2、获取金融收益的能力
2000年，福田证券投资收益为2600万元，扣除资金成本实际盈利
1600万元，收益率高达9%，取得了相当不错的业绩；而且，证券投资
利润已占公司利润总额的19%，成为福田利润的重要组成部分。2001年，
福田进一步计划实现证券投资收益4000万元。
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
（万元）
第 98 页
然而，福田的证券投资大部分以委托理财方式进行，存在着一定
的政策和违约风险，随着证券市场逐渐走向成熟和委托理财预期收益
率逐步降低，进一步提高盈利目标将极大地增加公司的经营风险。
以2001年的市场收益率测算，福田4000万元的投资收益至少需要
亿的资金规模。为了分散风险，假设每家机构委托4000-5000万元，
那么，所涉及的委托机构将增至十家左右。机构数量的增加将会减弱
福田对这些机构的判断和掌控能力，而如果其中任何一家发生问题，
都将给公司带来难以承受的风险。
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
（万元）
第 99 页
福田资本运营的问题，在很大程度上可以归结为福田一直以来对
资本运营的认识不足和在金融功能的定位上存在偏差，因而造成金融
证券部的权利与职责的不对称，不仅制约了资本运营的发展及其作用
的有效发挥，而且存在着某些现实的危机，突出表现在以下三个方面：
三、产生问题的根本原因
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 100 页
1、金融证券部在公司经营体系中定位不准
公司战略 金融战略
产业研究
发展规划部
资本运营产业战略
决策者
金融证券部
实
施
福田金融证券部担负着资本运营的职能，但由于定位于操作层面，
公司体系中没有与之相对应的决策组织和经营主体，因此，福田无法
从公司战略的高度进行并购、重组、剥离、分拆等一系列资本运作以
形成与资本市场的良性循环，从而，使配股、增发、投资等成为纯粹
的事务性工作，难以达到令人满意的效果。
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 101 页
2、部门的职能基本不具备企业理财的功能
福田金融证券部现有的职能尚不足以形成规范的企业理财机制，
特别是在金融分析决策以及通过金融运作优化资产组合方面比较薄弱。
金融董事 Finance Director
（主管金融的副总）
董事会
内部审计
会计部经理 金融证券部经理
证券管理科 资本运营科
配
股
、
增
发
编
制
中
报
年
报
股
民
问
讯
并
购
与
低
成
本
扩
张
投
资
管
理
证
券
委
托
投
资
金融证券科
北
京
鑫
融
兴
业
投
资
咨
询
公
司
管理职能 经营职能
信
息
服
务
与
战
略
建
议
项
目
评
估
与
投
融
资
决
策
产
业
进
退
与
资
产
优
化
...
市
场
形
象
维
护
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 102 页
投资决策
投资于超过最低可
接受收益率的项目
融资决策
选择使投资项目价
值最大化并与资产
相匹配的融资组合
股利决策
如果没有可获得最
低可接受收益率的
足够的项目，就把
现金返还给所有者
项目风险
风险越大，
最低可接受
收益率应越
高，而且后
者还应反映
融资组合。
收益
需经过时间
加权、并以
现金流量为
基础，应反
映所有附带
成本和附带
收益的增量
收益。
融资组合
包括负债和
股权，它会
影响最低可
接受收益率
和现金流。
融资种类
应尽量与资
产接近。
多少？
满足所有营
业需要后的
多余现金
什么形式？
现金是以股
利、股票回
购还是股利
剥离的形式
返还该股东
主要取决于
股东的偏好
公司价值最大化
附：企业理财的决策模型：
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第 103 页
3、证券投资现有条件与盈利目标不相吻合
随着福田证券投资收益的增加和其占利润总额比例的提高，福田
已逐渐把金融收益作为公司今后的一项重要利润来源，对收益的要求
也越来越高。然而，金融证券部作为企业的一个职能部门，既不具备
抵御委托投资风险的能力，又没有开展自营业务的机制和条件，与公
司的盈利目标很不相称。
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
条件 目标
委托风险加大
没有经营权利
没有资金支持
没有保障体系
没有自营人才
4000万元投资收益
年底回收全部资金
只准赢不准亏
第 104 页
第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
福田股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
第 105 页
福田资本运营的组织失效和在具体能力上的不足同时存在，无法
为福田提供产业发展所需的大量资金。然而，不能期望通过提高某一
次的利润与分红或者通过包装金融概念来改善公司的持续融资能力，
同样，也不能通过跟风炒做提高企业的长期盈利水平，而是要通过一
系列资本运营的手段和活动系统地加以改进和提高，因此，发展的思
路要从重新设定资本运营的目标、功能和组织入手，结合资本市场的
机会与自身的优势，通过完善金融功能、培育金融能力，提高福田资
本运营的层次和水平，首先满足企业发展对资金的需求。进而，在此
基础之上构建金融产业的组织框架，将金融能力逐步向外延伸，最终，
发展成为福田新的利润增长点和第四大产业。
一、基本思路
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 106 页
二、目标定位
提高福田的利润水平和融资能力，
为其他产业的发展提供保障和支持。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 107 页
企业理财的基本功能：
内为国外金融部门（Finance Department)应该具备的功能，其余为财务部门的功能。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
i 为企业融资
股权融资
债务融资
i 实现股东价值最大化
金融战略
项目评估
成本分析及产品定价
i 编制财务报表
对股东
对税务人员
i 参与董事会高层决策
从金融角度为公司战略提供建议
提供有关经济及金融问题的信息
参加董事会层次的决策
i 保持资金的流动性
资金计划
现金管理
风险管理
i 绩效监控
成本控制
预算管理
绩效测评
三、功能配置
第 108 页
通过为高层管理者提供有关的经济和金融信息，使福田能够在对
宏观经济格局和国际资本运动进行整体思考的前提下把握企业的发展
方向和开展资本运作；并且，通过运用金融模型对企业的投、融资进
行理性分析，使福田能够在更加科学的基础之上进行决策；同时，通
过从金融角度为公司战略提供建议，直至参与企业最高层次的会议和
决策，使企业的整个决策过程能够更好地反映投资者的利益，从而在
更大程度上得到资本市场的认可。
1、以企业战略为导向的信息功能
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 109 页
汽车产业的发展需要大资本的支持，因此福田必须不断通过资本
运营优化资产组合，提高每股收益和融资能力，才能够打破产业发展
的资金瓶颈，不断实施产业扩张，推动福田的规模增长和整体运行效
率的提高，造就资本市场的强势。
福田已经在实践中积累了并购重组的经验并在实际操作方面形成
了一定的优势，然而，正因为金融证券部以往主要负责项目的实施，
其本应发挥的分析功能和参谋作用没有得到充分施展，影响了资本运
营的功效。今后，福田应从公司战略的高度进行资本运营的整体策划，
并在产业整合与产业扩张、产业的进入与退出、资产和财务重组，以
及股权结构调整、分拆上市等更广阔的范围开展全方位的资本运营。
2、以产业发展为核心的服务功能
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 110 页
福田的产业发展需要大量的资金，而我国资本市场孕育着巨大的
投资机会和某些历史性的机遇。股票自营是一种见效最快、回报最高
的获利途径，能够大幅度提高公司的利润水平，反哺其他产业的发展。
由于金融产业与制造业在文化内涵与经营方式上存在很大差别，
股票自营应以外部公司为主体开展，建立与金融机构接轨的激励机制，
采取培养与引进相结合的方式逐步发育自营能力。当今资本市场已逐
渐远离抄底与做庄的时代，盈利能力取决于对上市公司的深度研究与
把握，所以不能指望通过引入一、两个操盘手而使自营能力一步到位，
恰恰相反，由于部门的整体水准难以对这些高手形成制约，有可能使
整个局面陷入混乱。
以福田的现实条件，培育自营能力需要有一个过程，因此，福田
当期的经营功能可仍以资金运作为主，并利用其在并购重组操作方面
的优势和众多企业对改制、上市和并购等的需求，以咨询公司为平台
对外提供咨询服务。进而，设立投资管理公司，开展股票自营交易，
三年内利润率达到专业券商的平均水准（约15%）。
3、以获取利润为目标的经营功能
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 111 页
四、组织设计
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
金融投资事业部
资
本
市
场
融
资
福
田
市
场
形
象
维
护
编
制
中
报
年
报
并
购
重
组
等
资
本
运
营
证
券
自
营
交
易
投资银行部
资
金
运
作
项
目
评
估
与
战
略
决
策
经
济
金
融
信
息
研
究
资本运营部
北京鑫融兴业投资咨询公司
证券投资部
风
险
管
理
北京福田投资管理公司
综合性金融公司
第 112 页
金融投资事业部
受公司主管金融的副总经理领导，参与公司高层次战略决策，负责资
本运营的策划与实施，并根据公司计划完成利润指标。
投资银行部投资银行部
受金融投资事业部总经理领导，并与资本运营部和证券投资部密切配
合，通过系统运作完成资本市场融资。
资本市场融资：包括配股、增发、发行可转换债券、分拆上市、海
外上市等融资方式的研究论证；融资方案设计；相关的事务性工作；
以及协调其他部门的人员共同为融资做出努力。
福田市场形象维护：参与公司发展战略的研究论证；进行市场形象
的整体设计；跟踪福田股票的市场表现；以及编制宣传手册、回答
股民问讯、联络媒体、举办论坛等等。
编制中报年报：会同财务部门共同设计分红方案；相关事务性工作；
以及配合市场形象维护和融资工作的开展。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 113 页
资本运营部资本运营部
受金融投资事业部总经理领导，参与公司高层次战略决策，并通过并
购重组不断优化资产组合、提高盈利水平、强化竞争优势，实现福
田的产业扩张和可持续发展。
经济金融信息研究：国内外经济金融信息的收集、整理和研究；并
定期、不定期向公司领导及发展规划部提交研究报告。
项目评估与战略决策：参与项目的可行性论证和投资决策；为公司
决策提供金融方面的建议；并参与公司高层次战略决策。
并购重组等资本运营：提交并购项目预案；主持项目的研究和论证；
参与并购决策；设计并购方案；组织具体实施。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 114 页
证券投资部证券投资部
受金融投资事业部总经理领导，根据公司计划完成利润指标，分散和
化解金融风险，并不断开拓新的金融业务领域。
资金运作：依利润指标、资金成本和委托投资收益率确定委托资金；
与财务部门核定资金来源；选择委托投资机构；监督委托执行情况。
证券自营交易：可以分为以下三个阶段发展：第一阶段，设立主体、
建章建制、招募人才，投资5000万元，利润率达到专业券商平均水
准的80%（约10%）；第二阶段，增加投资至8000万元，利润率达
到专业券商平均水准的90%（约12%）；第三阶段，进一步追加投
资，利润率达到专业券商的平均水准（约15%）。
风险管理：对证券交易的整体风险进行评估，确定自营交易与委托
投资的资金比例，和委托机构间的资金比例；制定风险管理规程，
规定持仓限额和止损办法，并对浮动盈亏进行实时监控；订立防范
道德风险的有关条款。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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五、发展规划
第一步（短期）：完善金融事业部基本功能和业务能力
第二步（中期）：建立对外服务的咨询与投资管理公司
第三步（长期）：形成依托汽车产业的综合性金融公司
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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围绕金融事业部的发展目标和功能定位，按照新的组织体系不断
强化金融功能、提高金融素质，以改善企业的盈利水平和融资能力，
满足产业发展对资金的需求。
在信息功能方面：形成对宏观经济、金融政策和资本市场等方面
的专业意见，为公司决策层和其他部门充当金融顾问和投资参谋；并
运用金融模型进行科学的分析与决策。
在服务功能方面：从公司战略的高度进行资本运营的整体策划和
有效地利用各种资本运营手段；形成大规模资本运营的实际操作能力；
在融资形式上有所突破；并形成企业理财机制各功能间的有效互动。
在经营功能方面：逐渐向对外服务的金融公司延伸和过渡。
第一步：完善金融事业部基本功能和业务能力
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 117 页
福田已与其他几家公司共同发起设立“北京鑫融投资咨询公司”
，可以利用该公司的名义和金融证券部现有人员，从福田已经形成优
势且拥有大量市场需求的并购重组咨询和资金运作入手，开展经营。
由于咨询公司的注册资金仅为90万元，规模小、信誉度低，不利
于开展大规模的资金运作和吸引优秀的金融人才。因此，在通过咨询
公司的运作积累了一定的经验之后，应尽快投资1亿元成立“北京福田
投资管理公司”，引入金融机构的制度与机制，并向社会公开招聘；
逐步开展股票自营业务、代人理财业务和在更大范围内进行资金运作。
进而，通过不断丰富和发展业务品种，如：管理咨询、风险投资、
资产托管等，成为福田新的利润增长点和第四大产业，为其他产业的
发展提供稳定的现金流。
第二步：建立对外服务的咨询与投资管理公司
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
第 118 页
第三步：形成依托汽车产业的综合性金融公司
当今全球汽车产业发展的共同趋势是向与汽车相关的金融、咨询
业务领域延伸，通过生产与金融的有效互动，不仅可以获得高额金融
收益，而且还可以极大地带动产业的发展。
通过成立财务公司或在政策允许的条件下取得金融特许经营资格，
从而进入消费信贷、融资租赁、汽车保险等等与汽车相关的金融服务
领域；同时，通过开展购车、汽车维修等方面的咨询业务，发展成为
依托汽车产业的综合性金融公司；进一步，通过提供从选车、到贷款、
保险，直至售后维修的“一站式”服务，加强对终端用户的掌控能力，
反过来带动福田汽车的生产与销售。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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六、进度安排（参考）
福田股份金融证券部
2002年
2006年
2001年
业务内容：
并购重组：资本运营及低成本扩张
完善金融证券部的信息功能、服务功能和经营功能
2003年
金融投资事业部
北京鑫融兴业投资咨询公司
北京福田投资管理公司
（注册资金1亿元）
股票自营业务
代人理财业务
并购重组、财务顾问及管理咨询服务
风险投资、资产托管等
实现利润过亿元
综合性金融公司 消费信贷、融资租赁、汽车保险等与汽车相关的金融业务
购车及汽车维修等咨询业务
融资：上市、配股
委托其他机构代为理财
股票自营利润率达到券商的平均水准（约15%）
资金运作
改制、上市、配股、增发、并购重组等咨询服务
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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1、界定职责边界与权限
金融证券部不仅承担着管理职责（信息和服务），而且还承担着
经营职责，需要按照公司的计划完成一定的利润指标。因此，金融证
券部并不是单纯的职能部门，相反，部门目前的盈利为公司利润总额
的19%，已成为名副其实的经营部门，应该采取事业部制的组织架构进
行管理和考核。
公司应将原金融证券部更名为“金融投资事业部”，并依此确定
相应的职责与权限：管理职能可依然按照目标责任制进行考核，而经
营职能则应该按照净资产收益率进行考核，即按照取得的回报与投入
资金的比例进行考核，而衡量业绩的标准可以参照专业金融公司的平
均收益率水平。同时，事业部内部应该拥有相对独立的经营权，并且
建立起与金融业务相适应的的管理体系和用人、分配制度。
七、保障体系
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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2、提供组织保障与机制
企业对有关资本运营实际操作方面的咨询服务有着切实的需求，
同时，福田还具有一定资金运作的能力，这些都可以为福田带来现实
的收益，而且风险也比较小，所以公司应批准金融事业部利用现有的
咨询公司开展对外经营。另外，公司应尽快投资设立投资管理公司，
并且按照金融公司的体制进行经营管理，只有这样才能够使金融业务
得到切实的发展。
除组织保障外，公司还必须给予投资公司特殊的用人和激励机制。
由于金融业务的特殊性，智力因素往往起着决定性的作用，因此必须
建立与制造业有所不同的机制，才有可能吸引和留住优秀的金融人才。
比如：可以将自营交易员分为初等（研究）、一等（持仓限额500万）、
二等（2000万）、三等（5000万）、四等（8000万）、五等（1亿元），
根据业绩能上能下。不同等级的交易员承担不同的责任因而在工资和
奖金上拉开差距，对公司贡献大的可以一次性授予百万元的特别奖励，
而业绩不好的则要相应降级。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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3、转变决策模式和流程
福田目前的战略决策完全从产业出发，而并购业务也是先从产业
发展的角度进行研究和论证，待公司高层领导决策后交由金融证券部
负责具体的洽谈与实施，因此资本运营主要表现为产业的低成本扩张。
而实际上，资本运营的意义和作用远不止于此，应该从优化公司资源
配置的高度和在更广阔的范围内展开，如：产业进入与退出、产业整
合与扩张、剥离、分拆、重组等等。
公司应授权金融事业部主持包括本部门和其他部门提交的预案在
内的所有并购项目的研究和论证；在经过由金融事业部、发展规划部、
财务部等专家的共同研讨之后，由主管金融的副总经理向公司高层决
策会议提交并购建议并参与最终的决策；最后，由金融事业部负责并
购的具体方案设计和组织实施。
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
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第一部分：资本运营的核心命题与重要意义
第二部分：国外资本运营的发展与基本形态
第四部分：福田股份资本运营的现状与问题
第三部分：我国资本市场与资本运营的热点
第五部分：福田金融产业发展的思路与途径
福田股份资本运营与金融产业发展研究报告
引言
后记
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后 记
在本报告的制作过程中，通过研究福田的有关资料和进行企业访
谈，使我们对福田股份有了进一步的了解，并为福田人的创业精神所
深深感动。在短短的几年时间里，福田从一家地方性的小企业发展成
为销售收入36亿元，四轮农用车、轻卡和农业收割机械全国第一的上
市公司，何等不易！面对WTO和中国汽车品牌全面倒塌的局面，福田
凭借其低成本优势提出做世界卡车王的口号，其气度又着实令人钦佩。
当我们考察过众多的上市公司之后，我们发现，象福田这样优秀
的企业确实寥寥无几。那么，福田为什么会是2000年的十大熊股之一
呢？为什么当一些“垃圾企业”拿着股民的钱到处乱投资的时候，福
田却在为实现它的战略梦想而为资金发愁呢？归根到底，是福田尚未
形成专业的金融能力，企业与资本市场的通道尚未打开。
在报告即将结束的时候，我们衷心希望这个报告能对福田的发展
有所启示与助益，毕竟，我们太希望看到中国汽车的成功与辉煌！
