2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 本期债券基本条款和信用级别： 本期债券计划发行规模 本期债券计划发行规模为不超过人民币100亿元 本期债券的期限和品种 本期债券分为两个品种，其中品种一（三年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元，品种二（五年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元 本期债券回拨选择权 本期债券引入回拨机制，发行人与主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内，协商一致确定本期债券两个品种的最终回拨比例与发行规模 本期债券票面利率 本期债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，确定后的票面利率为发行利率 本期债券信用评级 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA 本期债券发行有关机构： 主承销商 信达证券股份有限公司 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限公司 债券托管人 银行间市场清算所股份有限公司 发行人法律顾问 北京市中伦律师事务所 发行人审计机构 德勤华永会计师事务所有限公司
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 发行人声明 本期债券业经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于批准中国信达资产管理股份有限公司发行金融债券的批复》（银监复【2012】396号）和中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字【2012】第54号）批准发行。 本募集说明书依据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《金融资产管理公司条例》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制。本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。 有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的互联网网址查阅本募集说明书全文。如对本募集说明书有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 目 录 释 义............................................................................................................................1 第一章 募集说明书概要...................................................................................5 第二章 本期债券清偿顺序说明及风险提示.................................................11 第三章 本期债券情况.....................................................................................17 第四章 发行人基本情况.................................................................................23 第五章 发行人历史财务数据和主要经营指标.............................................35 第六章 发行人财务结果的分析.....................................................................43 第七章 本期债券募集资金的使用.................................................................52 第八章 债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券.........53 第九章 发行人所在行业状况.........................................................................54 第十章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析.....................................62 第十一章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系..................78 第十二章 发行人董事会、监事会及高级管理人员......................................82 第十三章 本期债券承销和发行方式..............................................................94 第十四章 税务等相关问题分析......................................................................95 第十五章 本期债券信用评级情况..................................................................96 第十六章 发行人律师的法律意见..................................................................98 第十七章 与本期债券发行有关的机构..........................................................99 第十八章 备查文件........................................................................................103
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发行人/ 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国信达/信达 集团/本集团 指 中国信达资产管理股份有限公司及所属控股子公司 本期债券 指 发行总额为不超过人民币100亿元的“2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券” 本期债券品种 指 本期债券分为两个品种，其中品种一为三年期固定利率品种，品种二为五年期固定利率品种 本期债券发行 指 发行总额为不超过人民币100亿元的“2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券”的发行主承销商 指 信达证券股份有限公司 簿记管理人 指 信达证券股份有限公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿的程序 承销商 指 将负责承销本期债券的一家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的由主承销商和其他承销商组成的承销团 1
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 承销协议 指 发行人与承销商签订的《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券承销协议》 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而根据有关法律法规制作的《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书》 发行公告 指 发行人为发行本期债券而根据有关法律法规制作的《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券发行公告》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 管理条例 指 《金融资产管理公司条例》 并表监管指引 指 《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》 管理办法 指 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号） 信达证券 指 信达证券股份有限公司 信达期货 指 信达期货有限公司 信达澳银 指 信达澳银基金管理有限公司 2
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 幸福人寿 指 幸福人寿保险股份有限公司 信达财险 指 信达财产保险股份有限公司 金谷信托 指 中国金谷国际信托有限责任公司 信达租赁 指 信达金融租赁有限公司 信达投资 指 信达投资有限公司 信达地产 指 信达地产股份有限公司 中润公司 指 中润经济发展有限责任公司 信达资本 指 信达资本管理有限公司 华建国际 指 华建国际投资有限公司 信达国际 指 信达国际控股有限公司 人民银行/央行 指 中国人民银行 银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 保监会/中国保监会 指 中国保险业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 有关主管机关 指 本期债券发行需获得其批准的监管机关，包括但不 3
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 限于人民银行、银监会 银行间债券市场 指 全国银行间债券市场 托管人/上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 存续期 指 债券确权日起至债券到期日止的时间区间 法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 4
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第一章 募集说明书概要 提示：本概要仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人概况 中文名称： 中国信达资产管理股份有限公司 英文名称： China Cinda Asset Management Co., Ltd. 注册资本： 30,140,024,035元 注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 邮政编码： 100031 经营范围： 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 法定代表人： 侯建杭 联系电话： +86 (10) 6308 0000 传 真： +86 (10) 6308 0266 网 址： （二）发行人简介 中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组 5
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 建的第一家金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立，注册资本为人民币10,000,000,000元，公司性质为非银行金融机构。中国信达自1999年4月19日成立以来，为有效化解银行不良资产风险、维护金融体系做出了卓越稳定，截至2011年，公司累计收购、受托管理的银行及其他金融机构、非银行金融机构不良资产14,914亿元，累计回收现金2,403亿元，不良资产经营业务始终保持行业领先地位。 根据中华人民共和国国务院于2010年6月4日批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，公司于2010年6月29日整体变更为中国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。根据《财政部关于中国信达资产管理公司改革试点有关问题的通知》（财金[2010]58号）与《中国银监会关于中国信达资产管理公司改制设立中国信达资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2010]284号），中国信达资产管理股份有限公司由财政部独家发起，注册资本变更为人民币25,155,096,932元。改制后，通过规范运营制度框架、提高集团管控水平、优化市场化激励约束机制，公司2011年实现较好收益水平，全年新增资产收购规模达到129亿元，受托资产规模达到484亿元，新增财务性投资31亿元。截至2011年12月31日，中国信达资产总额达到1,亿元，负债总额达到1,亿元，股东权益合计为亿元；2011年实现营业收入亿元，净利润亿元，归属于母公司所有者的净利润亿元，净资产收益率%，增强不良资产核心业务的拓展能力的同时进一步优化资产结构，持续提高综合化金融服务能力。 2012年中国信达引入全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司、渣打银行（Standard Charted Bank）四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金亿元，持有中国信达增资后总股本的%，本次增资后，中国信达注册资本为30,140,024,035元。为集团发展为“以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为发展重点的国际化、综合化金融集团”迈出了坚实的一步。 中国信达自成立以来，先后接收了国家开发银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行等10多家银行及其他金融机构的不良资产。同时，积极 6
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 参与中国经济开发信托投资公司、汉唐证券有限责任公司、辽宁证券有限责任公司等问题机构的托管清算和风险事件的专业化处置工作，在支持国有商业银行改制上市、化解金融风险、维护金融市场秩序等方面发挥了重要的作用。中国信达在做好不良资产处置回收工作的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成了以不良资产处置经营为主业，证券、基金、保险、信托、租赁等业务平台协同运作的多元化经营格局。 中国信达在监管部门的指导下，在社会各界的支持下，秉持“服务社会，诚信为本，铸造品牌”的经营理念，忠实践行以“五个承诺”为核心内容的经营宗旨，紧紧抓住改制试点的宝贵历史机遇，扎实推进公司治理建设，狠抓业务经营和内部管理，大力推进分子公司建设，以建设公司治理完善、依法合规经营、业务特色鲜明、经营业绩优良的现代化公司为目标，积极拓展各项业务、投身金融改革创新。截至2011年12月31日，公司在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资和控股子公司。 二、发行人主要财务数据 本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司依据中国注册会计师审计准则对本公司2009年度、2010年度和2011年度的财务报表进行了审计，并对上述报表分别出具了德师京报（审）字（10）第S0028号、德师京报（审）字（11）第P0524号和德师京报（审）字（12）第P0787号标准无保留意见的审计报告。除非特殊说明，本募集说明书中提到的关于本公司的财务数据均引自或源于上述经审计的财务报表。本公司在编制2011年度和2010年度财务报表时根据当时最新的会计政策分别对2010年和2009年部分会计科目进行了重述，为保持财务分析的可比性，在本募集说明书中2010年度和2009年度的财务数据分别源于2011年度和2010年度财务报表的期初数或上年同期数。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅上述的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。 （一）资产负债表主要数据 单位：人民币万元 7
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额17,129,71114,980,5708,900,217负债总额 12,844,11610,730,1266,442,920可供出售投资5,468,0925,298,331922,025应付款项 5,280,1085,224,821941,477股东权益4,285,5954,250,4442,457,297（二）利润表主要数据 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 2009年 主营业务净收入 1,335,2621,334,756 1,043,384投资收益 638,571576,089 256,009其他收入 247,290249,139 128,292营业支出合计 -1,283,529-1,209,893 -1,081,128营业利润 895,484971,425 365,584净利润 684,914751,049 437,531归属于母公司所有者的净利润 682,558740,686 400,552（三）现金流量表主要数据 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量净额 346,388567,656 519,335投资活动产生的现金流量净额 -757,59591,510 -368,781筹资活动产生的现金流量净额 146,168-52,729 303,348汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,085-1,292 461现金及现金等价物净增加额 -267,124605,145 454,363 三、本期债券概要 8
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 提示：以下资料仅对本期债券的发行条款做扼要说明。关于本期债券发行条款的详细内容，请阅读本募集说明书 “本期债券情况”部分。 债券名称 2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券 发行人 中国信达资产管理股份有限公司 主承销商 信达证券股份有限公司 簿记管理人 信达证券股份有限公司 发行规模 本期债券的发行总额为不超过人民币100亿元 债券期限和品种 本期债券分为两个品种，其中品种一（三年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元，品种二（五年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元 回拨选择权 本期债券引入回拨机制，发行人与主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内，协商一致确定本期债券两个品种的最终回拨比例与发行规模 票面利率 票面利率将根据簿记建档结果确定 发行价格 本期债券按债券面值平价发行 债券形式 本期债券采用实名制记账式 债券单位面值 本期债券的面值为 100 元，即每一记账单位对应的债券本金为100元 最小认购单位 债券认购人认购本期债券的最小金额应当是人民币1,000万元，认购金额必须是人民币100万元的整数倍 发行对象 全国银行间债券市场成员 发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 债券交易 本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易 发行首日 发行期限的第1 日。本期债券的发行首日为2012 年10月29日 发行期限 本期债券的发行期限为2012 年10月29日至2012 年11月2日的5个工作日 9
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 缴款截止日 本期债券的缴款截止日为2012年11月2日 确权日 本期债券的确权日为2012年11月2日 起息日 本期债券存续期内每年11月2日为该计息年度的起息日 还本付息方式 本期债券每年付息一次，采用单利计息，不计复利，逾期不另计利息，到期一次还本。本期债券的本息兑付通过托管人办理 付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息） 兑付日 本期债券品种一兑付日为2015年11月2日，品种二兑付日为2017年11月2日（如遇法定节假日或休息日，则兑付日顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息） 本金兑付 本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金。本期债券本金的兑付由托管人办理。具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露 利息支付 本期债券于付息日支付利息。具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露 信用级别 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA 受偿顺序 本期债券的本金和利息的清偿顺序等同于发行人的一般负债、先于发行人的股权资本 认购与托管 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于上海清算所开立的持有人账户中托管记载托管人 银行间市场清算所股份有限公司 四、募集资金用途 本期债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准以及国家产业政策的相关规定，用于增加公司营运资金、优化公司的资产负债结构、推动业务发展和金融创新以及主管机关认定的其他用途。 10
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第二章 本期债券清偿顺序说明及风险提示 一、债券清偿顺序说明 本期债券属于金融资产管理公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于金融资产管理公司一般负债，但优先于金融资产管理公司股权资本的金融债券。除非发行人解散、被撤销或破产，投资者不能要求发行人提前偿还本期债券的本金和利息。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律规定，公司破产清算时，在优先支付清算费用、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款后，与公司的其他负债具有同样的清偿顺序。 二、风险提示 投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素： （一）与本期债券相关的风险及对策 1、交易流动性风险 交易流动性风险是指由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在银行间债券市场交易流通，亦无法保证本期债券会有活跃的交易带来的风险。 对策：发行人在本期债券发行中，将尽量扩大投资主体，增加债券交易机会。此外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件将会有所改善，未来的交易流动性风险将会有所降低。 2、利率风险 利率风险是指受我国经济运行状况、国家宏观经济政策以及货币市场供求关系的变化等因素影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券采用固定利率结构且期限相对较长，在本期债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。 对策：本期债券按照市场化的簿记建档方式公开发行，最终定价将反映市场 11
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 预期，为市场所接受，并得到投资者认可。本期债券的票面利率已适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。 3、兑付风险 兑付风险是指虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量不断提升，但仍有可能在本期债券的存续期内，由于发行人不能控制的市场环境变化等因素，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能使本期债券的本息不能得到按期兑付。 对策：发行人资产规模大、经营状况良好、盈利能力较强，发行人将加大产品创新力度，进一步提高管理水平和营运效率；加强风险内控机制的建设，严格控制经营风险，确保公司快速、稳健、健康发展。此外，发行人将加强对本期债券和其他所有债务的偿付保障，尽可能降低本期债券的兑付风险。 （二）与发行人相关的经营风险及对策 1、信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手未能或者不愿意履行偿债义务而产生的风险。本公司信用风险主要涉及本公司的不良资产经营组合、投资组合。 对策：为管理本公司信用风险，本公司制订了规范的业务管理政策指引和业务审批流程，并严格执行。 业务管理和审批流程大致分为三个环节：（1）买方或卖方尽职调查；（2）方案审批；（3）资金投放及后期管理。 公司不良资产经营和处置的风险管理体系是差别授权、集体决策、流程控制、审计监督。所谓“差别授权”是指公司根据分公司业务量大小、经营管理水平及区域环境差异，对其在不良资产收购和处置中实行不同的权限。权限以内项目由分公司自主经营和处置；权限以外项目报总部审批。“集体决策”是指不良资产的收购和处置分别由分公司和总部设立业务决策委员会、审核委员会，对权限内项目集体审查、集体表决，表决结果报分公司总经理或公司总裁审批。“流程控 12
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 制”是指公司所有不良资产经营和处置的环节统一纳入到公司业务管理流程，分公司和总部两级管理部门对所有业务管理环节实行全程管理。在资产经管和处置过程中对于业务不相容岗位建立业务防火墙制度，实行评处分离、审处分离、上报备案。资产处置坚持效益优先、严控风险、竞争择优和公开、公平、公正的原则，按照有关法律、法规的规定进行。资产处置定价依照处置公示、双人谈判、市场询价、外部评估、内部估值、集体审查、审计监督流程进行。公司制定并不断完善相关业务操作规程，该等业务操作规程包括《商业化收购业务操作规程》、《资产处置操作规程》、《债权资产管理规程》、《股权资产管理规程》、《实物资产管理规程》等。“审计监督”是指公司审计部门和分公司专职审计岗对资产经营和处置的效果进行监督，定期对经营和处置项目出具专项审计意见。 为控制不良资产经营中的信用风险，2011年度，本公司调整了业务决策管理体制，对重大项目的决策实行风险隔离，由风险、法律、计财部门出具专业意见。 本公司资金业务由于进行短期的金融机构债券投资活动和同业拆借活动而存在信用风险。本公司资金业务信用风险管理体现在根据交易对象设定投资上限并进行风险审查。 2、市场风险 市场风险指因利率、汇率、股票价格和商品价格等的不利变动可能使本公司遭受一定损失，以及由于重大危机造成业务蒙受一定损失的风险。 受市场影响，本公司面临资产估值的风险，实业类子公司面临市场价格波动风险；资本市场金融产品的价格波动可能使本公司或子公司面临资金头寸或投资组合遭受损失的市场风险。中央政府持续、严厉的房地产调控政策，本公司的房地产投资类子公司或面临较大的价格风险。为了控制通货膨胀，央行采取了多次提高存款准备金率和存款利率的政策，收缩市场流动性，本公司的金谷信托、信达租赁等子公司或面临较大的利率风险。 对策：本公司按照业务条线分别管理市场风险。不良资产经营方面，落实严格债权保障制度，要求债务人提供合格的、方便处置的担保品；或者提供本公司认可的第三方担保；此外，本公司还通过严格控制债务重组期限，以防范市场波 13
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 动产生的风险。 3、流动性风险 流动性风险是指本公司不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险。流动性风险分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指本公司在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法满足资金需求的风险。市场流动性风险是指由于市场深度有限或市场动荡，无法及时以合理价格出售资产以获得资金的风险。本公司流动性风险主要源于不良资产经营、交易、投资等提供资金的活动以及对流动性资金头寸的管理。 对策：目前，本公司主要通过监控资产和负债到期期限进行流动性管理，以确保本公司有能力及准时支付所有到期债务，由公司风险管理部组织实施流动性风险管理，资金管理部门对资金头寸进行日常管理，每日监测流动性情况。 本公司实行集中统一的流动性管理机制。对分公司不良资产经营、投资业务产生的资金需求按内部资金价格供应；回收资金多于其流动性需求时集中上存总部；任何分公司流动性不足时，可及时从总部获得流动性支持。本公司还通过强化预算管理、拓展融资渠道、提高资金营运水平等措施，保障增量资产收购以及战略性、财务性投资的资金需求，控制流动性风险。 4、操作风险 操作风险是由于内部流程、人员和系统的不合格或失败，或是外部事件而可能给本公司造成直接或间接损失的风险。随着公司业务的发展和规模的扩大，本公司存在内部制度设计、信息系统跟不上业务发展以及公司员工没有执行相应的规章制度而导致本公司或子公司业务运营可能受到影响的风险。 对策：本公司操作风险管理侧重于强化内部控制，加强员工培训和实施严格处罚以保障政策和程序的遵循性。 为控制操作风险，本公司采取了以下主要措施：（1）本公司已经制订和建立规范员工行为规范的相关制度和程序，明确了员工违规行为的处罚办法和问责机制，管理人员需要对下属的违规行为负责；（2）法律合规部门负责对本公司业务的经营管理活动提供法律援助及咨询服务活动，监管本公司遵守适用法规及本公司自身的政策和程序情况；（3）进一步落实部门、岗位之间的业务操作制约平衡 14
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 机制和关键岗位人员轮换制度；（4）为降低因信息技术系统故障引起的操作风险，本公司对重要的数据处理系统都进行数据备份，并正在开发建设计算机灾害备份及后援服务中心，为运算数据进行自动备份。 近三年，本公司没有严重案件、事故或违规情况发生。 5、信息化技术风险 信息化技术风险是指如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠、系统的防护水平不高，或者系统的先进性达不到行业水平或技术应用而出现偏差，可能给本公司造成直接或间接的损失。 对策：本公司高度重视信息化建设和管理工作，严格遵守信息安全与IT服务管理体系相关要求。制定了集团信息化规划，同时依照整体规划进行了集团应用架构、数据架构、技术架构、集团数据标准等子规划设计，形成了专题报告。相关IT基础设施和公共应用及管控平台建设已经在规划框架下有序开展。 集团内除信达证券、澳银基金之外其它子公司的生产机房已经集中至东环数据中心，通过网络改造实现了集团内的网络互联互通，建立了子公司之间横向信息共享、纵向业务隔离的集团网络平台。 在应用系统规划框架之下，开展了集团的网络办公平台、业务协同平台、网络营销平台和管控平台建设项目。集团网络办公平台已完成了各子公司的部署和培训，部分子公司已经投入正式使用。集团业务协同平台、集团网络营销平台已经完成设计方案，准备投入开发。集团管控平台集团合并财务报表已投入使用，其余系统正在建设中，将根据公司业务发展情况在今后几年内逐步实施。 集团灾备及后援基地建设项目已确定了规划设计方案。强化了各条线应急响应机制。高度重视对员工的信息安全意识培养，多次组织信息安全培训，进一步强化信息科技风险管理。 （三）政策风险与法律风险及对策 1、货币政策变动风险 货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对本公司的经营活动 15
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 产生的影响而引起的风险。近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果本公司的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对本公司运作和经营效益产生不确定性影响。 对策：本公司将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素，把握经济政策和金融货币政策的变动规律，合理调整资产类别和资产负债结构，确保本公司的发展方向与国家产业发展方向的一致性。同时，本公司将加强对利率、汇率市场走势的分析预测，按照市场情况变化，灵活调整资金头寸结构。此外，本公司将加强对资金运营的成本管理与风险控制，从而降低货币政策变动对本公司经营的不利影响。 2、金融监管政策变化的风险 金融监管政策变化的风险是指随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对本公司经营和财务表现产生重大影响的风险。 对策：这些政策法规可分为以下四类：一是关于金融资产管理公司业务范围及市场准入的法规，二是对金融资产管理公司投资领域的有关管理规定，三是税收政策和会计制度方面的法规，四是对产品定价方面的法规。本公司将积极研究、判断政策变化趋势，提前做好应变准备。 3、法律风险 金融资产管理公司在经营管理过程中面临着不同的法律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险，现有法律可能无法解决与金融资产管理公司有关的法律问题的风险以及与金融资产管理公司和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等。 对策：本公司设有法律事务职能部门并聘请了外部法律顾问，专门处理本公司涉及法律事务方面的工作，以应对相关法律风险。 16
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第三章 本期债券情况 一、债券名称 本期债券的名称为“2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券”。 二、发行人 本期债券的发行人为中国信达资产管理股份有限公司。 三、债券性质 本期债券属于金融资产管理公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于金融资产管理公司一般负债，但优先于金融资产管理公司股权资本的金融债券。 四、主承销商、簿记管理人 本期债券的主承销商、簿记管理人为信达证券股份有限公司。 五、发行规模 本期债券的发行总额为不超过人民币100亿元。 六、债券期限和品种 本期债券分为两个品种，其中品种一（三年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元，品种二（五年期固定利率品种）计划发行规模为50亿元。 七、回拨选择权 本期债券引入回拨机制，发行人与主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内，协商一致确定本期债券两个品种的最终回拨比例与发行规模。 八、票面利率 本期债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，确定后的票面利率为发行利率，在本期债券存续期内固定不变。 九、募集资金用途 17
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 本期债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准以及国家产业政策的相关规定，用于增加公司营运资金、优化公司的资产负债结构、推动业务发展和金融创新以及主管机关认定的其他用途。 十、发行价格 本期债券按债券面值平价发行。 十一、债券形式 本期债券采用实名制记账式，由上海清算所统一托管。 十二、债券单位面值 本期债券的面值为人民币100元，即每一记账单位对应的债券本金为100元。 十三、发行对象 全国银行间债券市场成员。 十四、发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。信达证券股份有限公司作为本期债券的主承销商及簿记管理人，管理簿记发行过程。 十五、债券交易 本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。 十六、最小认购金额 本期债券最小认购金额为人民币1,000万元，且应当是人民币100 万元的整数倍。 十七、簿记建档日 本期债券的簿记建档日为2012年10月29日。 18
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 十八、发行首日 发行期限的第1日。本期债券的发行首日为2012年10月29日。 十九、发行期限 本期债券的发行期限为2012年10月29日至2012年11月2日的5个工作日。 二十、缴款截止日 本期债券的缴款截止日为2012年11月2日。 二十一、起息日和确权日 本期债券起息日和确权日同为2012年11月2日。 二十二、计息期限 本期债券品种一计息期限自 2012 年11月2日至 2015 年11月1日，品种二计息期限自2012 年11月2日至2017 年11月1日。 二十三、还本付息方式 本期债券每年付息一次，采用单利计息，不计复利，逾期不另计利息，本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金。具体利息支付方法及本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露。 二十四、付息日 本期债券的付息日为存续期内每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。 二十五、兑付日 本期债券品种一兑付日为2015年11月2日，品种二兑付日为2017年11月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间本金不另计息。 二十六、本金兑付 19
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 本期债券到期时于兑付日一次性偿还本金。本期债券本金的兑付由托管人办理。具体本金兑付办法将按照有关规定，由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的公告中予以披露。 二十七、利息支付 本期债券于付息日支付利息。具体利息支付办法将按照有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的有关公告中予以披露。 二十八、信用级别 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二十九、认购与托管 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，投资者认购的本期债券在其于上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 三十、托管人 本期债券的托管人为银行间市场清算所股份有限公司。 三十一、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 三十二、适用法律及争议解决 本期债券的存在、有效性、解释、履行及与本期债券有关的任何争议，均适用中国法律。对因履行或解释本募集说明书而发生的争议、或其他与本募集说明书有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。若协商后未能解决，任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁。 三十三、发行人的声明和保证 本公司作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下： 20
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 本公司是根据中国法律合法成立并有效存续的金融资产管理公司，具有经营本公司企业法人营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有资产和经营其业务。 本公司有充分的权力、权利和授权从事本募集说明书规定的发债行为，并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为。 本公司发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本公司在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本公司的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触，或如果存在相抵触的情况，本公司已经取得有关监管机关和/或主管部门的有效豁免，且这些豁免根据中国法律合法、有效，并可以强制执行。 本公司已经按照监管机关、主管部门和其他有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案。 目前本公司的财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公允地反映了本公司在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩。 本公司向投资者提供的全部资料在所有重大方面是真实和准确的。 本公司向投资者声明和保证，就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。 三十四、投资者的认购承诺 投资者认购本期债券即视同作出如下承诺： 本期债券的本金和利息的清偿顺序等同于发行人一般负债，但优先于发行人股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。 投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素。 投资者接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并 21
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 受其约束。 本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意。 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 三十五、本期债券信息披露事宜 公司将按照监管机关和主管部门的要求，真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括年度报告和重大事件披露。 定期报告：本期债券存续期间，公司将根据有关部门规定每年向投资者披露经注册会计师审计的财务报告。 重大事件披露：对影响发行人履行债务的重大事件，公司将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者进行披露。 22
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第四章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 法定中文名称： 中国信达资产管理股份有限公司 法定英文名称： China Cinda Asset Management Co., Ltd. 注册资本：30,140,024,035元 注册地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 邮政编码： 100031 经营范围： 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 法定代表人： 侯建杭 董事会秘书： 张卫东 联系电话： +86 (10) 6308 0000 传 真： +86 (10) 6308 0266 网 址： 企业法人营业执照注册号： 100000000031562 组织机构代码： 71092494-5 金融许可证机构编码： J0004H111000001 税务登记号码： 京税证字110101710924945 二、发行人历史沿革 中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政 23
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的第一家金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年4月19日由财政部投资设立，注册资本为人民币10,000,000,000元，公司性质为非银行金融机构。 根据中华人民共和国国务院于2010年6月4日批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，公司于2010年6月29日整体变更为中国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为人民币25,155,096,932元。 2012年中国信达引入全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司、渣打银行（Standard Charted Bank）四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金亿元，持有中国信达增资后总股本的%。本次增资后，中国信达注册资本为30,140,024,035元。 三、发行人近三年的经营状况和业务发展情况 （一）经营范围及主要业务 本公司主营业务范围包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 本公司主要从事以下业务： 1、不良资产经营业务 本公司根据市场原则收购、受托经营金融机构和非金融机构的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，最终实现回收。本公司通过资产出售、资产置换、债转股、债务重组、资产拍卖、破产清算等手段实现收益。 本公司大力推进不良资产市场开拓，积极开展产品和业务模式创新，以资产 24
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 资源为纽带，以客户需求为中心，致力于为客户提供个性化的综合金融解决方案，不断丰富资产处置手段、着力提升资产价值。 2、金融服务业务 本公司金融服务业务主要包括证券、期货、基金、寿险、财险、信托、租赁等金融服务。本公司相关金融服务业务由本公司旗下各专业平台子公司提供，各平台子公司积极参与市场竞争，并为集团内部资源整合、业务协作、增强业务经营稳定性和提升综合经营能力发挥重要作用。 3、直接投资等其他业务 本公司直接投资业务包括战略性投资和财务性投资，其中战略性投资主要是为提升本公司金融服务水平而进行的长期投资；财务性投资则是为了平滑业绩波动、探索建立可持续发展盈利模式而进行的中短期投资。 本公司的业务还包括托管清算业务、海外业务和其他投资业务。 （二）近三年的经营状况 近三年来，公司在监管部门的指导下，在社会各界的支持下，秉持“服务社会，诚信为本，铸造品牌”的经营理念，忠实践行以“五个承诺”为核心内容的经营宗旨，紧紧抓住改制试点的宝贵历史机遇，扎实推进公司治理建设，狠抓业务经营和内部管理，大力推进分子公司建设，积极开展金融创新，为今后本公司的持续稳定健康发展奠定了坚实的基础。截至2011年12月31日中国信达资产总额达到1,亿元，负债总额达到1,亿元，股东权益合计为亿元；2011年实现营业收入亿元，净利润亿元。本公司在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有9家从事资产管理和金融服务业务的全资和控股子公司；截至2011年底，集团员工20,488人。本公司在大力发展不良资产经营业务的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成了以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合经营格局。 （三）本公司未来发展计划 25
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 经过十多年的发展，公司已建立了在不良资产市场的竞争优势，取得了较齐全的金融牌照，经营业绩显著，但仍需要对未来发展中的不确定因素保持高度关注。面临新的国内外形势和历史机遇，本公司董事会、高级管理层审时度势，高度重视本公司发展规划的制定工作。本公司的董事、监事和高级管理人员均参与本公司的战略规划制定工作，本公司董事会下设战略发展委员会，总部设有战略发展部，同时，公司聘请了国际知名咨询公司参与本公司战略规划制定工作，完成了《中国信达资产管理股份有限公司战略发展规划纲要（2011-2015年）》。 本公司将以国家“十二五”规划和国务院改制试点批复有关精神为指导，深入贯彻落实科学发展观，抓住世界经济复苏和中国经济发展方式转变的契机，围绕改革、创新、发展主线，以引战上市为重要推手，持续深化公司体制机制改革，通过二次创业，实现快速、健康、可持续发展。 本公司将以“建立可持续的盈利模式，加快分、子公司战略转型，落实集团客户及协同战略”等三项工作为战略重点，以此带动公司全面发展，实现公司以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为发展重点，成为国际化、综合化的金融集团的战略目标。公司将立足现有资源与能力，积极利用外部资源，开展有特色的综合经营，着力通过整合创新，发挥协同效应，提高效率和增强效益，同时兼顾规模与速度，实现优质高效的内涵式增长。坚持市场化改革方向，深化体制机制改革，建立健全现代金融企业制度，特别要将创新贯穿于转型发展全过程和各领域，建设学习型组织，实施“人才兴司”战略，增强自主创新能力，实现可持续发展。巩固不良资产经营业务与培育新业务并重，建立多元化和可持续的盈利模式，统筹总部、分公司、子公司发展，加强集团整体协同，在引战上市、平台发展、运营管控和风险管理等方面取得突破。 中国信达将坚持胸怀服务社会理想、坚守诚信为本理念、铸造国际知名品牌，以效益为核心，面向市场和客户，为国家化解金融风险，为客户提供综合服务，为股东创造最大价值，为员工搭建发展平台，为社会承担更大责任，实现科学发展。 四、发行人财务状况 本公司具体财务状况，请阅读本募集说明书“第五章发行人历史财务数据和 26
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 指标”。 五、公司治理 （一）公司治理基本情况 完善的公司治理架构是保护投资者和债权人利益、实现公司可持续发展的重要基础。本公司是经国务院批准的金融资产管理公司商业化转型试点单位，2010年6月改制为股份有限公司，并依据现代企业制度要求建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理架构和公司治理制度体系。本公司治理主体严格按照《公司法》、《金融资产管理公司条例》以及本公司《公司章程》等公司治理制度的规定，尽职尽责，规范运作，不断总结公司治理工作经验，扎实推进公司治理建设工作。 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使职权。董事会是公司的决策机构，承担公司经营和管理的最终责任，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。高级管理层是公司董事会的执行机构，负责公司的经营管理工作，对董事会负责。本公司业务活动接受中国银监会的监督管理和财政部、人民银行的检查监督，集团下属子公司分别接受对应监管部门监督管理。 （二）股东大会 1、股东大会职权 公司按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和年度投资计划；选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券及上市做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修订公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则；决定公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；对回购公司股票做出决议；审议批准重大股权投资与处置、债券投资与 27
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 处置、融资、资产抵押及担保、固定资产购置与处置、债转股资产处置、资产核销、法人机构重大决策、对外赠与等事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议批准法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；审议批准董事、监事和高级管理人员责任保险事宜；审议批准法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会运行情况 本公司一直依照法律、法规和本公司章程的规定执行股东大会制度。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。本公司2010年度召开了三次股东大会，第一次股东大会暨创立大会对《关于整体变更为中国信达资产管理股份有限公司及发起人出资情况的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会非职工监事的议案》、《关于授权董事会办理整体变更为股份公司工商登记及相关事宜的议案》作出决议。第二次股东大会对认购有关控股子公司增发新股作出决议。第三次股东大会对《关于聘请2010年财务会计报告 审计中介机构的议案》等议案作出决议。本公司2011年度分别于2011年5月和8月召开两次股东大会，股东大会共审议并通过了10项议案。历次股东大会均由律师现场见证，并出具了律师见证意见书。 （三）董事会 1、董事会构成情况 董事会是本公司的决策机构，承担本公司经营和管理的最终责任，处于本公司公司治理的核心。董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会。各专门委员会作为董事会下设的专门机构，对于董事会审议事项，在事前提出专业、独立的审议意见，供董事会参考，并根据董事会的授权，行使相应的决策职能。本公司董事会由9至15名董事组成，董事的具体人数由股东大会确定。截至本募集说明书封面载明之日，本公司董事会由13名成员组成，其中执行董事4名，非执行董事6名，独立董事3名。2、董事会职权 28
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划、发展战略和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订合并、分立、变更公司形式和解散方案；制订发行公司债券及上市的方案；拟订回购公司股票方案；拟订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案；审议批准总裁提交的总裁工作规则；根据董事长的提名，聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘副总裁及其他高级管理人员；根据单独或者合计持有本公司有表决权股份总数10％以上的股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上独立董事的提议，选举产生提名和薪酬委员会主任和委员；根据提名和薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专门委员会主任（战略发展委员会主任除外）和委员；制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交股东大会批准；决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；决定公司风险管理、合规和内部控制政策，制定公司内控合规管理、内部审计等制度；决定公司内部管理机构的设置；定期评估并完善本公司的公司治理状况；制订股权激励计划；管理本公司信息披露事务；提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；审议批准或者授权董事会关联交易委员会批准关联交易；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；在股东大会授权范围内，审议批准重大关联交易、财务性股权投资与处置、债券投资与处置、融资、资产抵押及担保、固定资产购置与处置、债转股资产处置、资产核销、法人机构重大决策、对外赠与等事项；审议批准董事会各专门委员会提出的议案；根据有关监管要求，听取总裁的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责的有关信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；法律、法规、规范性文件或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 3、董事会运行情况 自设立之日起，董事会一直按照有关法律、法规和本公司章程的规定规范运作。近两年，本公司共召开董事会10次。2010年召开4次董事会议，审议并通过了22项议案；2011年召开董事会6次，审议并通过了36项议案并形成决议。 29
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 这些重大决策进一步完善了公司治理基本政策制度体系，对强化内部管理和促进各项业务健康快速发展发挥了重要作用。 4、董事会专门委员会构成及运行情况 为强化董事会决策功能，加强对重大关联交易的管理，确保董事会对经营管理层的有效监督和完善本公司治理结构，董事会设立了战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会五个专门委员会。这些专门委员会的成立提高了董事会的决策能力，完善了公司治理结构，为内部控制的有效性提供了必要的前提条件，保证了本公司的各项业务的持续发展。 2010年，董事会提名和薪酬委员会召开了3次会议，审计委员会和风险管理委员会各召开了1次会议。2011年，董事会各专门委员会共召开了13次会议，战略发展委员会共召开2次会议，风险管理委员会共召开1次会议，关联交易委员会共召开1次会议，审计委员会共召开4次会议，提名和薪酬委员会共召开5次会议。各专门委员会的高效运作，提高了董事会的运作效率，促进了董事会整体工作质量和决策水平的进一步提高。 5、独立董事制度 本公司的独立董事满足本公司章程以及监管部门规定的独立性要求。本公司独立董事依照有关法律、法规和本公司章程勤勉尽职地履行职权，积极参与本公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出意见与建议，并对重大关联交易、利润分配方案、高级管理人员的聘任和解聘、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项、独立董事认为可能造成公司重大损失的事项和法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他事项进行审议并发表独立意见，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 6、独立董事履行职责情况 本董事会有2位独立董事，分别是李锡奎先生、邱东先生，符合监管部门要求和本公司实际情况，专业结构合理。本公司独立董事认真履行董事会职责，出席率为100%，在董事会和专门委员会会议上，两位独立董事积极发表意见，并通过实地调研、座谈等方式加强与管理层的沟通。在维护本公司整体利益的前提 30
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 下，注意关注其他利益相关者合法权益不受损害，在有关本公司重要人事任免、重大及特别重大关联交易的审批、高级管理人员薪酬、利润分配方案等重大事项的审议过程中，客观、公正地发表了独立意见，积极为本公司经营和发展建言献策，能够在坚持公平、公正、公开的原则下，独立履行职责，忠实地履行了对本公司及本公司全体股东所应担负的诚信与勤勉义务，在董事会及董事会专门委员会的运作中发挥了重要而积极的作用。 （四）监事会 1、监事会构成情况 监事会是本公司的监督机构。本公司监事会由3至9名监事组成，具体人数由股东大会确定。截至本募集说明书封面载明之日，本公司监事会由5名监事组成，其中包括2名股权监事、1名外部监事和2名职工监事。 2011年1月1日至2011年5月26日，臧景范先生担任本公司监事长。2011年5月27日和6月20日，经本公司临时股东大会、监事会选举和银监会核准，陈维中先生担任本公司监事长，负责组织履行监事会职责。 2、监事会职权 监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责，主要行使以下职权：检查监督公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；拟定监事考核办法，对监事进行考核和评估，并报股东大会决定；公司章程规定的其他职权。 3、监事会运行情况 近两年，本公司共召开监事会9次。2010年召开监事会会议4次，审议并通过了9项议案；2011年召开监事会会议5次，审议通过了12项议案，研究通过了2个讨论事项。监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和监管部门的要求，列席历次董事会会议，为维护股东和员工利益，对本公司董事、高级管理人员履行职责的合法性和规范性进行监督。 31
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 （五）高级管理层 1、高级管理人员构成 高级管理层是本公司董事会的执行机构，负责本公司经营管理工作。高级管理层由总裁、副总裁、董事会秘书、总裁助理和总监（级）等人员组成。截至本募集说明书封面载明之日，本公司共有高级管理人员13名。 2、总裁职权 总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；代表高级管理人员向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准；拟订公司的内控合规管理、内部审计等基本制度，报董事会批准；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或解聘副总裁、总裁助理及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；聘任或解聘内设部门及分支机构负责人；在董事会授权范围内，审议股权投资与处置、债券投资与处置、融资及担保、固定资产购置与处置、资产核销、法人机构设立及撤销、对外赠与等事项；对内设部门及分支机构负责人等进行绩效考核，并决定其报酬事项；提议召开临时董事会会议；在本公司发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本公司利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告；其他依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定以及股东大会、董事会决定由总裁行使的职权。 3、高级管理层运行情况 高级管理层成员本着为股东创造最大价值、为客户提供优质服务、为员工提供最佳发展机会的宗旨，抓住中国信达改制、转型的契机，公司经营管理水平不断提高，各方面取得了良好成绩。 （六）内部控制体系 本公司根据监管部门相关规定和本公司自身内控管理的需要，通过不断完善内部控制环境、完善各类风险管理体系、加强风险识别并完善各类内控制度、建立健全信息交流和反馈机制、完善公司内部监督纠正机制等措施，使本公司的内 32
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 部控制体系不断得到提高，各类风险得到进一步有效管理，为本公司的业务快速健康发展提供了有效保证。 1、内控体系总体情况 本公司致力于建设“全面、审慎、有效、独立”风险管理下的内部控制体系，以确保本公司发展战略和经营目标得到全面实现。本公司建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的治理架构，并建立了各层面的专业委员会。本公司在总部、分公司、子公司等各个层面建立了科学合理的管理组织架构，各部门、分子公司之间力求做到分工合理、职责明确、相互制衡、报告关系清晰。本公司建立了科学、有效的激励约束机制，并不断进行完善。本公司建立了良好的信息交流和报告制度，以确保各类信息能够得到及时交流和反馈。对于所面临的每一种主要风险，本公司均建立了由三条防线组成的风险防范体系，确保各类风险得到有效识别和管理。在不良资产收购业务、投资业务、会计管理、信息系统管理、分子公司管理、内部控制监督与纠正等方面，本公司建立了比较完善的规章制度系统，基本覆盖了各项业务过程和操作环节。 本公司目前的内控制度能够对国家法律法规的贯彻执行、公司经营目标的实现、风险管理体系的正常运行、财务和管理信息的真实完整等提供合理的保证。 2、内部审计 本公司内部审计范围涵盖集团内所有机构，审计宗旨是增强内部风险管控能力，促进公司持续健康发展，审计内容包括但不限于：内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效益性以及对重要管理人员的经济责任等进行审计评价，提出相关改进建议。本公司内部审计工作在公司管理层领导下开展工作，同时，对董事会负责，接受监事会和董事会审计委员会的监督和指导。母公司总部设立审计部，分公司设立专职审计岗，子公司设立审计机构，已形成统一管理、分级负责的内部审计监督体系。本公司内部审计机构负责对内部审计发现、外部审计发现整改情况进行追踪，以促进本公司不断提升风险管理水平、完善内部控制。 （七）组织结构图 33
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2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第五章 发行人历史财务数据和主要经营指标 本公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司依据中国注册会计师审计准则对本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报表进行了审计，并对上述报表分别出具了德师京报（审）字（10）第S0028号、德师京报（审）字（11）第P0524号和德师京报（审）字（12）第P0787号标准无保留意见的审计报告。本节只提供从经审计的财务报表中摘录的部分信息。 一、发行人财务指标 项目 2011年度/末 2010年度/末 2009年度/末 平均资产收益率 %%%平均净资产收益率 %%%成本收入比 %%%资本资产比率 %%%双重杠杆率（母公司） %%%资产负债率 %%%财务指标注释：1、平均资产收益率=EBIT/总资产平均余额×100% 2、平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额×100% 3、成本收入比=营业支出/营业收入×100% 4、资本资产比率＝股东权益/(资产总额-代理买卖证券款) ×100% 5、双重杠杆率＝集团本部长期股权投资/集团本部股东权益×100% 6、资产负债率=负债总额/总资产×100% 二、发行人财务报表 （一）发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日经审计的资产负债表 单位：人民币万元 项目 2011年12月31日2010年12月31日 2009年12月31日 资产： 货币资金2,666,4003,351,0972,817,280 35
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 拆出资金 205,725228,590138,143交易性金融资产1,318,487924,2781,154,370应收款项 570,764841,7951,185,478应收利息53,44623,40317,570买入返售金融资产 26,45336,931-应收款项类投资1,203,883--发放贷款和垫款 61,000102,500127,141可供出售金融资产5,468,0925,298,331922,025持有至到期投资 689,156440,517107,204长期股权投资1,524,1291,439,686996,684投资性房地产 233,942236,432227,913固定资产373,587373,374322,771无形资产31,53831,45914,580商誉 38,43538,21430,530递延所得税资产 140,32533,42732,600其他资产2,524,349 1,580,536805,928资产总计 17,129,71114,980,5708,900,217负债： 短期借款2,409,8851,378,9621,796,864向中央银行借款 1,131,0681,646,4602,340,339吸收存款361,778269,732137,487交易性金融负债 71-256应付款项5,280,1085,224,821941,477卖出回购金融资产款 692,05287,95135,583应付职工薪酬125,232116,12598,414应交税费 346,799296,831109,241应付利息9,3203,65716,672保险合同准备金 1,230,087763,251349,295长期借款797,157616,158351,340 36
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 应付债券 49,500-107,176预计负债20,66422,4618,022递延所得税负债 35,15967,79340,072其他负债355,236235,924 110,682负债合计 12,844,11610,730,1266,442,920股东权益： 股本2,515,5102,515,5101,013,700资本公积39,558462,541314,446盈余公积 122,23662,022-一般风险准备50,162--未分配利润 1,094,627693,641748,333外币报表折算差额(39,456) (30,891)(26,266)归属于母公司股东权益合计 3,782,6373,702,8232,050,213少数股东权益 502,958547,621407,084股东权益合计4,285,5954,250,4442,457,297负债和股东权益合计 17,129,71114,980,5708,900,217 （二）发行人2009年度、2010年度、2011年度经审计的利润表 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 2009年 一、营业收入 (一)主营业务净收入 1,335,2621,334,7561,043,384(二)中间业务净收入37,30930,82834,154(三)投资收益 638,571576,089256,009(四)公允价值变动收益 (79,419)(9,494)(15,127)(五)其他收入 汇兑收益1,3831,288(410)其他业务收入 245,907247,851128,702 37
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 营业收入合计 2,179,0132,181,3181,446,712二、营业支出 (一)营业税金及附加(74,237)(72,661)(47,566)(二)业务及管理费 (505,807)(455,126)(388,778)(三)资产减值损失(53,645)(49,571)(184,197)(四)保险业务支出 (577,719)(474,312)(350,300)(五)其他业务成本(72,121)(158,223)(110,287)营业支出合计 (1,283,529)(1,209,893)(1,081,128)三、营业利润895,484971,425365,584加：营业外收入 7,63721,258174,807减：营业外支出(7,144)(18,519)(2,323)四、利润总额 895,977974,164538,068减：所得税费用(211,063)(223,115)(100,537)五、净利润 684,914751,049437,531归属于母公司所有者的净682,558740,686400,552利润 少数股东损益2,35610,36336,979六、其他综合收益 (466,869)125,994135,165七、综合收益总额218,045877,043572,696(一)归属于母公司所有者的254,654862,633569,153综合收益总额 (二)归属少数股东的综合收(36,609) 14,4103,543益总额 （三）发行人2009年度、2010年度、2011年度经审计的现金流量表 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 2009年 经营活动产生的现金流量 买卖交易性金融资产净增加额310,039838,7421,428,590销售商品、提供劳务收到的现金 565,139560,637 550,162 38
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 收到原保险合同保费取得的现金 627,343477,944 351,393收取利息、手续费及佣金的现金253,934314,837254,876金融企业取得借款收到的现金 1,659,147172,906 100,460收到其他与经营活动有关的现金623,431816,555874,083经营活动现金流入小计 4,039,0333,181,621 3,559,564购买商品、接受劳务支付的现金392,085471,220304,544支付利息、手续费及佣金的现金 163,176147,403 188,195应收融资租赁款净增加额706,750156,514-应收款项类投资净增加额 959,283- -偿还向中央银行借款516,655943,350693,879支付给职工以及为职工支付的现金 265,385220,186 164,357支付的各项税费 282,882149,435122,715支付其他与经营活动有关的现金 406,429525,857 1,566,539 经营活动现金流出小计3,692,6452,613,9653,040,229经营活动产生的现金流量净额 346,388567,656 519,335 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金1,234,5861,385,8972,847,100取得投资收益收到的现金 287,739229,774 240,17625,47948,835 21,074处置固定资产及其他资产而收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 14,64397118投资活动现金流入小计1,562,4471,665,477 3,108,368投资支付的现金 2,249,9991,522,3663,437,137购建固定资产和其他资产支付的现金 69,99251,601 34,576处置子公司及子公司部分股权减少的现金51--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 4,530支付其他与投资活动有关的现金 -96投资活动现金流出小计2,320,0421,573,967 3,477,149投资活动产生的现金流量净额 (757,595)91,510(368,781) 39
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金4,08999,87570,663其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,08999,875 70,663取得借款收到的现金 483,630644,634613,138发行债券收到的现金49,500--保险企业卖出回购业务收到的现金净额 291,103- -收到其他与筹资活动有关的现金--58,418筹资活动现金流入小计 828,322744,509 742,219偿还债务支付的现金456,814748,121381,240分配股利、利润或偿付利息支付的现金 216,13441,486 43,888其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 13,13314,418 9,019支付其他与筹资活动有关的现金 9,2067,63113,743筹资活动现金流出小计682,154797,238 438,871筹资活动产生的现金流量净额 146,168(52,729)303,348 汇率变动对现金及现金等价物的影响 (2,085)(1,292)461现金及现金等价物净增加额 (267,124)605,145 454,363加：年/期初现金及现金等价物余额 2,184,0701,578,9251,124,562年/期末现金及现金等价物余额1,916,9462,184,070 1,578,925注：2010年审计报告现金流量表披露项目与2011年审计报告有所不同，为保持可比性，对2009年的部分科目进行了拆分。 三、发行人财务报表编制基础 财务报表列报系根据财政部财金【2011】142号《财政部关于印发2011年度金融企业财务决算报表【金融资产管理公司类】的通知》列报。 本集团财务报表按照以下编制基础编制： 1、本公司将股份公司改组时从财政部买断的原信达政策性业务剩余债转股 40
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 资产全部分类为可供出售金融资产，并以买断支付对价进行初始计量。相关资产如果存在公开活跃市场报价，则采用公允价值进行后续计量；如果相关资产不存在公开活跃的市场报价，且公允价值不能可靠计量，后续计量采用成本法。当有客观证据表明该金融资产发生减值的，本公司计提减值准备并确认减值损失。 2、本公司根据国务院批准的改制方案，按有关规定已向财政部及国家税务总局报送了改制税收优惠具体请示方案(“税收优惠方案”)。截至本财务报告批准报出日止，上述税收优惠方案的批准仍在办理中。编制本财务报表时，本公司管理层已对上述税收优惠方案批准的可能性予以分析，并不考虑其不被批准的税务影响，即按改制评估值调整相关资产的计税成本计算所得税费用及递延所得税。尚未取得批复的主要税收优惠包括： （1）本公司改制试点过程中发生的直接增加国有资本金的资产评估增值额不征收企业所得税，并按评估值调整相关资产的计税成本，按调整后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销。 （2）本公司改制后，对政策性业务剩余资产的处置，继续享受财税【2001】10号、财金【2001】189号、国税发【2002】94号和财税【2003】21号文件规定的税收优惠政策。 （3）本公司收购的中国工商银行、中国银行、中国建设银行、交通银行股份制改造过程中剥离的不良资产处置，比照财税【2001】10号、财金【2001】189号、国税发【2002】94号和财税【2003】21号文件的税收优惠政策执行。 3、基于本财务报表之特殊目的，本集团未按照企业会计准则的要求完整列报及披露有关财务报表及附注信息，包括企业合并、分部报告、关联方关系及交易、金融工具风险管理及公允价值和保险风险等有关的信息。 本集团财务报表是基于上述编制基础和财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）编制。 四、发行人主要监管指标 根据中国银监会发布的《金融资产管理公司并表监管指引(试行)》（银监发〔2011〕20号）和《中国银监会办公厅关于印发金融资产管理公司非现场监管报 41
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 表指标体系（试行）的通知》（银监办发〔2012〕153号），中国信达对于本公司截至2011年末的监管指标进行了试算。鉴于截至本募集说明书封面载明之日，中国银监会尚未对相关监管指标的计算口径最终确定，因此下表及其注释仅为中国信达自行试算的结果，不构成对于相关监管指标的定义或解释。金融资产管理公司监管指标的计算口径以中国银监会最终的规定为准。 项目 指标标准 2011年12月31日 资本充足率 ≥%% 合格资本（资产公司） 亿元 最低资本（资产公司） - 亿元 杠杆率（资产公司） ≥6%%杠杆率（集团合并） ≥6% % 流动性比例 ≥15%61%监管指标注释：1、资本充足率=资产公司合格资本/资产公司风险加权资产×100% 2、合格资本（资产公司）=核心资本+附属资本-扣除项 3、最低资本（资产公司）=表内外风险加权资产×% 4、杠杆率（资产公司）=核心资本/经调整后的资产额×100% 5、杠杆率（集团合并）=净资产/（总资产-客户资金）×100% 6、流动性比例=流动性资产/流动性负债×100% 五、重要诉讼、仲裁和重大案件情况 截至本募集说明书封面载明之日，本公司不存在重大法律诉讼、仲裁和重大案件。 42
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第六章 发行人财务结果的分析 一、利润表分析 本公司2009年、2010年、2011年主要经营成果指标如下表： 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 2009年 主营业务净收入 1,335,2621,334,756 1,043,384中间业务净收入 37,30930,828 34,154投资收益 638,571576,089 256,009公允价值变动收益 -79,419-9,494 -15,127其他收入 247,290249,139 128,292营业支出合计 -1,283,529-1,209,893 -1,081,128营业外收入 7,63721,258 174,807营业外支出 -7,144-18,519 2,323营业利润 895,484971,425 365,584净利润 684,914751,049 437,531归属于母公司所有者的净利润 682,558740,686 400,552（一）收入及构成变动趋势分析 随着本公司商业化转型的深入推进、资产规模的快速增长和经营规模的扩大，集团营业收入保持较快增长，由2009年的亿元增加到2011年的亿元，年复合增长率达%。2009年、2010年、2011年收入构成情况见下表： 单位：人民币万元 2011年 2010年 2009年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务净收入 1,335,262 %1,334,%1,043,384 %中间业务净收入 37,309 %30,%34,154 %投资收益 638,571 %576,%256,009 % 43
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 公允价值变动收益 -79,419 %-9,%-15,127 %其他收入 247,290 %249,%128,292 %1、主营业务净收入 本集团主营业务净收入主要来自不良资产处置净收益、证券业务手续费及佣金净收入、已赚保费收入等。2011年，本集团主营业务净收入亿元，占总营业收入的%，是本集团收入的主要来源。 2011年 2010年 2009年 项目 收入 收入增收入 收入增收入 （万元）长率 （万元）长率 （万元） 不良资产处置净收益 535,%594,% 363,714证券业务手续费及佣金净97,%137,% 157,777收入 已赚保费 569,%458,% 347,544房地产销售净收入 132,%144,% 174,349合计 1,335,%1,334,% 1,043,3842011年受国内外经济形势，尤其是国内股市持续低迷和国家对房地产行业持续、严格的调控政策影响，本集团主营业务净收入较2010年基本持平，其中：不良资产处置净收益同比下降%，证券业务手续费及佣金净收入同比下降%，已赚保费同比上升了%，房地产销售净收入同比下降%。 2、中间业务净收入 中间业务净收入主要是本公司集团本部手续费及佣金收入，以及证券子公司的证券业务利息净收入，2011年中间业务净收入占总营业收入的%。2010年，本集团中间业务净收入亿元，较2009年的亿元小幅下降。2011年，本集团中间业务净收入亿元，同比增长%，其中：集团本部手续费及佣金收入增长了%，证券子公司的证券业务利息净收入增长了%。 3、投资收益 本集团不良资产以外的投资收益包括交易性金融资产收益、可供出售金融资产收益、长期股权投资收益和持有至到期投资收益。2011年集团实现投资收益 44
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 亿元，占总营业收入的%。 2011年2010年 2009年 项目 收入 收入增长收入 收入增长收入 （万元）率 （万元）率 （万元） 交易性金融资产收益 34,%43,% 9,647可供出售金融资产收益 507,%461,% 94,561长期股权投资收益 92,%56,% 150,260持有至到期投资收益 4,%14,% 1,386其他 580--236- 155合计 638,%576,% 256,0092011年，投资收益同比增长了%，主要是来自于可供出售金融资产的收益增长了%。2009年至2011年集团投资收益由亿元大幅提升至亿元，投资收益的大幅增加源于公司商业化转型之后，着力培育新的利润增长点所致。 （二）支出及构成变动趋势分析 单位：人民币万元 2011年 2010年 2009年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业税金及附加 74,237 %72,%47,566 %业务及管理费 505,807 %455,%388,778 %资产减值损失 53,645 %49,%184,197 %保险业务支出 577,719 %474,%350,300 %其他业务成本 72,121 %158,%110,287 %随着集团资产规模和业务的增长，2009年至2011年集团营业支出由亿元增加到亿元。2011年集团业务及管理费和保险业务支出分别占营业支出的%和%，构成本集团营业支出的主要部分。 1、业务及管理费 45
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 本集团2009年、2010年和2011年业务及管理费分别为亿元、亿元和亿元；2010年和2011年业务及管理费用分别较上一年增长%和%，业务及管理费增长主要原因是本集团业务规模扩大，人员数量上升使得支付的职工薪酬和日常行政费用增加。 集团业务及管理费占营业收入总额比例在2011和2010年分别为%和%。集团将不断加强成本管理，使得将来成本产出效率持续改善。此外，近三年随着本集团业务的快速发展以及成本管理的不断加强，业务及管理费的增幅小于本集团营业收入的增幅。 2、保险业务支出 本集团2009年、2010年和2011年保险业务支出分别为亿元、亿元和亿元，保持稳定增长，2010年和2011年，集团保险业务支出分别较上年增加%和%，集团保险业务支出保持增长是由于近年来旗下保险公司业务快速增长所致，2011年，集团保险业务支出增速低于已赚保费收入。 2011年 2010年 2009年 项目 支出 支出增长支出 支出增长支出 （万元）率 （万元）率 （万元） 提取保险责任准备金 430,%390,% 322,699其他保险支出 146,%84,% 27,601合计 577,%474,% 350,300（三）所得税 本公司于2011年8月收到财金函【2011】120号《财政部关于中国信达资产管理股份有限公司改革试点财务重组有关问题的批复》，明确本公司政策性业务的以前年度累计未弥补亏损，不得用股改后的经营所得弥补，以前年度应缴未缴的所得税应尽快补缴。 本公司采用追溯调整法调增2010年度应交所得税人民币203,504万元及递延所得税负债人民币19,657万元，相应减少2010年12月31日公司及合并所有者权益人民币223,161万元，减少2010年度公司及合并净利润人民币153,825万元。 46
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 二、资产负债表分析 （一）资产结构变动分析 截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，集团总资产分别为亿元、1,亿元和1,亿元，增长率分别达到%和%。本公司总资产的组成情况如下： 单位：人民币万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 2,666,400 %3,351,%2,817,280 %交易性金融资产 1,318,487 %924,%1,154,370 %应收款项 570,764 %841,%1,185,478 %应收款项类投资 1,203,883 %--- -可供出售金融资产5,468,092 %5,298,%922,025 %持有至到期投资 689,156 %440,%107,204 %长期股权投资 1,524,129 %1,439,%996,684 %其他资产 3,688,800 %2,684,%1,717,176 %资产总计 17,129,711 %14,980,%8,900,217 %注：其他资产=拆除资金+应收利息+买入返售金融资产+发放贷款和垫款+投资性房地产+固定资产 +无形资产+商誉+递延所得税资产+其他资产。 1、交易性金融资产 截至2011年12月31日，本集团交易性金融资产为亿元，较上年增加亿元，增幅为%。本集团交易性金融资产主要为本公司及其下属子公司持有的交易性债券、交易性权益工具、基金，以及本公司指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要是自金融机构收购的不良贷款。 单位：人民币万元 2009年12项目 2011年12月31日 2010年12月31日 月31日 47
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 金额 增长率 金额 增长率 金额 交易性金融资产 399,%180,% 292,923其中：公司债券 213,%39,% 51,196指定为以公允价值计量且其变918,%744,% 861,447动计入当期损益的金融资产 其中：自金融机构收购的不良721,%685,% 861,447贷款 合计 1,318,%924,% 1,154,370自金融机构收购的不良贷款占本集团交易性金融资产的大部分，截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，自金融机构收购的不良贷款余额分为亿元、亿元和亿元，占交易性金融资产总额的%、%和%，符合本公司以不良资产收购为主业的定位。 截至2011年12月31日，本集团交易性金融资产中的公司债券余额为亿元，较上年增加了亿元，增幅为%。主要是从2011年下半年开始，债券市场呈现出较好的市场行情，本集团及其下属子公司较好地抓住了市场时机，加大了在固定收益类产品上的投资所致。 2、应收款项类投资 应收款项类投资自金融机构收购的不良贷款、自非金融机构收购的应收款项和其他债务工具（其他债务工具系本集团购入的固定期限、固定收益率的债务工具，均为信托计划），截至2011年12月31日，本集团的上述投资分别为亿元、亿元（自非金融机构收购的应收款项本年计提减值准备2000万元）和亿元。该项目的大幅增加是由于本公司2011年大力开展了非金融机构应收款项收购业务所致，本公司的投资是在保持充裕的流动性并满足本公司资金需求的同时，实现本公司资产的稳定性和多元化，增加收入来源。 3、可供出售金融资产 可供出售权益工具占本集团可供出售金融资产绝大部分，截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，可供出售权益工具余额分为亿元、亿元和亿元，占可供出售金融资产账面余额的%、%和%。 48
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 单位：人民币万元 2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售债券 889,555 %558,%363,188 %可供出售权益工具 4,314,874 %4,498,%459,220 %其他 263,663 %240,%99,617 %合计 5,468,092 %5,298,%922,025 %可供出售权益工具主要是本集团持有的非上市公司股权，主要包括本集团2010年商业化转型改制时买断的政策性剩余债转股股权资产，该部分资产截至2011年12月31日为人民币亿元（截至2010年12月31日为人民币亿元）。由于该等可供出售股权投资未在任何交易市场交易，且其公允价值不能可靠计量，本集团以成本计量。 （二）负债结构变动分析 截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，集团总负债分别为亿元、1,亿元和1,亿元。应付款项占总负债的比重最大，分别占本集团总负债的%、%和%。本集团的负债及资金来源情况如下： 单位：人民币万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 2,409,885 %1,378,%1,796,864 %向中央银行借款 1,131,068 %1,646,%2,340,339 %应付款项 5,280,108 %5,224,%941,477 %保险合同准备金 1,230,087 %763,%349,295 %其他负债 2,792,968 %1,716,%1,014,945 %负债合计 12,844,116 %10,730,%6,442,920 %注：其他负债=吸收存款+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+长期借款+应付债券+预计负债+递延所得税负债+其他负债。 49
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 1、向中央银行借款 截至2011年12月31日，本公司向中央银行借款余额为亿元，向中央银行借款系本公司为收购商业银行不良贷款从中国人民银行借入的款项，利率为%。本公司按借款协议约定的承诺还款金额确认中国人民银行借款初始入账本金，按%利率以摊余成本进行后续计量。 2、应付款项 本集团应付款项2010年12月31日较2009年12月31日大幅增加，原因是2010年根据改制方案，本公司应付购买总价款以中介机构评估值为基础上浮6%，为人民币亿元，在5年内等额分期偿还，首次付款日为2011年12月31日前。本公司对应付财政部款项以摊余成本进行后续计量。 截至2011年12月31日，本集团应付款项中包括本公司应付财政部买断政策性业务的剩余债转股资产和剩余债权资产的款项人民币亿元（截至2010年12月31日为人民币亿元）。 3、保险合同准备金 截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日保险合同准备金的余额分别为亿元、亿元和亿元，增长率分别达到%和%，占本集团负债总额的比重分别为%、%和%，占比逐年增加。 三、现金流量表分析 本集团现金流量的主要情况如下： 单位：人民币万元 项目 2011年 2010年 2009年 经营活动现金流入小计 4,039,0333,181,621 3,559,564经营活动现金流出小计 3,692,6452,613,965 3,040,229经营活动产生的现金流量净额 346,388567,656 519,335投资活动现金流入小计 1,562,4471,665,477 3,108,368投资活动现金流出小计 2,320,0421,573,967 3,477,149 50
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 投资活动产生的现金流量净额 -757,59591,510 -368,781筹资活动现金流入小计 828,322744,509 742,219筹资活动现金流出小计 682,154797,238 438,871筹资活动产生的现金流量净额 146,168-52,729 303,348汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,085-1,292 461现金及现金等价物净增加额 -267,124605,145 454,363（一）经营活动产生的现金流量 本集团经营活动产生的现金流入构成主要为收到原保险合同保费取得的现金和金融企业取得借款收到的现金。本集团2009年、2010年和2011年收到原保险合同保费取得的现金分别是亿元、亿元和亿元；本集团2009年、2010年和2011年度金融企业取得借款收到的现金分别是亿元、亿元和亿元。 本集团经营活动产生的现金流出主要为应收融资租赁款净增加额，应收款项类投资净增加额和偿还向中央银行借款。2010年和2011年本集团的应收融资租赁款净增加额分别是亿元和亿元；2009年、2010年和2011年本集团偿还向中央银行借款分别是亿元、亿元和亿元；2011年本集团应收款项类投资净增加额为亿元。 （二）投资活动产生的现金流量 本集团投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，2009年、2010年和2011年收回投资所收到的现金分别为亿元、亿元和亿元。本集团投资活动支出的现金主要为投资支付的现金，2009年、2010年和2011年投资所支出的现金分别为亿元、亿元和亿元。 （三）筹资活动产生的现金流量 本集团筹资活动收到和支出的现金主要为取得借款收到和支出的现金，2009年、2010年和2011年取得借款收到的现金分别为亿元、亿元和亿元；偿还债务支付的现金分别为亿元、亿元和亿元。 51
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第七章 本期债券募集资金的使用 本期债券的募集资金将依据适用法律和监管部门的批准以及国家产业政策的相关规定，用于增加公司营运资金、优化公司的资产负债结构、推动业务发展和金融创新以及主管机关认定的其他用途。 52
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第八章 债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 一、本期债券发行后本公司的财务结构 本期债券发行后将引起发行人资本结构的变化。下表模拟了发行人的负债总额、股东权益和股本结构在以下假设的基础上产生的变动： 1、财务数据的基准日为2011年12月31日。 2、本期债券发行总额为不超过人民币100亿元。 3、本期债券在2011年12月31日完成发行及交割。 发行人建议投资者在阅读本募集说明书的下表时，应对比参考发行人的历史财务报表： 单位：人民币万元 项目 发债前 发债后（模拟） 总资产 17,129,71118,129,711总负债 12,844,11613,844,116股东权益 4,285,5954,285,595资产负债率（%） 根据上述模拟，本期债券发行结束后，发行人资产和负债各增加100亿元。截至2011年12月31日，发行人资产负债率为%，发行本期债券后，将增加长期负债100亿元。如以静态模拟分析，简单将所发行债券计入2011年12月末资产负债总额，则发行后，发行人资产负债率略增至%。因此，发行本期债券对于发行人资产负债结构影响不大。 二、已发行未到期的其他债券 本集团之子公司幸福人寿经中国保监会批准，于2011年9月非公开发行十年期固定利率次级债务，初始发行利率%。第5年末，幸福人寿可以赎回本期次级债；如不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到债券到期为止，后5个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高200个基点。 53
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第九章 发行人所在行业状况 一、中国金融资产管理公司的状况 （一）中国金融资产管理公司体系形成的背景 九十年代以来，特别是亚洲金融危机后，各国政府普遍对金融机构不良资产问题给予了极大关注。我国国有商业银行是金融体系的重要组成部分，是筹措、融通和配置社会资金的主渠道之一，长期以来为经济发展提供了有力支持。然而，在1995年《中华人民共和国商业银行法》出台之前，国有银行是以专业银行模式运作的，信贷业务具有浓厚的政策性色彩，加之受到九十年代初期经济过热的影响，以及处于经济转轨过程中，在控制贷款质量方面缺乏有效的内部机制和良好的外部环境，从而产生了一定规模的不良贷款。此外，在1993年之前，我国银行业从未提取过呆账准备金，没有核销过呆坏帐损失。这样，不良贷款不断累积，金融风险逐渐孕育，成为经济运行中一个重大隐患，可能危及金融秩序和社会安定，影响我国下一步发展和改革进程。 同时，随着我国国有企业改革进入到攻坚阶段，这些国有企业长期以来一直在我国经济生活中占据主导地位，在国有银行贷款中也占主要部分。但是国有企业的历史包袱沉重、治理结构不完善，资产负债率过高等国民经济中多年沉淀的矛盾和问题不断显现出来，如何解决国有企业中大量银行负债问题，也成为我国政府的重大课题。另外，在一些关系国计民生的行业，如煤炭、军工、化工等行业的历史问题也在改革中不断暴露和释放出来，使得我国经济体制改革刻不容缓。 1999年4月19日，中国信达资产管理公司成立，这是中国最早成立的金融资产管理公司，主要收购、管理、处置中国建设银行、国家开发银行剥离的不良资产。随后，1999年10月15日、10月18日、10月19日，中国东方资产管理公司（本章简称：“中国东方”或“东方”）、中国长城资产管理公司（以下简称：“中国长城”或“长城”）、中国中国华融资产管理公司（以下简称：“中国华融”或“华融”）也相继成立。这四家公司共称中国四大金融资产管理公司。四大资产管理公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本均为100亿元， 54
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 由财政部全额拨入，其主要任务是收购、管理、处置四大国有银行剥离的不良资产和最大限度保全国有资产、减少国有资产的损失、化解金融风险。资产管理公司的收购政策性不良贷款的资金来源主要有三个渠道：一是国家财政对四家资产管理公司拨付的400亿元资本金；二是人民银行提供的5,700亿元再贷款；三是四大资产管理公司向对应的四大国有商业银行发行了8,200亿元的金融债。 2000年底，四家资产管理公司基本完成了机构设置和人员招聘，在全国32个省会城市设立办事处114个，在册员工9,711人，其中经人民银行任职资格审查任命的高级管理人员267名。与此同时，四大资产管理公司也基本完成了不良资产收购和交接工作，总共以账面价格收购了中国建设银行、中国工商银行、中国银行和中国农业银行的万亿元不良资产，其中包括601家国有企业4,050亿元的转股资产。截至2004年6月，四大资产管理公司收购的政策性不良资产情况见下表: 截至2004年6月金融资产管理公司政策性收购资产情况汇总表： 公司名称 成立日期 资本金（亿元）政策性资产来源 收购金额（亿元）中国信达 100 建设银行、国家开发银行 3,962 中国华融 100 工商银行 4,128 中国长城 100 农业银行 3,459 中国东方 100 中国银行 2,773 总 计- - - 14,322 （二）中国金融资产管理公司现状 中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司积极探索推进商业化转型，取得较好的经营业绩。 1、2011年度运行情况 四家金融资产管理公司继续做好不良资产处置工作，商业化业务范围不断拓宽，盈利能力持续提升，收入来源多元化程度进一步提高。 55
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 （1）经营情况总体良好。一是资产规模稳步增长。截至2011年末，四家金融资产管理公司商业化业务合并资产5,600多亿元，同比增长26%，负债4,500多亿元，所有者权益1,000多亿元。二是盈利能力持续提升。2011年，四家金融资产管理公司商业化业务的合并净利润160多亿元，同比增长%。 （2）不良资产处置顺利。2011年，四家公司新增处置回收现金759亿元。其中：商业化回收现金694亿元，较上年同期下降%；受托回收现金37亿元，较上年同期下降%；剩余政策性资产回收现金16亿元，较上年同期增长%。尽管处置节奏有所放慢，但金融资产管理公司普遍更加重视收购工作。2011年四家商业化收购业务竞争激烈，除东方外，信达、华融和长城新增收购价值均超过300亿元。 图：四家金融资产管理公司2011年的资产处置情况（单位：亿元） 9008007006005004003002001000信达华融长城东方2010年2011年 （3）业务结构逐步优化。各资产管理公司母公司中间业务收入不断提升。2011年，四家金融资产管理公司结合自身实际，探索开展资产受托代理、托管清算、财务顾问等各项业务，共实现中间业务收入30多亿元，占母公司营业收入15%。目前，金融资产管理公司已搭建多家平台公司，涉及银行、保险、证券、基金、期货、信托、租赁、信用评级等多个领域。 （4）公司的盈利能力进一步增强。四大金融资产管理公司盈利能力进一步增强，2011年，四家公司合并后归属母公司净利润合计为158亿元。其中，信达合并利润为68亿元。 56
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 四大金融资产管理公司的盈利提升主要来自四方面因素推动：一是分公司（办事处）整体盈利能力明显增强，涌现出一批盈利能力很强的分公司（办事处）。二是控股子公司盈利能力增长较快。三是强化与战略伙伴的合作，经营能力得到显著提高。四是重视理顺内部关系、整合业务资源。 图：2011年四家公司合并净利润所占份额情况 长城, %信达， %东方, %华融, % 2、未来面临的挑战 近年来，金融资产管理公司商业化转型取得了一定成绩，但由于外部环境和自身管理等原因，但仍面临诸多挑战，如：商业化转型过程中，通过平台公司持有多个行业牌照，逐步开展多元化业务，但仍需研究在突出经营主业的同时如何发挥好多元化金融牌照的综合优势。除此之外，金融资产管理公司所处的监管架构是分业监管，需进一步研究建立有效的监管协调机制，满足金融业综合经营的需求。 二、中国金融资产管理公司的外部管理体系 金融资产管理公司在我国的主要监管机构包括中国银监会、财政部和中国人民银行。2003年4月之前，中国人民银行是银行业及金融资产管理公司的主要监管机构。2003年4月，中国银监会成立，负责管理金融资产管理公司并履行原由中国人民银行履行的大部份银行业监管职能，而人民银行作为我国的中央银行，负责制订和实施货币政策。 57
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 （一）金融资产管理公司的主要法律法规 中国金融资产管理公司的主要法律法规分为国务院出台的基本法律法规和行业规章。国务院出台的法律法规主要有《金融资产管理公司条例》。行业规章主要有银监会出台的《金融资产管理公司并表监管指引(试行)》和财政部出台的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》等。行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和不良资产处置等方面。 （二）金融资产管理公司的监管架构 1、中国银监会 中国银监会是我国银行业的主要监管机构，负责监管在我国境内设立的银行业金融机构，包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行业金融机构（如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在我国境内设立的分支机构或办事机构。 中国银监会银行监管四部承办对政策性银行及国家开发银行、邮政储蓄银行和金融资产管理公司的监管工作。依法审核有关机构的设立、变更、终止及业务范围；拟定监管规章制度；负责对有关机构的现场和非现场监管工作；监测资产负债比例、资产质量、业务活动、财务收支等经营管理、内部控制和风险情况；对违法违规行为进行查处；审查高级管理人员任职资格。 根据中国银监会出台的《金融资产管理公司并表监管指引(试行)》规定，经国务院批准已实施股份制改革的金融资产管理公司及其附属法人机构（以下简称集团），银监会将对符合上述条件的金融资产管理公司并表监管采用定性和定量两种方法。定性监管主要是针对集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。定量监管主要是针对集团的资本充足性和杠杆率管理，以及大额风险、流动性风险、重大内部交易等状况进行识别、计量、监测和分析，进而在并表的基础上对集团的风险状况进行量化的评价。银监会通过与国家相关部门、 58
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 境内外其他金融监管机构建立的监管协调机制，协调监管政策和措施，实现监管信息共享。 金融资产管理公司的高级管理人员的任职资格须经中国银监会审查。金融资产管理公司发行金融债券，主要由银监会审批。金融资产管理公司应当按照银监会、财政部等有关部门的要求，报送财务、统计报表和其他有关资料。 2、财政部 财政部代表国家行使对中国金融资产管理公司的股东职责。每年，财政部根据《公司章程》和《金融资产管理公司条例》行使股东权利。《金融资产管理公司资产处置管理办法》由财政部制定。债权转股权的方案和协议由国有资产监督管理委员会会同财政部、中国人民银行审核，报国务院批准后实施。金融资产管理公司应当按照银监会、财政部等有关部门的要求，报送财务、统计报表和其他有关资料。 3、中国人民银行 作为我国的中央银行，中国人民银行负责制订和实施货币政策和维持金融市场稳定。根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的主要职责包括：颁布和执行履行其职责必要的命令和规章；监督管理境内银行间同业拆借市场和银行间债券市场；指导部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；搜集金融业的数据，进行数据分析并作出预测；监督信用信息搜集和评级行业，推动全国信用系统的建立等。金融资产管理公司可以向中国人民银行申请再贷款。 4、其他监管机构 除银监会和人民银行外，我国金融资产管理公司亦须受其他监管机关的监管，包括（但不限于）国家外汇管理局、证监会及保监会等。 （三）金融资产管理公司的监管内容 境内金融资产管理公司监管的内容主要包括市场准入、对资产管理公司业务的监管、审慎性经营的要求、公司治理与风险控制等方面。 三、中国金融资产管理公司未来的发展趋势 59
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 （一）继续发挥专业优势，积极开展不良资产管理和处置新业务 金融资产管理公司将继续发挥不良资产管理和处置的专业优势，树立成本效益观念，按照商业化原则探索不良资产管理和处置的新模式。金融资产管理公司将积极拓宽思路，结合落实西部大开发和东北等老工业基地振兴战略，鼓励引进东部经济发达地区的资金、技术和人才，通过收购、重组等有效方式，盘活不良资产，促进产业结构调整和资源优化配置。同时，金融资产管理公司将加强与商业银行的合作，在商业银行处置不良贷款、抵债实物及股权等资产中发挥作用。金融资产管理公司也可尝试与地方政府采取合资、合作、委托代理等方式，参与国有企业不良资产管理和处置，加快国有企业改革改组，切实化解地区金融风险，重塑良好信用环境。 （二）探索开展有市场需求的金融服务，推进商业化转型 在2010年成功进行股份制改革的基础上，2011年中国信达将引战作为年度工作的重中之重，集中精力，全力推进，努力克服了国际、国内资本市场持续低迷的影响，成功引入四家境内外战略投资者，引战工作取得了实质性的重大进展。2011年，中国华融的股份制改革方案获得了国务院的批准，正式开始了股份制改造进程。中国东方和中国长城的股份制改造也将择机启动。在华融和信达改制的基础上，总结经验，按照“一司一策”的原则，逐步推进东方和长城的转型和股份制改革。 （三）加强主营业务的发展 金融资产管理公司将结合商业化转型，整合现有业务，确定主业发展方向，优化业务布局。四家金融资产管理公司对发展前景不明、投资回报率较低、潜在风险较大、与主业关联度低的业务，将逐步择机退出。对发展潜力大、竞争优势强、投资回报好、协同效应高的业务，将集中资源做大做强，形成自身的核心竞争力。 （四）完善内部控制机制和风险管理体制，提高抗风险能力 金融资产管理公司将加强集团与子公司、子公司与子公司之间的关联交易管理。金融资产管理公司将进一步规范关联交易行为，加强对子公司的并表管理， 60
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 建立严格的“防火墙”制度，采取有效措施做好母子公司之间、子公司之间的风险隔离，防止风险传递。同时，金融资产管理公司将规范经营模式，确保依法合规，严格执行国家和监管部门的相关规定，不断完善监督检查和责任追究机制，健全内部规章制度。此外，金融资产管理公司将加强杠杆率控制，加强内部资金管理，合理控制业务规模与资本金的比例，严格控制业务风险。 61
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十章 发行人业务状况及在所在行业的地位分析 一、本公司业务概况 作为金融资产管理公司改革试点单位，中国信达根据国务院批准的改制工作方案，认真实施改制、引战、上市三步走的战略，稳步推进转型发展各项工作。在2010年成功进行股份制改革的基础上，2011年，中国信达将引战作为年度工作的重中之重，集中精力，全力推进，努力克服了国际、国内资本市场持续低迷的影响，成功引入全国社保基金、瑞银集团、中信资本和渣打银行四家境内外战略投资者，引战工作取得了实质性的重大进展，这标志着中国信达改革试点又迈出了重要一步。 2011年，公司新增商业化收购129亿元，新增受托资产484亿元，新增财务性投资31亿元，实现考核口径中间业务收入亿元，各项业务呈现良好发展态势。截至2011年末，归属于母公司所有者净利润亿元，净资产收益率%，实现了较好的收益水平，盈利能力继续保持较高水平。 2011年，公司在巩固传统业务的同时，积极拓展非金融类不良资产收购业务，进一步拓宽客户开发渠道，新增战略合作客户111家；集团业务协同能力不断提升，协作营销业务结转及新签约项目158个；强化负债经营和风险经营理念，母公司已正式进入全国银行间同业拆借市场，流动性管理进一步加强；公司金融服务业务规模继续扩大，信托、租赁业务实现跨越式增长，证券、保险等业务行业排名稳中有升。 公司严格按照监管部门的各项要求，结合公司实际，制定了风险管理基本制度，同时与业务发展紧密结合，及时研究措施，有效化解风险，提升了风险管理水平。公司坚持以可持续发展为目标，以市场为导向，不断完善授权体系，下沉经营重心，进一步增强了分、子公司参与市场竞争的主动性和快速反应能力。对分公司实施差别管理，加大对子公司经营管理的监督、指导和协调力度，集团管控水平不断提升。 公司坚持以市场为导向，建立起符合现代金融企业规范的运营制度，先后制定实施了多个制度、办法，涉及业绩考评、激励约束、业务审核决策、资金管理、 62
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 客户管理、业务协同、风险管理和集团管控等经营管理的方方面面。这些制度办法，基本形成了公司市场化经营管理所需的规范化运营制度框架，为公司的战略转型发展提供了保障。 二、本公司的市场地位和竞争优势 （一）独特和具有强大竞争力和生命力的业务模式 中国信达在重组及处置各类不良资产和不良企业的过程中，经过不断探索和努力，建立了一套以客户为中心，另类资产投资与管理和传统金融服务相结合，境内机构和境外机构相结合的全功能平台，最大限度地满足各类客户的金融服务需求。同时通过多元化的管理手段，努力帮助有财务困难的客户向经营业绩良好的优质客户转变，并持续为这些优质客户提供全面的金融服务。 随着中国经济的不断发展，金融产品的不断完善，企业客户对于多元化的金融服务需求迅速提高。为了获得较为全面的金融工具，中国信达抓住时机，在帮助国家化解众多金融机构风险的基础上，通过重组等方式成功获得了证券、信托、保险、租赁、基金等多种金融业务牌照。基于相对完整的金融服务平台优势，中国信达可以向各类企业和机构提供全方位的金融服务和问题解决方案。同时，中国信达也可以根据市场情况，灵活地、阶段性地重点发展其中某些领域。 中国信达目前的业务平台和资源优势可以实现来自三个维度的协同效应，包括另类资产投资和管理平台向金融平台推荐客户或项目的机会，金融平台向另类资产投资和管理平台推荐客户或项目的机会，各金融平台公司之间的交叉销售等。这种内在互补的商业模式，可以在商业的不同周期持续地向客户提供服务，同时也降低了因为潜在的经济周期变化给公司带来的风险。 （二）国内不良资产市场的领先者 1、中国信达拥有深厚的不良资产处置经验，包括领先的定价能力、创新的处置策略和多元化的渠道 中国信达拥有一套行业领先的不良资产定价体系。中国信达研究撰写了《信达资产估值管理办法》、《信达资产估值技术指南》、《资产尽职调查管理办法》等内部规定，自主开发了不良资产估值系统。另外，通过收购和处置超过2,500多 63
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 个、价值超过1万亿元的不良资产(包)，中国信达提高了对实物资产、债权资产和股权资产的估值准确性和在收购与处置这些资产时的定价能力，积累了丰富的定价经验。行业领先的定价能力奠定了中国信达商业化不良资产经营业务的基础。自2004年第一次收购商业化不良资产以来，中国信达做到了所有批次的商业化业务全面盈利，现金回收率位于行业领先地位。 在不良资产处置手段方面，中国信达也不断探索新的方向。目前中国信达已经有通过债权追偿、债权重组、资产转让、债转股或实物入股、股权出售、实物资产租赁、委托处置、追加投资和资产证券化等多种方式处置不良资产的成熟案例。此外，中国信达在2006年完成的信元2006-1重整资产支持证券项目是中国银行间市场第一单不良资产证券化项目，充分证明了信达的自主创新能力。 在处置不良资产渠道方面，除了中国信达母公司总部和分公司外，香港华建作为海外不良资产管理处置平台，信达投资及旗下信达地产（上交所上市公司）作为处置房地产类不良资产的重要渠道和工具，为帮助中国信达实现不良资产价值最大化起到了积极作用。 2、中国信达是中国规模最大的不良资产经营者 自国有银行在1999年首次剥离不良资产以来，中国信达一直是中国不良资产市场的主要参与者。截至2011年12月31日，中国信达累计收购、受托管理各类金融机构不良资产14,914亿元，累计回收现金2,403亿元，始终保持行业领先地位。 中国信达不仅管理资产总规模领先，在各发展阶段中的市场占有率也高于同业。1999年至2003年期间，国有银行共剥离政策性不良资产本息14,210亿元，中国信达收购其中本息3,963亿元，市场占有率达28%。2004年至2005年，交通银行、中国银行、建设银行和工商银行等国有银行在股份制改革过程中，通过商业化方式处置本金7,791亿元不良资产，中国信达共收购本金4,009亿元，市场占有率达51%，奠定了其商业化不良资产一级批发商的地位。随后在股份制银行、城市商业银行等商业化不良资产收购中，中国信达依然保持领先地位，共收购不良资产本息960亿元，并于改制时向财政部买断了政策性资产本息1,090亿元。中国信达不仅在不良资产收购和受托总量上保持领先地位，还建立了最广泛 64
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 的银行不良贷款收购处置合作关系。 3、中国信达拥有同业中最丰富的问题机构及其不良资产托管重组经验 在不良资产经营处置的丰富经验基础上，中国信达共主导或参与了10家金融机构的托管重组工作，托管问题机构数量远高于其他同业。中国信达还受托管理处置了原银行的2,400多家自办经济实体和近1,000项对外投资项目，参与了监管部门指定的风险事件处置工作，成功降低了这些金融机构或企业对社会的负面影响，化解了金融风险，解决了职工安置问题，并在此过程中创造了可观的经济效益。 4、中国信达不良资产经营效益在行业内保持领先 多年来，中国信达在不断的探索和转型过程中，盈利能力逐年提高，经营业绩和同业相比处于领先地位。监管机构和市场对中国信达在不良资产领域的经营能力也给予了高度评价。 （三）国有企业股权资产管理的先行者 中国信达是首家通过债权转股权方式持有国有大型企业股权的金融资产管理公司，成为支持国有企业改革脱困和建立现代企业制度的先行者。截至2011年12月31日，中国信达股权资产账面持股额达601亿元（股），其中债转股企业合计136家，持股额(股数)亿元(股)。 在股权管理过程中，中国信达有选择性地培育了一批集中在能源、化工和材料行业的优质债转股资产，这其中不乏多家行业领导者。中国信达目前持有按煤炭产量排中国30强煤炭企业（或相关企业）中多家的股份，中国信达还持有中国最大的磷肥生产商贵州瓮福56%的股权，中国最大的钾肥生产商盐湖钾肥%的股权。这些当年的问题企业在经济周期低谷时获得中国信达的支持，目前已经成为规模大、盈利能力强的优质企业，同时也成为中国信达十分重要的战略性客户。 除债转股股权外，中国信达近几年也尝试涉足非不良资产的股权投资领域，除母公司总部可从事股权投资业务以外，还成立了信达资本管理有限公司和汉石投资管理有限公司，专注于股权投资业务。中国信达利用积累起来的客户网络资 65
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 源优势和债转股管理经验，在挖掘潜力投资机会和帮助企业成长或转型方面，与其他纷纷成立的产业基金相比有先天的优势。截至2011年12月31日，中国信达总部实现财务性股权投资超过30亿元，实现其他财务性投资亿元。汉石投资管理有限公司和信达资本管理有限公司管理的私募股权投资及直接投资约20亿元人民币。 通过十三年的实践运作，中国信达积累了丰富的股权资产管理经验，锻炼培养了一批熟悉企业运作、产业重组和资本市场的人才队伍，从而促进中国信达获得发展股权直接投资业务的独特竞争优势。 （四）广泛的网络和深厚的客户资源优势 中国信达的运营网点覆盖全国主要省市。截至2011年12月31日，中国信达在全国30个省市自治区设立了31家分公司（广东省内含广东省和深圳市两家分公司），这些分公司在帮助中国信达维系与政府和地方机构客户关系，了解机构客户最新需求等方面起到了重要作用。与此同时，中国信达所属信达证券在全国15个省市自治区内拥有68家营业部，幸福人寿和信达财险在全国拥有245家分支机构，这些分支机构在中国信达分公司面向机构客户的基础上，填补了面向零售客户的销售网络，进一步完善了中国信达全方位的网络覆盖。 广泛的、多元化的分销网络是中国信达向机构和零售客户提供各类金融服务的坚实基础，庞大的机构和零售客户资源也是中国信达的主要竞争优势之一。截至2011年12月31日，和中国信达有过债权债务关系和股权纽带关系的企业达近40余万家，其中包括一半以上的中国百强企业，这些企业是中国信达重要的潜在客户。 多年来，信达与各级地方政府、国内主要金融机构及众多的大型国有企业建立了良好的合作关系。截至2012年3月，中国信达先后与100余家政府、金融机构和企业集团建立了战略合作关系，主要包括山西省、浙江省和河南省等19家地方政府及政府机构，国家开发银行、进出口银行、交通银行和上海银行等62家金融机构，中国船舶、中国航天科技和中国核工业建设集团等数十家中央和地方国有大型企业，企业集团客户范围涉及铁路、煤炭、航空、航天、船舶、矿产、环保等行业。中国信达与战略客户的业务合作，为公司经营带来了直接、间接的经济 66
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 效益，在集团协同层面上发挥了重要作用，为中国信达的产品和服务提供了重要的渠道和市场空间，为中国信达股权、债权管理和效益最大化提供了更多的商业机会。 此外，中国信达通过证券、保险和基金等金融服务平台建立的零售客户在2010年底超过238万人。这些客户对多元化金融服务的需求将随着中国经济的发展不断提高，是中国信达各金融服务平台交叉销售的宝贵资源。 （五）拥有丰富经验的管理层和大批优秀的执行团队 中国信达的高级管理团队拥有多元化的另类资产和金融业管理经验，中国信达同时还拥有一批高素质的员工和执行团队。中国信达高级管理层平均拥有二十多年的金融业管理经验，他们其中大多数都是在公司成立之初便加入这个团队，一步一步地创造出中国信达今天的出色业绩。 公司高级管理团队带领中国信达在过去13年里出色地完成了政策性不良资产处置任务，同时积极探索商业化转型道路，成功帮助中国信达实现股份制改革，并创新地提出了另类资产投资管理和金融服务业互补发展，为客户提供全方位解决方案的发展思路，打造领先的金融机构平台。 截至2011年12月末，集团公司员工人数20,488人，其中母公司员工2001人，具有本科及以上学历占比%；集团拥有大批具备注册会计师、资产评估师、律师和保荐代表人等50余类职业/执业资格的专业人才。 公司将坚持以人为本，深化干部选拔任用机制和激励约束机制改革，促进公司转型发展。同时，公司还将不断改革和完善薪酬福利和绩效考核体系，健全市场化考核激励机制，加大人才培训力度，不断完善人力资源政策，推进薪酬福利体系建设，最大限度地开发和利用人力资源潜能。 中国信达管理和执行团队在中国不良资产和金融机构管理领域具有无可比拟的专业优势，并将继续带领中国信达保持其独特的竞争优势，奠定公司长期健康稳定发展的基础。 （六）优异的财务表现和可观的中长期价值提升潜力 67
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 在帮助国家化解金融风险的基础上，中国信达始终将盈利能力作为首要经营目标，截至2011年12月31日，中国信达所有者权益合计亿元，其中归属于母公司的所有者权益达到亿元，较1999年成立时的100亿元增加了近3倍。中国信达自2007年实施商业化业务和政策性业务分离后，商业化业务的盈利能力得到了更清晰的体现。从2008年至2011年，中国信达的营业收入和盈利水平逐年提升。公司2011年营业收入和主营业务净收入分别达到亿元和亿元，2009-2011年复合增长率分别达到%和%。公司2011年营业利润和净利润分别为亿元和亿元，行业利润贡献度超过40%，营业利润率（税前利润/营业收入）达到%。 中国信达存量资产丰富，截至2011年末，本公司剩余未处置资产2532亿元，其中未处置债权资产1,913亿元，股权及实物资产619亿元。监管部门许可中国信达进行非金融企业不良资产收购业务试点，有利于公司商业化不良资产收购长效机制的建立。现有资产存量规模及逐步建立的长效收购机制为公司未来业务发展奠定夯实基础，对未来收入和收益提供良好保障，为公司的可持续发展起到支持作用。 （七）风险控制体系和内控体系完善且严密有效 面对复杂多变的国内外经济金融环境，中国信达一方面加快业务发展步伐，另一方面加大风险管控力度。为此中国信达建立并完善了统一的风险管理组织架构，确保公司稳健经营和健康发展，确保公司为实现经营目标所采取的重大决策措施的贯彻执行，保证经营的效率和效果，将风险控制在与公司发展战略和经营目标可接受的范围之内。 按照公司法和公司章程的要求，本公司已经建立了“三会一层”的内部治理机制，并致力于建设全面风险管理体系。根据公司全面风险管理体系的组织架构，董事会对全面风险管理的有效性负最终责任，董事会风险管理委员会就风险管理体系运行的有效性对经营管理层进行监督和指导，经营管理层就全面风险管理的有效性对董事会负责。在集团层面设立风险总监，母公司总部还设立专门的风险管理职能部门履行全面风险管理具体职责，其他职能部门和业务单位接受风险管理职能部门的组织协调，内部审计部门对风险管理有效性进行监督和评价。分公 68
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 司设置风险管理专门岗位，各子公司设立专门的风险管理职能部门。目前，本公司已构建起全面风险管理的三道防线：第一道防线由母公司各业务部门和各分公司、子公司组成，在业务前端识别、评估、应对与报告风险；第二道防线以母公司风险管理部为主体，组织协调各分公司、子公司风险管理职能部门，制定公司风险管理政策、制度和流程，提出风险应对措施方案；第三道防线由母公司总部及分公司、子公司内部审计部门或专门岗位组成，针对公司建立的风险管理流程和各项风险控制活动进行审计监督。 在建立健全公司风险管理组织架构，保证风险管理体系与业务经营体系相对独立的基础上，本公司一方面根据国际、国内金融监管的要求，结合自身实际以及未来发展需要，着手建立公司风险监控指标及报告体系。另一方面，根据ISO9001质量管理体系的规定，制定覆盖全集团的风险管理制度，规范风险管理操作流程，落实加强集团管控的具体要求。公司已通过中国检验认证集团质量认证公司（CCIC）、英标管理体系认证公司（BSI）的ISO9001质量管理体系认证，以及27001信息安全管理体系认证和ISO20000信息技术服务管理体系认证，成为国内第一家获得IT服务管理体系和信息安全体系国际、国内双认证的金融机构。公司内控管理已全面达到了国际先进水平。 本公司还通过健全和完善授权制度、财务管理制度、综合考评体系、业务协同机制，加强内部审计监督、法律把关及合规管理，严格防控各分公司、各子公司的重大决策和经营管理风险。 （八）同行业中首先完成改制引战的先发优势 作为国务院批准并且顺利完成商业化转型试点的金融资产管理公司，具有转型后全新金融资产管理公司的先发优势，主要体现在其市场化的体制。在顺利完成转型后，公司按照现代企业规范运行，各项激励机制逐步完善，对各项业务开展提供体制支持。2012年3月，公司成功引入全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司、Standard Charted Bank四家境内外战略投资者，对充实公司资本实力、改善公司治理结构、引入先进业务模式和管理经验、进一步提升公司品牌形象奠定良好基础。 通过引入多家股东，除为公司引入发展资金、扩充资本实力外，股份制的优 69
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 势得以真正体现。引战将完善公司股权结构和治理结构，提升内部管控水平。同时，战投股东在业务经营和管理方面的良好经验、客户资源和网络优势，为中国信达开拓自身市场和业务提供了支持。UBS AG、中信资本控股有限公司、Standard Charted Bank将分别派出若干名专家对公司员工进行培训和技术援助，公司将派出近150位人员前往各机构培训、在岗实习。公司将与全国社会保障基金理事会将在不良资产经营、股权投资基金管理、信托贷款、证券经纪、股票承销、资产管理等领域开展业务，与UBS AG在资产管理、财富管理、投资银行和海外业务方面广泛合作。 通过与战略投资者等的合作，中国信达将不断培养和积累业务核心力量，形成自身业务拓展、风险管理和人才培养的良性机制，这一先发优势将在公司的长期发展中逐步体现。 三、本公司的业务经营情况 （一）不良资产经营业务 2011年，本公司大力推进不良资产市场开拓，积极开展产品和业务模式创新，以资产资源为纽带，以客户需求为中心，致力于为客户提供个性化的综合金融解决方案，不断丰富资产处置手段、着力提升资产价值，不良资产经营业务稳步发展。 2011年，本公司新增收购规模较2010年增长5倍多，资产收购业务呈现多样化特点。其中非金融机构不良资产收购业务发展步伐加快，收购规模超过全年总规模的50%。在资产收购过程中，本公司着力提高风险控制水平，确保资产收益。 2011年，本公司受托资产规模增长迅速，结构日趋优化，新增受托资产项目较2010年增长178%，实现受托收入较2011年增长4%。 本公司注重发挥集团协同效应，不断创新资产处置手段，着力提升资产处置效益，2011年公司各类资产回收现金105亿元，重大项目集约化经营效果显著。 截至2011年末，本公司剩余未处置资产2532亿元，其中未处置债权资产1,913亿元，股权及实物资产619亿元。 70
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 截至2011年12月31日，公司持有债转股股权的企业136家，持股额（股数）为亿元/亿股，其中多家属于能源、化工、材料等行业的领先者。本公司高度重视债转股股权资产管理，将其定位于“公司业务发展和商业化转型的制高点、公司效益的增长点、综合经营的结合点、培育战略客户的支撑点以及提升公司品牌的亮点”。 债转股股权资产的经营管理，在带来未实现收益的同时，也有助于本公司积累资产管理经验。本公司对股权资产实行分类管理，将股权项目划分为止损处置类、价值提升类、上市公司类三类。在具体项目的运作上，实行“一企一策”的精细化、专业化运作方式，每个项目都制定了管理目标、运作策略和时间表，制定确保本公司利益最大化的运作方案。 本公司注重股权资产处置与资本市场运作相结合，积极推动股权企业的改制上市，特别是力争企业整体上市或通过定向增发或股权置换等方式，将公司的股权置入上市公司，提升股权价值，增加资产流动性，并寻找退出时机。 （二）金融服务业务 本公司证券、期货、基金、寿险、财险、信托、租赁等金融服务业务在2011年中积极开拓市场、开展产品创新，盈利能力和市场竞争力得到较大提高，并为集团内部资源整合、业务协作、增强业务经营稳定性和提升综合经营能力发挥了良好的作用。 1、证券期货业务 2011年，信达证券克服资本市场行情不利等困难，多项业务市场份额、排名有较大提高和进步。当年完成光韵达、围海建设2个IPO项目，担任连云港定向增发项目的主承销，担任中汇医药、滨印集团并购重组项目的财务顾问，保持了自2009年以来连续三年所有项目全过会、零破发的良好记录；顺利完成东方生态新三板项目的挂牌业务，跻身2011年开展新三板定向增资业务的15家券商之列；2011年主承销3个债券项目，其中“11同煤”发行规模40亿元；完成银行间债券市场现券交易量501亿，位列证券同业第43（较上年上升11位）；并购重组业务按交易金额及数量均排名第11；直投业务已获批准；信达证券创新业 71
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 务产品“现金宝”2011年9月通过证监会审批，并获准独家试点。 2011年末，信达证券总资产亿元，净资产亿元，当年实现营业收入亿元，净利润亿元。 2011年信达期货以产业客户和新业务开发为契机，稳中求进，业务规模持续扩增，客户数量和权益规模稳步增长，客户保证金规模亿元，交易量与交易金额分别较上年增长%和%，并因成交份额进步显著，分别获评上海期货交易所“优胜会员提名奖”和大连商品交易所“最具成长性会员”。 2011年，信达期货实现营业收入13,411万元，净利润2,万元。 2、基金业务 2011年6月，信达澳银发行的信达澳银产业升级基金顺利完成募集并成立，首次募集资金亿元。截至2011年末，信达澳银共管理6只基金产品，基金资产总规模为亿元，在66家基金管理公司中排名第53位。在天相投资顾问公司发布的2011年度《基金公司投资管理能力评价》中，信达澳银投资管理能力在57家基金公司中排名第3位。在2011《基金管理公司综合实力评价》中，信达澳银同样依靠突出的投资能力，荣获4A评级。信达澳银管理的领先增长基金和精华灵活配置基金的晨星评级均为四星，其中领先增长基金在银河证券、招商证券等的基金评级体系中被评为五星。信达澳银领先增长、精华配置分获《证券时报》三年（2009-2011）持续回报股票型、积极混合型明星基金奖。 截至2011年末，信达澳银基金公司资产总额亿元，全年实现营业收入亿元，净利润1,230万元。 3、保险业务 2011年末，幸福人寿总资产亿元，较上年增长%，全年完成保费收入亿元，较上年增长%，在60家寿险公司中排第15位，实现投资收益亿元。年中，幸福人寿成功发行总额亿元、期限10年的次级定期债务，有效增强了该公司营运实力和抗风险能力，确保了业务的持续健康发展。2011年幸福人寿新开业分支机构62家，各级分支机构已达156家。幸福人寿在和讯网“2011第一届保险业创新与发展论坛”评选中获得的“2011年度保险业 72
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 最佳成长企业”称号。 截至2011年末，信达财险总资产亿元，较上年增长%；全年实现原保费收入亿元，较上年增长247%，在全国59家财产险公司中排名30位，实现投资收益4,245万元。2011年，信达财险进一步开展业务平台铺设和新业务开发及对外合作，全年新开业30家机构，累计已开业机构36家，同年11月，信达财险与全球第二大信用保险集团荷兰安卓信用保险集团（简称“荷兰安卓”）正式签署风险管理与战略合作联合声明，全面合作国内贸易短期信用保险业务。 2011年5月26日，幸福人寿与信达财险签订《相互代理保险业务全面合作协议》，正式启动交叉销售工作。此举是推进本集团保险销售体制改革的一项重要举措，有利于最终实现产寿险内部资源的共建共享和整体竞争能力的提升。 4、信托业务 2011年金谷信托本着夯实基础、规范经营、抓住机遇、积极发展的指导思想，全面拓展信托主业，取得明显的效果。全年新增信托规模606亿元，新增集合信托54只，受托信托业务存续规模724亿元。全年实现营业收入亿元，其中信托业务收入亿元，较上年增长%。全年实现净利润亿元，较上年增长136%，净资产收益率%，人均利润303万元。创新能力得到一定的提升，独立开发的中小企业信托（基金）、酒类信托等在业内建立了较好的口碑。信托计划实现100%到期清算，赢得了良好的市场声誉。截至2011年末，金谷信托资产总额亿元，净资产亿元。 5、金融租赁业务 2011年，信达租赁依托集团整体优势，积极开拓市场，各项工作都取得了较好成绩。全年实际投放54个项目，租赁投放金额亿元，租赁资产余额亿元，业务覆盖山东、河北、浙江、内蒙古、安徽、江西、海南、甘肃等多个省份。客户结构进一步优化，与中国500强企业山东魏桥创业集团、酒钢集团酒钢宏兴股份公司及海航集团等开展了业务合作。当年，信达租赁荣获中国银行业协会和中国外商投资企业协会联合主办的2011中国融资租赁年会“中国融资 73
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 租赁30年杰出开拓机构奖”。截至2011年末，信达租赁总资产亿元，净资产亿元。全年实现营业收入亿元，净利润亿元。 （三）直接投资业务 2011年，本公司直接投资业务重点是稳步实施战略性投资、扩大财务性投资规模、探索建立可持续发展的赢利模式。全年实现投资总额亿元，其中战略性投资20亿元，财务性投资亿元。 稳步推进战略性增资工作。2011年，公司完成了对信达证券的增资，履行了对幸福人寿、信达财险、金谷信托、信达租赁四家金融平台战略性增资的经营层决策程序。 财务性投资业务稳健发展。2011年是公司全面、系统开展财务性投资的第一年，全年新增126个项目纳入项目备选库，投资项目立项76个，实际投资31个，公司财务性投资业务板块逐步成型。 （四）托管清算业务 托管清算业务平稳运作。主要项目工作情况： 1、华夏证券项目。2011年8月29日，华夏证券第三次债权人会议在北京市第二中级人民法院召开，表决通过了《第二次破产财产分配方案》。 2、京华信托项目。2011年3月23日，北京市第二中级人民法院下达民事裁定书，指定由本公司业务骨干组成的京华信托清算组为京华信托管理人。这是本公司派出的托管工作团队，是继华夏管理人托管项目后，由法院直接指定承担破产管理人任务。2011年，京华信托公司管理人全体成员上下齐心突出重点，积极开展工作。目前第一次债权人会议和债委会第一次会议顺利召开，项目人员正与债权人沟通，推进债权申报确认工作。 （五）海外业务 本公司海外业务以华建国际投资有限公司及其境外控股子公司信达国际控股有限公司等为平台逐步拓展，2011年在直接投资、证券发行与承销、基金管理等方面取得显著进展。 74
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 2011年华建国际投资有限公司配合公司海外战略布局目标，利用境外平台优势拓展业务，分别参与了对中国环保材料、中国智能电器、昊王酒业、宜兴诺明、大冶有色等项目的投资，并通过旗下子公司开展证券发行、承销等金融业务，为集团拓展境外资本市场、深化境内外业务积极联动。 2011年末，华建国际的资产总额亿港元，净资产亿港元，当年实现净利润亿港元。 2011年，信达国际拓展了基金管理业务，于年内成立了亚洲绝对回报基金及一只股票基金，并积极发掘自营投资项目。2011年末，信达国际的资产总额为亿港元。2011年4月，信达国际控股荣获香港环境保护署等主办单位颁发的“环保卓越奖”，系当年在港金融、保险及会计机构中唯一获此奖项的中资券商。 （六）其他投资业务 本公司从事其他投资业务的主要平台包括信达投资有限公司、信达地产股份有限公司、中润经济发展有限责任公司。 2011年，信达投资有限公司紧紧围绕集团房地产资产管理平台的功能定位，继续加强内部管理，优化业务结构，探索和完善盈利模式，经营管理各项工作全面推进。北京庄胜二期项目危改立项规划获准延期、产权完善取得重大进展，成都九龙广场项目开始进场管理并实现部分租金收益，与深圳合正集团建立了业务合作关系。截至2011年末，信达投资合并资产总额252亿元，净资产亿元，较上年增加亿元，增长5％。当年实现净利润亿元，较上年增长％。2011年，信达投资再次荣获北京市国税局、地税局联合颁发的“纳税信用A级企业”称号。 2011年宏观调控持续深入，信达地产股份有限公司沉着应对，通过加大销售力度、理性增加土地储备等措施，努力提高经营业绩，积蓄可持续发展资源。全年实现房产销售万平方米，合同销售金额亿元，年内新开工面积万平方米，竣工面积约万平方米。信达地产响应国家号召，积极参与城市危旧改造，并承接了乌鲁木齐市政府委托企业承建的该市首个棚户区改造 75
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 项目“信达•雅山新天地”，有望彻底改变该区居住环境恶劣、缺乏基础设施配套的局面，提升区内各族居民的居住和生活质量，促进社会和谐。截至2011年末，信达地产总资产亿元，较上年增长％，净资产亿元，较上年增长％，其中归属于母公司所有者权益为亿元，较年初增加亿元。经中国房地产业协会、中国房地产研究会组织测评，信达地产获得“2011中国房地产上市公司综合实力百强”称号，受托物业管理的宁波博物馆被住房与城乡建设部评为“全国物业管理示范大楼”。 2011年，中润经济发展有限责任公司继续开展问题机构托管重组业务，自年初具体承担京华信托公司破产清算管理工作以来，精心组织、积极协调，确保债务审查、债权确认、资产清理处置等顺利进展，并已召开第一次债权人大会和两次债委会会议，破产管理工作获得北京市政府、北京二中院和债权人的好评。同时，中润公司把握机遇，开展股权投资和资产管理业务，不断提高盈利能力。截至2011年末，中润公司总资产亿元，净资产亿元，实现净利润1亿元。 四、本公司的风险管理 本公司所面临的风险主要包括战略风险、政策法律风险、信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等。 本公司风险管理的目标是：确保公司稳健经营和健康发展；确保公司为实现经营目标所采取的重大决策措施的贯彻执行，保证经营的效率和效果；将风险控制在与公司发展战略和经营目标可接受的范围之内。 按照公司法和公司章程的要求，本公司已经建立了“三会一层”的内部治理机制，并致力于建设全面风险管理体系。根据公司全面风险管理体系的组织架构，董事会对全面风险管理的有效性负最终责任，董事会风险管理委员会就风险管理体系运行的有效性对经营管理层进行监督和指导，经营管理层就全面风险管理的有效性对董事会负责。在集团层面设立风险总监，总部还设立专门的风险管理职能部门履行全面风险管理具体职责，其他职能部门和业务单位接受风险管理职能部门的组织协调，内部审计部门对风险管理有效性进行监督和评价。分公司设置风险管理专门岗位，各子公司设立专门的风险管理职能部门。目前，本公司已构 76
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 建起全面风险管理的三道防线：第一道防线由公司各业务部门和各分公司、子公司组成，在业务前端识别、评估、应对与报告风险；第二道防线以公司风险管理部为主体，组织协调各分公司、子公司风险管理职能部门，制定公司风险管理政策、制度和流程，提出风险应对措施方案；第三道防线由总部及分公司、子公司内部审计部门或专门岗位组成，针对公司建立的风险管理流程和各项风险控制活动进行审计监督。 在建立健全公司风险管理组织架构，保证风险管理体系与业务经营体系相对独立的基础上，本公司一方面根据国际、国内金融监管的要求，结合自身实际以及未来发展需要，着手建立公司风险监控指标及报告体系。另一方面，根据ISO9001质量管理体系的规定，制定覆盖全集团的风险管理制度，规范风险管理操作流程，落实加强集团管控的具体要求。 本公司还通过健全和完善授权制度、财务管理制度、综合考评体系、业务协同机制，加强内部审计监督、法律把关及合规管理，严格防控各分公司、各子公司的重大决策和经营管理风险。 77
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十一章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 一、发行人与主要股东的关系 经董事会2011年第六次会议审议通过、股东大会2012年第一次会议审议批准，并经银监会核准，本公司引入了全国社会保障基金理事会、瑞士银行集团（UBS AG）、中信资本控股有限公司（由其全资附属机构中信资本金融控股有限公司持有中国信达股份）和渣打银行（Standard Chartered Bank）（由其全资附属机构Standard Chartered Financial Holdings持有中国信达股份）等四家机构作为战略投资者。2012年4月24日，本公司收到国家工商行政管理总局批准股东变更申请的通知函。引战后，公司股本及股东情况如下： 股东名称 入股时间 股份 占比% 中华人民共和国财政部2010062925,155,096,全国社会保障基金理事会 20120307 2,411,201,923 AG 20120313 1,503,987,199 中信资本金融控股有限公司 20120307611,278, Chartered Financial Holdings 20120307 458,459,135 合计30,140,024,截至本募集说明书封面载明日期，本公司控股股东为中华人民共和国财政部，无内部职工股。 二、发行人与主要子公司及其他投资者的关系 （一）子公司基本情况 截至2011年12月31日，发行人主要子公司的基本情况如下： 注册 企业名称 业务性质注册地持股比例 表决权比例资本 华建国际投资有限公司 投资控股香港 港元14亿100% 100%中润经济发展有限责任公司 实业投资北京 3,000万元100% 100%信达证券股份有限公司 证券经纪北京 256,870万元99% 99% 78
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 信达投资有限公司 实业投资北京 200,000万元100% 100%信达澳银基金管理有限公司 基金管理深圳 10,000万元54% 54%幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险北京 231,800万元53% 53%中国金谷国际信托投资有限责任公司 信托投资北京 120,000万元92% 92%信达财产保险股份有限公司 财产保险北京 100,000万元51% 51%信达金融租赁有限公司 金融租赁兰州 106,691万元99% 99%注：（1）除华建国际投资有限公司外，其他子公司注册资本的货币单位均为人民币元。（2）中国信达直接和通过全资控股子公司间接合计持有中润公司100%股权，其中中国信达直接持有中润公司90%股权。（3）中国信达通过信达投资等三家全资控股子公司合计持有幸福人寿53%股权，中国信达拟通过集团划转方式接收这三家子公司所持幸福人寿股权的交易事项正在等待监管机构批准。（4）中国信达直接和通过全资控股子公司间接合计持有信达财险51%股权，其中中国信达直接持有信达财险20%股权，中国信达拟通过集团划转方式接收其他两家子公司所持信达财险股权的交易事项正在等待监管机构批准。 （二）主要子公司情况介绍 1、华建国际投资有限公司 90年代在香港注册成立，现为中国信达资产管理公司全资拥有的具有投资银行功能的资产管理公司。旗下拥有信达国际（HK,0111）和银建国际（HK，0171）两家香港上市公司。主要经营业务范围为：投资银行业务、直接投资业务和资产管理业务等。业务范围涉及香港、澳门及内地。发行人直接持有华建国际投资有限公司100%股权。 截至2011年末，华建国际的资产总额亿港元，净资产亿港元，2011年实现净利润亿港元。 2、中润经济发展有限责任公司 成立于1996年4月，2003年7月由中国信达资产管理公司接收并重组，注册资本3000万元人民币。业务范围为：资产受托管理；企业托管与重组；投资咨询顾问；技术培训与服务等。发行人持有中润经济发展有限责任公司100%股权。 79
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 截至2011年末，总资产亿元，净资产亿元，2011年实现净利润1亿元。 3、信达证券股份有限公司 信达证券股份有限公司是在收购原汉唐证券、辽宁证券的证券类资产基础上，由信达公司主发起，2007年9月设立。在全国拥有68家证券营业网点，并全资拥有信达期货有限公司。业务范围为：证券经纪（含境内上市外资股）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资有关的财务顾问；证券承销（含境内上市外资股）与保荐；证券自营；证券资产管理等。发行人直接持有信达证券股份有限公司99%股权。 截至2011年末，信达证券总资产亿元，净资产亿元，2011年实现营业收入亿元，净利润亿元。 4、信达投资有限公司 信达投资2000年设立，注册资本20亿元。为综合性实业投资公司，旗下控股信达地产、同达创业两家上市公司。业务范围为：资产管理；住宅房地产与商业地产开发与经营等。发行人直接持有信达投资有限公司100%股权。 截至2011年末，信达投资合并资产总额252亿元，净资产亿元，2011年实现净利润亿元。 5、信达澳银基金管理有限公司 信达澳银于2006年6月5日成立，注册资本1亿元人民币，公司总部设在深圳。是国内首家由国有资产管理公司控股的基金管理公司，也是澳洲在中国合资设立的第一家基金管理公司。业务范围为：基金募集；基金销售；资产管理等。发行人直接持有信达澳银基金管理有限公司54%股权。 截至2011年末，信达澳银基金公司资产总额亿元，2011年实现营业收入亿元，净利润1230万元。 6、幸福人寿保险股份有限公司 幸福人寿于2007年11月设立，为全国性股份制寿险公司。截至目前，幸福人寿已在我国主要省市设立了分公司，各级分支机构已达156家。业务范围为：人 80
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 身保险；健康保险；人身意外伤害保险；与人身保险相关的新型产品和相应的再保险业务等。发行人持有幸福人寿保险股份有限公司53%股权。 截至2011年末，幸福人寿总资产亿元，2011年完成保费收入亿元，实现投资收益亿元。 7、中国金谷国际信托投资有限责任公司 金谷信托最初成立于1993年，经发行人重组和增资，2009年9月获准重新登记开业。系中国银监会直接监管的五家信托公司之一。业务范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。发行人直接持有中国金谷国际信托投资有限责任公司92%股权。 截至2011年末，金谷信托资产总额亿元，净资产亿元，2011年实现净利润亿元。 8、信达财产保险股份有限公司 信达财险于2009年9月成立，为全国性股份制财产保险公司，2011年新开业30家机构，累计已开业机构36家。业务范围为：财产损失保险；责任保险；信用保险；保证保险；短期健康保险和意外伤害保险等。发行人持有信达财产保险股份有限公司51%股权。 截至2011年末，信达财险总资产亿元，2011年实现原保费收入亿元，实现投资收益4,245万元。 9、信达金融租赁有限公司 信达租赁最初成立于1988年7月20日，2010年2月发行人通过重组增资成为控股股东。业务范围为：融资租赁业务；同业拆借；租赁物品残值变卖及处理业务；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款等。业务覆盖山东、河北、浙江、内蒙古、安徽、江西、海南、甘肃等多个省份。发行人直接持有信达金融租赁有限公司99%股权。 截至2011年末，信达租赁总资产亿元，净资产亿元。2011年实现营业收入亿元，净利润亿元。 81
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十二章 发行人董事会、监事会及高级管理人员 一、本公司董事 截至本募集说明书封面载明之日，本公司董事会由13名成员组成，其中执行董事4名，非执行董事6名，独立董事3名。侯建杭先生担任本公司董事长，为本公司的法定代表人。本公司董事的简历如下： 侯建杭 董事长、执行董事、党委书记 2011年6月起任董事长。 1974年1月参加工作，历任建设银行总行人事教育部副主任、计划部主任、建设银行山东省分行副行长、建设银行总行信贷管理部总经理、信贷风险管理部总经理。1999年8月加入中国信达资产管理公司并任债权管理部主任，2000年9月任副总裁。2010年6月任中国信达资产管理股份有限公司执行董事、总裁。侯建杭先生是高级经济师，1979年毕业于辽宁财经学院（现为东北财经大学）。 臧景范 执行董事、总裁、党委副书记 2011年6月起任执行董事、总裁。 1975年3月参加工作，历任中国人民银行吉林省分行党组成员、副行长（兼国家外汇管理局吉林分局副局长），中国人民银行吉林省分行党委委员、副行长（兼国家外汇管理局吉林分局副局长），中国人民银行沈阳分行党委委员、副行长，中国银监会黑龙江监管局筹备组组长，中国银监会黑龙江监管局党委书记、局长，中国银监会合作金融监管部主任。2010年7月加入中国信达资产管理股份有限公司任监事长。臧景范先生是高级经济师，1999年7月在陕西财经学院（现为西安交通大学）获经济学硕士学位。 庄恩岳 执行董事、副总裁、党委委员 82
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 2011年6月起任执行董事。 1983年参加工作，曾在交通部财务司、审计局工作，1986年起历任国家审计署指导司副处长、科研二室主任、审计署科研所副所长（副司级）、南京审计学院副院长、审计署经贸司副司长，2000年7月任中国工商银行监事会副局级专职监事、办公室副主任，2001年11月任中国工商银行监事会正局级专职监事、办公室主任，2003年7月任中国信达资产管理公司监事会正局级专职监事。2007年3月任中国信达资产管理公司副总裁。2010年6月任中国信达资产管理股份有限公司副总裁。庄恩岳先生是研究员，享受国务院政府特殊津贴，1983年毕业于上海海运学院（现为上海海事大学），1990年获中国人民大学会计学硕士学位。 许志超 执行董事、副总裁、党委委员 2010年6月起任执行董事、副总裁。 1987年7月参加工作，历任中国经济体制改革研究所宏观经济研究室副主任、万通企业集团北京万通总经济师、万通企业集团副总裁、武汉国际信托投资公司总经理。2000年2月加入中国信达资产管理公司，历任公司执行委员会副主任委员、法律事务部总经理、市场开发部总经理、总法律顾问兼资产处置审核委员会主任，2008年3月任副总裁。许志超先生是高级经济师，1984年7月毕业于中国人民大学，1987年7月获中国人民大学经济学硕士学位，1991年9月至1993年10月在丹麦奥尔胡斯大学学习，2003年12月获华中科技大学管理学博士学位。 王淑荣 非执行董事 2010年6月起任董事。 1974年12月参加工作，曾在建设银行总行、天津市分行、支行和天津市政府经济协作办公室工作。1985年8月起在财政部工作，历任全国控制社会集团 83
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 购买力办公室副处长、基本建设司投资处及企业处调研员、基本建设司企业处处长、投资处处长，经济建设司计划投资处处长，2001年6月任财政部投资评审中心副主任。王淑荣女士是高级会计师，1980年毕业于天津财经学院（现为天津财经大学）。 尹伯钦 非执行董事 2010年6月起任董事。 1983年2月参加工作，先后在财政部税务总局、财政部财税体制改革司、财政部税政司工作，历任财政部税政司涉外税政处、所得税处副处长、处长。1997年3月任山东省龙口市副市长。1998年3月起先后担任财政部税政司地方税处处长、农业税处处长、流转税处处长。2008年9月任财政部税政司副巡视员。尹伯钦先生1983年毕业于上海财经学院（现为上海财经大学）。 肖玉萍 非执行董事 2010年6月起任董事。 1986年7月参加工作，历任中国人民银行条法司综合处副处长、金融债权管理办公室副主任、法律事务处副处长，1988年通过全国统一考试获得律师资格，1989年取得中华人民共和国律师资格证书。1996至1997年间，先后在美国加州大学洛杉矶分校和艾德菲大学学习，并在韩国第一银行洛杉矶分行和纽约分行实习工作。2004年2月任中国人民银行金融稳定局银行业风险监测与评估处处长。2009年2月任中国人民银行金融稳定局副局级巡视员。肖玉萍女士毕业于北京大学，本科学历，学士学位，高级经济师，全国金融五一劳动奖章获得者。 李燕平 非执行董事 2010年6月起任董事。 84
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 1970年12月参加工作，1983年大学毕业后到中国人民银行总行工作，历任中国人民银行金管司市场一处、二处副处长、处长，银行司银行处处长，银行一司调研员、处长，中国银监会三部处长。2003年10月任银监会监管三部副局级助理巡视员，2006年5月任中国银监会监管四部副巡视员。李燕平女士是高级经济师，1983年毕业于中央财政金融学院（现为中央财经大学）。 刘向辉 非执行董事 2010年6月起任董事。 1972年1月参加工作，历任国家经济委员会调研室干部、国家经委副主任秘书、机关党委办公室副主任（副处长级）、经济体制改革局副处长、国家计划委员会地区经济司副处长、国土规划和地区经济司处长、中央财经领导小组办公室助理巡视员、巡视员。2004年11月至2010年6月，任中国建设银行股份有限公司董事。刘向辉先生是经济师，毕业于辽宁大学。1989年9月至1990年2月，在波兰中央计划统计学院学习。1993年6月至11月，在美国环境保护署实习工作。 卢圣亮 非执行董事 2012年10月起任董事。 1990年7月参加工作，历任中国社科院财贸经济研究所研究室助理研究员、副主任、全国社会保障基金理事会秘书处干部、全国社会保障基金理事会秘书处办公室处长、股权资产部综合处处长、股权资产部（实业投资部）副主任。卢圣亮先生1987年毕业于中南财经大学，1990年获得中国社会科学院研究生院财贸系商业经济学硕士，1999年获中国社会科学院研究生院财贸系国际贸易学博士。2006年1月至2006年5月，在美国杜克大学参加公共行政管理培训。 李锡奎 独立董事 85
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 2010年6月起任独立董事。 1969年9月参加工作，曾在辽宁鞍山市财政局、计委、鞍钢财会处等单位工作。1982年调入建设银行总行工作，1985年7月任总行副行长，1990年4月任总行投资研究所所长。1994年1月任首钢集团副总经理兼华夏银行行长。2000年2月任中国银河证券公司副总裁。2006年2月任中国银河金融控股公司党委副书记兼银河基金公司董事长。2008年2月任银河基金公司董事长。李锡奎先生是研究员，1969年毕业于辽宁财经学院（现为东北财经大学），1982年获财政部财政科学研究所经济学硕士学位。 邱东 独立董事 2010年6月起任独立董事。 1985年参加工作，曾任东北财经大学校长，现任北京师范大学国民核算研究院学术委员会主席。2009年1月起任中国农业银行股份有限公司独立董事。 目前还担任国家哲学社会科学规划学科评审组成员、国务院学位委员会学科 评议组（应用经济学）成员、教育部高等学校经济学教学指导委员会委员、 国家统计局咨询委员会委员；中国国民经济核算研究会副会长、中国统计 教育学会副会长、中国市场调查业协会副会长、全国统计教材编审委员会委 员、全国统计科学技术进步奖评选奖励委员会委员；天津财经大学兼职博士 生导师、浙江工商大学兼职教授、暨南大学兼职教授、中南财经政法大学兼 职教授、山西财经大学兼职教授、浙江财经学院兼职教授、西南财经大学兼 职教授、《统计研究》编委等。邱东先生是经济学博士，博士生导师，第十 届全国人民代表大会代表，国务院政府特殊津贴专家，长江学者特聘教授。 袁天凡 独立董事 2012年10月起任独立董事。 1976年参加工作，曾任香港中文大学任经济系助教、获多利有限公司企业 86
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 融资部联席主管、万国宝通唯高达香港有限公司全球股权部主管、香港联合交易所有限公司行政总裁、恒昌企业有限公司行政总裁、Seapower Group of Companies董事总经理、盈科拓展集团副主席兼执行董事、盈科拓展日本主席兼董事会代表、电讯盈科有限公司副主席兼执行董事、盈科大衍地产发展有限公司副主席、盈科保险集团有限公司执行主席、盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事、盈科亚洲拓展有限公司（非执行）副主席。袁天凡先生1975年获得芝加哥大学经济学学士学位，1976年获得纽约州罗彻斯特大学经济学博士学位。 二、本公司监事 截至本募集说明书封面载明之日，本公司监事会由5名监事组成，其中包括2名股权监事、1名外部监事和2名职工监事。陈维中先生为公司监事长。本公司监事的简历如下： 陈维中 监事长、监事、党委副书记 2011年6月起任监事长、监事。 1974年9月参加工作，历任建设银行总行财会部副主任、建设银行浙江省分行副行长兼杭州市分行行长、建设银行总行稽核审计部总经理。1999年8月加入中国信达资产管理公司并任资金财务部主任，2005年9月任副总裁、党委委员。2010年6月任中国信达资产管理股份有限公司执行董事、副总裁。陈维中先生是高级会计师、中国注册会计师（非执业会员），1982年毕业于辽宁财经学院（现为东北财经大学），1999年获东北财经大学经济学硕士学位。 张国英 职工监事、工会常务副主任（总监级） 2012年3月任职工监事，现任工会常务副主任（总监级）、人力资源部总经理、党委组织部部长。 1969年7月在人民银行石家庄市支行参加工作。1976年12月调入建设银行， 87
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 历任石家庄中心支行副行长、党组成员，河北省分行人事处副处长、处长，河北省分行副行长、党委委员。1999年9月调入中国信达资产管理公司，先后担任石家庄办事处主任、党委书记，公司人力资源部总经理、党委组织部部长、纪委副书记、工会常务副主任。张国英女士是高级政工师，1997年毕业于武汉大学国际金融专业，2000年获得河北大学经济学硕士学位。 吴德桥 职工监事 2010年6月起任职工监事，现任总裁办公室主任、党委办公室主任。 1977年7月参加工作，历任湖北省高级人民法院经济审判庭副庭长、经济审判一庭副庭长、办公室主任、经济审判二庭庭长、审判委员会委员、副院长。2006年10月任中国信达资产管理公司总裁办公室主任、党委办公室主任。吴德桥先生是副研究员，1983年毕业于湖北财经学院（现为中南财经政法大学），获法学学士学位，1990年毕业于武汉大学法学院，获法学硕士学位。 董 娟 外部监事 2010年6月起任外部监事。 现任中天宏国际咨询有限责任公司董事长。曾任财政部商贸司外贸处副处长、处长，国家国有资产管理局企业司司长，财政部评估司司长，上海强生控股股份有限公司独立董事，宝诚投资股份有限公司独立董事，民安（控股）有限公司独立董事等职。目前兼任中国工商银行股份有限公司外部监事和中纺投资发展股份有限公司独立董事。毕业于山西财经学院和东北财经大学，获东北财经大学经济学硕士学位，中国注册会计师（非执业会员）。 王葶 股权监事 2012年6月担任股东代表监事，现任审计部总经理。 88
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 1979年5月调入建设银行天津市分行，先后担任分行稽核审计处副处长（主持工作）、信托投资公司总经理、红桥支行行长，分行财会处处长、会计处处长。2000年1月调入中国信达资产管理公司，历任天津办事处执行高级经理，主任助理、副主任、副主任（主任级）、党委委员，公司审计部总经理、监事会办公室主任。王葶女士是高级会计师，1987年毕业于天津市政法管理干部学院经济法专业。 三、本公司高级管理人员 截至本募集说明书封面载明之日，臧景范先生任本公司总裁。本公司各位高级管理人员的简历如下： 臧景范 总裁、党委副书记 请参见本节董事部分。 陈孝周 党委委员 2010年6月起任党委委员。 1988年进入建设银行工作，历任建设银行国际业务部项目融资处处长、国际业务部代理业务处处长、营业部副总经理。1999年4月加入中国信达资产管理公司，历任投资银行部主任、党委委员、总裁助理、副总裁，兼任华建国际集团有限公司董事长。陈孝周先生是高级经济师，1983年毕业于杭州大学，2002年获澳大利亚新南威尔士大学商学硕士学位。 杨军华 党委委员 2010年6月起任党委委员。 1982年进入建设银行参加工作，历任建设银行陕西省分行建经处处长、渭南地区中心支行行长、陕西省分行副行长。1999年8月加入中国信达资产管理 89
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 公司，历任西安办事处主任、副总裁兼西安办事处主任、副总裁兼广州办事处主任、副总裁兼幸福人寿保险股份有限公司总裁、公司党委委员兼幸福人寿保险股份有限公司董事长。杨军华先生是高级经济师，1982年毕业于辽宁财经学院（现为东北财经大学），2005年获对外经济贸易大学国际商学院EMBA硕士学位。2011年获中国科学技术大学管理学院管理学博士学位。 肖林 党委委员、纪委书记 曾在核工业部北京核仪器厂、中央整党工作指导委员会办公室、中央组织部青年干部局等单位工作，1991年调入建设银行，历任人事部处长，人事教育部副总经理，1999年8月加入中国信达资产管理公司并任人力资源部主任，2007年2月任公司纪委书记。肖林先生是高级政工师，1977年毕业于四川大学，2006年获对外经济贸易大学国际商学院EMBA硕士学位。 庄恩岳 副总裁、党委委员 请参见本节董事部分。 许志超 副总裁、党委委员 请参见本节董事部分。 陈玉华 副总裁、党委委员 2010年6月起任副总裁。 1986年7月起历任建设银行四川省分行建经处副处长、房贷部副主任、直属支行行长、建银房地产咨询有限公司总经理、建设银行总行人事教育部副主任。1996年12月任中国信达信托投资公司总经理，1997年9月任中国信达信托投资公司总裁，2002年8月任信达投资有限公司总经理，2006年2月任信达投资有 90
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 限公司董事长。2008年12月任中国信达资产管理公司副总裁。陈玉华先生是高级经济师，1983年毕业于湖北财经学院（现为中南财经政法大学），1986年获中南财经大学经济学硕士学位。 李月瑾 副总裁、党委委员 2011年2月起任副总裁。 1975年5月参加工作，曾任建设银行东营市分行副行长、党组成员，淄博市分行副行长、党组成员及泰安市分行行长、党委书记。1999年9月加入中国信达资产管理公司，历任济南办事处副主任、党委委员，西安办事处主任、党委书记，西安办事处主任、党委书记兼兰州办事处党委书记、山东省分公司总经理、党委书记、公司副总裁。李月瑾先生是高级经济师，2007年2月获北京大学EMBA硕士学位。 张卫东 董事会秘书 2011年2月起任董事会秘书。 1992年7月参加工作，先后在建设银行房贷部、机关党委工作。1999年5月起，先后任中国信达资产管理公司总裁办公室高级经理、审核委高级经理、资产评估部副主任、资产评估部总经理、市场开发部总经理、改制领导小组办公室主任、投融资管理部总经理兼改制领导小组办公室主任、董事会秘书。张卫东先生是高级经济师，1992年7月毕业于中国人民大学，获经济学硕士学位。 吴松云 总裁助理 2011年2月起任总裁助理。 1986年7月参加工作，先后担任建设银行信贷管理部副处长、信贷风险部副处长。1999年6月起，先后任中国信达资产管理公司债权管理部高级经理、 91
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 债权管理部副主任、资产管理部总经理、资产经营部总经理、总裁助理。吴松云先生是高级经济师，1986年7月毕业于天津大学。2012年1月获得清华大学EMBA硕士学位。 顾建国 总裁助理 2011年2月起任总裁助理。 1984年7月参加工作，任浙江工业大学教师。1994年4月起，先后任建设银行总行信托投资公司证券业务总部处长、总稽核和副总经理、中国信达信托投资公司总裁助理兼财务会计部经理，建设银行会计部副总经理。1999年5月起，先后任华建国际集团有限公司副总经理，华建国际有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）、执行董事、总经理、党委书记、银建国际实业有限公司执行董事、信达国际控股有限公司执行董事、建信基金管理公司独立董事、中广核产业投资基金管理公司董事、公司总裁助理。工作期间，曾担任国内上市公司宏源证券监事会主席、同达创业独立董事、澳大利亚上市公司Goldsearch董事总经理。顾建国先生是高级会计师，1994年4月毕业于财政部财政科学研究所研究生部，获经济学博士学位。 王海军 风险总监 2011年2月起任风险总监。 1969年9月参加工作，曾在黑龙江生产建设兵团和北京电光源研究所工作。大学毕业后，先后任国家体改委副处长、处长和副司长、建设银行国际业务部副总经理。1999年4月调入本公司工作，先后任国际业务部主任、投资银行部主任、金融风险研究中心主任和公司首席金融风险师兼战略发展部总经理、风险总监等职。王海军先生毕业于北京大学经济系，曾就读于牛津大学和乔治敦大学，1994年6月毕业于中国社会科学院研究生院，获经济学博士学位。 92
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 张国英 工会常务副主任（总监级） 请参见本节监事部分。 四、本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合法律法规的规定。 93
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十三章 本期债券承销和发行方式 一、本期债券的承销方式 本期债券承销方式为主承销商组织的承销团采用余额包销的方式承销。 二、本期债券的发行方式 本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 三、本期债券的购买办法 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求参见《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券申购和配售办法说明》的规定。 银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证、经办人授权委托书及《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券投资者申购要约》、有效填写及签署的《投资者基本信息表》认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 本期债券最小认购金额为人民币1,000万元，且应当是人民币100 万元的整数倍。 本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 本期债券发行结束后，由簿记管理人向上海清算所统一办理本期债券的登记托管工作。 投资者办理认购、登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、上海清算所有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、上海清算所的有关规定为准。 94
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十四章 税务等相关问题分析 本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。 营业税 金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资人 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。 非金融机构投资人 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，非金融机构买卖有价证券，不征收营业税。 所得税 本期债券投资者应根据其按中国法律适用的所得税缴纳标准，就其本期债券利息收入和转让本期债券取得的收入缴纳企业所得税。根据于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率通常为25%。 印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在中国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。 但对金融债券在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对之进行征收印花税。为此，截至本募集说明书封面载明日期，投资者买卖、赠与或继承金融债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。 95
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十五章 本期债券信用评级情况 一、信用评级报告的内容摘要 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）受本公司委托，对本期债券进行了信用评级。中诚信国际评定2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券的债券信用等级为AAA，主体信用等级为AAA，表示本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信国际对中国信达的评级展望为稳定。 二、信用优势 1、中国信达在化解国家金融风险、支持国有企业改革方面做出了贡献，从国有独资政策性金融机构向商业化转型后，财政部仍将保持绝对控股，因此未来将得到中央政府的持续支持； 2、公司拥有十多年金融资产管理经营历史，在不良资产经营方面拥有较强的专业能力，积累了丰富的经验和高素质的人才队伍，经营效益和内部管理在金融资产管理领域处于领先水平，利润规模行业第一； 3、作为财政部认可的试点企业，中国信达在同行业公司中率先完成股份制改制并引入战略投资者，确立了“以不良资产经营为核心，以资产管理与金融服务为重点”的总体定位，存量资产的规模优势为其未来收入和盈利提供良好支撑； 4、受益于国家对金融机构不良资产批量转让和对公司非金融企业不良资产收购试点的业务许可，具有良好的发展前景； 5、以金融服务为主的平台子公司基本搭建完成，未来通过加强集团协同，有利于丰富不良资产经营的手段，为客户提供综合金融服务，并有利于公司建立多元化收入格局，以在经济周期的波动中保持盈利稳定性； 6、注重内部管理和内控体系的建设，通过了ISO9001质量管理体系认证；信息系统化建设领先于同业，通过了ISO27001和ISO20000两项认证。 三、信用挑战 1、随着商业化转型步伐的加快和集团多元化格局的发展，对公司风险管理 96
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 提出了更高的要求，风险监控指标体系有待完善； 2、公司的快速发展使资金需求日益增加，拓展多元化的融资渠道成为当务之急，以有效解决资产负债期限错配问题，防范流动性风险； 3、业务规模和范围的扩大以及经济波动的影响使资产减值风险敞口存在波动性，资产估值、行业分析等专业经营能力仍需持续提升； 4、集团协同作为公司综合经营效益促进手段有待提高，对公司盈利能力的提升作用有待加强。 97
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十六章 发行人律师的法律意见 北京市中伦律师事务所受本公司的委托就本期债券发行相关法律事宜出具了法律意见书。 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书的结论性意见如下： 1、发行人作为在中国境内依法设立并有效存续的金融机构，具备相关法律、行政法规及规范性文件所规定的发行本期债券的主体资格； 2、发行人已经就发行本期债券取得了必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效； 3、发行人具备了相关法律、法规和规范性文件所规定的公开发行本期债券的条件； 4、本期债券募集资金用途不违反相关法律与行政法规的规定，符合发行人股东大会决议； 5、募集说明书内容符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》附件二《金融债券募集说明书编制要求》第二部分的具体要求，募集说明书引用法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 6、本期债券发行涉及的主承销商、信用评级机构、审计机构等中介机构均具备相应的业务资格； 7、本期债券承销协议内容合法有效，经协议双方签署生效后对双方具有法律约束力； 8、截至法律意见书出具之日，发行人不存在对其发行本期债券构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁事项。 9、综上所述，北京市中伦律师事务所通过对发行人提供的材料和有关事实进行核查后认为，发行人发行本期债券已获得中国银行业监督管理委员会批准并经中国人民银行核准，具备现行法律、法规、规范性文件所规定的金融债券发行条件。 98
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十七章 与本期债券发行有关的机构 发行人： 中国信达资产管理股份有限公司 地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人：侯建杭 联系人： 王悦、马承宇、唐伦飞、王炳杰、王鑫 电话： 010-6308 0429 传真： 010-6308 0438 邮政编码： 100031 主承销商及簿记管理人： 信达证券股份有限公司 地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人 高冠江 联系人： 陈晴、胡婷婷、肖剑、李隽 联系电话： 010-6308 1172 传真： 010-6308 1061 邮政编码： 100031 分销商（排名不分先后） 1、中国建设银行股份有限公司 地址： 北京市西城区金融大街25号 联系人： 郑裕耕 联系电话： 010-8800 7024 传真： 010-6621 2533 邮政编码： 100033 2、中国工商银行股份有限公司 地址： 北京市西城区复兴门内大街55号 联系人： 鲁翀宇 联系电话： 010-6610 5105 传真： 010-6610 8533 邮政编码： 100031 3、中国农业银行股份有限公司 99
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 地址： 北京市东城区建国门内大街69号 联系人： 孙文康 联系电话： 010-8520 9775 传真： 010-8512 6513 邮政编码： 100005 4、交通银行股份有限公司 地址： 上海市银城中路188号 联系人： 肖丽娟 联系电话： 021-3857 9282 传真： 021-6887 0216 邮政编码： 200120 5、中国邮政储蓄银行股份有限公司 地址： 北京市西城区金融大街3号总行资金营运部 联系人： 王阳 联系电话： 010-6885 8981 传真： 010-6885 8910 邮政编码： 100808 6、中国民生银行股份有限公司 地址： 北京市西城区复兴门内大街2号 联系人： 孟林 联系电话： 010-5856 0666-9618 传真： 010-5856 0742 邮政编码： 100031 7、北京银行股份有限公司 地址： 北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦 21层 联系人： 孙怡 联系电话： 010-6622 3678 传真： 010-6622 6069 100
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 邮政编码： 100140 8、招商银行股份有限公司 地址： 深圳市深南大道7088号招商银行大厦4F 联系人： 乔夏 联系电话： 0755-8316 0814 传真： 0755-8319 5142 邮政编码： 518040 9、中信银行股份有限公司 地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座总行资金资本市场部 联系人： 程丛宝 联系电话： 010-6555 6641 传真： 010-6555 0861 邮政编码： 100027 10、国泰君安证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层联系人： 刘颉 联系电话： 010-5931 2915 传真： 010-5931 2892 邮政编码： 100033 11、招商证券股份有限公司 地址： 深圳福田区益田路江苏大厦A座42层 联系人： 张华 联系电话： 0755-8285 2964 传真： 0755-8285 2971 邮政编码： 518026 法律顾问： 北京市中伦律师事务所 地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层 负责人： 张学兵 101
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 经办律师： 叶倍成、贾勇 联系电话： 010-5957 2288 传真： 010-5957 2277 邮政编码： 100022 审计机构： 德勤华永会计师事务所有限公司北京分所 地址： 中国北京东长安街1号东方广场东方经贸城 德勤大楼8层 法定代表人： 陈建明 注册会计师： 景宜青 联系电话： 010-8520 7107 传真： 010-8518 1218 邮政编码： 100738 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 地址： 北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层 法定代表人： 关敬如 联系人： 黄灿、马力、李迎、温宇琪 联系电话： 010-6642 8877 传真： 010-6642 6100 邮政编码： 100031 债券托管人： 银行间市场清算所股份有限公司 地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场33-34层 法定代表人： 许臻 联系人： 王艺丹 联系电话： 021-6332 3840 传真： 021-6332 6661 邮政编码： 200010 102
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 第十八章 备查文件 1. 中国银行业监督管理委员会《中国银行业监督管理委员会关于中国信达资产管理股份有限公司发行金融债券的批复》（银监复【2012】396号）； 2. 中国人民银行《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字【2012】第54号）； 3. 中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告； 4. 2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券发行公告； 5. 中伦律师事务所出具的本期金融债券法律意见书 6. 中国信达2009年、2010年、2011年经审计的财务报表及附注。 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件： 发行人： 中国信达资产管理股份有限公司 地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 邮政编码： 100031 联系人： 王悦、马承宇、唐伦飞、王炳杰、王鑫 电话： 010-6308 0429 传真： 010-6308 0438 主承销商及簿记管理人： 信达证券股份有限公司 地址： 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 邮政编码： 100031 联系人： 陈晴、胡婷婷、肖剑、李隽 103
2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书 联系电话： 010-6308 1172 传真： 010-6308 1061 此外，投资人可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券发行公告》和《2012年中国信达资产管理股份有限公司金融债券募集说明书》： 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。 104
