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澳煜（上海）投资管理有限公司
股权投资的主要条款清单
投资方 上海臣易投资管理有限公司
公司地址：上海市九亭涞亭北路 99 弄 84 号 302 室
法定代表人：周志刚
被投资方 澳煜（上海）投资管理有限公司
公司地址：上海闵行区沪闵路 6088 号凯德龙之梦大厦 3603
法定代表人：何绍杭
鉴于：
1、被投资方承诺为此次投资事宜而向投资方所提供的一切
书面材料及传达的信息内容真实、无误。
2、被投资方公司其他原股东，就此次吸引投资方得到了其
股东会的同意。
3、投资方作为专业的风险投资机构，将通过其自身平台在
融资、引进海外战略资本等方面为被投资方提供后续增值服务。
因此，为发挥各自优势，双方经充分协商，就被投资方增资
扩股事宜达成如下协议：
投资方式 投资方将通过认购增资的方式取得“公司”的股权。
原始股东的股权在“公司”增资时等比例或按约定稀释。
投资金额：此次融资 350-400 万，投资方投资 200 万元人民币
(约占 4%的股份)， 剩下 150-200 万在京东众筹完成。
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“公司”作
价 投资方对被投资方净资产和最近几年经营进行评估，考虑到甲
方在行业中的领导地位和线下门店布局，线下会员数量和微信
粉丝数量，未来几年发展的势头，给予被投资方投资前 5000
万的估值。
增资扩后股权比例如下(最终以融资额为准)
股东名称所占股份出资形式股份比例：
投资方投资 200 万 占比：4%
京东众筹融资 150 万， 占比 3%
原来被投资方股东 占比：93%
投资款用途：
O2O 线上建设 - 50 万
-移动商城、ERP……
O2O 线下建设 - 150 万
品牌推广 - 100 万
人才引进 - 50 万
期权池 原股东在其增资完成后持有的股权中，按比例合计拿出 5%
股权作为管理层期权池。
尽职调查及
查阅信息权
“投资方”在投资前将对“公司”及其关联公司做尽职调查。在尽
职调查过程中，“投资方”应有权接触所有涉及“公司”的法律、
财务和经营管理方面的文件、雇员、材料、信息及其他相关资
料，包括“公司”的保密信息。“公司”应为“投资方”获得上述所
有信息及资料尽力提供必要的协助，包括提供相关的文件或信
息、安排相关人员回答“投资方”的询问，以及协调取得有关机
关的书面回复函。
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自动优先权 如果“公司”给予其他股东（包括任何新股东）的任何权利优于
“投资方”所享有的权利，则“投资方”将有权享有该等权利。
合规性 “公司”管理层承诺经营活动遵纪守法，并承诺解决不规范行为，
包括妥善处理各类遗留问题。
知情权 在作为“公司”的股东期间，“投资方”有权查阅“公司”及其子公
司的各类会计帐簿及报表。查阅时，“公司”应提供方便。
财务报表 “公司” 每一个季度结束后 30 日内和每一会计年度结束后 60
日内向“投资方”分别提供季度和年度财务报表。
保密 各方同意对本主要条款清单的内容（“信息”）予以保密。
受制于协议 本主要条款清单的全部条款从签署之日起生效，对各方具有法
律约束力直至签署令各方满意的法律文件包括但不限于投资
协议等主要协议。各方签署的最终投资协议将优先于本主要条
款清单。
其它事宜
被投资方必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在
的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任
何措施。
在投资方本次认购股份的资金和京东众筹资金全部到位后完成
相关法律手续，办理工商变更。
本轮投资完成后，董事会将保留 5 个席位，公司和现有股东占 4
个席位，投资方占 1 个席位.
投资方将积极发挥其自身及资源网络优势，在资本运作、海外战
略投资者引入、上市、知识产权保护、法律事务等方面为被投资
方提供相关增值服务。
管辖法律 本主要条款清单及各主要协议受中国法律管辖。有争议交上
海仲裁委员会在上海仲裁。由于不可抗力的原因，如战争、地震、
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自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的
损失由双方各自承担。
[签署页]
双方于 2015 年 月 日达成此主要条款清单
上海臣易投资管理有限公司
授权代表：
澳煜（上海）投资管理有限公司
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