目录
A 公司案例： ....................................................................................2
E 公司案例： ....................................................................................2
F 公司案例：.....................................................................................3
G 公司案例： ....................................................................................4
H 公司案例： ....................................................................................7
A 公司案例：
一、 持股范围
限定在中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。认购相应的
股份是任职资格之一，强制执行。持股比例
个人持有股份的数量根据岗位而不同，100 万股中，总经理 20 万股，其他
人可购买 万—6 万股不等。高低比例为 倍。资金来源
总经理个人筹借款 10 万元，国有大股东公司参照 1：1 比例按照年息 5%借
款 10 万元给个人，约占总股本 %；其他人一次性交款有困难的，同样国有大
股东公司参照 1：1 比例按照年息 5%借款给个人。限制条款
收购协议约定，管理层可以用 8 年的时间来分期付款。如果 8 年内不能如实
填实悬置的股权，这 8 年的期权分红将全部重新归属集团公司，20 万元的实股
也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8 年后，原国有的出资
人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金 650 万元，650 万元股份在资
产增值的同时，每年的平均分红收益 78 万元，年均资产收益率达到 12%，（650
万×12% =78 万/年，8×78 万=624 万，624 万+20 万=644 万，接近于收回投资，
该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了）。
E 公司案例：
一、 股份分配
1. 共有 10 名管理高层出资，其中董事长 ％，总经理 ％，其余 8 人
每人 ％，共计 46％；管理层自有资金为 40％，其余资金来源于过
桥贷款。优惠政策
1. 省政府同意按 90％的价格即 万元转让；如果在协议生效之日
起 3 个半月内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给
予受让方 10%的付款优惠，实际支付的价款为 万元；
3. 实际上的内部付款政策：一次性付清优惠 20%。
F 公司案例：
一、 股份分配
共分为六级：总经理为第一级，需要支付 60 万元；第二级副总经理、
董事长需支付 45 万元；第三级总经理助理与分公司的总经理，需支付 35 万
元；第四级部门经理，需支付 25 万元；第六级部门副经理，需支付 15 万。
二、 资金来源
1. 高层管理人员 38 人直接现金支付；
2. 余下 40 人通过信托公司而成为间接持股人，资金交由信托公司管理，信
托公司直接持股 F 公司，代表此 40 人参加股东大会。信托公司每年收
取 3 万元的信托费用。
三、 优惠条件
对于 40 人一般管理人员实行了价格折扣，一年内付清打七折。特有规定
1. 管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份。比如，总经理 60 万
股份，副总经理 45 万股份，如果总经理退到副总的位置，则必须转让
出 15 万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买 15 万股份。
2. 把股权设计成开放式，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了一
个中介基金，持有 500 万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必须
按约定将股份转让给新股东，而平时则根据所持有股份参与分红。
G 公司案例：
一、 分配原则
1. 根据此次改制方案，此次分配标的为 30%的 G 公司股权；
2. 参与分配的人员范围：
（1）G 公司的中高层管理人员
（2）或在 G 公司主要参股、经营企业中担任高级管理职务且对 G 公司
的发展作出重大贡献的人员
（3）且在 1997 年 1 月 1 日之前加入 G 公司或其参股公司
公司全体员工的持股及激励机制由公司改制完成后的公司董事会再行决定。
3. 分配比例：
（1）公司创始人持股比例不得低于 51％（即总股本的 15%以上），以保
证公司业务的持续发展及满足战略投资者的投资对高层管理团队稳定
的要求；
（2）预留 10％的比例（即总股本的 3%），作为以后吸引高层管理人才
的加盟以及此次分配的过程中的适当调节，该部分股份可由公司总经理
或工会领导代为持有；
（3）此次参与分配人员按对公司贡献所确定的分配权数参与其他 39％
（即总股本的 ％）股份的分配。
二、 股权分配设计方案
（一）总体份额设计
根据在 G 公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合公司今后经
营发展的需要，此次分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的股
权内部分配划分为两个层次：即创始人（总经理、董事长）以及中高层（附表说
明）。
相应的职工股内部结构列表如下：
项目（总股本） 人数（人） 股本（万元） 比率（%）
创始人 2 %（30%*51%）
中高层管理者 11 %（30%-3%%）
预留股份 3%
总计 13 30%
（二）中高层股权分配评定依据
1．中高层总体所占份额
中高层总体所占份额=30%（此次参与分配的份额）-3%（预留份额）
%（创始人所占份额）
=%
2．量化打分方法（仅供参考）：
打分指标 Si；指标权重 Wi
（1）工龄指标
工龄指标用 S1 代表
S1＝W1×N
N:为在 G 公司工作工龄，截至日期为 2001 年 10 月 31 日
W1=1，为工龄指标权重
（2）职务指标
职务指标用 S2 代表
S2＝S21×W21×T1/T＋S22×W22×T2/T
S21:总部职务系数，其中
副总裁 =4
总裁助理 =3
高级顾问 =3
部门经理 =2
办公室主任=2
S22:参股公司职务系数，其中
副总经理 =4
总经理助理=3
部门经理 =2
W21=2：总部职位权重
W22=1：参股公司职位权重
T1,T2：为担任相应职务的时间期限
T：参与 G 公司工作年限
注：如在公司内部有职务升降情况，按时间段分步计算；既在总公司任职又
在参股公司兼职的按总公司职务计算。
（3）业绩指标
业绩指标用 S3 代表
按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值：
分值为：5（优）、4（良）、3（中）
（4）特殊贡献指标
特殊贡献指标由 S4 代表
由公司创始人根据员工工作表现打分后取平均值
分值为 1-5
股权计算公式：
员工个人总分 Si=S1+S2+S3+S4
员工持股份额 Ri=%×（Si/∑Si）
员工所持股份 Mi= 万×Ri
三、 工作程序
1．以上评分标准交由全体参与分配的员工（已经离开单位的除外）讨论并
提出意见和建议，以期完善评定标准。
2．由工会或党委监督，全体参与分配的员工就评定标准进行表决，评分标
准需征得二分之一以上员工同意；通过后应对表决结果形成文字材料。
3．由中高层员工监督，集团选择外部机构，统一、公开测算每名员工各个
指标的分值；
4．加总每名员工的总分；
5．加总集团（公司）所有中高层持股人员的总分；
6．计算每分含金量，依照个人得分，划分股份。
四、 备注事项
1．员工退休或离职时其股票自动转为优先股，只享受分红权，不再享有表
决权；
2．如需转让股份，创业人只能在创业人之间转让，而中高层员工应优先在
集团内部转让；
3.如有员工放弃认股权，其股权由其余员工按得分比例分摊；
H 公司案例：
一、 公司股权结构
二、 方案要点
（1）员工所持股份应为优先股,即只享有股份分红权,不享有表决权、审核
权、动议权等股东权利。
（2）公司名义持股，保持项目公司股权的稳定性。
（3）股权分配指标的量化，先落实客观标准，后落实到个人。
（4）全部员工持股部分，需有 20％左右预留，以备修正指标以及后续人
员激励。
三、 持股途径
(1)出资买断
方式一: 分期付款向原股东购买
方式二：以股权质押，战略投资人垫款
(2)股权激励
所有原股东承诺，在一定时间（10 年以内）内，以净资产的 1－
倍，向有突出贡献者按规定比例转让持有的股权。受让对象资金来源为净
利润提取部分和个人出资。
四、 股份套现方式
(1) 项目公司股票发行上市，在资本市场套现
(2) 私募增资扩股，员工溢价出售部分所持股份
(3) 项目公司业绩持续增长,每年股权分红
下属分公司
H 公司 员 工 其他投资者
