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北京墨迹风云科技股份有限公司 Moji Co., LTD （注册地址：北京市海淀区知春路 113 号 0706 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐机构(主承销商) 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书作为投资决定的依据。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股份不超过 1,000 万股，不低于本次发行后 总股本的 25%。 公开发售股数 本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公 开发售股份的情况 发行后总股本 不超过 4,000 万股 每股面值 人民币 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构/主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说 明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人金犁及其关联方股东迹将蔚蓝承诺：本人/本企 业所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个 月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人/本企业持有的股份。 公司股东阿里创投、险峰创投、上海盛资、北京创新、工场基金、西藏险峰、 兰溪普华、合之力、杭州三仁、墨守晴空、杭州六极、险峰深圳、上海臻界、星 河无限、张翊钦、刘斌、郝玺龙承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上 市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司/本企 业/本人持有的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的金犁、黎力、程倩、包越千、张明明、 许燕利、张超、刘超承诺：除前述股份锁定期外，在其任职期间每年转让的股份 不超过其所持有的发行人股份总数的 25%与发行人总股本的 2%孰低为准；在离 任后六个月内，不转让所持有的本公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在公 司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让其直接持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人金犁及其关联方股东迹将蔚蓝，作为公司董事、 监事、高级管理人员的股东或间接股东黎力、程倩、包越千、张明明、许燕利、 张超、刘超进一步承诺：所持发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格 不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有发 行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行 价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因 进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述股份锁 定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （二）持股 5%以上的主要股东减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人金犁及其关联方 公司控股股东、实际控制人金犁及其关联股东迹将蔚蓝承诺： 本人/本企业将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相 关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权 部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的 限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体 持股及减持计划如下： （1）持有股份的意向 本人/本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有 发行人股票；本人/本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种 重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人/本企业将会在较长一定时期 较稳定持有发行人的股份。 （2）股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划 ①减持满足的条件 自发行人本次发行上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，本人/本 企业能够及时有效地履行本次发行上市时公开承诺的各项义务；且在发布减持股 份提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日 发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额/ 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进 行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 ②减持数量 本人/本企业在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年可减持股份总数上限应 以上一年末所持发行人股份总数的 25%与发行人总股本的 2%孰低为准。若减持 当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算 基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累 积至下一年。 ③减持方式 本人/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易 所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 ④减持价格 本人/本企业在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次 发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息 处理。 ⑤信息披露义务 持股锁定期满后，本人/本企业如确定依法减持发行人股份的，应提前三个 交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减 持的执行期限等信息。 2、持股 5%以上的股东 公司持股 5%以上的股东险峰系（险峰创投、西藏险峰、险峰深圳）、阿里创 投、创新系（北京创新、工场基金）、上海盛资均承诺： 本公司/本企业作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定 以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关 规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份 锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股份的意向 作为发行人持股 5%以上股东，本公司/本企业未来持续看好发行人以及所处 行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司/本企业认为上市即公开发 行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此， 本公司/本企业将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。 （2）股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划 ①减持方式 本公司/本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交 易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 ②减持价格 本公司/本企业在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本 次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息 处理。 ③信息披露义务 持股锁定期满后，本公司/本企业如确定依法减持发行人股份的，应提前三 个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、 减持的执行期限等信息。 如本公司/本企业拟通过深交所集中竞价交易减持发行人股份的，则应在首 次卖出前 15 个交易日预先披露减持计划，且每三个月内减持股份总数将不超过 发行人已发行股份总数的 1%。前述减持计划应包括：拟减持股份的数量、来源、 减持时间、方式、价格区间、减持原因等内容。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 二、公司稳定股价预案 公司第一届董事会第二次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过 了《北京墨迹风云科技股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 自公司首次公开发行股票并上市之日三年内，如公司 A 股股票连续 20 个交 易日收盘价（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审 计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有分红、派息、送股、资本公 积转增股本、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生 变化的，每股净资产需相应进行调整，以下同），且公司情况同时满足监管机构 对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下简称“启动条件”），则公司应按下 述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价措施包括发行人回购股份、控股股东和实际控制人增持股份、在公 司领取薪酬的董事（不含独立董事，以下同）和高级管理人员增持股份，上述稳 定股价措施按顺序实施。 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司应依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在触发 稳定股价措施日起 15 个交易日召开董事会对回购股份安排做出决议并发出股东 大会通知提请股东大会审议相关议案。公司股东大会审议相关议案须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等 回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，其股份回购资金来源应为公 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 司自有资金。公司回购股份除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项 要求： ①回购资金规模：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发 行股票所募集资金的总额； ②单次回购数量限制：公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （4）公司承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监管部门对上述股价稳 定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。 2、公司控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生后，公司控股股东、实际控制人金犁应在符合《上 市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持 并履行信息披露义务： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日内，公司股份加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一期经审 计的每股净资产； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内公司股价再次触发启动条 件。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份除应符合相关法律法规之要 求外，其单次增持公司股份不超过公司总股本的 2%； （3）公司控股股东、实际控制人承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等 监管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符 合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行 增持并履行信息披露义务： ①公司控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的 10 个交易日 内，公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司最近一期经审计的每股净资产； ②公司控股股东、实际控制人增持方案实施完毕之日起的 3 个月内公司股价 再次触发启动条件。 （2）公司董事、高级管理人员增持公司股份除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列各项要求： ①个人增持资金规模：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司 股份的资金规模应不低于其个人上一年度薪酬总和的 30%，该等薪酬包括董事、 高级管理人员在公司领取的奖金、津贴及补助等； ②董事、高级管理人员增持资金规模及连带责任：董事、高级管理人员用于 增持公司股份的资金规模应不超过该等人员上一年度在公司领取薪酬总额的 100%，董事、高级管理人员对前述增持义务承担连带责任。 （3）公司董事、高级管理人员承诺自愿接受中国证监会和证券交易所等监 管部门对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担相应的法律责任。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事、高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 4、自动延长股份锁定期 如公司上市后三年内触发本预案所述稳定股价措施，则该等措施首次被触发 后，公司控股股东、实际控制人及持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁 定期自动延长 6 个月（注：前述持有公司股份的董事、高级管理人员的股份锁定 期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限）。 （三）稳定股价措施的启动和停止 1、稳定股价措施的启动 （1）公司股份回购方案的启动 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案的启动 ①公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增 持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告； ②公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日 起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （3）稳定股价措施实施完毕后的重启 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定， 再次依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员 增持工作。 2、稳定股价措施的终止 自公司董事会审议通过并公告稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则 已公告的稳定股价方案终止执行： ①公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司最近一期经 审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月 内不再启动股份回购事宜； ②继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当 时有效的相关禁止性规定的。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 发行人向中国证监会提交的首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明 书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，且发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。发行人就本次发行上市的招股说明书涉及的有关事宜承诺如下： 1、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及首次公开发行股票并在 创业板上市相关申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人按如下 方式依法回购本次发行的全部新股： （1）若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的 阶段内，则发行人将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工 作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后， 发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终 认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之 股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股 份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价 格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银 行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购 前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。 2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依 法及时足额赔偿投资者损失。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人金犁及其关联方迹将蔚蓝承诺 1、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本人/本企业将在中国证监会或人民法院等有权部 门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售 股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相 关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规 定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配 股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判 决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件如 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行 人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人/本企业承诺将督促发行人履行 股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承 诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 1、董事、高级管理人员承诺 （1）发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定 或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿 标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （2）发行人招股说明书及首次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中 国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判 决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股 份的相关决议投赞成票。 2、监事承诺 发行人向中国证券监督管理委员会提交的招股说明书及首次公开发行股票 并在创业板上市相关申请文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发 行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判 决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构承诺 华泰联合证券有限责任公司承诺： （1）华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行 人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介 机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定 发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真 实、准确、完整、及时。 （2）华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应 的法律责任。 （4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人律师承诺 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为北京墨迹风云科技股份有限公司首 次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制 作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 3、审计机构及验资机构承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、评估机构承诺 开元资产评估有限责任公司承诺：如因本公司为发行人本次发行上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。 四、发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任 主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未能履行承诺时的约束措施 发行人将严格履行发行人就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。 1、如发行人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 的除外），发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式 处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增 发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关 承诺； （5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法 控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发 行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投 资者的权益； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东、实际控制人金犁关于未能履行承诺时的说明 公司控股股东、实际控制人金犁及其关联方股东迹将蔚蓝承诺： 本人/本企业将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 1、如本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观 原因导致的除外），本人/本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）本人/本企业违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资 者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： ①将本人/本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用 于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； ②若本人/本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减 持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人/ 本企业承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业 无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本人/本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （三）其他持股 5%以上的股东险峰系（险峰创投、西藏险峰、险峰 深圳）、阿里创投、创新系（北京创新、工场基金）、上海盛资关于未 能履行承诺时的说明 其他持股 5%以上的股东险峰系（险峰创投、西藏险峰、险峰深圳）、阿里创 投、创新系（北京创新、工场基金）、上海盛资承诺：本公司/本企业将严格履行 就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无法控制的 客观原因导致的除外），本公司/本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）本公司/本企业违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投 资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企 业无法控制的客观原因导致本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，本公司/本企业将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司/本企业承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人 及其投资者的权益。 （四）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的说明 1、公司内部董事、高级管理人员承诺 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； ④如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增持 计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总额 的 20%予以扣留并代本人履行增持义务； ⑤本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失 的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。 2、公司内部监事张超、刘超承诺 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。 ④本人违反承诺所得收益将归属于发行人，并不可撤销的同意发行人扣留本 人上一年度从发行人领取薪酬总额的 30%用以补偿因本人违反承诺给发行人或 投资者造成的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。 3、董事陈科屹、纪纲、曹国熊、独立董事及监事李璞玉承诺 本人将严格履行本人就发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益； ③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。 ④本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失 的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； ②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。 五、填补摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公 司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者 即期回报存在被摊薄的风险。 具体分析见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、 本次发行摊薄即期回报分析及填补措施”。 六、本次发行前滚存利润分配事项 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前的滚存 未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 七、本次发行上市后的股利分配政策 公司第一届董事会第二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股份分配政策如下： 在保持公司财务稳健的基础上，公司应将每年按当年度实现的归属于上市公 司股东的可分配利润的比例向股东分配现金股利，该比例不低于 20%。 公司的股利分配政策为： （一）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，在满足日常经营的资金需求、可预期 的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利 润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 （二）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公 司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等 特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司 股东的可分配利润的 20%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，其现金分红在当次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或超过 3,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出 预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一 期经审计净资产的 10%； 4、当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以 提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发 生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通 过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 此外，公司制定了《上市后未来三年股东回报规划》，并经 2016 年第二次临 时股东大会审议通过。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和持续盈利 能力，具体见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、 盈利能力分析”之“（八）影响公司持续盈利能力的因素”。 九、发行人请投资者仔细阅读招股说明书第四节“风险因素” 全文，并提醒投资者特别关注如下风险 （一）业务相对单一的风险 发行人目前的主要产品为墨迹天气 APP，公司主要通过墨迹天气 APP 软件 产品为用户提供免费的综合气象服务、为广告客户提供互联网广告信息服务，公 司业务模式稳定。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人互联网广 告信息服务收入占比分别为 %、%、%和 %。发行人主要产 品和盈利模式较为单一。墨迹天气 APP 拥有庞大的用户群体，已经形成了显著 的广告投放媒体价值，如果墨迹天气 APP 未来用户量下降、气象服务能力或广 告信息服务能力下降，将会对公司经营产生不利影响。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 （二）气象服务领域的竞争风险 发行人主要提供面向个人用户的气象信息服务，根据易观智库《中国天气应 用市场季度监测报告 2016 年第 1 季度》显示，发行人的墨迹天气 APP 在 2016 年第一季度中国天气应用市场中的用户覆盖率为 %，大幅领先第二名天气通 %的用户覆盖率。但随着互联网技术和手机应用开发的不断发展，气象服务 领域目前仍有众多竞争对手，如新浪天气通、中国天气通、最美天气、华为天气 等。虽然目前墨迹天气 APP 在众多气象服务软件中的市场占有率最高，用户量 最大，但不排除随着气象服务领域竞争的加剧，会导致墨迹天气 APP 市场占有 率下降、盈利能力下滑。 （三）气象数据来源单一的风险 气象数据目前是由国家气象局及其下属单位发布，供大众及相关机构使用。 我国尚没有民营组织进行系统的气象数据的采集与预测，因此所有气象数据均来 源于国家气象局及其下属单位。目前墨迹天气 APP 的气象数据主要来源于北京 气象局，通过签署三年长期合作协议方式获取气象数据。不排除后期因为政策性 原因等偶发性因素导致墨迹天气 APP 不能及时获取相应气象数据的可能，从而 影响到发行人产品的核心业务，继而导致发行人的经营风险。 （四）经营资质相关的风险 发行人从事综合气象服务和互联网广告信息服务业务需要取得相关资格证 照，墨迹科技已经取得了如下证照或备案： 业务资质 许可经营的业务类型 《增值电信业务经营许可证》 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 《网络文化经营许可证》 利用信息网络经营游戏产品 《互联网药品信息服务资格证书》 通过互联网向上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务 《气象信息服务单位备案》 为公众用户提供气象信息 《授权书》 手机客户端业务气象信息服务 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 报告期内发行人未因经营资质违法违规受到处罚。尽管如此，仍不排除未来 可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使发行人出现相关经营资 质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形， 从而可能对发行人的业务经营造成不利影响。 （五）成长性风险 公司处于高速发展阶段，报告期内公司营业收入从 2013 年的 1, 万元 增长到 2015 年的 12, 万元，年复合增长率为 %；归属母公司股东的 净利润从 2013 年的 万元增长到 2015 年的 2, 万元，年复合增长率为 %。 虽然报告期内公司保持较快增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏 观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理 等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑，公 司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （六）客户集中度较高的风险 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司来自前五大客户的营业收 入分别为 1, 万元、3, 万元、9, 万元和 8, 万元，分别占 同期营业收入的比例为 %、%、%和 %，客户集中度较高。 公司主要客户包括腾讯、阿里巴巴集团、蓝色光标、安沃传媒等知名 IT 企业以 及知名广告代理商，部分客户与公司合作多年，公司凭借良好的品牌及庞大的用 户群体赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢关系。公司虽然不 存在依赖于单一客户的情形，但如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的 合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利影响。 （七）广告内容不符合监管要求而导致的风险 国家相关监管部门对广告内容有相关监管规定，若广告播放企业违反相关规 定，则将可能受到与广告投放者承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 道歉、吊销营业执照等处罚。公司建立了严格的广告内容审查制度，对客户在发 行人平台上投放的广告内容进行审核，且目前选择的广告主均为知名度较高、信 誉较好的企业，以保证广告内容不违反广告发布的相关规定。报告期内也未发生 因广告内容违规而遭受处罚的情形。尽管如此，随着发行人业务规模的扩大，仍 存在可能因广告内容审核失误等原因造成因广告内容违反相关规定导致发行人 受到罚款、行政处罚，或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降 等风险。 （八）所得税优惠到期风险 2010 年 11 月 19 日，公司获得软件企业认定证书，软件企业认定证书编号： 京 R-2010-0632。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）及《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，新办软 件企业经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。公司于 2016 年 5 月 31 日进行了 2015 年 企业所得税优惠事项备案。公司 2014 年为弥补亏损后的第一个获利年度，但公 司在 2014 年申报所得税时并未按照免税申报，因此 2014 年和 2015 年企业所得 税税率分别为 25%和 0%；2016 年、2017 年和 2018 年企业所得税税率为 %。 随着公司前述税收优惠逐步到期，公司不再继续享受上述减免税优惠，将对 公司的经营业绩产生负面影响。 （九）诉讼风险 截至本招股说明书签署之日，发行人存在尚未了结的诉讼案件 2 起。 1、合同诉讼 2016 年 1 月 13 日，深圳华盛昌机械实业有限公司（以下简称“华盛昌”） 向北京市朝阳区人民法院提交《民事起诉书》，以墨迹有限未按双方签署《墨迹 气象站项目合作协议书》及补充协议约定下达订单及支付尾款，以致华盛昌因按 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 行业惯例备料而遭受经济损失为由，请求北京市朝阳区人民法院判令墨迹有限赔 偿华盛昌经济损失共计 4,878,982 元。2016 年 4 月 12 日，墨迹有限就本案向北 京市朝阳区人民法院提出管辖权异议申请。2016 年 7 月 17 日，北京市朝阳区人 民法院向发行人送达《北京市朝阳区人民法院民事裁定书》，裁定驳回发行人关 于管辖权异议的申请。2016 年 7 月 29 日，发行人就前述裁定向北京市第三中级 人民法院提出管辖权异议上诉。2016 年 10 月 30 日，北京市第三中级人民法院 裁定本案由北京市朝阳区人民法院审理。2016 年 12 月 13 日，北京市朝阳区人 民法院开庭审理本案，截至本招股说明书签署日，尚未出具任何生效的判决或裁 定。根据会计谨慎性原则，发行人已于 2016 年就本案诉讼涉及的赔偿金额进行 了全额计提，计提预计负债金额为 4,878, 元。 2、专利诉讼 2016 年 6 月 15 日，华盛昌向广东省深圳市中级人民法院提交《民事起诉书》， 请求法院认定发行人侵害其拥有的“聚风罩及具有该聚风罩的 测试仪”实 用新型专利（专利号为 ZL2014202809393），并要求发行人停止侵权，销毁侵权 产品、磨具，赔礼道歉并赔偿其经济损失人民币 100 万元。2016 年 7 月 25 日， 发行人向知识产权局专利复审委员会提交关于涉案专利的无效宣告请求。2016 年 8 月 22 日，知识产权局专利复审委员会向发行人送达《无效宣告请求受理通 知书》，准予受理前述专利无效宣告请求。2016 年 8 月 5 日，发行人就本案向 广东省深圳市中级人民法院提出管辖权异议申请。2016 年 8 月 22 日，广东省深 圳市中级人民法院向发行人送达《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》裁定 驳回发行人关于管辖权异议的申请。2016 年 9 月 9 日，发行人就前述裁定向广 东省高级人民法院提出管辖权异议上诉。2016 年 10 月 31 日，广东省高级人民 法院裁定驳回发行人关于管辖权异议的申请。鉴于知识产权局专利复审委员会已 于 2016年 8月 22日受理发行人针对前述专利提出的无效宣告请求但尚未出具审 核意见，发行人已向广东省深圳市中级人民法院呈交《中止审理申请书》，请求 该院中止审理本案。截至本招股说明书出具日，上述诉讼仍在审理过程中。 若上述涉案专利未被宣布部分无效或全部无效，发行人未来将面临关于涉案 产品的诉讼风险。包括上述涉案专利，华盛昌共申请了空气果生产相关的七项专 利，相关专利及发行人应诉措施如下表所示： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 应诉措施 一种 浓度检测装置、检测方 法及空气质量检测仪 发明专利 - 空气检测仪 实用新型 - LED 显示控制组件及空气检测仪 实用新型 - 一种空气质量数值切换方法、装置 及空气质量检测仪 发明专利 - 聚风罩及具有该聚风罩的 测 试仪 实用新型 提请专利 无效 聚风罩及具有该聚风罩的 测 试仪 发明专利 提请公众 意见 LED 显示面板组件及显示器 实用新型 提请专利无效 因此，除聚风罩及具有该聚风罩的 测试仪实用新型专利之外，发行 人还存在因其他 6 项专利被诉讼的风险。 发行人截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 20, 万元。发 行人存在的前述未决诉讼所涉及累计金额相对公司经审计最近一期净资产绝对 值的占比较小，对发行人而言并不构成重大诉讼事项。但是，上述诉讼事项仍可 能导致本公司最终支付赔偿或和解费用，从而对本公司盈利能力造成一定不利影 响。 （十）人力资源成本上升的风险 多年来公司培养了一支稳定、高素质的员工队伍。由于公司属于技术密集型 企业，公司能否留住及引进优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影 响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的 加剧，公司在薪酬和福利方面的支出大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度 高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成 不利影响。 （十一）管理人员和技术人员流失的风险 拥有自己的核心技术以及与之配套的高端专业人才是软件开发企业综合竞 争能力的体现。公司自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产 权，培养、积累了一批高素质研发人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段， 核心人员稳定对公司的发展尤为重要，如果未来在人才的市场竞争中公司出现核 心人员大量流失的情况，将对公司经营产生不利影响。 （十二）募投项目未达预期的风险 公司本次发行募集资金拟投向“墨迹天气 APP 系统升级项目”与“墨迹科技研 发中心建设项目”。以上投资项目是根据当前移动互联网以及综合气象服务行业 的发展状况、市场环境、监管体系、技术发展情况，结合公司的发展方向与经营 经验提出的。由于该行业的新兴技术更迭较快，市场情况不断变化，如果募集资 金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，存在募集资金投资 项目的实施进度被延长、无法达到项目预期效果等不确定因素，从而影响本次募 集资金投资项目预期收益的实现。若项目无法到达预期的收益水平，可能对公司 的经营业绩和财务状况造成一定不利影响。 （十三）实际控制人控制的风险 公司实际控制人金犁先生直接持有发行人 %的股份，通过迹将蔚蓝间 接控制发行人 %的股份，合计控制发行人 %的股份。本次发行后， 金犁先生持有公司股份的比例将降至 %，仍为公司的实际控制人。 尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特 别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决 制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人作出不 利于公司和其他股东利益的决策和行为。但是，控股股东、实际控制人仍可能通 过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事 和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司的重大经营 决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控 制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 目录 发行概况 ........................................................................................................ 2  声明 ............................................................................................................... 3  重大事项提示 ................................................................................................. 4  一、股东关于股份锁定和减持意向的承诺............................................................... 4  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 ..............................................................................................................................4  （二）持股 5%以上的主要股东减持意向的承诺 ....................................................5  二、公司稳定股价预案 ........................................................................................... 8  （一）启动稳定股价措施的条件 ............................................................................8  （二）稳定股价的具体措施 ...................................................................................8  （三）稳定股价措施的启动和停止 ......................................................................10  三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺............................................... 12  （一）发行人承诺 ...............................................................................................12  （二）控股股东、实际控制人金犁及其关联方迹将蔚蓝承诺...............................13  （三）董事、监事及高级管理人员承诺 ...............................................................13  （四）中介机构的承诺 ........................................................................................14  四、发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约 束措施.................................................................................................................. 15  （一）发行人关于未能履行承诺时的约束措施 ....................................................15  （二）控股股东、实际控制人金犁关于未能履行承诺时的说明 ...........................16  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 （三）其他持股 5%以上的股东险峰系（险峰创投、西藏险峰、险峰深圳）、阿里创 投、创新系（北京创新、工场基金）、上海盛资关于未能履行承诺时的说明 .......18  （四）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的说明 ...........................18  五、填补摊薄即期回报的措施及承诺.................................................................... 21  六、本次发行前滚存利润分配事项 ....................................................................... 21  七、本次发行上市后的股利分配政策.................................................................... 21  八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 .................................................. 24  九、发行人请投资者仔细阅读招股说明书第四节“风险因素”全文，并提醒投资者特别 关注如下风险 ....................................................................................................... 24  （一）业务相对单一的风险 .................................................................................24  （二）气象服务领域的竞争风险..........................................................................25  （三）气象数据来源单一的风险..........................................................................25  （四）经营资质相关的风险 .................................................................................25  （五）成长性风险 ...............................................................................................26  （六）客户集中度较高的风险 .............................................................................26  （七）广告内容不符合监管要求而导致的风险 ....................................................26  （八）所得税优惠到期风险 .................................................................................27  （九）诉讼风险 ...................................................................................................27  （十）人力资源成本上升的风险..........................................................................29  （十一）管理人员和技术人员流失的风险............................................................29  （十二）募投项目未达预期的风险 ......................................................................30  （十三）实际控制人控制的风险..........................................................................30  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 目录 ............................................................................................................. 31  第一节 释义 ................................................................................................. 40  一、普通术语 ....................................................................................................... 40  二、专业术语 ....................................................................................................... 42  第二节 概览 ................................................................................................. 44  一、发行人简介.................................................................................................... 44  （一）公司概况 ...................................................................................................44  （二）公司设立情况 ............................................................................................44  （三）公司主营业务 ............................................................................................45  二、公司控股股东及实际控制人简介.................................................................... 45  三、公司报告期主要财务数据和财务指标............................................................. 46  （一）资产负债表主要数据 .................................................................................46  （二）利润表主要数据 ........................................................................................46  （三）现金流量表主要数据 .................................................................................47  （四）主要财务指标 ............................................................................................47  四、募集资金用途 ................................................................................................ 47  第三节 本次发行概况 ................................................................................... 49  一、本次发行的基本情况...................................................................................... 49  二、与本次发行的有关当事人 .............................................................................. 50  （一）发行人：北京墨迹风云科技股份有限公司.................................................50  （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 ....................................50  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 ........................................................51  （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）...............................51  （五）资产评估机构：开元资产评估有限公司 ....................................................51  （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ....................51  （七）主承销商收款银行：【】............................................................................52  三、发行人与中介机构关系的说明 ....................................................................... 52  四、发行上市的重要日期...................................................................................... 52  第四节 风险因素 .......................................................................................... 53  一、业务相对单一的风险...................................................................................... 53  二、气象服务领域的竞争风险 .............................................................................. 53  三、气象数据来源单一的风险 .............................................................................. 53  四、经营资质相关的风险...................................................................................... 54  五、成长性风险.................................................................................................... 54  六、客户集中度较高的风险.................................................................................. 55  七、广告内容不符合监管要求而导致的风险 ......................................................... 55  八、所得税优惠到期风险...................................................................................... 55  九、诉讼风险 ....................................................................................................... 56  十、人力资源成本上升的风险 .............................................................................. 58  十一、管理人员和技术人员流失的风险 ................................................................ 58  十二、募投项目未达预期的风险........................................................................... 58  十三、实际控制人控制的风险 .............................................................................. 59  十四、募投项目实施后新增折旧影响公司业绩的风险 ........................................... 59  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 十五、经营场所租赁风险...................................................................................... 59  十六、企业成长期高速发展带来的管理风险 ......................................................... 60  十七、应收账款增幅较大风险 .............................................................................. 60  十八、经营现金流量风险...................................................................................... 60  第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 62  一、发行人基本情况............................................................................................. 62  二、发行人设立及重大资产重组情况.................................................................... 63  （一）发行人前身墨迹有限的设立情况 ...............................................................63  （二）发行人设立方式 ........................................................................................63  （三）发行人的重大资产重组情况 ......................................................................64  三、发行人股权结构图 ......................................................................................... 64  四、发行人的控股及参股子公司的情况 ................................................................ 65  五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况 ............................................................................................................................ 65  （一）持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况...........................................65  （二）公司实际控制人 ........................................................................................83  （三）实际控制人控制其他企业的情况 ...............................................................84  （四）发行人控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 ................85  六、发行人的股本情况 ......................................................................................... 85  （一）本次发行前后公司股本情况 ......................................................................85  （二）本次发行前后公司前十名股东情况............................................................86  （三）自然人股东及其在发行人处担任的职务 ....................................................86  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 （四）国有股或外资股情况 .................................................................................87  （五）最近一年发行人新增股东的持股数量及相关情况 ......................................87  （六）本次发行前各股东间的关联关系和关联股东的各自持股比例 ....................87  （七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响 .........89  （八）发行人历史上签署过的对赌条款以及解除情况..........................................89  七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况............................... 106  八、发行人员工情况........................................................................................... 107  九、重要承诺及其履行情况................................................................................ 107  （一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股 东持股及减持意向等承诺...................................................................................107  （二）稳定股价的承诺 ......................................................................................107  （三）股份回购、依法承担陪赔偿或补偿责任的承诺........................................107  （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺..........................................................108  （五）首次公开发行上市后利润分配政策的承诺...............................................108  （六）有关消除或避免同业竞争的承诺 .............................................................108  （七）规范和减少关联交易的承诺 ....................................................................108  （八）未履行承诺的约束措施 ...........................................................................109  第六节  业务和技术 ................................................................................. 110  一、公司主营业务情况 ....................................................................................... 110  二、行业基本情况 .............................................................................................. 138  三、公司销售情况和主要客户 ............................................................................ 160  四、公司采购情况和主要供应商......................................................................... 165  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 五、公司拥有的与业务相关的经营性资源要素情况............................................. 167  六、公司拥有的经营资质情况 ............................................................................ 175  七、公司的技术研发情况.................................................................................... 176  八、境外经营情况 .............................................................................................. 179  九、未来发展与规划........................................................................................... 179  第七节 同业竞争和关联交易..................................................................... 184  一、独立性......................................................................................................... 184  二、同业竞争 ..................................................................................................... 185  三、关联关系及关联交易.................................................................................... 186  第八节  董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................................... 202  一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ......................................... 202  二、董事、监事、高级管理人员对外投资情况.................................................... 210  三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 .................... 213  四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 ....................................................... 215  五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议或承诺情况 .. 216  六、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况............................................. 216  七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人 员的运行及履行情况........................................................................................... 219  八、公司内部管理层对内部控制制度的自我评价意见 ......................................... 224  九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ....................................................... 224  十、发行人近三年有关情况的说明 ..................................................................... 224  十一、发行人资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况............................... 225  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 十二、投资者权益保护情况................................................................................ 228  第九节 财务会计信息与管理层分析 .......................................................... 231  一、最近三年的财务报表.................................................................................... 231  二、财务报表的编制基础.................................................................................... 234  三、审计意见 ..................................................................................................... 234  四、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况............................... 235  五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其 变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析............................... 235  六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.................................................... 238  七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ......................................... 265  八、分部信息 ..................................................................................................... 267  九、经会计师鉴证的非经常性损益明细表........................................................... 267  十、最近三年及一期的主要财务指标.................................................................. 268  十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......... 271  十二、盈利能力分析........................................................................................... 272  十三、财务状况分析........................................................................................... 297  十四、现金流量分析........................................................................................... 321  十五、重大资本性支出分析................................................................................ 324  十六、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施.................................................... 325  十七、报告期内股利分配政策 ............................................................................ 331  十八、发行上市后的股利分配政策 ..................................................................... 331  十九、本次发行前滚存利润分配安排.................................................................. 334  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第十节  募集资金运用.............................................................................. 335  一、本次募集资金运用概况................................................................................ 335  二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 336  三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ......................................... 365  第十一节  其他重要事项........................................................................... 367  一、重要合同 ..................................................................................................... 367  二、对外担保情况 .............................................................................................. 372  三、诉讼及仲裁事项........................................................................................... 372  第十三节  附件......................................................................................... 383  一、备查文件 ..................................................................................................... 383  二、文件查阅时间和地址.................................................................................... 383  三、查阅网址 ..................................................................................................... 384  北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 墨迹科技、墨迹股份 指 北京墨迹风云科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 金犁 墨迹有限 指 墨迹风云（北京）软件科技发展有限公司，发行人前身 迹将蔚蓝 指 北京迹将蔚蓝企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 墨守晴空 指 北京墨守晴空企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 星河无限 指 北京星河无限企业管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司，发行人股东 险峰创投 指 海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙），发行人股东 上海盛资 指 上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 北京创新 指 北京创新工场投资中心（有限合伙），发行人股东 工场基金 指 创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙），发行人股东 西藏险峰 指 西藏险峰华兴长青投资有限公司，发行人股东 兰溪普华 指 兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 合之力 指 合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙），发行人股东 杭州三仁 指 杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 杭州六极 指 杭州六极投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 险峰深圳 指 深圳险峰成长投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 上海臻界 指 上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 金锦东方 指 北京金锦东方科技有限公司，曾经为金犁控制的公司 险峰长青 指 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） 贝眉鸿 指 北京贝眉鸿科技有限公司 阿里巴巴集团、阿里巴 巴 指 Alibaba Group Holding Ltd.及其子公司 阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 淘宝软件 指 淘宝（中国）软件有限公司 天创之星 指 北京天创之星投资中心（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京墨迹风云科技股份有限公司公司章程》 本次发行 指 发行人本次发行1,000万股A股的行为 报告期 指 2013年1月1日至2016年6月30日 A股 指 发行人本次发行的面值为人民币元的普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 保荐机构、主承销商、 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师事务所、大华会 计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、金 杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 元、万元、亿元 指 若无特别说明，均以人民币为度量币种 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 二、专业术语 APP/客户端 指 “Application”的缩写，指智能手机的第三方应用程序 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 Android 指 由谷歌公司开发的移动操作系统 终端 指 网络与最终用户接触用以实现网络应用的各种设备。包括个人电脑、智能手机、平板电脑等 PC 指 “Personal Computer”的缩写，即个人电脑 带宽 指 在固定时间内可传输的数据量，即在传输管道中可以传递数据的能力 智能硬件 指 通过将硬件和软件相结合的方式，对传统设备进行智能化改造而形成的新型硬件设备 品牌广告 指 以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为 直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的 位置的一种广告类别 效果广告 指 以促进销售为直接目的，广告主根据可衡量的广告效果进行付费的一种广告类别 banner广告 指 以横幅形式出现的展示类广告，网络广告的一种 主要形式，可以使用静态图形, 也可用多帧图像 拼接为动画图像 feeds流广告、信息流广 告 指 在发布的消息之间插入的一种广告形式，可以根 据性别、年龄、爱好、地理位置等一些用户标签 进行精准匹配 植入广告 指 把产品及其服务具有代表性的视听品牌符号融入各类内容中的一种广告方式 广告联盟 指 指集合中小网络媒体资源组成联盟，通过联盟平 台帮助广告主实现广告投放，并进行广告投放数 据监测统计，广告主则按照网络广告的实际效果 向联盟会员支付广告费用的网络广告组织投放形 式 移动营销 指 面向移动终端（手机或平板电脑）用户，在移动 终端上直接向目标受众定向和精确地传递个性化 即时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营 销目标的行为 UI 指 User Interface，即用户界面。UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计 QuestMobile 指 成立于2014年，专注于移动端大数据商业服务， 尤其聚焦移动APP及移动用户行为数据拾取、分 析研究的研究机构 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 CNNIC 指 中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准， 于1997年6月组建的管理和服务机构，行使国家互 联网络信息中心的职责 日活跃用户、DAU 指 当日有登录行为的用户 CPA 指 Cost Per Action，是按广告投放实际效果计费的计 价方式，即按发生特定行为（注册、试玩等）来 计费 CPC 指 Cost Per Click，是按广告点击量计费的计价方式 CPM 指 Cost Per Mille，是按广告千次展示计费的计价方式 CPS 指 Cost Per Sale，是按销售额计费的计价方式，即以广告产生的销售金额进行分成 CPT 指 Cost Per Time，是按时长计费的计价方式，即按广告位和投放时间计费 DSP 指 需求方平台，允许广告客户和广告机构访问并购 买广告库存，汇集了各种广告交易平台、广告网 络、供应方平台和媒体的库存 ToB业务 指 面向企业客户和政府客户的业务 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数和各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称 ： 北京墨迹风云科技股份有限公司 英文名称 ： Moji Co., LTD.. 注册资本 ： 3,000 万元 法定代表人 ： 金犁 成立日期 ： 2010 年 3 月 18 日 整体变更设立日期 ： 2016 年 5 月 23 日 公司住所 ： 北京市海淀区知春路 113 号 0706 室 经营范围 ： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广 告；委托加工计算机软硬件；销售电子产品、 计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活 动。 （二）公司设立情况 发行人前身为墨迹风云（北京）软件科技发展有限公司，成立于 2010 年 3 月 18 日。2016 年 4 月 5 日，经墨迹有限股东会决议通过，墨迹有限由有限责任 公司整体变更为股份有限公司。 公司以截至 2016 年 2 月 29 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 华审字[2016]005615 号）的净资产人民币 19, 万元作为出资，其中 3,000 万元计入股本，余额计入资本公积。 开元资产评估有限公司对墨迹有限截止 2016 年 2月 29 日的所有者权益进行 了评估，并由其出具了开元评报字[2016]200 号评估报告。经评估确认截止 2016 年 2 月 29 日所有者权益的评估值为 19, 万元，其评估结果为整体变更提供 参考，公司未因此而调账。 2016 年 4 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2016]000301 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 29 日墨迹科技已收到各发 起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 3, 万元，均系以墨迹风云（北京） 软件科技发展有限公司截至 2016年 2月 29日止的净资产折股投入，共计 3, 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2016 年 5 月 23 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准变更，公司名称 变更为北京墨迹风云科技股份有限公司，并取得了更新的《营业执照》，统一社 会信用代码为 911101085531383921。 （三）公司主营业务 公司主营业务为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务，通过 移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提供免费的天气预报、时景社区、新闻及生 活资讯等服务，以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业广告 客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务，并向用户销售与气象信息服务相 关的智能硬件等产品。 二、公司控股股东及实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人为金犁先生，截至本招股说明书签署日，金犁先 生直接持有发行人 %的股份，通过迹将蔚蓝间接控制发行人 %的股 份，合计控制发行人 %的股份。 金犁先生 1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身 份证号码为 2101051982****3111，住所为北京市昌平区回龙观镇昌平路 380 号 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 院。 最近两年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 三、公司报告期主要财务数据和财务指标 公司报告期的财务报表已经大华会计师审计，并出具了标准无保留意见的 《审计报告》（大华审字[2016]007485 号）。公司的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 流动资产 21, 14, 4, 4, 非流动资产 资产总计 22, 15, 5, 4, 流动负债 2, 1, 非流动负债 - 负债总计 2, 1, 归属于母公司股 东权益 20, 13, 4, 4, 所有者权益合计 20, 13, 4, 4, （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 10, 12, 4, 1, 营业利润 1, 2, 利润总额 1, 2, 净利润 1, 2, 归属于母公司 所有者净利润 1, 2, 扣非后归属于 母公司所有者 净利润 1, 2, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2016年 1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的 现金流量净额 -1, 1, 投资活动产生的 现金流量净额 -2, -7, -2, 筹资活动产生的 现金流量净额 5, 5, - 3, 现金及现金等价 物净增加额 1, （四）主要财务指标 项 目 资产负债率（%） 流动比率 速动比率 归属发行人股东的每股净资产 （元） 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） - 息税折旧摊销前利润（万元） 1, 2, 利息保障倍数（倍） - - - - 每股经营活动的现金流量净额 （元/股） 每股净现金流量（元/股） 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 注：上述每股财务指标计算时，2016年1-6月股本按3,000万股计算，2015年股本按2,731,股计算，2014 年和2013年股本按2,473,股计算。 四、募集资金用途 公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于主营业务，具体项目如下： 序号 项目名称 投资额 （万元） 备案情况 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 1 墨迹天气APP系统升级项目 22, 京朝阳发改（备）[2016]181 号 2 墨迹科技研发中心项目 6, 京朝阳发改（备）[2016]182 号 3 补充流动资金 5, — 合 计 33, — 若本次发行实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹 解决。同时，为把握市场机遇，在募集资金到位之前，公司将根据项目进展的实 际需要以自筹资金分步先行投入，待本次发行募集资金到位之后，公司将按有关 募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 元 发行股数与股东公开发 售股份安排 公开发行新股数量不超过 1,000 万股，占发行后总股 本的 25% 本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投 资者公开发售股份的情况 每股发行价 【】元 发行市盈率 【】倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产加本 次发行筹资净额之和除本次发行后总股本计算） 市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用直接定价方式全部向网上社会公众投资者发行 发行对象 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金 预计募集资金总额【】万元，预计扣除发行费用后募 集资金净额【】万元 发行费用概算 【】万元 其中：承销保荐费用 【】万元 审计、验资及评估费用 【】万元 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 律师费用 【】万元 发行上市及登记手续 费用 【】万元 招股说明书印刷和法 定信息披露费用 【】万元 二、与本次发行的有关当事人 （一）发行人：北京墨迹风云科技股份有限公司 法定代表人 ： 金犁 住 所 ： 北京市海淀区知春路 113 号 0706 室 联 系 人 ： 许燕利 电 话 ： 010-84833001 传 真 ： 010-84897832 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 ： 刘晓丹 住 所 ： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 保荐代表人 ： 许楠、晋海博 项目协办人 ： 张溢萍 项目组成员 ： 刘景媛、倪佳伟、翟云飞、谢瑾 电 话 ： 010-56839300 传 真 ： 010-56839500 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人 ： 王玲 住 所 ： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层 经 办 律 师 ： 周蕊、宋彦妍 电 话 ： 010-58785588 传 真 ： 010-58785566 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 ： 梁春 主 要 经 营 场 所 ： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 经 办 会 计 师 ： 于建永、陈伟 电 话 ： 010-58350516 传 真 ： 010-52307480 （五）资产评估机构：开元资产评估有限公司 法定代表人 ： 胡劲为 住 所 ： 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座 17 层 经办评估师 ： 林继伟、刘学 电 话 ： 010-62143639 传 真 ： 010-62197312 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 ： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话 ： 0755-25938000 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 传 真 ： 0755-25938122 （七）主承销商收款银行：【】 户 名 ： 【】 银 行 账 号 ： 【】 三、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发 行人也不存在其他权益关系。 四、发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 第四节 风险因素 投资者在评估发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该顺序并不表示风险因素依次发生。 一、业务相对单一的风险 发行人目前的主要产品为墨迹天气 APP，公司主要通过墨迹天气 APP 软件 产品为用户提供免费的综合气象服务、为广告客户提供互联网广告信息服务，公 司业务模式稳定。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人互联网广 告信息服务收入占比分别为 %、%、%和 %。发行人主要产 品和盈利模式较为单一。墨迹天气 APP 拥有庞大的用户群体，已经形成了显著 的广告投放媒体价值，如果墨迹天气 APP 未来用户量下降、气象服务能力或广 告信息服务能力下降，将会对公司经营产生不利影响。 二、气象服务领域的竞争风险 发行人主要提供面向个人用户的气象信息服务，根据易观智库《中国天气应 用市场季度监测报告 2016 年第 1 季度》显示，发行人的墨迹天气 APP 在 2016 年第一季度中国天气应用市场中的用户覆盖率为 %，大幅领先第二名天气通 %的用户覆盖率。但随着互联网技术和手机应用开发的不断发展，气象服务 领域目前仍有众多竞争对手，如新浪天气通、中国天气通、最美天气、华为天气 等。虽然目前墨迹天气 APP 在众多气象服务软件中的市场占有率最高，用户量 最大，但不排除随着气象服务领域竞争的加剧，会导致墨迹天气 APP 市场占有 率下降、盈利能力下滑。 三、气象数据来源单一的风险 气象数据目前是由国家气象局及其下属单位发布，供大众及相关机构使用。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 我国尚没有民营组织进行系统的气象数据的采集与预测，因此所有气象数据均来 源于国家气象局及其下属单位。目前墨迹天气 APP 的气象数据主要来源于北京 气象局，通过签署三年长期合作协议方式获取气象数据。不排除后期因为政策性 原因等偶发性因素导致墨迹天气 APP 不能及时获取相应气象数据的可能，从而 影响到发行人产品的核心业务，继而导致发行人的经营风险。 四、经营资质相关的风险 发行人从事综合气象服务和互联网广告信息服务业务需要取得相关资格证 照，墨迹科技已经取得了如下证照或备案： 业务资质 许可经营的业务类型 《增值电信业务经营许可证》 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 《网络文化经营许可证》 利用信息网络经营游戏产品 《互联网药品信息服务资格证书》 通过互联网向上网用户无偿提供公开的、共享性药品信息等服务 《气象信息服务单位备案》 为公众用户提供气象信息 《授权书》 手机客户端业务气象信息服务 报告期内发行人未因经营资质违法违规受到处罚。尽管如此，仍不排除未来 可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使发行人出现相关经营资 质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形， 从而可能对发行人的业务经营造成不利影响。 五、成长性风险 公司处于高速发展阶段，报告期内公司营业收入从 2013 年的 1, 万元 增长到 2015 年的 12, 万元，年复合增长率为 %；归属母公司股东的 净利润从 2013 年的 万元增长到 2015 年的 2, 万元，年复合增长率为 %。 虽然报告期内公司保持较快增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏 观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑，公 司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 六、客户集中度较高的风险 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，公司来自前五大客户的营业收 入分别为 1, 万元、3, 万元、9, 万元和 8, 万元，分别占 同期营业收入的比例为 %、%、%和 %，客户集中度较高。 公司主要客户包括腾讯、阿里巴巴集团、蓝色光标、安沃传媒等知名 IT 企业以 及知名广告代理商，部分客户与公司合作多年，公司凭借良好的品牌及庞大的用 户群体赢得了这些客户的认可，与公司形成了良好的合作共赢关系。公司虽然不 存在依赖于单一客户的情形，但如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的 合作关系不再存续，将可能对公司的业绩产生不利影响。 七、广告内容不符合监管要求而导致的风险 国家相关监管部门对广告内容有相关监管规定，若广告播放企业违反相关规 定，则将可能受到与广告投放者承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告 道歉、吊销营业执照等处罚。公司建立了严格的广告内容审查制度，对客户在发 行人平台上投放的广告内容进行审核，且目前选择的广告主均为知名度较高、信 誉较好的企业，以保证广告内容不违反广告发布的相关规定。报告期内也未发生 因广告内容违规而遭受处罚的情形。尽管如此，随着发行人业务规模的扩大，仍 存在可能因广告内容审核失误等原因造成因广告内容违反相关规定导致发行人 受到罚款、行政处罚，或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降 等风险。 八、所得税优惠到期风险 2010 年 11 月 19 日，公司获得软件企业认定证书，软件企业认定证书编号： 京 R-2010-0632。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）及《关于软件和集成电路 产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，新办软 件企业经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。公司于 2016 年 5 月 31 日进行了 2015 年 企业所得税优惠事项备案。公司 2014 年为弥补亏损后的第一个获利年度，但公 司在 2014 年申报所得税时并未按照免税申报，因此 2014 年和 2015 年企业所得 税税率分别为 25%和 0%；2016 年、2017 年和 2018 年企业所得税税率为 %。 随着公司前述税收优惠逐步到期，公司不再继续享受上述减免税优惠，将对 公司的经营业绩产生负面影响。 九、诉讼风险 截至本招股说明书签署之日，发行人存在尚未了结的诉讼案件 2 起。 1、合同诉讼 2016 年 1 月 13 日，深圳华盛昌机械实业有限公司（以下简称“华盛昌”） 向北京市朝阳区人民法院提交《民事起诉书》，以墨迹有限未按双方签署《墨迹 气象站项目合作协议书》及补充协议约定下达订单及支付尾款，以致华盛昌因按 行业惯例备料而遭受经济损失为由，请求北京市朝阳区人民法院判令墨迹有限赔 偿华盛昌经济损失共计 4,878,982 元。2016 年 4 月 12 日，墨迹有限就本案向北 京市朝阳区人民法院提出管辖权异议申请。2016 年 7 月 17 日，北京市朝阳区人 民法院向发行人送达《北京市朝阳区人民法院民事裁定书》，裁定驳回发行人关 于管辖权异议的申请。2016 年 7 月 29 日，发行人就前述裁定向北京市第三中级 人民法院提出管辖权异议上诉。2016 年 10 月 30 日，北京市第三中级人民法院 裁定本案由北京市朝阳区人民法院审理。2016 年 12 月 13 日，北京市朝阳区人 民法院开庭审理本案，截至本招股说明书签署日，尚未出具任何生效的判决或裁 定。根据会计谨慎性原则，发行人已于 2016 年就本案诉讼涉及的赔偿金额进行 了全额计提，计提预计负债金额为 4,878, 元。 2、专利诉讼 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2016 年 6 月 15 日，华盛昌向广东省深圳市中级人民法院提交《民事起诉书》， 请求法院认定发行人侵害其拥有的“聚风罩及具有该聚风罩的 测试仪”实 用新型专利（专利号为 ZL2014202809393），并要求发行人停止侵权，销毁侵权 产品、磨具，赔礼道歉并赔偿其经济损失人民币 100 万元。2016 年 7 月 25 日， 发行人向知识产权局专利复审委员会提交关于涉案专利的无效宣告请求。2016 年 8 月 22 日，知识产权局专利复审委员会向发行人送达《无效宣告请求受理通 知书》，准予受理前述专利无效宣告请求。2016 年 8 月 5 日，发行人就本案向 广东省深圳市中级人民法院提出管辖权异议申请。2016 年 8 月 22 日，广东省深 圳市中级人民法院向发行人送达《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》裁定 驳回发行人关于管辖权异议的申请。2016 年 9 月 9 日，发行人就前述裁定向广 东省高级人民法院提出管辖权异议上诉。2016 年 10 月 31 日，广东省高级人民 法院裁定驳回发行人关于管辖权异议的申请。鉴于知识产权局专利复审委员会已 于 2016年 8月 22日受理发行人针对前述专利提出的无效宣告请求但尚未出具审 核意见，发行人已向广东省深圳市中级人民法院呈交《中止审理申请书》，请求 该院中止审理本案。截至本招股说明书出具日，上述诉讼仍在审理过程中。 若上述涉案专利未被宣布部分无效或全部无效，发行人未来将面临关于涉案 产品的诉讼风险。包括上述涉案专利，华盛昌共申请了空气果生产相关的七项专 利，相关专利及发行人应诉措施如下表所示： 专利名称 专利号 专利类型 申请日期 应诉措施 一种 浓度检测装置、检测方 法及空气质量检测仪 发明专利 - 空气检测仪 实用新型 - LED 显示控制组件及空气检测仪 实用新型 - 一种空气质量数值切换方法、装置 及空气质量检测仪 发明专利 - 聚风罩及具有该聚风罩的 测 试仪 实用新型 提请专利 无效 聚风罩及具有该聚风罩的 测 试仪 发明专利 提请公众 意见 LED 显示面板组件及显示器 实用新型 提请专利无效 因此，除聚风罩及具有该聚风罩的 测试仪实用新型专利之外，发行 人还存在因其他 6 项专利被诉讼的风险。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 发行人截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 20, 万元。发 行人存在的前述未决诉讼所涉及累计金额相对公司经审计最近一期净资产绝对 值的占比较小，对发行人而言并不构成重大诉讼事项。但是，上述诉讼事项仍可 能导致本公司最终支付赔偿或和解费用，从而对本公司盈利能力造成一定不利影 响。 十、人力资源成本上升的风险 多年来公司培养了一支稳定、高素质的员工队伍。由于公司属于技术密集型 企业，公司能否留住及引进优秀的技术人员和营销、管理等方面的专业人员是影 响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的 加剧，公司在薪酬和福利方面的支出大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度 高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成 不利影响。 十一、管理人员和技术人员流失的风险 拥有自己的核心技术以及与之配套的高端专业人才是软件开发企业综合竞 争能力的体现。公司自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建 设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识产 权，培养、积累了一批高素质研发人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段， 核心人员稳定对公司的发展尤为重要，如果未来在人才的市场竞争中公司出现核 心人员大量流失的情况，将对公司经营产生不利影响。 十二、募投项目未达预期的风险 公司本次发行募集资金拟投向“墨迹天气 APP 系统升级项目”与“墨迹科技研 发中心建设项目”。以上投资项目是根据当前移动互联网以及综合气象服务行业 的发展状况、市场环境、监管体系、技术发展情况，结合公司的发展方向与经营 经验提出的。由于该行业的新兴技术更迭较快，市场情况不断变化，如果募集资 金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，存在募集资金投资 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 项目的实施进度被延长、无法达到项目预期效果等不确定因素，从而影响本次募 集资金投资项目预期收益的实现。若项目无法到达预期的收益水平，可能对公司 的经营业绩和财务状况造成一定不利影响。 十三、实际控制人控制的风险 公司实际控制人金犁先生直接持有发行人 %的股份，通过迹将蔚蓝间 接控制发行人 %的股份，合计控制发行人 %的股份。本次发行后， 金犁先生持有公司股份的比例将降至 %，仍为公司的实际控制人。 尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股东，特 别是控股股东、实际控制人的行为进行了相关的约束，建立了关联交易回避表决 制度、独立董事制度及其他相关制度，防止和杜绝控股股东、实际控制人作出不 利于公司和其他股东利益的决策和行为。但是，控股股东、实际控制人仍可能通 过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事 和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司的重大经营 决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控 制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。 十四、募投项目实施后新增折旧影响公司业绩的风险 随着本次募集资金投资项目的实施，公司将采购服务器等硬件技术设备用于 项目建设，固定资产规模将有所增加，固定资产折旧将对公司财务数据产生一定 影响。本次募集资金投资项目具备良好的预期效益和收益率，募集资金投资项目 实施后，公司的营收水平和盈利能力预计将得到进一步提升。但若公司本次募集 资金投资项目未能达到预期收益，其新增的固定资产折旧将对公司未来经营业绩 产生一定的不利影响。 十五、经营场所租赁风险 作为轻资产的移动互联网企业，公司资产规模较小，公司一直致力于将有限 的资金优先投入到研究开发等领域，截至本招股说明书签署日，公司的经营场所 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 均通过租赁方式取得。虽然公司与房屋出租方均依法签署了《房屋租赁合同》， 且公司与出租方一直保持了良好的租赁关系，但一旦出现合同到期不能续约或者 出资方提前终止协议的情形，将在短时间内对公司的生产经营产生一定的不利影 响。 十六、企业成长期高速发展带来的管理风险 经过多年的发展，公司已经度过了高风险的创业期、技术起步期和市场导入 期，开始进入高速发展的成长期，收入、利润、资产、人员规模、客户资源迅速 增长。为适应高速发展的要求，公司初步建立了完善的法人治理结构和规范的内 部控制制度，但制度运行的稳定性有待加强。本次发行募集资金投资项目实施后， 公司资产规模、人员规模、业务规模将大幅扩张。如果不能根据发展的需要及时 改进管理、规范治理，公司将面临高速发展带来的管理风险，影响公司的快速成 长。 十七、应收账款增幅较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 万元、1, 万元、 3, 万元和 6, 万元，呈现上升趋势；主要原因是公司营业收入在报告 期内大幅增长，2013 年至 2015 年营业收入年复合增长率达到 %。随着公 司营业收入的较快增长，应收账款也随之增长，致使公司期末应收账款余额呈现 大幅增加。虽然公司已制定应收账款相关内部控制管理制度、加强应收账款回收 管理，报告期内应收账款净额占营业收入的比例整体呈下降趋势，但随着公司业 务规模持续增加，应收账款余额亦将同时增长，公司存在运营现金需求增大，资 金周转压力增加的风险。 十八、经营现金流量风险 报告期内，公司经营活动产生的净现金流入为 万元、 万元、 1, 万元及-1, 万元。公司经营性净现金流变动主要由公司应收项目及 应付项目变动导致，随着公司规模扩大，销售订单及合同数量增加导致应收账款 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 金额上升，采购数量增加导致应付账款金额上升，进而对经营活动现金流量产生 影响。虽然公司已制定并执行严格的《资金管理制度》，但随着业务规模增加， 公司各项开支也将随之增加，对营运资金的管理提出了更高的要求。如果公司运 营资金管理不当，应收账款周转变慢，经营性现金流将存在一定的风险。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 ： 北京墨迹风云科技股份有限公司 英文名称 ： Moji Co., LTD 注册资本 ： 3,000 万元 法定代表人 ： 金犁 成立日期 ： 2010 年 03 月 18 日 整体变更设立日期 ： 2016 年 05 月 23 日 住所 ： 北京市海淀区知春路 113 号 0706 室 邮政编码 ： 100016 电话号码 ： 010-84833001 传真号码 ： 010-84897832 互联网址 ： 电子邮箱 ： ir@ 负责信息披露和投资者关 系的部门 ： 证券部 信息披露和投资者关系的 负责人 ： 许燕利 联系电话 ： 010-84833001 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 二、发行人设立及重大资产重组情况 （一）发行人前身墨迹有限的设立情况 发行人前身墨迹有限成立于 2010 年 3 月 18 日，由自然人金犁、张雨丝、赵 东全部货币出资设立，注册资本 3 万元，其中金犁出资 万元、张雨丝出资 万元、赵东出资 万元。北京中诚恒平会计师事务所出具中诚恒平内验字 （2010）第 1101 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 26 日，墨迹有限已 经收到股东投入的注册资本 3 万元，由自然人金犁、张雨丝、赵东以货币方式出 资。2010 年 3 月 18 日墨迹有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为 110108012698483 的《企业法人营业执照》。 （二）发行人设立方式 2016 年 4 月 5 日，经墨迹有限股东会决议通过，墨迹有限由有限责任公司 整体变更为股份有限公司。 公司以截至 2016 年 2 月 29 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大 华审字[2016]005615 号）的净资产人民币 19, 万元作为出资，其中 3,000 万元计入股本，余额计入资本公积。 开元资产评估有限公司对墨迹有限截止 2016 年 2月 29 日的所有者权益进行 了评估，并由其出具了开元评报字[2016]200 号评估报告。经评估确认截止 2016 年 2 月 29 日所有者权益的评估值为 19, 万元，其评估结果为整体变更提供 参考，公司未因此而调账。 2016 年 4 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字 [2016]000301 号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 29 日墨迹科技已收到各发 起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 3, 万元，均系以墨迹风云（北京） 软件科技发展有限公司截至 2016年 2月 29日止的净资产折股投入，共计 3, 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2016 年 5 月 23 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准变更，公司名称 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 变更为北京墨迹风云科技股份有限公司，并取得了更新的《营业执照》，统一社 会信用代码为 911101085531383921。 股份公司设立时，发起人股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 股权比例 1 金犁 10,387,978 % 2 阿里创投 4,651,080 % 3 险峰创投 4,428,074 % 4 上海盛资 1,880,176 % 5 北京创新 1,483,730 % 6 工场基金 1,127,599 % 7 西藏险峰 804,586 % 8 迹将蔚蓝 770,027 % 9 兰溪普华 687,187 % 10 合之力 615,504 % 11 杭州三仁 515,396 % 12 墨守晴空 461,679 % 13 杭州六极 458,132 % 14 险峰深圳 458,132 % 15 上海臻界 400,858 % 16 星河无限 388,824 % 17 张翊钦 343,594 % 18 刘斌 68,722 % 19 郝玺龙 68,722 % 合 计 30,000,000 % （三）发行人的重大资产重组情况 自 2010 年墨迹有限成立以来，墨迹有限及变更后的发行人没有发生重大资 产重组事项。 三、发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 险 峰 创 投 北 京 创 新 工 场 基 金 西 藏 险 峰 兰 溪 普 华 杭 州 三 仁 杭 州 六 极 险 峰 深 圳 上 海 臻 界 迹将蔚蓝 金犁 程倩等45 名员工 刘超等12 名员工 墨守晴空 星河无限 阿里创投 上海盛资 张翊钦 刘斌 郝玺龙 合之力 金犁及18 名员工 % % % % % % % % % % % % % % % % % % % 墨 迹 风 云 北 京 分 公 司 公司股东中，迹将蔚蓝、墨守晴空和星河无限为发行人的员工持股平台，合 计员工数量为 60 人。险峰创投、险峰深圳、西藏险峰、阿里创投、上海盛资、 北京创新、工场基金、杭州三仁、杭州六极、上海臻界、兰溪普华及合之力为投 资机构，其股东与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系，且不属于为规避 200 人而设立的公司，股东人数分别算作 1 人。经计算，公司股东数量未超过 200 人。 四、发行人的控股及参股子公司的情况 截至本招股说明书签署日，发行人不存在控股及参股公司，有 1 家分公司。 北京墨迹风云科技股份有限公司北京分公司成立于 2015 年 11 月 03 日，经 营场所为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼 2 层 A1 区 3 门 A218，负责人为 金犁。 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其 一致行动人的基本情况 （一）持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况 1、金犁 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 金犁先生，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 身份证号码为 2101051982****3111。2005年至 2007年任埃森哲软件工程师；2007 年至 2009 年任 Symbian 中国/NOKIA 中国任高级软件工程师；2010 年至 2011 年 6 月担任墨迹有限执行董事及总经理；2011 年 6 月至 2016 年 5 月担任墨迹有 限董事长兼总经理；2016 年 5 月至今担任墨迹科技董事长兼总经理。 截至本招股说明书签署日，金犁直接持有发行人 %的股份，通过迹将 蔚蓝间接控制发行人 %的股份，合计控制发行人 %的股份。 2、险峰系股东 险峰创投、西藏险峰和险峰深圳均为险峰系股东，其实际控制人均为陈科屹 先生。险峰系股东合计持有发行人 %股份。 （1）险峰创投 险峰创投持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙） 成立时间 2010 年 4 月 19 日 主要经营场所 海南省澄迈县老城高新技术示范区疏港南路（海南生态软件园） 执行事务合伙人 海南险峰华兴投资咨询有限公司（委派代表：陈科屹） 认缴金额 6,103 万元 实际控制人 陈科屹 营业范围 直接或间接向被投资公司进行组合投资；通过中国法律和法规允许的其 他方式进行投资；向企业提供投资咨询服务；及向被投资公司提供管理 咨询服务 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 徐燕 1,950 % 左凌烨 838 % 上海添玑投资发展有限公司 650 % 曹国熊 650 % 上海华石投资有限公司 607 % 魏炜 390 % 张颖 325 % 李文静 325 % 任晓春 195 % 海南险峰华兴投资咨询有限 公司 108 % 刘瑞华 65 % 合伙人构成 合计 6,103 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 险峰创投实际控制结构图如下： 险峰创投的管理人西藏险峰管理咨询有限公司持有中国证券投资基金业协 会于 2014年 4月 23日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001363）。 险峰创投已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系 统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD6801）。 （2）西藏险峰 西藏险峰持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。西藏险峰管 理咨询有限公司为西藏险峰的管理股东，根据西藏险峰的章程约定，管理股东在 股东会表决中拥有 51%的表决权，陈科屹持有西藏险峰管理咨询有限公司 90% 股权，为西藏险峰的实际控制人。 公司名称 西藏险峰华兴长青投资有限公司 成立时间 2012 年 11 月 8 日 注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 2-8 室 注册资本 2,580 万元 法定代表人 陈科屹 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询；商务咨询；信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 左凌烨 1,000 % 徐少颖 500 % 徐燕 500 % 股东构成 包锦堂 500 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 任晓春 50 % 西藏险峰管理咨询有限公司 30 % 合计 2,580 % 西藏险峰实际控制结构图如下： 西藏险峰的管理股东西藏险峰管理咨询有限公司持有中国证券投资基金业 协会于 2014 年 4 月 23 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号： P1001363）。西藏险峰已于 2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会私募基 金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD3993）。 （3）险峰深圳 险峰深圳持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 深圳险峰成长投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 11 月 30 日 主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人 西藏险峰管理咨询有限公司 认缴金额 46,186 万元 实际控制人 陈科屹 营业范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公 开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；受托管 理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投 资。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人构成 上海歌斐徐莱投资中心（有 限合伙） 10,355 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 杭州谦一股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 10,200 % 北京首钢基金有限公司 5,000 % 北京嘉影投资中心（有限合 伙） 4,500 % 上海歌斐鹏礼投资中心（有 限合伙） 3,500 % 陈金霞 2,000 % 肖常兴 2,000 % 陈赞 2,000 % 上海和科发股权投资管理企 业（有限合伙） 2,000 % 浙江天易创业投资有限公司 2,000 % 上海歌斐鸿本投资中心（有 限合伙） 1,500 % 西藏玉朱投资咨询有限公司 669 % 西藏险峰管理咨询有限公司 462 % 合计 46,186 % 险峰深圳实际控制结构图如下： 险峰深圳的管理人西藏险峰管理咨询有限公司持有中国证券投资基金业协 会于 2014年 4月 23日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001363）。 险峰深圳已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系 统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SE2356）。 3、阿里创投 阿里创投持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 公司名称 杭州阿里创业投资有限公司 成立时间 2006 年 10 月 10 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 注册地址 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室 注册资本 26,000 万元 法定代表人 张勇 经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务 股东名称 出资额（万元） 出资比例 马云 20,800 % 谢世煌 5,200 % 股东构成 合计 26,000 % 马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公 司，阿里巴巴（中国）有限公司是阿里巴巴集团控制的子公司。根据发行人提供 的资料及阿里创投出具的《公司股权权属相关事项的承诺函》并经核查，阿里创 投取得发行人股份的出资均已实缴，该等股份之上不存在质押、查封、冻结等任 何第三方权利限制情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 阿里创投不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的需履行备案程序的私募基金。 4、创新工场系股东 北京创新和工场基金均为创新工场系股东，其实际控制人均为李璞玉女士。 创新工场系股东合计持有发行人 %股份。 （1）北京创新 北京创新持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 北京创新工场投资中心（有限合伙） 成立时间 2011 年 1 月 27 日 主要经营场所 北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 1001-004 室 执行事务合伙人 北京互联创新工场投资管理有限公司 认缴金额 22, 万元 实际控制人 李璞玉 营业范围 投资管理；资产管理。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 深圳市腾讯商业管理有限公 司 10,000 % 郭续长 3, % 上海巨人网络科技有限公司 3,000 % 合伙人构成 北京中关村科技创业金融服 3,000 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 务集团有限公司 北京蓝汛通信技术有限责任 公司 1,000 % 梦工场传媒有限公司 2,000 % 北京互联创新工场投资管理 有限公司 % 合计 22, % 北京创新实际控制结构图如下： 北京创新的管理人北京互联创新工场投资管理有限公司持有中国证券投资 基金业协会于 2015 年 7 月 23 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号： P1019147）。北京创新已于 2014 年 7 月 25 日在中国证券投资基金业协会私募基 金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD1961）。 （2）工场基金 工场基金持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙） 成立时间 2012 年 3 月 13 日 主要经营场所 上海市杨浦区四平路 2500 号 22 楼 B-09 室 执行事务合伙人 创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司 认缴金额 20,000 万元 实际控制人 李璞玉 营业范围 创业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 北京创新工场投资中心（有 限合伙） 9,800 % 上海创业投资有限公司 5,000 % 合伙人构成 上海杨浦科技创新（集团） 3,000 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 有限公司 上海市杨浦区金融发展服务 中心 2,000 % 创新工场维申（上海）投资 管理咨询有限公司 200 % 合计 20,000 100% 工场基金实际控制结构图如下： 工场基金的管理人创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司持有中国证 券投资基金业协会于 2014 年 4 月 23 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》 （编号：P1001358）。工场基金已于 2014 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协 会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号： SD6132）。 5、上海盛资 上海盛资持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2011 年 1 月 16 日 主要经营场所 上海市浦东新区郭守敬路 356 号 3 幢 113 室 执行事务合伙人 上海鼎冠股权投资管理有限公司 认缴金额 60,010 万元 实际控制人 陈天桥 营业范围 股权投资。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 合伙人构成 上海盛大网络发展有限公司 60,000 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 上海鼎冠股权投资管理有限 公司 10 % 合计 60,010 100% 上海盛资实际控制结构图如下： 上海盛资的管理人上海盛大知本股权投资管理有限公司持有中国证券投资 基金业协会于 2015 年 4 月 15 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号： P1010619）。上海盛资已于 2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会私募基 金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD5923）。 6、其他股东 （1）迹将蔚蓝 迹将蔚蓝为发行人员工持股平台，持有发行人 万股股票，占发行前总 股本的 %。迹将蔚蓝认缴出资 万元，实缴出资 万元。 名称 北京迹将蔚蓝企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2015 年 7 月 27 日 主要经营场所 北京市海淀区三里河路 39 号 15 号平房 1052 室 执行事务合伙人 金犁 认缴金额 万元 实际控制人 金犁 营业范围 企业管理；经济贸易咨询。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 金犁 % 丁莉莉 % 姜磊 % 陈弯 % 张超 % 石浩言 % 许燕利 % 章汉龙 % 刘超 % 张明明 % 黎力 % 程倩 % 包越千 % 相辉 % 姜洋 % 马金韬 % 晋取 % 黄晓宇 % 曾剑南 % 合伙人构成 合计 100% 迹将蔚蓝作为员工持股平台设立，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行 有关投资活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需履行备案程序的私募基金。 （2）墨守晴空 墨守晴空为发行人员工持股平台，持有发行人 万股股票，占发行前总 股本的 %。墨守晴空认缴出资 万元，实缴出资 万元。 名称 北京墨守晴空企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2015 年 7 月 27 日 主要经营场所 北京市海淀区三里河路 39 号 15 号平房 1057 室 执行事务合伙人 程倩 认缴金额 万元 实际控制人 程倩 营业范围 企业管理；经济贸易咨询。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 程倩 % 合伙人构成 刘爽 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 宋向勇 % 佟锡旺 % 任保宁 % 李楠 % 张超 % 费越 % 钟华丽 % 伍桂英 % 李伟 % 黄平玲 % 佟磊 % 杜秀华 % 范记花 % 何亚祥 % 张鹏 % 庞毓 % 王洋胜腾 % 张乙龙 % 钱国强 % 张华 % 相辉 % 王嵘 % 李思瑶 % 纪刚 % 罗正宁 % 韩雪君 % 那任欣 % 覃俊凯 % 薛厚 % 田春辉 % 宋明超 % 刘川峰 % 张锴 % 姚普欣 % 张殊瑞 % 尹芳 % 姜洋 % 翟磊 % 周凌 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 刘曹亮 % 李福杰 % 李腾飞 % 李增辉 % 合计 100% 墨守晴空作为员工持股平台设立，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行 有关投资活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需履行备案程序的私募基金。 （3）星河无限 星河无限为发行人员工持股平台，持有发行人 万股股票，占发行前总 股本的 %。星河无限认缴出资 万元，实缴出资 万元。 名称 北京星河无限企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2015 年 8 月 3 日 主要经营场所 北京市海淀区三里河路 39 号 15 号平房 1059 室 执行事务合伙人 刘超 认缴金额 万元 实际控制人 刘超 营业范围 企业管理；经济贸易咨询。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 刘超 % 姜磊 % 陈弯 % 张超 % 石浩言 % 许燕利 % 章汉龙 % 张明明 % 黎力 % 程倩 % 丁莉莉 % 包越千 % 合伙人构成 合计 100% 星河无限作为员工持股平台设立，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行 有关投资活动，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需履行备案程序的私募基金。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 （4）曹国熊 杭州三仁、杭州六极和上海臻界由曹国熊控制或与他人共同控制，三家公司 合计持有发行人 %股份。 ①杭州三仁 杭州三仁持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 杭州三仁焱兴投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 3 月 24 日 主要经营场所 杭州市江干区濮家井 26 号 5 楼 517 室 执行事务合伙人 杭州三仁投资管理有限公司 认缴金额 54,000 万元 实际控制人 曹国熊、王宝桐、倪正东 营业范围 股权投资及股权投资管理 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 上海东兴投资控股发展有限 公司 10,000 % 王健 5,000 % 吴汉源 5,000 % 孙剑华 5,000 % 王月红 5,000 % 杭州滨江房产集团股份有限 公司 4,000 % 西藏泓杉科技发展有限公司 3,000 % 绍兴越王投资发展有限公司 3,000 % 薛向东 3,000 % 杭州三仁投资管理有限公司 2,000 % 浙江标普网络工程技术有限 公司 2,000 % 张黄瞩 2,000 % 李元蓁 2,000 % 浙江仲量建设工程有限公司 1,000 % 赵继萍 1,000 % 邢翰学 1,000 % 合伙人构成 合计 54,000 100% 杭州三仁实际控制结构图如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 杭州三仁的管理人杭州三仁投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协 会于 2015年 3月 25日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009751）。 杭州三仁已于 2015年 8月 24日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系 统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：S67611）。 ②杭州六极 杭州六极持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 杭州六极投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 7 月 9 日 主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 738 室 执行事务合伙人 杭州三仁投资管理有限公司 认缴金额 2, 万元 实际控制人 曹国熊、王宝桐、倪正东 营业范围 实业投资、投资咨询（除证券、期货）。（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 上海臻界资产管理有限公司 2, % 杭州三仁投资管理有限公司 5 % 合伙人构成 合计 2, 100% 杭州六极实际控制结构图如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 杭州六极的管理人杭州三仁投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协 会于 2015年 3月 25日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009751）。 杭州六极已于 2016年 1月 14日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系 统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SE3725）。 ③上海臻界 上海臻界持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 上海臻界翊畅投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 7 月 7 日 主要经营场所 投资管理，投资咨询，经济信息咨询。 执行事务合伙人 上海臻界资产管理有限公司 认缴金额 20,200 万元 实际控制人 曹国熊 营业范围 投资管理，投资咨询，经济信息咨询 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 嘉兴钜洲源信投资合伙企业 （有限合伙） 10,800 % 嘉兴钜洲同瑞投资合伙企业 （有限合伙） 9,200 % 上海臻界资产管理有限公司 200 % 合伙人构成 合计 20,200 100% 上海臻界实际控制结构图如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 上海臻界的管理人上海臻界资产管理有限公司持有中国证券投资基金业协 会于 2015 年 4 月 2 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1010064）。 上海臻界已于 2015 年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案 系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：S81159）。 （5）兰溪普华 兰溪普华持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 兰溪普华聚力股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015 年 12 月 1 日 主要经营场所 浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路总部大楼 26 楼 执行事务合伙人 浙江普华天勤股权投资管理有限公司（委派代表：沈琴华） 认缴金额 50,000 万元 实际控制人 沈琴华 营业范围 股权投资及股权投资管理 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 海宁普华同润股权投资合伙 企业（有限合伙） 30,500 % 兰溪市聚力产业基金投资有 限公司 10,000 % 兰溪科华助力股权投资合伙 企业（有限合伙） 9,000 % 浙江普华天勤股权投资管理 有限公司 500 % 合伙人构成 合计 50,000 100% 兰溪普华实际控制结构图如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 兰溪普华聚力股权投 资合伙企业（有限合 伙） 浙江普华天勤股权投 资管理有限公司 沈琴华 % 20% 杭州若山投资合伙 企业（有限合伙 杭州银熊投资合伙 企业（有限合伙） GP % 吴一晖 姚芝红 陈涛 赵宝忠 王妙定 马德堂 沈兴良 冯迎霞 上海叶溯投资管理 中心 叶夏芝 20% 100% 20% 15% 15% 10% 10% 5% 5% 沈琴华 姚臻 75% 25% 8% 兰溪普华的管理人浙江普华天勤股权投资管理有限公司持有中国证券投资 基金业协会于 2014 年 5 月 20 日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号： P1002055）。兰溪普华已于 2016 年 4 月 5 日在中国证券投资基金业协会私募基金 登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SH1609）。 （6）合之力 合之力持有公司 万股股票，占发行前总股本的 %。 名称 合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙） 成立时间 2012 年 9 月 25 日 主要经营场所 浦东新区泥城镇新城路 2 号 24 幢 3155 室 执行事务合伙人 上海合之力投资管理有限公司（委托代表：张敏） 认缴金额 7,600 万元 实际控制人 朱颖 营业范围 创业投资，投资管理、资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例 陈玲 1,000 % 王强 1,000 % 林岗 1,000 % 董清泉 500 % 合伙人构成 陈荣 500 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 陈以胜 500 % 任熙 500 % 汪海波 500 % 王植燕 500 % 徐爽 500 % 王金蓉 500 % 尹传俊 500 % 上海合之力投资管理有限公 司 100 % 合计 7,600 100% 合之力实际控制结构图如下： 合之力泓轩（上海） 创业投资中心（有限 合伙） 上海合之力投资管理 有限公司 朱颖 70% GP 5% 郑正 25% 喻俊涵 合之力的管理人上海合之力投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协 会于 2014年 4月 22日核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001182）。 合之力已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统 完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》（编号：SD1625）。 （7）张翊钦 张翊钦先生，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 3623241975****0038。2004 年至 2008 年任职搜狐公司；2009 年至 2011 年 任职于中国移动 12580 副总裁；2011 年至 2013 年担任海航集团北京东方慧思信 息科技有限公司总裁；2013 年合伙发起北京北软天使科技投资基金担任董事总 经理；2015 年至今担任北京大河融科创业投资有限公司基金合伙人，目前还担 任北京寄托天下教育科技发展有限公司监事、北京大河汇智投资管理有限公司董 事、北京宜生健康科技有限公司副董事长。 截至本招股说明书签署日，张翊钦先生持有公司 万股股票，占发行前 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 总股本的 %。 （8）刘斌 刘斌先生，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 4206211980****8913。2009 年 1 月至今任北京优思创脉市场顾问有限公司董 事长；2014 年 12 月至今任北京太阳帆文化传播有限公司董事长。 截至本招股说明书签署日，刘斌先生持有公司 万股股票，占发行前总 股本的 %。 （9）郝玺龙 郝玺龙先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 1202231970****2036。郝玺龙先生任职情况如下： 序号 任职时间 公司名称 职务 1 1999 年-2015 年 天津海量科技发展有限公司 董事长 2 2004 年至今 北京海量在线信息技术有限公司 董事 3 2006 年至今 天津海量信息技术有限公司 董事长 4 2006 年至今 众妙科技（天津）有限公司 董事 5 2014 年至今 天津海量智慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 法定代表人 6 2014 年至今 北京双清智慧投资管理有限公司 董事 7 2014 年至今 上海睿聘网络科技有限公司 董事 8 2015 年至今 独角兽创业成长投资管理（北京）有限公司 法定代表人 9 2014 年至今 中爱科技（北京）有限责任公司 董事 10 2015 年至今 广州自愈学院文化传播有限公司 经理 11 2014 年至今 知蜜信息技术（北京）有限公司 监事 12 2014 年至今 天津大海云科技有限公司 董事 13 2015 年至今 搜股（北京）科技有限公司 董事 14 2015 年至今 神婳信息技术（北京）有限公司 监事 截至本招股说明书签署日，郝玺龙先生持有公司 万股股票，占发行前 总股本的 %。 （二）公司实际控制人 本公司实际控制人为金犁先生。金犁直接持有发行人 %的股份，通过 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 迹将蔚蓝间接控制发行人 %的股份，合计控制发行人 %的股份。金 犁和迹将蔚蓝的基本情况参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、 实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份主要 股东的基本情况”。公司实际控制人最近两年没有发生变更。 （三）实际控制人控制其他企业的情况 截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人金犁先生除本公司外，还控 制北京迹将蔚蓝企业管理中心（有限合伙），并参股仙贝科技（北京）有限公司、 上海利莫网络科技有限公司、深圳众达思创科技有限公司和北京绘麟社信息技术 有限公司。具体情况如下： 1、北京迹将蔚蓝企业管理中心（有限合伙） 迹将蔚蓝具体情况参见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实 际控制人及其一致行动人的基本情况”之“（一）持有发行人 5%以上股份主要股 东的基本情况”之相关内容。迹将蔚蓝最近一年一期的财务数据如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 总资产 净资产 净利润 2016 年 6 月 30 日 2016 年 1-6 月 总资产 净资产 净利润 以上数据未经审计 2、参股公司情况 公司名称 注册资金 持股比例 经营范围 仙贝科技（北京）有限 公司 万元 % 技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询；旅游信息咨询；项目投资；资产 管理；汽车租赁（不含九座以上客车）； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）；企业管理；票务代理（不含航空机 票销售代理）；货物进出口、技术进出口。 上海利莫网络科技有限 公司 万元 % 从事计算机技术、网络技术、数据处理 技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务，创意服务，动漫设计，企业营 销策划，设计、制作、代理各类广告， 利用自有媒体发布广告。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 深圳市众达思创科技有 限公司 125 万元 % 计算机软件、信息系统软件的开发、销 售；信息系统设计、集成、运行维护； 信息技术咨询；无线电及外部设备、网 络游戏、多媒体产品的系统集成及无线 数据产品（不含限制项目）的销售；经 营电子商务；经营电子商务。 北京绘麟社信息技术有 限公司 万元 % 技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售自行开发后的产 品；计算机系统服务；基础软件服务、 应用软件服务；软件开发；软件咨询； 产品设计；模型设计；包装装潢设计； 教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨 询；文化咨询；体育咨询；公共关系服 务；会议服务；工艺美术设计；电脑动 画设计；企业策划、设计；设计、制作、 代理、发布广告；市场调查；企业管理 咨询；组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；文艺创作；承办展览展示活 动；会议服务；影视策划；翻译服务； 自然科学研究与试验发展；工程和技术 研究与试验发展；农业科学研究与试验 发展；医学研究与试验发展；数据处理 （数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 以上的云计算数据中心除外）；餐饮 管理；酒店管理。 以上公司与发行人不存在同业竞争的情况。 （四）发行人控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发 行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 六、发行人的股本情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行前，公司总股本为 3,000 万股。公司本次拟公开发行 A 股不超过 1,000 万股，占发行后总股本比例不低于 25%。本次发行前后公司的股本情况如 下（假设发行 1,000 万股）： 发行前 发行后 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%） 金犁 1, % 1, % 阿里创投 % % 险峰创投 % % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 上海盛资 % % 北京创新 % % 工场基金 % % 西藏险峰 % % 迹将蔚蓝 % % 兰溪普华 % % 合之力 % % 杭州三仁 % % 墨守晴空 % % 杭州六极 % % 险峰深圳 % % 上海臻界 % % 星河无限 % % 张翊钦 % % 刘斌 % % 郝玺龙 % % 社会公众股 -- -- 1, % 总股本 3, 100% 4, 100% （二）本次发行前后公司前十名股东情况 发行前 发行后 序 号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 金犁 1, % 1, % 2 阿里创投 % % 3 险峰创投 % % 4 上海盛资 % % 5 北京创新 % % 6 工场基金 % % 7 西藏险峰 % % 8 迹将蔚蓝 % % 9 兰溪普华 % % 10 合之力 % % 合计 2, % 2, % （三）自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，发行人共有自然人股东四人，其持股及任职情况 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 出资比例（%） 在发行人处担任的职务 1 金犁 1, % 董事长兼总经理 2 张翊钦 % 无任职 3 刘斌 % 无任职 4 郝玺龙 % 无任职 总 计 1, % — （四）国有股或外资股情况 公司股本中无国有股份或外资股份。 （五）最近一年发行人新增股东的持股数量及相关情况 发行人截至首次申报日期（2016 年 12 月）前一年新增股东的基本情况如下： 2015 年 12 月，杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、险峰深圳、张 翊钦、刘斌和郝玺龙共同以增资及转股的方式成为公司新股东，以上股东共同向 墨迹有限增资 10, 万元，其中 万元计入注册资本。同时金犁向上 述新增股东合计转让 万元注册资本，转让价格合计 2, 万元。增资 及转让价格的定价依据为各方谈判协商一致确定的结果。杭州六极、上海臻界、 兰溪普华、杭州三仁、险峰深圳、张翊钦、刘斌和郝玺龙的具体情况参见本节“六、 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况” 之“（一）持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况”相关内容。上述新增股 东不存在战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系和关联股东的各自持股比例 1、金犁和迹将蔚蓝 金犁持有公司 %股份，迹将蔚蓝持有公司 %股份，金犁为迹将 蔚蓝的执行事务合伙人，因此金犁与迹将蔚蓝为关联方。 2、险峰创投、西藏险峰和险峰深圳 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 险峰创投持有公司 %股份、西藏险峰持有公司 %股份、险峰深圳 持有公司 %股份。 险峰创投的执行事务合伙人为海南险峰华兴投资咨询有限公司，陈科屹持有 海南险峰华兴投资咨询有限公司 60%股权，为其实际控制人；西藏险峰的管理股 东为西藏险峰管理咨询有限公司，根据西藏险峰的章程约定，管理股东在股东会 表决中拥有 51%的表决权，陈科屹持有西藏险峰管理咨询有限公司 90%股权， 为西藏险峰的实际控制人；险峰深圳的执行事务合伙人为西藏险峰管理咨询有限 公司，陈科屹为险峰深圳的实际控制人。因此，险峰创投、西藏险峰和险峰深圳 的实际控制人均为陈科屹先生，三家互为关联方。 3、北京创新和工场基金 北京创新持有公司 %股份、工场基金持有公司 %股份。 北京创新的执行事务合伙人为北京互联创新工场投资管理有限公司，李璞玉 持有北京互联创新工场投资管理有限公司 %股权，为北京创新的实际控制 人；工场基金的执行事务合伙人为创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司， 北京互联创新工场投资管理有限公司持有创新工场维申（上海）投资管理咨询有 限公司 %股权，因此李璞玉也为工场基金的实际控制人。因此，北京创新 和工场基金为关联方。 4、杭州三仁、杭州六极和上海臻界 杭州三仁持有公司 %股份、杭州六极持有公司 %股份、上海臻界持 有公司 %股份。 杭州六极和杭州三仁的执行事务合伙人均为杭州三仁投资管理有限公司，曹 国熊持有杭州三仁投资管理有限公司 %股权，并为其执行董事及法定代表 人；上海臻界的执行事务合伙人为上海臻界资产管理有限公司，曹国熊持有上海 臻界资产管理有限公司 65%股权，为上海臻界的实际控制人。因此，杭州三仁、 杭州六极和上海臻界互为关联方。 5、杭州六极和兰溪普华 杭州六极的普通合伙人原为浙江普华天勤股权投资管理有限公司，2016 年 7 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 月，其普通合伙人变更为杭州三仁投资管理有限公司。而兰溪普华的普通合伙人 为浙江普华天勤股权投资管理有限公司，因此杭州六极和兰溪普华存在关联关 系。 除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在任何关联关系。 （七）公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的 影响 本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售股份的情 况。 （八）发行人历史上签署过的对赌条款以及解除情况 1、对赌条款签署情况 发行人历次引入投资者后，所有股东均需要共同签署一份《股东协议》，在 股东协议中存在类似对赌条款的情形，同时新的《股东协议》取代之前签署的旧 《股东协议》。发行人改制前最后一次引入投资者时，发行人与所有新老股东于 2015 年 12 月 17 日共同签署了《股东协议》，并就增资及股权转让完成后的发行 人股东权利义务进行明确约定，主要内容包括：本次增资及股权转让完成后发行 人注册资本变动情况，增资及股权转让具体情况，新老股东责任、竞业限制、业 务合作等权利义务，发行人董事会、股东会运作机制，发行人合格上市计划、员 工持股等特殊事项以及发行人终止和清算等事项。其中涉及股东所享有的特别权 力条款为：第四条（优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、售 出事件、额外增资及反摊薄）、第五条第 款（创始股东及员工持股计划）、第 款（合格上市及回购）、第七条第 款(b)项（股东会重大事项特殊表决机制）、 第 款(c)项（一票否决权）、第 款(e)项（创始股东的特别投票权）、第 款(b)项（董事会观察员）、第 款（董事会重大事项特殊表决机制）及第 款(a)项（清算原则）（以上合称“特定条款”）。上述条款的主要内容情况如下： （1）第四条（优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、售 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 出事件、额外增资及反摊薄） 第四条 增资及股权转让 注册资本的增加及优先认购权 (a)在经营期限内，根据业务规模对资金的需求，经股东会决议通过且受限于 第 (b)条的规定，可对公司注册资本作相应增加。除非本条(b)款所列的各类情 况或各股东另行书面同意，每一新股东和现有投资方对于公司新增的全部注册资 本应享有优先认购权。若两(2)个以上该等股东主张行使优先认购权，则按照届 时该等股东在公司的各自相对持股比例来确定各自的认购比例。若任一新股东或 现有投资方放弃全部或部分其在本条项下享有的优先认购权，则就其放弃的部 分，其他已经充分行使其优先认购权的新股东及现有投资方有权按照各自相对持 股比例超额行使优先认购权。 (b)在下列情况下，任何股东不享有新增注册资本的优先认购权： (i)为实施股东会根据本协议规定通过的任何员工持股计划或涉及股权的薪 酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于行使该等股权期权而新增的 注册资本； (ii)经股东会通过的，公司为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合 并而增加的注册资本； (iii)经股东会根据本协议规定通过的，各股东按其持有公司股权比例均参与 的利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本； (iv)公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发 行的股份、在公司首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。 注册资本的转让及优先购买权 (a)直接转让限制. (i)未经每一新股东和现有投资方事先书面同意，创始股东和参与员工持股计 划的员工不得向任何其他股东转让其持有的公司全部或者部分股权，也不得向股 东以外的任何主体转让其持有的公司全部或者部分股权，或直接或间接地向任何 主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有的公司股权，无论该 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 等股权系创始股东及/或该等员工真实所有或代持。为避免疑问，根据本款如任 何新股东及/或现有投资方不同意转让，该等新股东及/或现有投资方没有义务购 买拟转让的股权。 (ii)第 (a)(i)条中的限制情形不应包括(x) 创始股东与参与员工持股计划的 公司员工之间为按照经公司股东会批准的员工持股计划进行的股权转让；(y) 创 始股东依据本协议第 (d)条约定对参与员工持股计划的员工所持公司股权进行 回购；及(z) 在本协议第 条约定的售出事件项下而发生的创始股东与参与员 工持股计划的公司员工股权转让（该等售出事件的发生应当已经取得依据本协议 第 条作出的同意）。 (b)间接转让限制. (i)未经在第 (a)条下拥有否决权的股东同意，公司、现有股东及新股东均 不得促使、要求或允许公司，向任何主体发行股权性质的证券，或任何可转换为 任何公司股权的期权或认股权证或其他证券，或以任何其它方式接受其投资。 (ii)除实施经公司股东会依据本协议批准的员工持股计划外，创始股东及参 与员工持股计划的公司员工不得采用间接转让的方式（包括但不限于不转让股权 而只转让股东权等情形）规避本协议对公司股权转让的限制。 (c)优先购买权. (i)创始股东或某一参与员工持股计划的员工(以下简称“转股股东”)拟向包括 公司其他股东在内的任何第三方主体(以下简称“受让方”)转让其持有的全部或部 分公司股权时，应以书面形式事先通知每一新股东及现有投资方此项意图(以下 简称“转股股东转让通知”)。该通知须(x) 声明转股股东希望进行该等转让；(y) 受 让方的身份及其他基本信息，(z) 载明拟纳入该等转让的股权比例(以下简称“转 股股东转让股权”)、拟议的转让价格(以下简称“转股股东转让价格”)和其他适用 条件和条款。受限于第 (a)、(b)条的规定，新股东及现有投资方应在收到该转 股股东转让通知后二十五(25)个营业日(以下简称“转股股东要约期”)内决定并书 面通知转股股东其是否同意该转让，如果新股东及/或现有投资方未在上述转股 股东要约期内以书面形式将其决定通知转股股东，则其应被视为其不同意转让。 (ii)在满足第 (a)、(b)条的规定并且获得新股东及现有投资方书面同意的前 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 提下，新股东及现有投资方应在转股股东要约期内决定并书面通知(以下简称“非 受让方股东回函”)转股股东及公司(x) 其将按照转股股东转让价格和其他适用条 件和条款购买全部或部分转股股东转让股权，在该等情况下新股东及现有投资方 应书面明确其将购买的转股股东转让股权的数量（“优先购买权”）；(y) 新股东及 现有投资方选择行使第 (d)条的共同出售权，并说明共同出售股权（定义见下） 的数量（“共同出售权”）；或(z) 同意该等转让，且不行使其优先购买权及共同出 售权。 (iii)如果任何新股东及/或现有投资方选择行使前述优先购买权，则该等新股 东及现有投资方有权按照转股股东转让价格和根据转股股东转让通知中规定的 其他适用条件和条款购买其在非受让方股东回函中明确拟买入的公司股权。如该 等选择行使前述优先购买权的新股东及现有投资方多于一名，则在同等条件下， 该等新股东及现有投资方有权按照其届时各自持有公司股权的相对比例就转股 股东转让股权及新股东及/或现有投资方行使其在本协议第 (d)条项下的共同 出售权而出售的共同出售股权行使其在本条项下的优先购买权。若任一新股东或 现有投资方放弃全部或部分其在本条项下享有的优先购买权，则就其放弃的部 分，其他已经充分行使其优先购买权的新股东及/或现有投资方有权按照各自相 对持股比例超额行使优先购买权。 (iv) 新股东、现有投资方和转股股东应在转股股东转让通知发出之日起五十 (50)个营业日内完成全部或部分转股股东转让股权及共同出售股权的转让。新股 东、现有投资方按照本条约定行使其优先购买权时，即表示其放弃 (d)共同出 售权，且其它股东均就该等行使优先购买权而发生的公司股权变动放弃任何优先 购买权。 (d)共同出售权. (i)受限于第 (a)、(b)条的规定，如果创始股东或任何参与员工持股计划的 员工拟向任何受让方转让其在公司中的全部或部分股权，则任一新股东和现有投 资方(以下简称“共同出售股东”)应有权要求该等受让方(包括行使第 (c)条下优 先购买权的股东)以转股股东转让价格及转股股东转让通知所列的条款和条件， 购买共同出售股东持有的公司的全部或部分股权(以下简称“共同出售股权”)。若 受让方仅能购买部分股权，每一共同出售股东的共同出售股权为转股股东转让股 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 权乘以以下公式计算所得的比例：该共同出售股东届时持有的公司股权的比例 /(行使共同出售权的全部共同出售股东和转股股东持有公司股权比例之和)。创始 股东应有义务促使该受让方以该等价格、条款和条件购买共同出售股权，并相应 减少其向受让方所出售的公司股权，以使得共同出售股权得以出售给受让方，否 则创始股东及该等员工必须按照各自转股股东转让股权的相对比例以同等价格、 条件购买该等共同出售股权。 (ii)如果任一新股东和现有投资方（以下称“转股投资方”）拟向包括公司其他 股东在内的第三方主体(以下合称“投资方受让方”)转让其在公司中的全部或部分 股权，则该等转股投资方应以书面形式事先通知每一其他新股东及现有投资方 (以下简称“投资方共同出售股东”)此项意图(以下简称“转股投资方转让通知”)。该 通知须(x) 声明转股投资方希望进行该等转让；(y) 投资方受让方的身份及其他 基本信息，(z) 载明拟纳入该等转让的股权比例(以下简称“转股投资方转让股 权”)、拟议的转让价格(以下简称“转股投资方转让价格”)和其他适用条件和条款。 投资方共同出售股东应在收到该转股投资方转让通知后二十五(25)个营业日内 决定并书面通知转股投资方其是否行使对转股投资方转让股权的共同出售权，并 明确其拟行使共同出售权的股权数量。如投资方共同出售股东决定行使其共同出 售权，其有权要求投资方受让方以转股投资方转让价格及转股投资方转让通知所 列的条款和条件，购买投资方共同出售股东持有的公司的全部或部分股权(以下 简称“投资方共同出售股权”)，若投资方受让方仅能购买部分股权，每一投资方 共同出售股东的投资方共同出售股权为转股投资方转让股权乘以以下公式计算 所得的比例：该投资方共同出售股东届时持有的公司股权的比例/(行使共同出售 权的全部投资方共同出售股东和转股投资方持有公司股权比例之和)。转让投资 方应有义务促使该投资方受让方以该等价格、条款和条件购买投资方共同出售股 权，并相应减少其向投资方受让方所出售的公司股权，以使得投资方共同出售股 权得以出售给投资方受让方。 (iii)若任一新股东及/或现有投资方继放弃行使其优先购买权后又放弃行使 全部或部分其在本条项下享有的共同出售权，则就其放弃的部分，其他已经充分 行使共同出售权的新股东及/或现有投资方有权按照各自相对持股比例出售其持 有的公司股权。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 (e)签署本协议. 创始股东、参加员工持股权计划之员工、现有投资方及新股东根据第 (a)、 (b)、(c)和(d)条项下的规定将其持有的全部或部分公司股权转让给受让方或投资 方受让方的前提是该受让方或投资方受让方应以书面确认其将受本协议条款和 条件的约束，享有和承担向其转让股权的创始股东、现有投资方及新股东在本协 议项下的权利和义务，如该受让方或投资方受让方不同意受本协议条款和条件之 拘束时，创始股东、参加员工持股权计划之员工、现有投资方及新股东则不得将 其持有的全部或部分公司股权转让给受让方或投资方受让方。 (f)为避免疑义，如任何新股东及/或现有投资方在不损害公司利益的情况下 向其任何不与公司主营业务有任何竞争关系的关联方转让其持有的全部或部分 公司股权，公司其他股东同意放弃对该等新股东及/或现有投资方所转让股权的 优先购买权及共同出售权。 售出事件 (a)售出事件处理原则. (i)如果发生了售出事件，创始股东及公司应立刻通知新股东和现有投资方， 则任何新股东和现有投资方在收到通知后有权在发生售出事件后的九十(90)日 内，根据该等新股东及/或现有投资方的自主决定，向创始股东或公司发出书面 通知(以下简称“售出事件售股通知”)，要求以其所持有公司的全部或部分股权参 与售出事件并参与分配（不论系共同出售、要求回购或其他方式参与分配）。就 该等售出事件所产生的全部现金对价或非现金对价（非现金对价应折算为董事会 批准的价格，且该等价格应取得每一新股东及现有投资方所委派董事的批准）， 无论该等对价的支付对象为公司、创始股东、现有投资方或新股东（以下简称“售 出事件可分配额”），均应在取得售出事件可分配额后 60 日内，按照第 (a)(ii) 条、第 (a)(iii)条或第 (a)(iv)条规定进行分配，创始股东、公司、新股东及 现有投资方，在其各自实际取得售出事件可分配额之范围内，有义务按照第 (a)(ii)条、第 (a)(iii)条或第 (a)(iv)条规定进行分配。 (ii)就售出事件可分配额，无论该等对价的支付对象为公司、创始股东、现 有投资方或新股东，每一新股东应优先于任何其他股东取得其投资金额。如售出 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 事件可分配额不足以支付各新股东全部投资金额，则应按照新股东投资金额的相 对比例在新股东之间进行分配。如某一股东既是新股东，同时也是公司现有股东 的，则依本项规定该新股东享有的优先于其他股东取得其投资金额的权利，仅以 其在此轮投资时的投资金额为限。 (iii)在每一新股东按照第 (a)(ii)条获得其全部投资金额后，B 轮投资方有 权自剩余的售出事件可分配额中取得其相应的投资金额。如该等资产不足以支付 各 B 轮投资方全部投资金额，则应按照各 B 轮投资方持有公司股权的相对比例 在 B 轮投资方之间进行分配。如某一股东既是 B 轮投资方，同时也是此轮或之 前的投资方的，则依本项规定该 B 轮投资方享有的优先于其他股东取得其投资 金额的权利，仅以其在 B 轮投资时的投资金额为限。 (iv)在每一 B 轮投资方按照第 (a)(ii)条获得其全部投资金额后，A 轮投资 方有权自剩余的售出事件可分配额中取得其相应的投资金额。如该等资产不足以 支付各 A 轮投资方全部投资金额，则应按照各 A 轮投资方持有公司股权的相对 比例在 A 轮投资方之间进行分配。如某一股东既是 A 轮投资方，同时也是其他 阶段投资方的，则依本项规定该 A 轮投资方享有的优先于其他股东取得其投资 金额的权利，仅以其在 A 轮投资时的投资金额为限。 (v)在取得售出事件可分配额后 60 日内，新股东或现有投资方如无法依上述 第(a)(ii)条、第(a)(iii)条或第(a)(iv)条规定优先获得所应分配到之金额时， 有权利要求创始股东、公司、新股东或现有股东，分别在其实际取得售出事件可 分配额的范围内，就其依上述第 (a)(ii)条、第 (a)(iii)条或第 (a)(iv)条的 规定所超额获得的部分负责。 (vi)在每一新股东及/或现有投资方已按照上述第 (a)(i)-(v)条取得分配后， 如售出事件可分配额仍有余额，则就该等余额，公司全体股东有权按其持股比例 进行分配。 (vii)为避免疑问，如果新股东或现有股东未依第 (a)(i)之规定发出售出事 件售股通知要求以其全部或部分股权参与售出事件或表明就其全部或部分股权 不参与分配时，新股东或现有股东就其未参与部分的股权不得参与因售出事件进 行的任何分配，无论最后该等分配具体形式为何。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 (viii)新股东或现有投资方在本条项下取得金额应为税后净额，即创始股东 (或在可行的情况下公司)应承担新股东或/及现有投资方由此而产生的税款，以使 得新股东或/及现有投资方在缴纳适用的各项税款后实际取得的余额等于本条所 约定的金额。 (b) “公司控制权发生变更”的售出事件特别约定. (i)为本协议之目的，构成售出事件的公司控制权发生变更特指如下情形：(x) 公司股东出售其实际持有的全部公司股权（不包括创始股东代为持有的员工持 股）；(y) 公司任何股东向第三方转让其持有的全部或部分股权，导致转股后该 第三方持有或共同持有公司 50%以上的股权；或者(z) 公司新发股权或股份后导 致公司出现除创始股东以外持股或共同持股 50%以上的股东。公司控制权变更须 依照本协议第 (a)条约定的决策程序批准。为避免疑问，上述(y)项中，如在创 始股东未参与出售股权的情况下，任何其他现有股东及新股东向该第三方转让其 持有的全部或部分公司股权，导致该第三方持有公司 50%以上的股权，不应被视 为售出事件。 (ii)特别地，在符合第 b (i)条约定的情况下，如任何第三方（以下称“收购 方”）欲收购公司 50%以上股权并向任一公司股东发出购买该等股东持有的公司 股权的意向，则任何公司股东自得知该等意向起二(2)日内应将该等意向书面通 知险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙、刘 斌及创始股东（以下称“收购通知”），收购通知应包括：(x) 收购方身份及其他基 本信息；(y) 收购方拟收购的全部公司股权比例及收购价格；(z) 该股东是否同 意出售其股权，以及拟出售的股权比例。如发出收购通知的股东决定向收购方转 让其持有的公司股权，则险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、 张翊钦、郝玺龙、刘斌及创始股东有权对该等拟转让的股权按其相对持股比例行 使优先购买权。险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、 郝玺龙、刘斌及创始股东应在收到收购通知之日起四十五(45)日（“收购邀约期”） 内决定是否行使该等优先购买权。如险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、 杭州三仁、张翊钦、郝玺龙、刘斌或创始股东未在收购邀约期内行使其优先购买 权，则视为险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝 玺龙、刘斌或创始股东不行使其优先购买权。如险峰深圳、杭州六极、上海臻界、 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙、刘斌及创始股东均未行使优先购买权， 则此时如发出收购通知的股东决定向收购方转让其持有的公司股权且令收购方 得以取得超过 50%的公司股权，则全体发出收购通知且决定出售其股权的公司股 东可一次性将其股权转让至收购方，并因此构成售出事件。本条款优先购买权的 行使，不影响公司股东依据本协议其他条款所享有的共同出售权等权利。 (c) “公司全部或大部分主要资产被出售”的售出事件特别约定. (i)为本协议之目的， 若“公司全部或大部分主要资产被出售”导致公司业务 无法按照出售前惯有的方式及规模继续开展，则该出售行为方可被视为本款所述 之售出事件。公司全部或大部分主要资产被出售须依照本协议第 (a)条约定的 决策程序批准。 (ii)如公司拟出售或任何第三方欲收购全部或大部分主要资产，公司应立即 不加延迟地告知险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、 郝玺龙及刘斌，且公司应在批准该等事项的股东会决议作出后三 (3)日向险峰深 圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘斌发出书 面通知（“资产出售通知”），告知险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、 杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘斌交易相对方身份及其他基本信息、该等交易的 价格和条件。险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、 郝玺龙及刘斌有权在收到资产出售通知后三十(30)日内决定是否就该等拟出售 的全部或大部分主要资产在同等条款和条件下行使优先购买权，且该等购买权的 行使不受本协议其他约定的约束。如险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、 杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘斌决定不行使上述优先购买权，或未能在收到资 产出售通知后三十(30)日内决定行使其优先购买权，则视为险峰深圳、杭州六极、 上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘斌放弃行使该优先购买权。 如险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘 斌放弃行使对该等主要资产的优先购买权后，公司在三十(30)内并未签署正式的 主要资产出售协议或类似协议或者签署的上述协议中资产出售的条件及价格低 于资产出售通知中的条件及价格，则公司应重新按照本条约定向险峰深圳、杭州 六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘斌发出资产出售通 知，险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙及 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 刘斌有权按照本条项下的约定重新决定是否行使上述优先购买权。 (d) “核心知识产权被许可给任何第三方”的售出事件特别约定. 为本协议之目的，若“核心知识产权被许可给任何第三方”后，导致公司业务 无法按照该等许可前惯有的方式及规模继续开展，且经新股东及现有股东书面通 知纠正后创始股东仍拒绝终止该等许可，则该许可行为方可被视为本款所述之售 出事件。公司核心知识产权被许可给任何第三方须依照本协议第 (a)条约定的 决策程序批准。 额外增资和反摊薄保护 (a)受限于上述第 条的规定，在公司进行增资时(以下简称“额外增资”)， 公司及创始股东应确保额外增资的单位价格不比任何新股东在增资协议项下认 购公司增资的单位价格（即人民币肆佰陆拾点捌壹贰柒元 ()）(简 称“新股东增资价格”)更为优惠，否则，公司及创始股东应根据新股东的要求采 取措施弥补每一新股东，将高于额外增资单位价格的新股东增资价格调整为按照 以下计算公式重新计算每一新股东有权获得的公司股权比例(以下简称“调整后 股权比例”)： 调整后新股东占公司股权比例=（A * 转换比率）/（M + A *转换比率+ N） 转换比率的计算公式= P / [P * (A+新投资方按照 P 认购增资而持有的股份比 例)/(A+N)] 上述公式中各字母所代表的含义如下： A：新股东反稀释调整前的股权比例 P：新股东增资价格 M：除新股东之外其他股东的股权比例（包括员工持股） N：新投资人实际获得的股权比例 (b)第 (a)条所述的该等措施包括(i)在适用法律允许的前提下，由每一新股 东以注册资本面值向公司增资，以使得该次增资完成后新股东获得调整后股权比 例；(ii)在适用法律允许的前提下，由创始股东以法律允许的最低价格将其持有 的部分公司股权转让给每一新股东，使得每一新股东在该次转让完成后获得调整 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 后股权比例；(iii)创始股东向每一新股东进行货币补偿，以使得在扣除该等货币 补偿后，每一新股东支付的新股东增资价格不高于额外增资单位价格；(iv)其他 法律允许的安排。每一新股东有完全的权利选择采取上述一种或多种措施进行调 整，因任何新股东行使本款项下的权利而产生的任何税费应由创始股东(或在可 行的情况下优先由公司)承担。 (c)除各自应适用如下单位价格外，现有投资方应按照前述第 (a)条所述新 股东反摊薄保护的方式执行。为避免疑问，现有投资方在行使其反摊薄保护权利 时所依据的单位价格应为下列价格： (i)就险峰创业和险峰西藏而言，其单位价格应为人民币拾伍点壹伍元 ()； (ii) 就盛资投资而言，其单位价格应为人民币贰拾捌点零柒壹元 ()； (iii)就工场基金而言，其单位价格应为人民币伍拾壹点肆捌柒柒元 ()； (iv)就北京创新基金而言，其单位价格应为人民币壹佰叁拾捌点伍伍肆元 （）； (v)就杭州阿里而言，其单位价格应为人民币壹佰叁拾捌点伍伍捌元 （）。 (d)在前述调整完成前，公司不得进行额外增资的交割。当发生股票分拆、 发放股东权利以达到公司融资目的、公司再资本化和类似情形时，当公司估值低 于新股东及现有投资方各自适用的单位价格时，新股东及现有投资方有权按本条 约定行使其反摊薄保护权利。 (e)在额外增资发生时，任何新股东加入的前提是其应以书面确认其将受本协 议条款和条件的约束，享有和承担现有股东在本协议项下的全部权利和义务。 合理努力 如发生第 、、、 条所约定的情况，各股东及公司应立刻做出一 切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 适用法律项下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其 他文书，包括但不限于在股东会上对于相关交易给予同意，并就此签署股东会决 议，以及签署所有需要的文件，以使符合第 、、、 条约定的交易得 以及时生效及完成。 （2）第五条第 款（创始股东及员工持股计划） 创始股东及员工持股计划 (a)各方一致确认，公司应继续保留并执行其员工持股计划。创始股东及公司 应进一步完善其员工持股计划，明确参与员工持股计划的员工的期权与公司股权 的对应公式，该等公式应经过股东会批准。 (b)交割日后创始股东所持有的公司股权中，%公司股权（对应的公司 注册资本为人民币贰拾壹万壹仟零玖拾柒元(RMB211,097)）应作为受限股权（以 下称“受限股权”，受限股权为创始股东实际持有的股权，不包括创始股东代持的 员工持股）。受限股权应按每年 25%的比例在自 2012 年 9 月 20 日起的四年内解 除限制。未解除限制的受限股权= %×（4－已工作年限）÷4（“已工作年限” 为自 2012 年 9 月 20 日起至创始股东离职之日的期限，不满一年的按月份折算年 限，超过半月视为一个月，不满半个月可不计），经股东会作出决议后由公司无 偿回购。如根据届时适用的法律规定，公司无法回购或不回购受限股权，则每一 新股东、现有投资方有权按照其各自持有的公司股权比例优先无偿或以法律允许 的最低价格购买部分或全部受限股权。若任一新股东或现有投资方放弃全部或部 分其在本条项下享有的优先购买创始股东受限股权的权利，则就其放弃的部分， 其他已经充分行使优先购买权利的新股东或现有投资方有按照各自相对持股比 例超额行使优先购买的权利。 (c)如创始股东自公司离职，则创始股东代持的员工持股应转由股东会同意决 定（且须包括新股东及现有投资方的同意）确认的新的代持人代持，或经股东会 批准解除代持，而采用其他方式/主体持有员工持股。 (d)当参与员工持股计划的员工因任何原因离职，经股东会决议批准，公司 有权采用减资或法律允许的其他方式回购该等员工持有的公司股权。如根据届时 适用的法律规定，公司无法购买或不购买，则应由创始股东收购该等员工持股的 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 公司股权。如创始股东无法购买或不购买任何该等股权，就创始股东无法购买或 不购买的股权，每一新股东、现有投资方有权按照其各自持有的公司股权比例优 先购买部分或全部其相应份额的员工股权。若任一新股东或现有投资方放弃全部 或部分其在本第 (d)条项下享有的优先购买员工持股的权利，则就其放弃的部 分，其他已经充分行使优先购买权利的新股东或现有投资方有按照各自相对持股 比例超额行使优先购买的权利。 (e)若创始股东或参与员工持股计划的员工由于任何有损公司利益的行为而 离开公司或其违反竞业禁止协议参与、加入公司竞争者对手，则无论股权是否已 解除限制或被授予，均将按上述第 (c)、(d)条的规定的程序无偿回购。 (f)公司创始股东同意且应促使公司关键雇员及参与员工持股计划的员工同 意，如无在第 (a)条项下享有否决权的股东同意，在公司完成合格上市前，除 根据员工持股计划或经公司股东会或董事会批准后进行的股权转让外，不向除公 司股东以外的第三方转让其持有的公司股权、股本证券或其他证券、或有权认购 公司股权/股份的期权或以任何其他方式处置其持有的公司股权，但符合售出事 件的股权转让除外。为避免疑问，本条约定并不排除本协议第 (a)条的适用。 （3）第 款（合格上市及回购） 合格上市及回购 (a)经公司股东会决议通过，公司可以实施上市计划。上市计划一旦实施，各 方应尽一切合理努力配合公司上市，包括但不限于为了符合目标上市地上市规则 要求，对交易协议进行修改。若公司决定在美利坚合众国进行上市，则每一新股 东及现有投资方应按照惯例拥有股票登记权(Registration Rights)。 (b)若 2018 年 12 月 31 日前公司未完成合格上市，经股东会批准，则任一新 股东或/及现有投资方有权要求公司赎回任何创始股东持有的任何公司股权之 前，按以下各项之和的价格（“赎回金额”） 以法律允许的方式分别赎回该等新 股东或/及现有投资方持有的全部或部分公司股权(新股东或/及现有投资方有权 决定公司应承购之数额)，创始股东有义务协助公司履行赎回事宜： (i)该等新股东或/及现有投资方对公司的投资金额； (ii)该等新股东或/及现有投资方在公司累计的全部未分配的股息； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 (iii)该等新股东或/及现有投资方支付其投资金额的相应交割之日起至公司 向其支付全部赎回金额之日期间内按该等新股东或/及现有投资方投资金额 5% 年利率（单利）计算的年息。 (c)如公司资金不足以支付上述金额，则由各新股东及现有投资方按其各自投 资金额的相对比例进行分配。 （4）第七条第 款(b)项（股东会重大事项特殊表决机制） (b)股东会会议由股东按本协议约定的表决权比例行使表决权，股东会会议 作出的任何决议必须经代表三分之二(2/3)以上表决权的股东的同意方可通过，但 有关修改公司章程（但已按照本协议约定程序决定之事项而需要同时修改章程的 除外）、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决定， 应经代表 80%以上表决权的股东的同意方可通过。股东会决议可以以书面决议的 形式由相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面决议必须送至每位股东，且 如该等书面决议就本协议第 (a)条所列的任何事项作出决议，须根据本协议第 (c)条规定的程序取得相应的批准。 （5）第 款(c)项（一票否决权） (c)除非法律另行规定，本第 (a)条所列的任何事项应由代表三分之二(2/3) 以上表决权的股东(亲自出席或派代理人出席)表决通过，并且该代表三分之二 (2/3)以上表决权的股东必须包括阿里、险峰长青、创新工场及杭州六极、上海臻 界、兰溪普华、杭州三仁，但前提是阿里、险峰长青、创新工场各自及杭州六极、 上海臻界、兰溪普华、杭州三仁 4 个主体合计所持有的公司股权比例在充分稀释 比例基础上均不低于 %（含）。各方同意，如任何现有投资方通过认购公司新 增股权或购买公司现有股权的方式使得其持有的公司股权比例不低于 % （含），则自该等现有投资方持有的公司股权比例在充分稀释后不低于 %（含） 之日起，该等现有投资方享有本 (c)条下的权利。 （6）第 款(e)项（创始股东的特别投票权） (e)新股东及现有投资方一致同意，在交割日后，在法律允许的范围内（通过 包括但不限于修改公司章程、签署投票权委托书等方式）协助创始股东及公司实 现：创始股东对于除本协议下第 (a)条、第 (d)条所约定的事项、以及构成 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 售出事件的事项外任何需股东会会议表决的其他事项拥有 51%的投票权（以下称 “特别投票权”，即交割日创始股东登记持有之股权的投票权（51%）为其登记所 持公司股权（%）的 倍），但对创始股东的特别投票权有如下限制： （i）特别投票权不得以任何形式转让；（ii）特别投票权不得以任何形式委托除 创始股东以外的任何第三方行使；（iii）如创始股东向任何第三方转让其持有的 公司股权（不包括创始股东代持的员工持股），该等被转让的股权不再享有相应 的特别投票权。 （7）第 款(b)项（董事会观察员） (b)盛资投资有权委派一（1）名董事会观察员，该董事会观察员将有权获得 提供给任何董事的信息及资料，并列席董事会会议，但不应享有任何表决权。 （8）第 款（董事会重大事项特殊表决机制） 董事会的权力 (a)董事会根据本协议第 至第 条及章程的规定，通过作出决议来决定 公司的重大事项。董事会召开会议的法定人数中必须包括前述险峰长青、创新工 场、杭州阿里各自及杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁共同所提名的全 部董事。董事会会议的表决实行一人一票。董事会决定的任何事项均应由半数以 上董事(亲自出席或派代理人出席)表决通过或由半数以上董事签署一份书面决 议通过，但涉及本协议第 (a)条项下列出的事项，则应按第 (a)条约定的方 式在股东会表决通过。 (b)不妨碍第 (a)条的效力，董事会审议本 (b)条项下任一事项时，必须 得到险峰长青、创新工场、阿里各自及杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三 仁共同所委派的董事的批准： (i)拟定公司经营计划和投资计划，拟定公司利润分配方案； (ii)除在正常经营过程中产生支出外，创设、招致或授权创设任何总额超过 人民币伍拾万元(RMB500,000)的债务(包括出售或发行公司债券)或对任何总额 超过人民币伍拾万元(RMB500,000)的债务(包括为其股东、实际控制人或其他第 三方的债务)或为公司或其全资子公司以外的第三方提供担保； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 (iii)审批、修改公司的年度财务预算方案、决算方案以及超出公司财务预算 的支出； (iv)除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的 任何单笔超过人民币拾万元(RMB100,000)贷款； (v)向任何主体进行超过人民币壹佰万元(RMB1,000,000)以上的投资，收购任 何主体或收购其资产、业务、业务组织或部门，或建立公司新的子公司或分支机 构； (vi)批准、延长、修订(a)与创始股东、董事、高级管理人员（包括经理、副 经理及财务负责人）、及其关联方的除确立、延续劳动/服务关系有关事宜以外的 交易或协议；(b)任何牵涉到给予第三方某项 6 个月以上的独家业务的协议； (vii)出售、转让、对外许可公司核心技术或核心知识产权或对其设置质押或 其他负担； (viii)公司以账面价值超过人民币贰拾万元(RMB200,000)的自有资产设置抵 押或质押；或为公司以外的任何人提供任何形式的保证； (ix)除上述第(vi)项所述情形外与任何主体建立合资企业或合伙关系或联营 关系（不涉及股权投资的战略联盟与接受新的融资、售出事件以及与上市有关的 事件等除外）； (x)实质性改变公司的任何会计政策、或改变公司的财政年度； (xi)批准公司员工持股计划或就已批准的员工持股计划做重大改变，批准拟 发放给创始股东的额度；批准、变更员工持股计划年度分配额度及创始股东薪酬； (xii)购买任何不动产； (xiii)其他应由董事会决定的重大事项。 (c)公司的子公司发生任何上述事项时，应由出席正式召开的董事会会议的超 过半数董事(亲自出席或派代理人出席，含每一新股东及现有投资方委派的董事) 表决通过，或由超过半数的董事签署一份书面决议通过；但如公司或子公司发生 第 (b)条项下任一事项或董事会根据股东会授权制定或修改公司或子公司任何 涉及第 (a)条项下任何事项的计划或方案时，必须得到每一新股东及现有投资 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 方委派的董事的批准。杭州阿里所提名董事行使其在本条项下的权利不应限制本 协议项下发生的售出事件或现有投资方及新股东所持有公司股权的转让。 （9）第 款(a)项（清算原则） 清算原则 (a)清算组应对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点，准备资产负债 表和财产清单，提出公司财产估价和计算的依据，并用公司的资产清偿其债务。 另外，清算组应为公司任何或有的或不可预见的债务或义务留出其认为合理所需 的准备金。此后，公司的剩余资产应按如下方式进行分配： (i)先行向新股东分配，使得险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭 州三仁、张翊钦、郝玺龙及刘斌分别取得险峰深圳此轮投资金额、杭州六极投资 金额、上海臻界投资金额、兰溪普华投资金额、杭州三仁投资金额、张翊钦投资 金额、郝玺龙投资金额及刘斌投资金额。如公司剩余资产不足以完成该等分配， 则应在险峰深圳、杭州六极、上海臻界、兰溪普华、杭州三仁、张翊钦、郝玺龙 及刘斌之间按照险峰深圳此轮投资金额、杭州六极投资金额、上海臻界投资金额、 兰溪普华投资金额、杭州三仁投资金额、张翊钦投资金额、郝玺龙投资金额及刘 斌投资金额的相对比例进行分配； (ii)如前述分配后仍有剩余资产的，该等财产应向上轮投资方分配，使 B 轮 投资方各自取得其各自的投资金额。如公司剩余资产不足以完成该等分配，则在 B 轮投资方之间按照各 B 轮投资方届时持有公司股权的相对比例进行分配； (iii)如前述分配后仍有剩余资产的，该等财产应向 A 轮投资方分配，使 A 轮 投资方各自取得其各自的投资金额。如公司剩余资产不足以完成该等分配，则在 A 轮投资方之间按照各 A 轮投资方届时持有公司股权的相对比例进行分配； (iv)如前述分配后仍有剩余资产的，该等资产应根据各股东届时持有的公司 股权比例分配给各股东。但是，任何应分配给违约一方的现金或财产，应首先被 用于赔偿违约一方对守约方所造成的损失。 (v)如某一股东既是新股东，同时也是 B 轮或之前的投资方（即为公司现有 股东）的，则依本项规定该新股东享有的优先于其他股东取得其投资金额的权利， 仅以其在此轮投资时的投资金额为限。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 2、对赌条款解除情况 为了使发行人符合首次公开发行的条件、使得发行人股东享有公平、平等的 股东权利，2016 年 9 月 19 日，发行人与所有股东共同签署了《股东协议的补充 协议》，经协商一致，各方就前述特定条款进行如下约定： “ 当以下情形发生时，特定条款的效力自该事项发生之日起自动中止： 墨迹科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申请材料。 墨迹科技向中国证监会申报首次公开发行股票并上市的申请材料后，若 下列任一情形发生时，则特定条款自该等事项发生之日或本协议各方另行约定的 时间起恢复效力： 墨迹科技首次公开发行 A 股股票申请未获得中国证监会核准； 墨迹科技被中国证监会要求撤回首次公开发行 A 股股票申请，或经墨 迹科技股东大会特别决议审议同意后主动撤回首次公开发行 A 股股票申请； 墨迹科技最终未能于 2020 年 12 月 31 日前在证券交易所上市并挂牌交 易，且经墨迹科技股东大会特别决议审议同意不再就前述期限进行续展。 特定条款效力中止不影响前述《股东协议》约定其他条款的效力及履行。 当以下情形发生时，特定条款的效力自该事项发生之日起不可撤销的终 止：墨迹科技向中国证监会提交的首次公开发行股票并上市申请获得中国证监会 批准。” 同日，公司各股东就历史上签署过的投资合同、协议及补充协议进行了承诺， 承诺相关协议的效力均已终止并不可撤销的为 2015年 12月 17日共同签署的《股 东协议》及 2016 年 9 月 19 日签署的《股东协议的补充协议》替代。 根据各方共同签署的《股东协议之补充协议》及发行人股东出具的《承诺函》， 自该协议签署生效之日，发行人与股东之间已不存在任何仍具有法律效力的对赌 条款。 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 本公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 工实行的股权激励或其他制度安排。 八、发行人员工情况 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月 30 日，公司的员工人数分 别为 64 人、100 人、177 人和 221 人。截至 2016 年 6 月 30 日，公司员工按专业 结构划分情况如下： 专业结构 人数 占比 管理及运营服务人员 23 % 销售人员 42 % 研发人员 156 % 合计 221 % 九、重要承诺及其履行情况 （一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺 相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定 和减持意向的承诺”相关内容。 （二）稳定股价的承诺 相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、公司稳定股价预案” 相关内容。 （三）股份回购、依法承担赔偿或补偿责任的承诺 相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“三、股份回购、依法承 担赔偿或者补偿责任的承诺”相关内容。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、填补摊薄即期回报 的措施及承诺”相关内容。 （五）首次公开发行上市后利润分配政策的承诺 相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、本次发行上市后的 股利分配政策”相关内容。 （六）有关消除或避免同业竞争的承诺 公司实际控制人金犁为避免与墨迹科技发生同业竞争，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人投资的全资或控股子公司/企业（如 有）没有在中国境内外、以任何方式从事任何与墨迹科技相同或相似的业务； 2、本人及本人投资的全资或控股子公司/企业（如有）将来不会直接或间接 从事任何与墨迹科技相同或相似的业务； 3、如果本人将来存在任何与墨迹科技主营业务相同或相似的业务机会，将 立即通知墨迹科技并无条件将该等业务机会提供给墨迹科技； 4、自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的、 持续有效的承诺，直至本人不再是墨迹科技的股东且不担任墨迹科技董事、高级 管理人员为止； 5、如违反本承诺函任何条款导致墨迹科技遭受的一切经济损失，本人将按 该等损失的实际发生金额向墨迹科技进行赔偿。 （七）规范和减少关联交易的承诺 1、控股股东及实际控制人金犁承诺 本人作为墨迹科技控股股东及实际控制人就减少并规范关联交易事项，本人 特做出如下承诺函： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）将尽最大努力减少 或避免与墨迹科技之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。 本人保证将按照法律法规、规范性文件和墨迹科技《公司章程》的规定，在 审议涉及墨迹科技的关联交易时，切实遵守墨迹科技董事会、股东大会进行关联 交易表决时的回避程序；严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公 司利益。 2、董事、监事及高级管理人员承诺 本人作为墨迹科技董事、监事、高级管理人员就减少并规范关联交易事项， 特作出承诺如下： 本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业（如有）将尽最大努力减少 或避免与墨迹科技之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。 本人作为墨迹科技的董事、监事、高级管理人员，保证将按照法律法规、规 范性文件和墨迹科技公司章程的规定，在审议涉及墨迹科技的关联交易时，切实 遵守墨迹科技董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司 关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 （八）未履行承诺的约束措施 相关承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、发行人、主要股东、 董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施”相关内容。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 第六节 业务和技术 一、公司主营业务情况 （一）公司的主营业务 1、经营范围 公司经营范围包括：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系 统服务；设计、制作、代理、发布广告；委托加工计算机软硬件；销售电子产品、 计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 2、主营业务 公司主营业务为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务，通过 移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提供免费的天气预报、时景社区、新闻及生 活资讯等服务，以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业广告 客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务，并向用户销售与气象信息服务相 关的智能硬件等产品。 （1）移动工具应用产品 公司主要产品为查询气象信息的移动工具应用——墨迹天气 APP。墨迹天气 APP 能够应用于 Android、iOS、Symbian、Windows Phone 等主流智能平台，并 针对各个平台做了特色性的操作及交互设计，使得广大用户能够方便高效的通过 墨迹天气 APP 查询气象信息。墨迹天气 APP 已覆盖我国 5,000 余个城市和地区， 公司在 2013 年推出墨迹天气 APP 国际版，为用户提供 20 余万海外城市及地区 的气象信息。墨迹天气 APP 上线至今的 6 年时间内，已赢得了广大移动互联网 用户的广泛认可，目前已拥有约 亿的累计装机量，稳居各大 APP 排行榜第一 阵营，并持续占据天气类软件第一的位置。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 （2）智能硬件产品 自 2014 年以来，公司在智能硬件领域进行积极尝试和开拓，设计并研发了 针对室内室外温湿度、空气质量、气压等监测功能的智能家居设备“空气果”，以 软硬件结合的方式，把业务由宏观天气扩展到微观的个人家居环境，为用户打造 基于移动互联网的健康生活体验。 （二）公司提供的主要服务 公司主要提供基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务。 1、移动互联网气象信息服务 移动互联网气象信息服务业务是指公司通过移动工具应用“墨迹天气 APP” 为用户提供免费的天气预报、时景社区、新闻及生活资讯等服务，同时向用户销 售与气象信息服务相关的智能硬件等产品。 （1）墨迹天气 APP 墨迹天气 APP 为用户提供包括温度、湿度、气压、风、紫外线、 等 在内的基础气象环境信息，分时天气预报、15 天天气预报、短时天气预报等天 气预报信息，以及生活指数等内容，以供用户生活出行等安排；此外用户可以通 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 过时景分享其所在位置的天气实时图片并发现此刻其他位置的天气情况。此外， 墨迹天气 APP 还向用户提供各类新闻及生活资讯信息。墨迹天气 APP 的主要气 象信息服务功能如下： ①天气详情 墨迹天气 APP 提供了详细的天气信息，点击首页中的温度数字，或者点击 屏幕下方今明两天的天气情况可以查看。 ②15 日预报和 24 小时预报 墨迹天气 APP 主屏幕上划即可看到 15 天预报和 24 小时预报的模块，可以 查看 15 天内每天的高低温度和天气状况，点击某一天可以查看当天天气的具体 情况。24 小时预报展示了一天内的温度变化和风力变化，以及日出日落、天黑 天亮的时间。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 ③短时预报 如果用户所在的位置在 1 个小时内天气情况出现异常变化时（例如：下雨、 下雪等），墨迹天气 APP 会自动打开短时预报，为用户预测即时的天气情况。 当天气情况没有异常变化时，短时预报的图像是收缩的，温度数字右下方的 雷达按钮可以主动展开短时预报。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 ④空气质量信息 点击墨迹天气 APP 主屏幕温度数字下方的空气质量指标可以进入空气详情 页，查看更详细的空气质量指标。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 ⑤天气预警 在遇到突发天气和一些恶劣的天气状况时，根据中国气象台的预警通知，墨 迹天气 APP 会及时为用户显示相应的预警标志，点击可以进入预警的详细页面， 查看具体的预警内容。 （2）智能硬件 除墨迹天气 APP 外，公司研发设计了用于空气质量检测的智能硬件产品“空 气果”。空气果具备智能硬件产品的连接功能，可以通过 WIFI 与智能手机中的“空 气果 APP”进行连接，为用户提供温度、湿度、二氧化碳浓度、、甲醛等 环境信息，供用户随时了解周边环境的健康级别。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 2、移动互联网广告信息服务 移动互联网广告信息服务是指墨迹天气 APP 通过向用户展示或推荐品牌广 告和效果广告的方式，为各类商业广告客户提供基于移动互联网平台的广告营销 服务从而实现盈利。 （1）品牌广告 品牌广告以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率为直接目的，广告主 普遍为大型品牌企业，通常由 4A 公司等大型广告代理商进行广告投放的代理。 公司在墨迹天气 APP 内提供展示类品牌广告，主要广告位置包括：开机全屏启 动动画、首屏底部 banner、首屏中部 banner、穿衣助手植入相关、天气详情页 banner、时景 banner、feeds 流 banner 等位置。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 （2）效果广告 与品牌广告相比，效果广告只需要为可衡量的结果付费，广告效果直接可控， 因此受到互联网企业及中小企业的青睐。效果广告中可衡量的结果可以是点击、 下载、注册、展示量、购买等。公司在墨迹天气 APP 内提供以下几种类型的效 果广告： ①广告联盟 公司将墨迹天气 APP 内的广告位置提供给外部广告平台，如腾讯广点通等， 由外部广告平台根据广告主在平台上的竞价情况上线广告内容。公司可以根据运 营策略限制可上线的广告类别，如限制行业、限制敏感词等。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 ②平台导流 墨迹天气 APP 通过“墨迹小把手”等位置，为各类互联网平台客户提供信 息推广服务，主要合作客户包括淘宝、京东、58 同城等。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 ③应用推荐 墨迹天气 APP 内设置了“发现 APP”栏目，移动应用开发者与公司合作获 得信息推荐位。用户使用墨迹天气 APP 时，因推荐而产生的应用下载由相应开 发者向公司支付广告费用。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 （三）公司主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入主要来自品牌广告、效果广告、硬件销售及其 他，主营业务收入的具体构成如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 品牌广告 6, % 6, % 2, % % 效果广告 3, % 5, % 2, % 1, % 硬件销售 % % % - % 其他 % % % % 合计 10, % 12, % 4, % 1, % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 （四）主要经营模式 1、盈利模式 公司的主要盈利模式为互联网行业典型的“免费+广告”模式，同时逐渐发展 智能硬件销售等其他盈利模式。公司通过移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提 供免费的天气预报、时景社区、新闻及生活资讯等服务，积累用户规模后形成移 动媒体价值，吸引各类商业广告主在墨迹天气 APP 投放移动广告，从而获取广 告收入，构成公司的核心收入来源。此外，公司通过研发与气象环境相关的智能 硬件获取硬件产品收入，对公司收入渠道形成补充。 2、服务模式 公司主要提供基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务。 （1）移动互联网气象信息服务模式 公司通过移动互联网向用户提供自主研发运营的天气类移动工具应用“墨迹 天气 APP”，供用户下载安装后使用。公司通过墨迹天气 APP 向用户提供包括温 度、湿度、气压、风、紫外线、 等在内的基础气象环境信息，分时天气预 报、15 天天气预报、短时天气预报等天气预报信息，以及生活指数等内容，并 向用户提供各类新闻及生活资讯信息。 此外，公司研发设计了用于空气质量检测的智能硬件产品“空气果”，并通过 墨迹天气 APP 内的墨迹商城及淘宝、京东等渠道向用户销售。用户购买后，通 过公司提供的空气果 APP 将空气果智能硬件与智能手机连接，从而获取温度、 湿度、二氧化碳浓度、、甲醛等环境信息。 （2）移动互联网广告信息服务 公司通过墨迹天气 APP 积累用户规模，形成移动媒体价值，向各类商业广 告客户提供移动互联网广告信息服务。移动互联网广告信息服务主要包括品牌广 告和效果广告两类。 ①品牌广告 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 公司品牌广告业务分为直客模式和代理模式。直客模式下，公司与品牌广告 主直接进行合作；代理模式下，公司与广告代理商进行合作。公司为广告客户在 墨迹天气 APP 中提供开屏展示、banner 展示、按钮、植入、feeds 流等广告位， 双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式通常为 CPT、 CPM。公司的品牌广告客户主要包括大众汽车、通用汽车、迪士尼、伊利、欧莱 雅、中国联通、三星集团等优质品牌客户。 广告主 广告代理商 墨迹科技 互联网用户 广告代理 商业谈判、 广告投放、 收入结算 广告展示 直客模式：商业谈判、广告投放、收入结算 代理模式 ②效果广告 广告联盟和平台导流：墨迹天气 APP 对接外部广告平台（包括互联网广告 联盟和各类互联网平台）并提供应用内的广告位置，广告主在外部广告平台上通 过竞价取得广告展示机会，由外部广告平台在墨迹天气 APP 内的特定广告位置 上线广告内容，或用户点击特定位置后自动跳转到外部 Html5 页面展示广告内 容。公司可以根据运营策略限制在墨迹天气 APP 内部可上线的广告类别，如限 制行业、限制敏感词等。广告展示完成后，公司根据广告效果与外部广告平台进 行结算，计费方式通常为 CPM、CPC，同时存在部分合作的电商客户计费方式 为 CPT。公司的广告联盟客户主要包括腾讯广点通等，平台导流客户主要包括淘 宝、京东、58 同城等。 广告主 广告联盟、各类互联网平台 墨迹科技 互联网用户 广告展示 广告主 广告主 广告投放、 提供接口 位置竞价 广告点击 被引导至外部页面购物 广告收入结算 应用推荐：墨迹天气 APP 在“发现 APP”栏目及部分 banner 广告中向用户推 荐应用，并按照用户通过墨迹天气 APP 渠道下载应用的情况，由应用开发者向 公司支付推广费用，计费方式为 CPA。公司应用推荐客户为数量众多的移动应用 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-123 开发者，交易规模的大小主要取决于被推荐应用的位置和受欢迎程度。 广告主 墨迹科技 互联网用户 广告展示 进行下载、激活、注册等行为 广告投放 收入结算 3、采购模式 公司采购内容主要包括业务推广服务、气象信息、软硬件 IT 资源和硬件产 品相关的原材料、委托加工服务。公司根据业务需要和发展规划，制定业务推广 预算和硬件产品销售计划，并合理估算气象信息、IT 资源的需求，然后进行合 同谈判，与供应商达成合作意向。 （1）业务推广服务 公司采购业务推广服务的主要情况详见本小节“4、营销模式”之“（1）移 动互联网气象信息服务营销模式”。 （2）气象信息产品 报告期内，公司主要向相关法规授权的专业气象基础信息提供商采购，如北 京气象局下属的北京万云科技开发有限公司等。气象基础信息提供商向公司开放 数据接口供公司获取气象信息，采购价格以市场价格定价。 （3）软硬件 IT 资源 公司在确定服务器、计算机、带宽、机柜租赁及托管、办公及工具软件等 IT 资源需求后，通过服务询价对比后签约，采购价格以市场价格定价。 （4）硬件原材料及委托加工服务 公司采购智能硬件产品空气果所需的各类原材料，由代工企业完成硬件产品 的生产。公司首先确定智能硬件产品的生产计划，通过询价对比后采购相应数量 的原材料用于生产，采购价格以市场价格定价。 4、营销模式 （1）移动互联网气象信息服务营销模式 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 公司墨迹天气 APP 的推广营销分为线上渠道和线下渠道。 线上渠道方面，公司主要在各类应用商店和移动应用内展示墨迹天气 APP， 按展示时间、下载量或激活量等指标进行付费推广，以及与搜索服务提供商进行 合作，通过搜索优化的方式提高用户的认知度和使用机会。 线下渠道方面，公司主要与手机厂商合作，通过预装墨迹天气 APP 等方式 到达用户，并按照出货量、激活量等指标付费。 （2）移动互联网广告信息服务营销模式 公司的主要客户是各类商业广告客户。按广告类型的不同，可以划分为品牌 广告客户和效果广告客户。 品牌广告客户包括直客模式下的品牌广告主客户和代理模式下的品牌广告 代理客户。直客模式下，公司的直接客户为品牌广告主，公司与品牌广告主的广 告投放部门直接进行接触，通过销售推介和商业谈判获得品牌广告主的广告投放 订单。代理模式下，品牌广告主聘请专业广告代理公司负责广告的策划、制作、 投放工作，广告代理商根据广告主的具体需求确定合作的媒体主；公司的直接客 户为品牌广告代理商，通过品牌广告代理商间接与品牌广告主达成合作，获取相 应的品牌广告投放订单。 效果广告客户包括各类互联网平台客户、移动应用开发者及移动广告平台。 公司通过直接与互联网平台客户和移动应用开发者合作或加入移动广告平台的 媒体资源库并由移动广告平台选择广告进行投放两种方式实现效果广告的销售。 5、经营模式形成原因、影响因素及变动趋势 墨迹天气 APP 属于移动工具类应用，其经营模式属于互联网行业典型的“免 费+广告”模式。由于行业竞争激烈和网民付费习惯有待养成，我国移动工具类应 用普遍采用免费使用的经营模式，同时依靠积累用户规模形成产品的移动媒体价 值，从而通过向各类商业广告客户提供移动互联网广告信息服务取得收入。 公司“免费+广告”经营模式的主要影响因素是移动工具类应用的行业竞争情 况和广告客户的移动媒体投放需求。随着移动互联网的高速发展，行业内各企业 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-125 技术力量和资本实力不断加强，移动工具类应用的行业竞争将日益激烈，使得行 业仍将保持以免费使用为主的经营模式。同时，由于移动营销行业进一步发展成 熟，广告客户对移动媒体的认同度已经发生明显提升。未来移动互联网用户对移 动工具类应用仍将保持较为旺盛的使用需求，广告客户倾向于继续选择在移动工 具类应用上加大营销投入，构成了行业以广告做为主要收入来源的经营基础。 公司未来将进一步完善基于大数据的包括短时预报及雾霾预测在内的精准 天气预报，并拓展现有预报的覆盖面及提供种类更丰富的天气预报数据，同时积 极探索智能硬件产品、企业端产品等新兴产品形态，从而改变单一依赖于广告收 入的盈利模式，寻求商业模式的变革创新，实现从功能类 APP 运营商到互联网 综合气象服务提供商的发展转变。 （五）主营业务创新情况 公司自 2010 年成立以来专注于移动互联网气象信息服务相关的产品研发和 技术创新，通过自主研发运营的天气类移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提供 免费的移动互联网气象信息服务，同时为各类商业广告客户提供移动互联网广告 信息服务。 经过多年的经营积累，公司已经形成一支专业性强且运作高效的大数据团 队，该团队整体成员的知识范围和能力涵盖了数据挖掘、机器学习、NLP（自然 语言处理）、分布式系统、异构并行计算等多方面的领域。丰富的数据和多元的 技术融合使得公司可以基于用户画像和行为分析实现推荐，依据用户不同的标签 组合出不同的应用场景，实现资讯和广告内容的精准推荐和个性化营销服务。 公司于 2015 年成立了技术委员会，主要职责为加强技术沟通，解决开发中 的难题和制定技术方案。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有涵盖服务器端开发、 客户端开发、硬件开发、大数据算法等领域的优秀研发人员 156 人，研发人员占 比达 %。同时，公司已经初步建立基于大数据的包括短时预报及雾霾预测 在内的精准天气预报体系，并着力于搭建一套完善的大数据框架，提升服务效率 的同时持续完善 feeds 流、新时景、社区、消息推送等服务，不断强化公司技术 创新能力，增强产品功能和用户体验。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-126 （六）公司自设立以来主营业务的发展演变情况 公司自设立以来主营业务即为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告 信息服务，至今未发生变化。公司主要产品为天气类移动工具应用“墨迹天气 APP”，其发展演变情况如下： 1、2009 年至 2010 年，墨迹天气 APP 的 版本 2009年5月，墨迹天气APP的Symbian版本上线，后于2010年推出了Android 版本。早期的墨迹天气 APP 以塞班平台为主， 版本的核心功能为城市天气预 报，搭建了之后版本的核心功能。在数据传输方面，墨迹天气 APP 利用首创的 数据压缩技术，每次更新只需不到 2k 流量，同时支持桌面显示并可独立于主程 序运行，方便用户随时查看天气情况。 核心功能 功能说明 天气查询 数据源于中央气象台；预报天气、温度湿度、风速风力；预报 5 天天气 天气分享 内置发送天气的快捷方式，支持短信分享天气信息 桌面 widget 桌面显示实况天气及预报天气、当前时间、更新日期；设定时间间隔自动更 新天气；点击桌面插件可直接更换显示城市、更新天气；插件的背景和数字 可自由选择颜色；支持翻页钟形式 皮肤功能 支持官方和第三方皮肤 气象指数 穿衣指数、紫外线指数、洗车指数、舒适度指数 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-127 2、2010 年至 2012 年，墨迹天气 APP 的 版本 2011 年，墨迹天气 APP 的 iOS 版本上线，产品的开发和更新开始主要向 Android 和 iOS 平台转移。 版本的天气信息展示更加直观，背景改为随天气 而定的全景动画，首屏增加二次元人物“小墨助手”，形象展示晴、雨、霾、穿 衣多少等信息。同时新增了预警信息推送，确保气象台发布的预警实时推送给用 户。为了增强用户之间的交互， 版本在天气分享页面嵌入相机，可以随手拍 照片分享，为日后推出时景功能奠定了基础。 新增功能 功能说明 指数信息 新增空气质量指数、化妆指数、运动指数 预警信息 气象频道发布预警，随时推送 拍照分享 分享页有相机功能，随手拍照片分享 动态全景天气 插件和首屏背景为动态全景，动画中雨、雪、冰雹增加了重力感应效果 小墨助手 首屏动画人物，直观展示穿衣多少 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-128 3、2012 年至 2013 年，墨迹天气 APP 的 版本 墨迹天气 版本在 版本的基础上，强化了社交能力，建立了基于 天气分享的社区，以天气连接每一个人，用户之间不再单独割裂，而是相互交织 发生联系。 版本推出了全称为“全时实景”的时景功能，由用户拍摄带有位 置标签的街景和天气，并上传分享，用户可对图片评论、回复、点赞。时景功能 的衍生品——墨迹相机同期发布，带有天气水印、精准定位，照片可以在社交平 台分享。 版本为用户提供的生活资讯功能也进一步扩展，经典的指数信息之 外新增了推荐旅游、新闻等生活相关的功能。 新增功能 功能说明 生活资讯 指数信息、新闻资讯、旅程推荐、节气、养生、星座等生活相关资讯 全时实景 由用户拍摄实时天气照片并发布；照片可评论及回复；地域、商圈精准定位；分享专题和热图，以图片呈现天气热门事件 好友关注 好友搜索、关注，创建属于自己的墨友圈 账号登录 登录账号创建个人主页，管理发布的时景照片、消息、地址等 4、2013 年至 2014 年，墨迹天气 APP 的 版本 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-129 墨迹天气 版本在天气功能的精细度方面有了跨越式的进步，相较于 之前的以天为单位，天气预报升级为细化到可以查阅每一小时的天气变化。用户 还可以提交当天天气情况，后台通过用户广泛提交的数据修正天气精准度。2014 年，公司研发了智能空气检测硬件“空气果”，可以接收空气中 、二氧化 氮、粉尘、气温等多项数据，建立了获取天气数据的监测闭环。同时，随着用户 规模的积累，墨迹天气 APP 开始进一步挖掘海量用户流量数据的商业价值，探 索成为电商入口和 O2O 入口的商业模式创新路径。 新增功能 功能说明 墨迹商城 在线销售与防霾、运动等相关的商品 空气果 连接空气果，远程读取监测处空气数据 空气质量排行榜 空气质量数据覆盖最广—2000 个数据监测点，全国 280 个城市，24 小时实时数据 我来报天气 用户提交认为当前真实的天气预报 24 小时天气预报 呈现当天每小时的天气信息 指数信息 新增钓鱼指数和感冒指数 5、2014 年至 2016 年，墨迹天气 APP 的 版本 版本的墨迹天气 APP 发展到覆盖全球 70 万城市，天气功能方面除了新 增雾霾预报和沿海城市潮汐预报数据外，还通过分析气象大数据，重磅推出“短 时预报”功能。相较 版本实现的精细到小时的预报，短时预报功能可以根据 每位用户所处的位置，做到预报方圆 500 米以内、未来 1 小时分钟级的天气监控 和预报，用户还可以对短时预报进行反馈，不断提升准确度。 版本的墨迹天气 APP 已经打破天气服务以城市为中心、以天或小时为单 位的传统理念，明确以“人”为中心，以人所处的需求出发，提供更加贴合用户 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-130 需求的场景化服务。在基于分钟级的天气预报基础上，墨迹天气 APP 根据用户 所在位置提供的服务也更具体。例如在短时天气预报页面，如果预测到有雨，可 以直接点击选择约车服务；墨迹洗车服务可以根据天气预报在未来几天适宜洗车 时允许用户充值并预约洗车服务，如果预判错误，合作方会对此次洗车服务进行 赔付，让洗车的抉择更科学。 新增功能 功能说明 短时预报 “分钟级预报”功能，可以做到方圆 500 米以内、未来 1 小时分钟级的天气监控和预报 墨迹洗车 未来几天的天气状况适宜洗车的时候，用户可以在墨迹天气的洗车服务上选择充值并预约洗车服务 雾霾预报 预报未来五天的空气质量 搜索 首页搜索城市名，获取当地天气、周边景点、时景；搜索关键词，链接至百度搜索页面 6、2016 年至今，墨迹天气 APP 的 版本 墨迹天气 版本更加突出个性化元素。比如 版本对墨迹天气 APP 独有的穿衣助手进行了完善，通过大数据分析个人的需求，提供“专属”的穿衣 助手，帮助用户选择当日穿搭，让用户不再为搭配而烦恼。此外，墨迹天气 APP 还增添了智能橱窗功能，通过对用户的精确分析，根据用户自身的所需，更加精 细化的提供不同服务，包括提示空气质量以及车辆限行等信息。 其次，墨迹天气 APP 版本更加注重服务的精确性。通过定位信息等大数 据墨迹天气 APP 可获知用户的出行路径和活动场景，基于天气情况提前判断需 求不仅使用户可以轻松查阅 24 小时内的天气变化，提早预防早晚温差过大，也 能让用户获取天气变化，提前做好出行计划。墨迹天气 APP 利用用户浏览资讯 的喜好判断用户兴趣，通过对海量用户数据的收集，可以深入了解用户兴趣和需 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-131 求，实现精准服务。 同时，墨迹天气 APP 版本推出更多与生活场景相连接的服务。通过海量 用户数据和气象数据的分析，将大数据与生活场景进行结合，使气象以人性化地 图模式呈现。比如推出“观影指数”，接入电影票预订服务，为用户去往影院和 影片结束之后的行程提供短时天气预报服务，将天气融入生活服务，实现用户的 智能出行。 新增功能 功能说明 小墨橱窗 墨妹对话框提供更丰富的天气内容，定制专属于用户的墨迹天气 明星穿衣助手 明星形象为用户提供更加个性的穿衣助手功能，首页长按人物形象即可快速更换 地图模式 地图模式呈现空气质量，方便用户查找身边的空气监测站 墨迹资讯 提供专业、实用的天气资讯 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-132 （七）报告期发行人提供主要服务的流程图 1、移动互联网气象信息服务流程图 墨迹科技与权威气象 部门达成服务协议 气象部门授权墨迹 科技发布天气数据 墨迹科技请求官方 天气数据接口 判断数据 是否最新 判断数据 是否异常 服务器端更新 天气数据 是 否 否 客户端从服务器端 请求天气数据 2、移动互联网广告信息服务流程图 （1）品牌广告业务 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-133 获取客户需求 制定策划方案 制定排期、素材 策划方案 是否可行 确认客户投放意向 修改策划方案 项目技术 是否可行 技术功能开发 确认广告排期、金额、 代理资质 素材是否 可执行 确认下单 统计报表提交 财务部门 按账款回款 反馈客户修改素材 是 否 是 否 是 否 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-134 （2）效果广告业务 ①广告联盟 与客户达成合作意向 评估合作接入方式 判断接入 方式 SD K接入 API接入 技术开发对接 联调测试 开放流量 监测数据 统计报表提交 财务部门 按账款回款 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-135 ②平台导流 与客户达成合作意向 评估合作接入方式 判断是否 接入 SD K接入 API接入 技术开发对接 联调测试 线上投放 监测数据 统计报表提交 财务部门 按账款回款 直接部署上线 是 否 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-136 ③应用推荐 发现客户推广需求 双方进行商业谈判， 确定价格和合作方式 签订合同 展示广告 监测数据 统计报表提交 财务部门 按账款回款 （3）硬件业务 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-137 选型和选择供应商 D Q A和研发测试， 验证是否合格 建立硬件供应链 分析市场信息和成品 库存 制定和更新原材料备 货计划 是否采购原材料 下原材料采购订单并 入库 下生产订单并成品入 库 线上和线下销售成品 线上和线下销售成品 收取货款 成品出库物流发货到 用户 是否存在售后退 换货问题 是 否 是 是 否 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-138 二、行业基本情况 墨迹科技主营业务为基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务， 通过移动工具应用“墨迹天气 APP”为用户提供免费的天气预报、时景社区、新闻 及生活资讯等服务，以向用户展示或推荐品牌广告和效果广告的方式为各类商业 广告客户提供基于移动互联网平台的广告营销服务，并向用户销售与气象信息服 务相关的智能硬件等产品。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。 （一）行业主管部门、行业监管体制和主要法规政策 1、行业主管部门和行业监管体制 墨迹科技所处行业为移动互联网气象信息服务行业，主管部门以工业与信息 化部和中国气象局为主，行业自律性组织包括中国软件行业协会和中国互联网协 会。 （1）工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）和省、自治区、直辖 市电信管理机构是我国互联网行业的政府主管部门。工信部的主要职责是：制定 并组织实施行业规划、计划和产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议； 起草相关法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施；指导 行业质量管理工作；负责增值电信业务经营许可证的申请审批工作。 （2）中国气象局 中国气象局是中华人民共和国国务院直属事业单位，经国务院授权，承担全 国气象工作的政府行政管理职能，负责全国气象工作的组织管理。全国气象部门 实行统一领导，分级管理，气象部门与地方人民政府双重领导，以气象部门领导 为主的管理体制。 （3）中国软件行业协会 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 中国软件行业协会是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件 产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部 门提出产业发展建议等。 （4）中国互联网协会 中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结 成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要职能是组织制定互联网行约、 行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟 通等。 2、主要法律法规和产业政策 （1）主要法律法规 法规名称 发布单位 《中华人民共和国气象法》 全国人民代表大会 《计算机软件保护条例》 国务院 《中华人民共和国电信条例》 国务院 《互联网信息服务管理办法》 国务院 《软件产品管理办法》 工业和信息化部 《气象信息服务管理办法》 中国气象局 《气象预报发布与传播管理办法》 中国气象局 《计算机软件著作权登记办法》 国家版权局 （2）主要产业政策 ①《2006-2020 年国家信息化发展战略》 2006 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020 年国家 信息化发展战略》，对全球信息化发展趋势、我国信息化发展基本形势、我国信 息化指导思想和战略目标、信息化的战略重点进行深入的分析，并提出新的发展 建议和规划，提出推进社会信息化的概念，加强信息资源的开发和利用。 ②《北京市促进软件和信息服务业发展的指导意见》 2010 年 3 月，在北京市出台的《北京市促进软件和信息服务业发展的指导 意见》中指出，软件和信息服务业是国家战略新兴产业，当前的重点任务之一就 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 是要继续引领新一代互联网技术应用，强化中国互联网中心地位，大力发展电子 商务、社区网络、网络视频、数据库服务、数字出版等新兴内容产业，打造全国 网络电视基地，不断提高创意能力、增值能力、聚合能力和传播能力。 ③《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 工业和信息化部印发的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中提出 大力发展基于网络的信息服务，培育基于移动互联网、云计算、物联网等环境下 的新兴服务业态。并指出基本形成以企业为主体的产业创新体系，软件业务收入 前百家企业的研发投入超过业务收入的 10%，意在引导企业加大研发投入。强调 把龙头企业培育、创新能力提升作为增强产业核心竞争力的重要抓手，未来 5 年，要培育一批具有国际竞争力的龙头企业。《规划》还指出我国软件和信息技 术服务业将在“十一五”时期发展的基础上，突破 10 大发展重点，部署 8 项重大 工程，实现 6 大目标。 ④《全国气象现代化发展纲要（2015-2030 年）》 2015 年 8 月，中国气象局发布的《全国气象现代化发展纲要（2015-2030 年）》 中提出，鼓励和支持各种所有制气象服务企业和非盈利性气象服务机构发展，保 障其在设立条件、基本气象资料使用、政府购买服务等方面享受公平待遇。培育 和发展气象服务市场中介机构，开展气象服务知识产权代理等社会化服务。优化 气象服务市场发展环境，制定气象信息资源开放共享政策，建成基本气象资料数 据共享平台。 （二）我国移动互联网气象信息服务行业发展概况 1、移动互联网用户规模及有效使用时长持续增长 随着智能手机的逐渐普及、移动网络带宽的持续改善以及 WIFI 基础设施的 不断增强，移动互联网用户和访问量在近年来呈现高速增长态势。据 CNNIC 统 计，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。我国网民上网设备中，手机使用率达 %，较 2014 年底上升 %，已 成为第一大上网终端设备。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 % % % % % % % % % % 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0 1 2 3 4 5 6 7 我国手机网民规模 手机网民规模（亿人） 占整体网民的比例 资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》 根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》，2015 年 1 月至 7 月，中国移动网民终端月度有效使用时长突破 1,250 亿小时，使用时 长增长较为稳定，其中，手机端月度有效使用时长平均超过 233 亿小时，Pad 端 月度有效使用时长平均在 60 亿小时左右。随着中国智能手机的不断普及、移动 应用在技术与体验方面的不断改进，未来网民对移动端的依赖将继续加强，移动 端应用的发展创新将成为互联网发展的重要趋势。 % % % % % % 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 14000 16000 18000 20000 mUserTracker-2015年1月-7月中国移动网民各终端月度有效使用时长 手机端（亿分钟） Pad端（亿分钟） 移动端增长率（%） 资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 2、天气类应用的用户粘性不断增长 根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》，2015 年 1 月至 7 月，移动端各类应用服务中，便捷生活类应用位列第四名，月度活跃 用户达到 4 亿，2015 年 3 月-7 月的复合增长率为 %；在便捷生活类应用中， 天气类应用的月度总使用次数在 2015 年 2 月份超过地图类应用跃居首位，并逐 月呈现增长趋势，成为用户使用次数最多的便捷生活类应用。 0 5 10 15 20 25 30 35 40 2015年1月-7月中国移动互联网便捷生活类应用月度总使用次数Top5 天气 （亿次） 地图 （亿次） 旅行 （亿次） 优惠比价 （亿次） 生活理财 （亿次） 资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》 3、网络广告市场快速增长，移动广告行业方兴未艾 根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》显示， 2015 年中国网络广告市场规模达到 2, 亿元，同比增长 %，仍保持较高增速。 随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年 整体规模有望突破 4,000 亿元。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》 移动广告是网络广告市场非常重要的领域，移动互联网的高速发展为移动广 告提供了有利的发展空间。根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测 报告》数据显示，2015 年移动广告市场规模达到 亿元，同比增长率高达 %，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增 速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场 的渗透率近 80%。 资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》 移动互联网广告逐渐成为了广告的主流媒体之一。广告主选择投放广告，是 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 为了更好地进行产品和服务的营销。移动互联网广告将帮助广告主实现精准营 销，为广告主节省了广告费用，降低了产品的营销成本。相应的移动互联网广告 也为用户带来更多益处，比如资讯的获取更为方便和人性化、个性化，拥有更多 的选择权等。综上所述，在移动终端、网络技术快速发展的背景下，移动互联网 的应用是大势所趋。移动互联网广告作为一种新兴媒体，也将取得长足的发展。 移动工具类应用是用户不可或缺的重要级应用，并带来形成新入口的可能， 根据艾瑞咨询等所做的用户需求诊断，用户并不排斥移动工具类应用中的广告， 最易注意并愿意接受活动营销类广告。 （三）行业竞争状况 1、行业竞争的主要特点 天气类移动应用主要为用户提供基于移动端的气象信息服务，满足用户随时 随地便捷获取气象信息的需求。随着移动互联网的高速发展和移动工具类应用不 断推陈出新，天气类移动应用也呈现出日益激烈的市场竞争情况。目前，行业内 市场竞争的主要特点如下： （1）市场化程度高，市场竞争激烈 近年来，我国移动互联网产业伴随着信息技术的进步呈现快速发展态势，行 业构成以民营企业为主，运作体制灵活，技术创新频繁，市场化程度高。其中， 天气类移动应用作为移动互联网产业的一个细分领域，用户覆盖度高、使用频繁， 各厂商之间在产品研发、用户获取、模式革新等方面充分进行市场化竞争，不断 提升产品用户体验，实现产品技术创新和功能创新，从而保持自身市场竞争力。 因此，天气类移动应用作为移动互联网产业的组成部分，具备了市场化程度高， 市场竞争激烈的特点。 （2）气象信息服务能力构成行业竞争基础 随着我国气象数据频度、精度和广度的进一步提升，以及天气应用厂商在气 象数据研究方面的进一步深入，气象信息的呈现更加精确和丰富。目前，天气类 移动应用不仅为用户提供基本的天气预报等气象信息，还能够借助基础气象数据 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 为用户提供高频短时精确预报和空气质量检测、预报等生活环境信息。行业整体 气象信息服务能力的不断增强和服务标准的不断提高，产品功能的持续丰富拓 展，构成了行业内各天气应用厂商的市场竞争基础，是行业竞争的基本特点。 （3）广告运营向精细化方向发展 天气类移动应用普遍为免费应用，移动互联网用户通过免费下载并安装即可 使用天气应用获取气象信息，天气应用厂商主要借助用户流量聚集所带来的移动 营销媒体价值，通过提供移动互联网广告信息服务取得收入。由于过多的广告展 示对用户体验存在一定的伤害，精细化的广告运营能力成为了天气应用厂商进行 市场竞争的重要环节，通过基于用户画像的精准营销以及广告的产品化定制化等 方式，将广告展示和流量引导进一步融入到产品服务中，能够在保证用户使用体 验的情况下为天气应用厂商带来更加良好的广告投放效果，从而提高天气类应用 的盈利能力。 （4）商业模式创新 一直以来，通过提供广告信息服务获得收入是天气类移动应用的主要盈利模 式。然而随着移动互联网产业的深入发展和市场竞争的日益激烈，包括天气类应 用在内的各类移动工具类应用都在寻求着商业模式上的变革创新。行业内各企业 为丰富自身业务线并拓展收入来源，基于移动应用的功能定位和用户群体衍生开 发各类增值服务及硬件周边产品，从而不断增强企业的市场竞争力和持续经营能 力。此外，天气应用厂商借助其获取的气象信息，结合运营积累的用户数据，也 在逐步探索开展企业级业务，利用气象技术和个人用户端数据为各行业企业提供 基于气象情况的精准运营服务，从而实现向互联网综合气象服务提供商的转型。 2、行业内的主要企业 从满足用户随时随地获取气象信息的需求角度而言，市场主要天气类应用厂 商大体上分为两类，一类为独立厂商，主要依托市场渠道进行推广，依靠产品体 验和功能吸引用户，典型代表为墨迹科技，另一类为互联网巨头及硬件厂商，主 要依托自有渠道进行推广，借助渠道资源优势获取用户，如苹果 iOS 系统的内置 天气应用、华为天气、MIUI 天气等。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 （1）第三方天气应用 目前市场较为主流的第三方天气类移动应用包括墨迹天气 APP、新浪天气 通、中国天气通、最美天气等。 除墨迹天气 APP 外，其他主流的第三方天气应用基本情况为： ①新浪天气通 天气通是国内专业手机天气软件，支持塞班（Symbian）、安卓（Android）、 iOS（iPhone、iPad）和 Windows Phone 平台。天气通城市覆盖全面，在国内、 国际众多城市的实况、多日天气预报的基础上，支持多款经典桌面插件，支持温 度趋势图、空气污染指数、实时天气预警、语音播报和天气闹钟等功能。 ②中国天气通 “中国天气通”是中国气象局官方手机气象服务客户端，与“中国天气网”、“中 国气象频道”并列为中国气象局三大气象服务品牌。 “中国天气通”依托中国气象局中央气象台成熟、强大的业务支撑体系为公众 提供高质量的手机气象服务，提供包括国内 2 千余个县级以上城市的气象预警、 天气实况、7 天天气预报、生活气象指数等天气信息，还提供位置服务、天气分 享等实用功能。中国天气通同时支持 iOS、Android、Symbian、Window Phone 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 等不同移动平台。 ③最美天气 最美天气原名爱酷天气，是宇龙酷派公司研发的一款免费的天气预报应用， 采用中国气象网的数据信息源，支持国内外 6,000 多个城市的天气预报、天气趋 势、风速、空气污染指数、生活指数等气象信息。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 （2）手机内置天气应用 手机内置天气应用是部分手机厂商在手机出厂时内置在手机中为用户提供 气象信息的官方应用，无需下载安装，可以依靠手机销售直接实现用户到达。手 机内置天气应用的功能界面通常较为简单，商业化程度不高。手机品牌和厂商渠 道资源是手机内置天气应用的主要用户获取优势。 ① iOS 内置天气应用 iOS 内置的天气应用程序可为使用苹果手机的用户提供气象信息，提供的气 象数据包括：湿度、降雨概率、风速和体感温度、日出日落时间、降雨量、气压、 能见度和紫外线指数。 ② 华为天气 华为手机系统内置“天气”应用，数据来自于中国天气网，提供的气象数据信 息包括温度、湿度、风向、风力等基本气象信息。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 ③MIUI 天气 MIUI 是小米科技旗下基于 Android 所开发的手机操作系统。MIUI 天气是 MIUI 自带的天气应用，为用户提供气象信息服务，包括基本的温度、天气情况、 空气质量及短期气象情况等。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 3、行业壁垒 （1）用户规模壁垒 我国天气类移动应用普遍为免费应用，收入主要来源于为各类广告主提供互 联网广告信息服务，因而需要充足的用户流量作为其媒体价值基础，用户规模壁 垒较高。 天气类移动应用积累用户规模，一方面凭借多年持续的技术研发和用户反馈 从而实现产品细节的完善，形成良好的使用体验以满足用户细致的需求，另一方 面则依靠有效投入各类渠道的产品推广成本。随着我国移动互联网的大范围普 及，人口红利逐渐消失，新进入者获取用户的成本不断提高，行业形成了较为明 显的用户规模壁垒。 （2）运营壁垒 天气类移动应用主要提供基于移动互联网的气象信息服务和广告信息服务。 气象信息服务需要对大量气象数据进行处理、跟踪和更新，确保气象信息发布的 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 及时性和准确性，而广告信息服务则需要在保证用户使用体验的情况下通过产品 化、资讯化等内容营销方式，结合用户画像下的精准推送，增强广告营销效果， 提升移动应用的媒体资源价值。激烈的市场竞争对天气应用厂商内部业务体系的 运营能力和运转效率提出了较高的要求，构成了行业的运营壁垒。 （3）产品设计和技术壁垒 天气类移动应用的产品设计和技术壁垒主要体现在天气应用厂商需要应用 互联网技术满足大规模用户的频繁访问并为用户提供体验良好的天气信息展示， 新进入者短期内在产品设计和技术应用这两方面仍将面临一个积累的过程。天气 类移动应用是用户普遍使用的移动工具应用，产品用户规模较大。随着用户对气 象信息实时性的需求不断提高，用户频繁启动应用获取实时天气信息也逐渐成为 常态。天气应用厂商需要在产品运营过程中不断根据实际情况完善技术架构设 计，增强技术能力，从而保证产品的高并发处理能力和响应速度。同时，天气类 移动应用的数据内容较为标准化，UI 设计和使用体验成为用户选择的主要衡量 因素。天气应用厂商需要不断提升产品的设计水平，通过技术手段实现气象信息 流畅生动的视觉效果展示，为用户提供良好的产品使用体验。 4、行业经营模式及盈利模式 移动互联网气象服务行业的上游主要包括气象信息提供商、应用推广服务商 和服务器及带宽等 IT 资源供应商，下游包括移动互联网用户和各类广告客户。 移动互联网气象服务行业的主要盈利模式为互联网行业典型的“免费+广告”模 式。天气应用厂商从上游获取气象信息，经产品研发和内容整合后，通过应用推 广服务商进行产品推广，实现用户到达，并借助服务器、带宽等 IT 资源为下游 移动互联网用户提供气象信息服务。用户所形成的庞大用户群成为下游广告客户 投放广告的有效平台，使得天气应用厂商可以同时为各类广告客户提供广告信息 服务。包括直接广告客户与广告代理客户在内的各类广告客户是天气应用厂商的 直接客户，广告收入构成主要收入来源。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 （四）公司在行业中的市场竞争情况 1、公司产品和服务的市场地位 墨迹天气 APP 上线至今的 6 年时间内，通过持续的产品研发、市场推广和 技术积累，产品具备良好的使用体验和多种创新功能，已赢得了广大移动互联网 用户的广泛认可，目前已拥有约 亿的累计装机量，稳居各大 APP 排行榜第一 阵营，并持续占据天气类软件第一的位置。 根据 QuestMobile 发布的《2016 年中 App 实力榜》，墨迹天气 APP 位列中国 APP 领域 TOP 1000 榜单的第 22 位，在天气类移动应用中排名第一。根据艾瑞 咨询发布的《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》，在各主要天气类应用 的满意度评分中，墨迹天气的满意度评分为 分（满分 5 分），高于主要天气 类应用满意度的均值 分。 同时，墨迹科技和创始人金犁多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾 获得的重要奖项包括： 荣誉名称 颁发机构 颁发时间 最具人气移动应用 易观之星移动互联网移动应用评选 2014 年 金点设计奖 金点设计奖 2014 年 创新典范 2014 中国互联网大会 2014 年 最具实力奖 百度地图最具实力奖 2015 年 年度最受用户欢迎奖 2015 年 OPPO 手机商店优秀开发者评选 2015 年 2015 年度最受用户欢迎奖 金立易用汇 2015 年 最具人气 APP 奖 北京晨报 2015 年 2015 年度杰出贡献奖 极客公园中国互联网创新产品评选 2015 年 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 2015 易观之星 易观之星评选 2015 年 年度最 high 实用工具 APP 360 手机助手乐次元盛典 2015 年 最聚人气奖 瑞迪斯奖 2016 年 2016 年度优秀产品奖 2016 年度风云人物奖（金犁） 中国气象服务协会 2016 年 天鹅奖 2016 中国手机产业创新大会 2016 年 2、公司技术水平和特点 （1）气象数据模型 气象研究方面，目前分为两个主要方向：传统数值预报模式方向和机器学习 结合的短时预报方向。 传统数值预报模式主要用于中短期（1-15 天）天气预报。模式中心目前已经 建设了自动化模式预报平台，该平台以区域数值预报模式WRF（Weather Research and Forecasting Model）为核心，实现了从 GFS（Global Forecast System）预报数 据下载、模式预处理、模式积分运算到预报图形产品制作与展示的整套自动任务 流程，同时也支持适用于不同气象服务场景的定制化预报任务。WRF 模式支持 分布式并行运算，依据具体任务的计算量分配计算资源，支持单机多核或计算机 集群并行运算。在此基础上，模式中心也正着手在预报平台中加入资料同化（Data Assimilation）模块，将更新频次为分钟级的卫星、雷达资料快速同化进预报模式， 进一步提高预报准确率。雷达资料的快速同化尤其有利于短期预报质量的提高， 使得 0-6 小时的临近预报也可以通过模式预报来完成。 短时预报是互联网+天气的结合产物，能够为广大用户提供当前时间、当前 位置、高精度的独特天气预报。借助并行计算技术，每分钟预报临近一小时的降 水，这是常规预报无法比拟的。为了提高短时预报的实时性与准确性，系统设计 采用了分布式技术来提高任务的并行计算能力。将全国 160 多个雷达回波图，利 用计算机视觉、机器学习、深度学习、人工智能、地理信息系统等相关算法预报 未来 72 分钟的降水情况，确保降水结果精准的映射到用户的地理位置。对可视 化效果进行了平滑优化，提升用户体验，让用户能够直观的、准确的感受到全国 范围内的降水情况。 （2）大数据处理能力 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 公司在积累了海量用户和数据的基础上，一直专注于提升自己在数据方面的 技术能力，已经形成一支专业性强且运作高效的大数据团队。 ①分布式算法和数据处理 分布式算法和数据处理主要面向公司的APP模块全部统计和日常数据分析。 公司使用的技术涵盖了行业内较为先进的技术框架，大数据处理全部采用分布式 架构，批处理使用了业内周知的 hadoop 生态框架。在此基础上，公司构建了基 于 hive 的数据仓库，基于 hbase 的快速存取架构，基于 Cassandra 的分布式快速 存储，基于 spark 的机器学习框架和基于 storm 的流式计算框架，使得公司可以 使用快速分析和线下统计两种方式衡量用户分布，进行用户行为分析、用户模型 分析等工作。 ②数据规模 在数据收集和处理方面，公司拥有的用户数量级每天融合后的数据即有百亿 级，总数据量已经达到数千 TB，目前针对全部用户已经进行了日常行为和用户 基本信息的收集。多样性的数据存储架构使得公司能够存储、融合大量的异构数 据。虽然各类数据具有格式不同、维度不同、元数据缺失等特点，但在公司目前 搭建的框架下可以进行融合并快速分析，因此大量异构数据的并行化处理已经成 为公司的技术优势之一。在数据整合的大前提下，公司也着力于将数据平台化、 服务化，目前已经开放了对第三方的天气数据服务，并将在未来开放用户数据分 析服务。 ③用户画像 用户画像是大数据的主要研究方向之一，用户画像可以用于指导精准营销、 个性化服务、人群分类、市场指导等。在通过对用户的行为和一些静态信息进行 分析后，公司已经对人群进行了百余种基本分类，基于这些分类的不同特征，可 以进行侧重点不同的推荐推广活动。在用户画像模型的核心算法方面，公司已经 将机器学习的多种模型应用到大量的模型计算中，后续将要在用户画像上尝试深 度学习的应用。此外，公司拥有一整套数据分析架构，从数据收集、数据清洗、 特征工程、模型训练、模型验证到最后的模型产出，形成了完整的研发流程，能 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 够快速迭代出新的算法模型。模型的迭代过程包括训练集的收集、结果测试和实 际效果测试三部分。训练集通过 APP 内部收集的信息形成，样本使用蓄水池算 法抽取，通过部分调研结果确定真实数据。结果测试和实际效果测试也使用实际 用户进行效果评估，形成的模型则回馈指导 APP 的设计与策略，形成闭环。 公司目前已经收集并建立的用户档案包含了大量的用户行为和偏好信息，细 化维度达到上百个，可以用于指导指向性更强的市场推广活动，以及提供垂直合 作的平台，例如基于气象灾害和定位信息的保险行业应用，基于精细化预报的农 业行业应用，基于用户群体、定位信息的物流仓储行业应用，基于天气和用户行 为的行程推荐应用等。用户画像作为数据团队的战略项目发展，将成为支持公司 实现“天气+”战略的有力基石。 ④个性化推荐 丰富的数据和多元的技术融合使得公司在个性化推荐的方面有着显著优势。 在个性化方面，基于用户画像和行为分析的推荐已经应用到时景推荐中。依据用 户不同的标签组合出不同的应用场景，也将应用到墨迹天气 APP 的精准分发和 个性化服务中。 3、公司的竞争优势 （1）墨迹天气 APP 用户规模庞大，处于市场领先地位 墨迹天气 APP 上线 6 年的时间里积累了规模庞大的用户群体，目前已拥有 约 亿的累计装机量，日活跃用户达 3,500 万，稳居各大 APP 排行榜第一阵营， 并持续占据天气类软件第一的位置。根据 QuestMobile 发布的《2016 年中 App 实力榜》，墨迹天气 APP 位列中国 APP 领域 TOP 1000 榜单的第 22 位，在天气 类移动应用中排名第一。根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国天气类应用用户需 求诊断报告》，在各主要天气类应用的满意度评分中，墨迹天气的满意度评分为 分（满分 5 分），高于主要天气类应用满意度的均值 分。 庞大的用户规模意味着墨迹天气 APP 已经获得了广大移动互联网用户的广 泛认可，市场地位较高，保证了公司的持续经营能力，为公司进一步实现商业模 式转型，打造互联网综合气象服务公司奠定了良好的基础。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 （2）公司技术研发能力出色，有助于增强产品的功能创新和用户体验 公司自 2010 年成立以来专注于移动互联网气象信息服务相关的产品研发和 技术创新，目前已经形成了成熟稳定的技术研发体系，在产品开发、大数据算法 等领域的技术研发能力出色，为墨迹天气 APP 持续实现功能创新和提升用户体 验提供了坚实的技术基础。截至 2016 年 6 月 30 日，公司掌握的主要核心技术基 本情况详见本节“七、公司的技术研发情况”之“（一）公司拥有的主要核心技 术”。 （3）公司核心团队从业经验丰富，人才培养体系完备有效 公司核心团队拥有丰富的互联网从业经验，互联网行业工作经历普遍超过十 年，在产品设计、技术研发、商业化运营、人才培养等方面均具备了较强的执行 能力和管理水平，保证了公司各项业务的高效运转和持续经营。公司作为科技类 企业，目前已经建设了一支研发能力突出的专业技术团队，截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有涵盖服务器端开发、客户端开发、硬件开发、社区运营、大数据算 法等领域的优秀研发人员 156 人，研发人员占比达 %。其中大数据团队整 体成员的知识范围和能力涵盖了数据挖掘、机器学习、NLP（自然语言处理）、 分布式系统、异构并行计算等多方面的领域，是公司构建业务数据壁垒，利用丰 富的用户数据和气象数据实现商业模式创新和业务转型，从而打造差异化竞争优 势的核心力量。 4、公司的竞争劣势 公司主要产品“墨迹天气 APP”为天气类移动应用，而移动互联网属于市场 竞争非常激烈的领域，不同类型的市场参与者层出不穷，天气类移动应用作为用 户普遍需求的应用产品吸引了众多厂商加入到竞争行列中。同时，随着我国互联 网人口红利逐渐减退，应用产品的流量获取成本也在不断上升。尽管公司产品在 用户规模、运营体系、技术能力等方面具备竞争优势，但在资本实力方面与大型 厂商相比仍存在较为明显的劣势。公司作为移动互联网企业，具有轻资产运营的 特征，通过传统的银行贷款等间接融资渠道获得资金的能力有限。公司仅依靠自 身积累和有限的间接融资能力难以满足业务扩张和转型的发展需求。因此，资本 实力的欠缺是公司目前面临的主要竞争劣势。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 （五）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）我国气象服务行业得到国家政策的大力支持 2015 年 8 月，中国气象局发布了《全国气象现代化发展纲要（2015-2030 年）》， 对我国气象事业做出了系统的中长期规划，其中提出了“鼓励和支持各种所有制 气象服务企业和非盈利性气象服务机构发展，保障其在设立条件、基本气象资料 使用、政府购买服务等方面享受公平待遇；培育和发展气象服务市场中介机构， 开展气象服务知识产权代理等社会化服务；优化气象服务市场发展环境，制定气 象信息资源开放共享政策，建成基本气象资料数据共享平台”等有利于气象服务 行业的政策要求。随着我国气象领域产业政策的进一步开放，市场化的第三方气 象服务机构能够在服务种类、服务范围、资源获取等方面享受更加有利的政策环 境，服务能力和持续发展能力将得到显著增强。 （2）气象服务行业具备商业化发展潜力，国外成熟市场经验有助于推进我 国气象服务行业的商业化进程 气象领域非常著名的“德尔菲气象定律”表明，气象投入与产出比约为 1:98， 即在气象领域每投资 1 元钱可以得到 98 元的经济回报，天气直接影响着人们的 出行、日常生活和工作，甚至影响到人们的生理和心理，进而引导或支配着人们 的消费行为，这构成了气象行业的商业化基础。 在以美国、日本为代表的部分发达国家中，私人公司已经成为了商业化气象 服务的主要提供者，由国家气象局部门向社会和私人公司无偿提供有关普通气象 信息服务，私人公司经过审查登记后可以向不同行业的客户提供个性化的气象服 务。例如 The Weather Channel 和 AccuWeather 两大气象平台通过提供专业化的 定制气象服务，已经占据了美国商业气象服务行业近 70%的市场。 气象服务的商业化运作也为整个行业带来了非常可观的资本支持和市场关 注度，与不同行业之间的深度融合值得期待。在美国，以智能温控器、智能烟感 器等探测室内空气的智能硬件为主要产品的 Nest 被谷歌 30 亿美元收购。2015 年底，推出个人气象站的法国智能家居创业公司 Netatmo 也获得 3,000 万欧元的 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-158 第二轮融资。这些都证明了与气象有关的空气检测等服务在智能家居、物联网等 千亿乃至万亿级市场领域中有着广阔的发展前景。 目前，我国诸多涉及气象领域的改革正在稳步推进，我国气象服务行业的商 业化进程已经启动并处于前期探索阶段。未来随着个人和企业对气象服务重视程 度的不断提升以及行业政策基础、模式创新的持续增强，我国气象服务行业将迎 来更为有利的发展契机。 （3）智能手机快速普及，移动互联网产业高速发展 近年来，我国智能手机的普及率迅速上升，移动互联网产业呈现高速发展态 势，手机网民数量持续攀升。据 CNNIC 统计，截至 2015 年 12 月，我国手机网 民规模达 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人。我国网民上网设备中，手机使 用率达 %，较 2014 年底上升 %，已成为第一大上网终端设备。同时，随 着我国移动网络从 3G 到 4G 的过渡，网络带宽明显提升、网络资费逐渐下降， 进一步增强了移动互联网产业的基础设施建设。移动互联网产业的蓬勃发展使得 各个细分领域的商业化程度迅速提高，移动互联网气象服务行业也得益于移动互 联网的大发展拥有了海量的用户基础和较为成熟的产业环境，并逐步形成了可持 续发展的商业模式。未来，随着移动互联网的进一步深入发展，移动互联网气象 服务行业将能够继续享受有利的产业发展环境，通过技术进步不断提升产品用户 体验，并与其他垂直领域进一步结合，实现商业模式的创新变革。 （4）移动工具类应用的应用场景进一步丰富，垂直领域内逐渐实现功能全 面化 作为智能手机必备的应用类型之一，移动工具类应用首先解决了用户功能性 的需求。移动工具类应用早期大多满足着用户的单一需求。随着云计算、物联网 等新技术的发展，移动工具类应用的功能与应用场景已经发生较大变化，如查天 气、拍照、上网、日历管理等工具应用，与 PC 端使用习惯已经不同，移动端可 以将定位功能、实时推送等功能相结合，从最初的单一功能性应用，发展到现在 多功能、多场景的新产品形态，使得移动工具类应用为用户带来更便利的用户体 验和更全面的功能支持。未来，移动工具类应用通过专业细分的定位，在各自细 分领域内不断实现产品功能的扩充和内容资源的积累，将可以为用户提供更加垂 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 直深入的服务和内容，满足用户对于某一细分领域的综合需求，从而提高用户粘 性和用户价值。 （5）移动广告成为网络广告领域的增长点，发展空间广阔 网络广告经过长时间的发展，已经成为各类商业广告客户认可的主流广告投 放形式。随着移动互联网的高速增长，网络广告持续向移动端迁移，移动广告行 业开始进入红利期，桌面互联网广告的市场参与者不断加入到移动广告市场中， 彼此之间的合作和竞争将推动移动广告市场不断发展壮大。根据艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》数据显示，2015 年移动广告市场规模达到 亿元，同比增长率高达 %，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场 增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突 破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。 资料来源：艾瑞咨询《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》 2、不利因素 （1）移动工具类应用盈利模式单一，产品较为同质化 目前移动工具类应用的盈利主要来源于广告导流，变现方式较为单一。面对 数量庞大的用户规模，如何在用户明确的功能性需求下开拓出新的商业变现模 式，仍然是移动工具类应用有待解决的主要问题。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 移动工具类应用依靠解决用户功能性需求而得以快速发展，但同时也造成了 功能单一，产品复制难度低，同质化程度较高的现象。移动工具类应用各细分领 域内的产品基础功能大同小异，产品的同质化给行业内各工具厂商构建产品壁 垒，实现差异化竞争构成了一定障碍。 （2）气象服务行业的专业化人才培养体系有待完善，技术理念和管理经验 仍需提升 气象服务具备一定的公共服务属性，因而一直以来我国气象信息的采集、处 理、发布、传播等服务环节由行政单位主导，市场化的气象服务机构参与度较低。 随着我国逐渐开放气象领域的产业政策，更多的第三方气象服务机构参与到市场 中，开始探索气象服务行业的商业化道路，目前尚处于较为初期的阶段。较低的 商业化程度对培养扶持行业内专业化人才，形成先进的行业技术理念和管理经验 构成了一定的挑战，未来仍需在商业化进程推进的过程中注重人才培养体系的完 善以及技术理念和管理经验的提升。 三、公司销售情况和主要客户 （一）主要服务情况 1、主要服务的规模情况 墨迹天气 APP 是公司主要服务的运营平台，2013 年以来墨迹天气 APP 主要 运营数据如下： 年度 新增装机量（台） 平均日活跃用户数（人） 单个用户日均使用时长 2013 年 88,571,370 28,419,327 1 分 15 秒 2014 年 62,085,384 29,182,548 1 分 21 秒 2015 年 87,365,841 29,394,403 1 分 56 秒 2016 年 （截至 12月 4日） 100,802,477 35,069,610 2 分 17 秒 数据来源：墨迹科技后台统计数据及友盟等外部统计数据 2、主要服务的收入情况 公司主营业务收入情况请参见本节“一、公司主营业务情况/（三）公司主营 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 业务收入构成”。 3、主要服务的客户群体 公司主要提供基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务，其中移 动互联网气象信息服务的主要客户群体是移动互联网用户，移动互联网广告信息 的主要客户群体是各类商业广告客户。 4、主要服务的定价原则和销售价格变动情况 公司提供的主要付费服务是移动互联网广告信息服务，各类广告形式的定价 原则主要是依据墨迹天气 APP 上个季度的日均流量和不同广告位置的曝光度， 同时参考同类广告的市场价格区间，确定不同类型和不同位置的广告价格。 报告期内，品牌广告的销售价格情况如下表所示： 位置 2013 年售卖价格（万/天） 2014 年售卖价格 （万/天） 2015 年售卖价格 （万/天） 2016 年售卖价格 （万/天） 开屏 12-30 35 banner / 首页按钮 / / 7-35 7-35 背景植入 3-6 14-56 56 56-84 穿衣助手植入 -7 生活指数植入 二级页面植入 时景活动植入 3 3 皮肤 / / / 报告期内，效果广告的销售价格情况如下表所示： 广告联盟 位置 2015 年 售卖方式 2015 年 售卖价格 2016 年 售卖方式 2016 年 售卖价格 开屏 / / CPM 15-25 元 banner CPM 8-32 元 CPM 2-22 元 信息流 CPM 9-11 元 CPM 5-11 元 平台导流 平台 位置 2013 年 售卖方式 2013 年 售卖价格 2014 年 售卖方式 2014 年 售卖价格 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-162 iOS 小把手 CPC 元 CPT 45 万元/月 Android 小把手 CPC 元 CPC 元 平台 位置 2015 年 售卖方式 2015 年 售卖价格 2016 年 售卖方式 2016 年 售卖价格 iOS 小把手 CPT 80 万元/月 CPC 元 Android 小把手 CPC 元 CPC 元 应用推荐 平台 位置 2013 年 售卖方式 2013 年 售卖价格 2014 年 售卖方式 2014 年 售卖价格 发现 APP / / CPC 元 iOS “我”页面一 级入口 / / / / 发现 APP CPA 元 CPA 元 Android “我”页面一 级入口 / / / / 平台 位置 2015 年 售卖方式 2015 年 售卖价格 2016 年 售卖方式 2016 年 售卖价格 发现 APP CPC 元 CPC 元 iOS “我”页面一 级入口 / / CPT 30,000 元/天 发现 APP CPA/CPS CPA：-2 元， CPS：分成 30% CPA/CPS CPA： 元， CPS：分成 30% Android “我”页面一 级入口 CPS CPS：分成 40% CPC 元 报告期内，公司各类广告的计价方式有 CPA、CPC、CPM、CPS、CPT 等方 式，实际销售方式和销售价格随着公司业务经营情况和具体客户投放情况有所变 化，总体情况与市场同类产品状况相符，不存在明显异常。 （二）主要客户情况 公司提供的主要付费服务是移动互联网广告信息服务，主要客户群体是各类 商业广告客户，其中品牌广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告 合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入，确认依据主要是各品牌广告 投放合同、排期表、品牌广告投放报告等，效果广告收入按照合同约定固定收费 或按照点击量、激活量确认收入，通过双方后台数据或经过双方确认的结算单确 认点击量和金额。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 报告期内，公司前五大客户的具体情况如下： 单位：万元 年度 名称 收入金额 占当期营业收入比例 客户类别 艾普卓客（北京）咨询有限公司 2, % 广告代理客户 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2, % 广告平台客户 上海竞道广告有限公司 2, % 广告代理客户 上海昊观文化传媒有限公司 % 广告代理客户 上海伟谱互动营销策划有限公司 % 广告代理客户 2016 年 1至 6月 小计 8, % 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2, % 广告平台客户 上海竞道广告有限公司 上海弈动广告有限公司 多盟睿达科技（中国）有限公司 2, % 广告代理客户 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 淘宝（中国）软件有限公司 浙江天猫技术有限公司 1, % 广告平台客户 艾普卓客（北京）咨询有限公司 1, % 广告代理客户 北京掌阔移动传媒科技有限公司 江西安沃传媒广告有限公司 1, % 广告代理客户 2015 年 小计 9, % 杭州阿里妈妈网络技术有限公司 淘宝（中国）软件有限公司 浙江淘宝网络有限公司 浙江天猫技术有限公司 2, % 广告平台客户 北京掌阔移动传媒科技有限公司 % 广告代理客户 上海弈动广告有限公司 上海竞道广告有限公司 % 广告代理客户 艾普卓客（北京）咨询有限公司 % 广告代理客户 京人视线（北京）广告有限公司 % 广告代理客户 2014 年 小计 3, % 北京锐讯灵通科技有限公司 % 广告平台客户 淘宝（中国）软件有限公司 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 % 广告平台客户 上海弈动广告有限公司 % 广告代理客户 天津亿玛科技有限公司 % 广告平台客户 群邑（上海）广告有限公司 % 广告代理客户 2013 年 小计 1, % 公司报告期内主要客户均为广告客户，主要分为广告代理客户和广告平台客 户。广告代理客户为各类广告主提供广告代理服务，并通过与公司合作在公司主 要产品墨迹天气 APP 内投放广告。广告平台客户则首先通过与公司合作取得墨 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 迹天气 APP 内的广告位，然后将其拥有的各类广告位资源向广告主进行销售。 报告期内，公司历年前五大客户主要变化情况如下： 1、2014 年，公司加强了与阿里巴巴集团内各个客户的合作，主要以电商导 流的形式开展广告业务，使得阿里巴巴集团成为公司 2014 年收入占比达 % 的第一大客户。同时公司继续保持了与亿动广告传媒（包括上海弈动广告有限公 司和上海竞道广告有限公司两个主体）的合作，并拓展、加强了与北京掌阔移动 传媒科技有限公司、艾普卓客（北京）咨询有限公司等其他客户的合作关系。 2、2015 年，公司拓展了与深圳市腾讯计算机系统有限公司的业务合作，通 过加入腾讯旗下的广点通广告联盟，开展效果广告业务，取得了较好的经营成果， 深圳市腾讯计算机系统有限公司成为公司第一大客户。此外，公司出于独立性的 考虑，减少了与关联方阿里巴巴集团之间的关联交易，因此来自阿里巴巴集团的 收入占比有所降低，但仍为前五大客户。同时，公司继续保持了与蓝色光标集团 （亿动广告传媒已被蓝色光标集团收购）、安沃传媒集团（包括北京掌阔移动传 媒科技有限公司和江西安沃传媒广告有限公司两个主体）、艾普卓客（北京）咨 询有限公司等客户的合作。 3、2016 年 1 至 6 月，公司在继续保持与腾讯公司和蓝色光标集团进行业务 合作的基础上，与既有客户艾普卓客（北京）咨询有限公司进一步扩大了合作规 模。艾普卓客（北京）咨询有限公司作为京东公司、伊利公司等广告主的广告代 理商，与公司合作进行广告投放业务。此外，公司在 2015 年的基础上，进一步 减少了与阿里巴巴集团之间的合作，阿里巴巴集团不再作为公司的前五大客户， 同时拓展、加强了与上海昊观文化传媒有限公司、上海伟谱互动营销策划有限公 司等其他广告代理客户的合作关系。另外，由于公司销售政策对投放量的要求等 原因，安沃传媒集团选择与艾普卓客（北京）咨询有限公司合作投放，使得来自 于安沃传媒集团的业务转移到艾普卓客（北京）咨询有限公司，因此安沃传媒集 团不再作为公司的前五大客户。 公司在报告期内不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况，亦 不存在严重依赖少数客户的情况。上述报告期主要客户中，阿里巴巴集团下属企 业为公司股东阿里创投的关联方。除此以外，报告期主要客户与公司之间不存在 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-165 关联关系。 报告期内，公司前五大客户对应的最终客户以及公司最终客户前五名的情况 请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能 力分析”之“（一）营业收入分析”之“6、报告期前五大客户及其最终客户”。 四、公司采购情况和主要供应商 （一）主要采购情况 报告期内，公司的采购内容包括业务推广服务、气象信息、IT 资源服务、 长期资产（包括固定资产、无形资产和长期待摊费用）、硬件相关产品和服务（包 括原材料和委托加工服务）、房租水电和咨询服务，涉及的采购模式和营销模式 详见本节“一、公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、采购模式” 和“4、营销模式”。 报告期内，公司各类采购的具体金额如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 采购内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 业务推广服务 4, % 3, % % % 气象信息 % % % % IT 资源服务 % % % % 长期资产 % % % % 硬件相关 % % % - % 房租水电 % % % % 咨询服务 % % % % 合计 5, 100% 5, 100% 2, 100% 100% （二）主要供应商情况 报告期内，公司前五大供应商的具体情况如下： 单位：万元 年度 名称 采购金额 占当期采购总额比例 采购内容 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-166 北京昂然时代广告有限公司 % 推广服务 北京微创时代广告有限公司上海分 公司 % 推广服务 北京多点科技股份有限公司 % 推广服务 北京龙擎物业管理有限公司 % 房屋租赁 深圳市亿春秋科技有限公司 % 推广服务 2016 年 1-6 月 小计 1, % 深圳华盛昌机械实业有限公司 % 硬件产品 北京昂然时代广告有限公司 % 推广服务 鼎瑞互联（天津）信息技术有限公 司 % 推广服务 北京世通宝网络科技有限公司 % 推广服务 北京龙擎物业管理有限公司 % 房屋租赁 2015 年 小计 1, % 深圳华盛昌机械实业有限公司 % 硬件产品 北京蓝汛通信技术有限责任公司 % 技术服务 北京力美广告有限公司 % 推广服务 北京青藤文化创意有限公司 % 视频发布 北京天文弘建筑装饰集团有限公司 % 装修费 2014 年 小计 % 北京蓝汛通信技术有限责任公司 % 技术服务 北京兆东物业管理有限公司 % 房屋租赁 北京优那装饰有限公司 % 装修费 北京市金杜律师事务所上海分所 % 咨询费 戴尔（中国）有限公司 % 固定资产 2013 年 小计 % 公司 2013 年采购规模较小，主要涉及正常经营所必需的技术、房屋、固定 资产等相关的支出。2014 年以来，公司推出了智能硬件产品“空气果”，深圳 华盛昌机械实业有限公司作为公司委托采购原材料并加工硬件产品的代工厂商 成为了公司 2014 年和 2015 年第一大供应商。2016 年上半年，公司调整了空气 果的采购方式。2016 年之前，由代工厂商集中采购各项原材料并进行加工后， 公司直接对空气果成品进行采购；2016 年开始，公司自主采购各项原材料并委 托代工厂商进行加工，从而使得公司向硬件供应商的采购变得较为分散，其中仅 向代工厂商采购委托加工服务，因此代工厂商未进入公司 2016 年上半年前五大 供应商。同时随着公司业务规模逐渐扩大，公司从 2014 年开始增加了产品推广 和市场宣传相关的采购活动，因此部分重要的推广服务提供商在 2014 年之后成 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-167 为了公司前五大供应商。公司在不同年度之间合作的重要推广服务提供商有所不 同主要是由于供应商自身经营情况和市场地位等因素发生变化所导致的。 公司在报告期内不存在向单个供应商的销售比例超过采购总额 50%的情况， 亦不存在严重依赖少数供应商的情况。上述报告期主要供应商与公司之间不存在 关联关系。 五、公司拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 （一）固定资产 1、固定资产总体状况 公司作为互联网轻资产企业，固定资产较少，主要包括办公家具、电子设备 等。截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产账面原值为 万元，累计折旧 万元，账面净值 万元，主要情况如下： 单位：万元 类别 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 办公家具 - % 电子设备 - % 合计 - % 2、租赁房产情况 截至目前，公司无自有房产，公司办公场所均系租赁取得，具体情况如下： 出租方 租赁地址 面积（m2） 租赁期限 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼 A1 区 3 门二层 A215 1, 至 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼 A1 区 3 门二层 A216、A217 638 至 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼 A1 区 3 门二层 A218 132 至 北京龙擎物业管 理有限公司 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 51 号楼 A1 区 3 门三层 A319 288 至 王雅劼 北京市朝阳区东四环北路 6 号阳光上东 26 号楼 9 单元 202 室 至 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-168 北京兆维电子（集 团）有限责任公司 北京市朝阳区酒仙桥路 14号兆维工业 园 50 号楼二层 1,040 至 北京市创富春天 商务服务有限公 司第一分公司 北京市海淀区知春路 113 号 0706 房 10 至 北京宝蓝鹏安科 技孵化器有限公 司 北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 14 层 1401 号 126 至 北京兆维电子（集团）有限责任公司为北京市朝阳区酒仙桥路 14 号兆维 50 号楼及 51 号楼兆维华灯大厦产权方，拥有京房权证朝其 04 字第 00932 号《房屋 所有权证》，并委托北京龙擎物业管理有限公司对上述《房屋所有权证》所载明 的 51 号楼一至三层及 37 号楼承租区域进行对外出租及物业管理。王雅劼、于洋 为北京市朝阳区东四环北路 6 号阳光上东 26 号楼 9 单元 202 室产权方，王雅劼 拥有 X 京房权证朝字第 1184041 号《房屋所有权证》，于洋拥有 X 京房权证朝字 第 1184042 号《房屋所有权证》，王雅劼与于洋已签署了《房屋租赁授权委托书》， 于洋委托王雅劼全权处理该房屋的出租事宜。北京市创富春天商务服务有限公司 第一分公司为北京市海淀区知春路 113 号 0706 房产权方，拥有京房权证市海私 字第 3550007 号《房屋所有权证》。北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司为北京市 朝阳区酒仙桥路甲 12 号 14 层 1401 号产权方，拥有京房权证朝其 06 字第 001770 号《房屋所有权证》。 上述房屋租赁事宜中，与北京龙擎物业管理有限公司和北京兆维电子（集团） 有限责任公司相关的 5 处房屋租赁事宜已经在主管部门办理房屋租赁登记备案 手续。其余 3 处房屋租赁事宜尚未在主管部门办理房屋租赁登记备案手续。 就公司承租房产瑕疵事宜，公司实际控制人金犁出具承诺： “若墨迹科技及其控股子公司、分公司（如有）因租赁房产未办理房屋租赁 备案登记手续或未取得房屋所有权证而无法继续租赁该等房产，且未能及时变更 所涉及的经营场所对墨迹科技及其控股子公司、分公司（如有）生产经营造成不 利影响，或是因上述情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将无条件承担 该等搬迁成本、损失及罚款，保证墨迹科技及其控股子公司、分公司（如有）的 业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。” 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-169 （二）无形资产 1、注册商标情况 截至本招股说明书签署日，本公司拥有 95 个注册商标，具体情况如下： 序号 名称 图文标示 注册类别 注册有效期限 注册号 取得 方式 1 9 至 11749310 原始 取得 2 35 至 11751538 原始 取得 3 38 至 13487592 原始 取得 4 41 至 13487519 原始 取得 5 42 至 9158021 原始 取得 6 9 至 17051211 原始 取得 7 墨迹风云 （文字） 11 至 17050697 原始 取得 8 9 至 11749332 原始 取得 9 35 至 11751559 原始 取得 10 42 至 10121519 原始 取得 11 墨迹天气 （文字） 9 至 17051302 原始 取得 12 9 至 11749744 原始 取得 13 墨迹风云 （老图标） 42 至 9158053 原始 取得 14 2 至 17051769 原始 取得 15 3 至 17051893 原始 取得 16 4 至 17051968 原始 取得 17 墨迹风云 （新图标） 5 至 17052102 原始 取得 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-170 18 7 至 17052298 原始 取得 19 8 至 17052396 原始 取得 20 9 至 11974252 原始 取得 21 9 至 14586338 原始 取得 22 12 至 17052608 原始 取得 23 13 至 17052711 原始 取得 24 14 至 17052844 原始 取得 25 15 至 17052984 原始 取得 26 16 至 17053088 原始 取得 27 17 至 17053293 原始 取得 28 19 至 17053586 原始 取得 29 20 至 17053668 原始 取得 30 21 至 17053861 原始 取得 31 22 至 17054050 原始 取得 32 23 至 17054170 原始 取得 33 24 至 17054261 原始 取得 34 25 至 17051634 原始 取得 35 26 至 17054409 原始 取得 36 27 至 17054478 原始 取得 37 28 至 17054513 原始 取得 38 31 至 17054645 原始 取得 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-171 39 32 至 17050060 原始 取得 40 33 至 17050236 原始 取得 41 34 至 17050291 原始 取得 42 35 至 11974275 原始 取得 43 37 至 17050519 原始 取得 44 38 至 13487604 原始 取得 45 39 至 17050745 原始 取得 46 40 至 17050866 原始 取得 47 41 至 17050226 原始 取得 48 42 至 11974315 原始 取得 49 43 至 17051048 原始 取得 50 44 至 17051175 原始 取得 51 45 至 17051530 原始 取得 52 4 至 17052271 原始 取得 53 7 至 17052623 原始 取得 54 8 至 17052729 原始 取得 55 10 至 17052841 原始 取得 56 12 至 17052982 原始 取得 57 13 至 17053120 原始 取得 58 15 至 17053420 原始 取得 59 墨迹 MoWeather 17 至 17053710 原始 取得 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-172 60 21 至 17054215 原始 取得 61 22 至 17054330 原始 取得 62 23 至 17054421 原始 取得 63 26 至 17055059 原始 取得 64 27 至 17055077 原始 取得 65 29 至 17055161 原始 取得 66 31 至 17055200 原始 取得 67 34 至 17050325 原始 取得 68 36 至 17050414 原始 取得 69 37 至 17050608 原始 取得 70 40 至 17050918 原始 取得 71 44 至 17051273 原始 取得 72 45 至 17051445 原始 取得 73 9 至 13487666 原始 取得 74 35 至 13487682 原始 取得 75 MoWeather 42 至 13487703 原始 取得 76 9 至 17050994 原始 取得 77 11 至 17050566 原始 取得 78 35 至 13934709 原始 取得 79 38 至 13934631 原始 取得 80 时景 41 至 13934549 原始 取得 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-173 81 9 至 14311160 原始 取得 82 空气果（老 文字） 11 至 14311221 原始 取得 83 9 至 17051089 原始 取得 84 35 至 14586341 原始 取得 85 38 至 14586340 原始 取得 86 41 至 17050308 原始 取得 87 空气果（新 文字） 42 至 14586339 原始 取得 88 9 至 14586042 原始 取得 89 11 至 14586041 原始 取得 90 35 至 14586040 原始 取得 91 38 至 14586343 原始 取得 92 41 至 17050331 原始 取得 93 Airnut 42 至 14586342 原始 取得 94 墨迹（老文 字） 42 至 10121500 原始 取得 95 墨迹（新文 字） 9 至 14311169 原始 取得 2、计算机软件著作权情况 截至本招股说明书签署日，本公司拥有 13 个软件著作权，具体情况如下： 序号 著作权名称 登记号 首次发表时间 取得方式 1 墨迹天气空气果Android客户 端软件 2016SR064107 原始取得 2 墨迹天气国际版应用软件 2013SR158953 原始取得 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-174 3 墨迹空气指数智能机应用软 件 2013SR159043 原始取得 4 墨迹风云相机应用软件 2013SR159161 原始取得 5 墨迹天 iPad 版应用软件 2013SR159169 原始取得 6 墨迹天气 iPhone 藏羚版应用 软件 2013SR159576 原始取得 7 墨迹天气 WP8 版应用软件 2013SR159602 原始取得 8 墨迹天气Android时景版应用 软件 2013SR159622 原始取得 9 墨迹天气 Windows PC 版桌面 应用软件 2015SR099696 原始取得 10 雾霾指数预测系统 2015SR179958 受让 11 墨迹天气 Windows 8 版桌面 应用软件 2015SR200859 原始取得 12 基于红外传感器的手势识别 模块系统 2016SR097035 原始取得 13 墨迹天气手机桌面软件 2010SR043611 原始取得 3、美术作品著作权情况 截至本招股说明书签署日，本公司拥有 5 个美术作品著作权，具体情况如下： 序号 著作权名称 登记号 创作完成时间 取得方式 1 小墨妹 国作登字-2015-F-00207093 原始取得 2 小墨哥 国作登字-2015-F-00207092 原始取得 3 墨迹天气 logo 国作登字-2015-F-00207091 原始取得 4 我云 国作登字-2016-F-00292713 原始取得 5 我日 国作登字-2016-F-00292714 原始取得 4、专利情况 截至本招股说明书签署日，本公司拥有 2 个专利授权，具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利类别 取得方式 1 带有墨迹天气预报 界面的手机 外观设计 原始取得 2 环境监测装置 实用新型 原始取得 5、域名情况 截至本招股说明书签署日，本公司拥有 14 项域名，具体情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-175 序号 域名 到期时间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 六、公司拥有的经营资质情况 公司所从事的业务不涉及特许经营，公司不拥有特许经营权。截至本招股说 明书签署日，公司已获得的各类经营资质的具体情况如下： 序 号 公司名称 资质名称 编号 许可内容 有效期限 核准机关 1 墨迹科技 《网络文化经营许可证》 京网文 [2016]2507-289 号 利用信息网络经 营游戏产品 至 2019年 6 月 21 日 北京市文化局 2 墨迹科技 《电信与信息服务业务经营许可证》 京 ICP 证 160947 号 第二类增值电信 业务中的信息服 务业务（仅限互 联网信息服务） 至 2021年 8 月 2 日 北京市通信管理局 3 墨迹科技 《互联网药品信息服务资格证书》 （京）-非经营性 -2016-0053 - 至 2021年 5 月 9 日 北京市食品药品监 督管理局 4 墨迹科技 气象信息服务单位备案 - 从北京市气象局 获取气象信息， 通过网络、微博、 微信、手机客户 端、智能硬件等 方式为公众用户 提供气象信息。 至 2022年 北京市气象局 5 墨迹有限 《授权书》 京专气字第（15）037 号 手机客户端业务 气象信息服务 至 2018年 6 月 30 日 北京市专业气象台 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-176 6 墨迹有限 《高新技术企业证书》 GR201411001743 - 至 2017年 北京市科学技术委 员会、北京市财政 局、北京市国家税 务局、北京市地方 税务局 7 墨迹有限 《中关村高新技术企业》 20142040216801 - 至 2017年 中关村科技园区管 理委员会 8 墨迹有限 《软件企业认定证书》 京 R-2010-0632 - - 北京市经济和信息 化委员会 七、公司的技术研发情况 （一）公司拥有的主要核心技术 截至 2016 年 6 月 30 日，公司掌握的主要核心技术基本情况如下： 序 号 技术名称 技术用途 技术特点 技术来源 1 定位 1、用户实时位置 信息 2、用户分布 3、用户运动轨迹 1、GPS 定位 2、基站定位 3、IP 定位 4、混合定位 原始创新 2 推送 1、实时推送 2、智能推送 3、特定场景推送 1、消息实时，提高活跃度 2、智能标签，精准的用户画像 3、强大的数据报表，实时数据统 计分析 原始创新 3 基于 hadoop 的大 数据处理平台 用户产生的海量 数据的分析、处 理 高可用，高并行度，能够动态扩展， 能够支持每天TB级数据的批量处 理。 基于开源技 术进行二次 开发实现 4 基于非结构化数 据库的推荐系统 个性化推荐，时 景、feed 流 数据存储灵活，保证亿级数据的增 删改查延迟不超过 20ms。用户可 以感受个性化的数据服务。 基于开源技 术进行二次 开发实现 5 基于分布式存储 的用户画像平台 对外输出用户的 个体属性等标签 属于数据支撑，覆盖了超过 60% 的活跃用户。能够快速输出用户属 性、常用 app、定位规律等数据。 原始创新，部 分基础设施 使用开源软 件集成 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-177 6 基于 LNMP 架构 的 Web 服务 网站开发、Web 接口服务 1、Nginx 性能稳定、功能丰富、 运维简单、处理静态文件速度快且 消耗系统资源极少。 2、PHP 是一种开源的通用计算机 脚本语言，尤其适用于网络开发并 可嵌入 HTML 中使用。PHP 的语 法借鉴吸收 C 语言、Java 和 Perl 等流行计算机语言的特点，易于一 般程序员学习。PHP 的主要目标是 允许网络开发人员快速编写动态 页面。 基于开源技 术进行二次 开发实现 7 Tableau BI 软件 最优秀的 BI 软件工具，通过基础 的人机对话设置，整合不同维度数 据源进行综合分析，可视化展示， 智能筛选和自动更新，为公司战略 决策提供高效数据支持。 引进消化吸 收再创新 8 Alteryx ETL& 智能化统 计分析软件 快速高效针对不同格式的数据源 进行提取、清洗和统计分析，配合 tableau 软件进行数据分析和展示。 引进消化吸 收再创新 9 运维堡垒机 运维管理 生产及测试平台资产集中管理，统 一用户帐号授权与撤销，运维管理 记录可审计及视频回放。 基于开源技 术进行二次 开发实现 10 短时预报 基于格点的逐分钟的天气预报 1、利用光流法结合深度学习算法， 预测未来 1 小时分钟级、公里的天 气情况，1 小时的晴雨准确率超过 80%； 2、对于雷达图片数据的处理，使 用了并行计算技术，大大提高了图 片数据的处理效率。处理后的图片 数据可以以数据化形式存储，与传 统的数值数据达到了有效的融合 并用。 基于开源技 术进行二次 开发实现 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-178 11 气象数值模式 基于格点输出的 逐小时、逐天的 天气预报 1、使用定时作业任务调度技术， 实现全球预报模式数据下载、 WRF 模式运行任务提交、模式结 果订正、城市预报加工、特定行业 服务模型运算的自动执行功能；将 加工得到的服务数据，利用气象制 图工具（例如 NCL）并结合 GIS 技术，制成满足用户需求的专题服 务可视化产品；最后把服务产品传 送到 Web 服务器； 2、基于 CSS 以及 JavaScript 等技 术，结合 AngularJS、ionic 等前端 框架，把任务调度服务端传来的可 视化产品进行界面展示，并提供放 大、缩小、漫游或更丰富的交互操 作功能，形成产品显示平台。 基于开源技 术进行二次 开发实现 公司各项核心技术均与公司主营业务移动互联网气象信息服务和广告信息 服务有关。由于各项核心技术应用到公司主营业务的各个流程环节中，通过保证 公司主要产品墨迹天气 APP 的技术稳定性、持续运营能力、用户体验及功能创 新等各个方面的综合作用为公司带来并留存用户、贡献收入，因此难以单独量化 其收入贡献度，而是与公司各项营业收入整体相关，是公司开展业务经营的重要 技术基础。 （二）研发费用构成及占比情况 报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 职工薪酬 1, 1, 服务器折旧费 - 技术服务费 - - 技术用低值易耗品 设计费 - 软件使用费 - 办公室租赁费 技术研发费 - - 股份支付 - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-179 研发费用 1, 2, 1, 占营业收入的比例 % % % % （三）技术研发人员情况 1、公司核心技术人员及研发人员比重 报告期内，公司核心技术人员保持稳定，研发人员数量逐年增长，符合公司 业务规模及技术研发需求状况。公司核心技术人员情况详见本招股说明书“第八 节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员简介”之“（四）核心技术人员”。截至 2016 年 6 月 30 日，公 司员工总数为 221 人，其中研发人员 156 人，占比 %。 2、近两年核心技术人员的变动情况 公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，加强了核心技术人员的稳定 性，近两年来公司的核心技术人员未发生变动。 八、境外经营情况 截至本招股说明书签署之日，公司除采购相关数据和提供 APP 的国际版外， 目前未在中华人民共和国境外从事生产经营，也并不拥有境外资产。 九、未来发展与规划 （一）公司发展目标与未来三年的发展规划 1、发展目标 墨迹科技的发展目标旨在实现从功能类 APP 运营商到互联网综合气象服务 提供商的发展升级。墨迹科技未来将在不断提升气象信息预报精度和 APP 产品 用户体验的基础上，一方面大力发展海外业务，开拓海外市场，另一方面以气象 大数据为基础，将软件服务和硬件产品逐渐融合，为用户提供更加生活化、场景 化的“天气+”气象服务。同时墨迹科技将积极探索 ToB 业务，为行业客户和政 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-180 府客户提供定制化的气象产品和服务，降低极端气候灾害风险，提升经营管理效 率。 2、未来三年发展规划及拟采取的措施 （1）面向个人的气象服务 ①产品发展规划 公司产品发展方向是深挖天气与人们生活各个方面的结合，寻找人们各种生 活场景中天气带来的影响，通过公司提供的服务给人们生活带来便利。 公司主要通过气象能力的深挖，让预报更准确，在时间和空间维度上更精细； 通过用户画像，城市梳理进行场景的深挖，把控用户需求，提供产品和服务来承 接各种天气场景下的用户需求；通过将气象信息产品化，在未来融入各种墨迹科 技特有数据的气象产品，并体现在公司产品中。例如不仅仅是天气可以按照经纬 度展示，空气质量、生活指数等气象信息，也可以区分到经纬度级别，使得公司 能够提供经纬度级别服务的基本气象能力。 目前墨迹天气 APP 的场景到城市一级，在此基础上，计划强化定位城市的 服务策略，打通基于位置+天气的服务形式。另外，基于城市本身的属性对城市 进行细分，对不同类型的城市和需求提供差异化的气象服务。 同时，公司计划对产品进行升级，增强产品的功能性和互动性。其中前端升 级将为用户提供更有趣的交流形式，如私信、图片标签、送礼物、语音、视频等； 后台系统升级将支持个人内容创造者的入驻与分成和城市范围的内容及社区运 营，从而让更多用户参与到自我展示中来。 ②运营能力发展规划 公司未来将着力提升气象运营能力，创建自有气象内容，抓住气象变化“关 键时刻”，以文字、视频、语音、图像等形式，传播气象事件和知识，并通过与 新闻、气象局的紧密合作，增加气象类内容，进行地域性的气象运营。同时，通 过引导并激发用户参与热情，发挥用户的创造力，为用户打造公平、有趣、有人 气的展示空间。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-181 ③盈利模式发展规划 传统广告盈利模式方面，公司的品牌广告业务将提供更多新形式的植入性品 牌广告，同时效果广告业务通过公司搭建的 DSP 平台，优化效果类流量的使用， 并在后续聚合更多的生活健康类流量，进行精准的广告推荐。此外，公司将基于 用户场景及用户偏好，为用户提供更综合全面的气象服务，从而拓展更多盈利方 式，例如付费服务、会员服务、积分活动等。公司未来将强化 Feeds 流的变现能 力，按照用户阅读、使用习惯，提供精准广告，降低用户接受阻碍，做到广告即 用户所需内容，同时尝试微店等社区销售形式，对社区提供精准产品服务。 （2）面向企业的气象服务 公司计划在未来关注并利用海外技术，以海外公司技术代理的身份在国内接 触大型目标客户，从而积累客户资源，同时持续投入气象研究，以咨询报告的形 式为特定行业客户提供专业的气象咨询服务。 （二）实施发展目标和规划的基本假设条件和面临的主要困难 公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位及本行业的发展趋 势等各方面因素综合制定的，上述计划的拟定依据了一定的假设条件并可能面临 一些困难。 1、拟定发展目标和规划所依据的假设条件 （1）本公司各项经营业务所遵循的国家及地方政策、法规无重大改变； （2）国家宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态； （3）本公司所在行业及所处领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大 市场变化； （4）本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金及时到位，募集资金投 资项目如期实施； （5）公司现有的核心管理、研发人员不出现重大的变动，且公司在产品研 发、市场定位等方面无重大决策错误； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-182 （6）无其它不可抗力或不可预见因素造成重大不利影响。 2、实施发展目标和规划所面临的困难 （1）公司的业务扩张和技术产品化过程都有赖于资金的支持，资金不足已 经成为公司快速发展的瓶颈因素； （2）随着募集资金的到位，公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都 将迅速扩大，这将对公司的经营管理、组织设计、财务规划以及人力资源配置等 提出了更高的要求，公司在战略规划、运营管理和内部控制等方面的管理能力将 面临更大的挑战； （3）人力资源是公司所在行业的最重要的生产要素，公司为保持较高的成 长性和持续的技术创新能力，需要引进、培养更多高素质的管理人员、技术研发 人员以及销售人员。 3、确保实现发展规划采用的方法 （1）公司将继续加大技术研发投入，增强技术创新能力，针对不断出现的 新技术和新需求进行产品的研发升级，从而持续提升产品的用户体验和市场竞争 力，保证用户的留存和活跃。同时公司将紧盯市场动态，综合运用各种市场推广 方式，保证公司产品用户规模的市场领先地位，确保公司产品的流量聚集能力和 移动媒体价值，从而增强公司的盈利能力。 （2）公司将继续实施具备市场竞争力的激励机制，确保人才团队的稳定和 工作积极性，同时不断加强后备人才的培养，形成公司内部可持续发展的优秀人 才梯队，满足公司业务持续快速发展的需要。 （3）公司股票发行上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会 各界和广大股东的监督，进一步完善法人治理结构，不断提高公司治理水平，建 立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的顺利实施。 （三）发行人持续公告发展规划实施和目标实现的声明 若公司本次发行股票并在创业板上市成功，将在上市后通过定期报告持续披 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-183 露上述发展规划实施和发展目标实现的情况。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-184 第七节 同业竞争和关联交易 一、独立性 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的资产、业务体系，具备独立面向市 场自主经营的能力，达到发行监管对公司独立性的要求。 （一）资产完整 公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司资产与股东资产严 格分开，并完全独立运营。公司目前业务和经营必需资产的权属完全由公司独立 享有，不存在与股东单位共用的情况；公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。 本公司资产完整。 （二）人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由 董事会聘任高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公 司总经理、副总经理、财务负责人与董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪资；本公司的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。本公司人员独立。 （三）财务独立 公司已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务 会计制度，不存在财务决策等依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的 情况。公司所有银行账户均独立使用，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户的情况。本公司财务独立。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-185 （四）机构独立 公司已建立健全了内部经营组织结构及内部经营管理制度，独立行使经营管 理职权；本公司的内部经营组织结构均单独服务于本公司，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。本公司机构独立。 （五）业务独立 本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易情 况；公司主要供应商或客户中均不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。本公司业务独立。 保荐人核查意见：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独 立完整的经营资产、业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在招股说 明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。 二、同业竞争 （一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人金犁担任迹将蔚蓝 的执行事务合伙人。除迹将蔚蓝外，金犁不存在控制的其他企业。迹将蔚蓝为公 司员工持股平台，未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，与本 公司不存在同业竞争的情况。 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争情况，公司控股股东及实际控制人金犁于 2016 年 9 月 30 日出具《避免同业竞争的承诺》，金犁承诺： （1）本人及本人投资的全资或控股子公司/企业（如有）目前没有在中国境 内外、以任何方式从事任何与发行人相同或相似的业务； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-186 （2）本人及本人投资的全资或控股子公司/企业（如有）将来不会直接或间 接的从事任何与发行人相同或相似的业务； （3）如果本人将来存在任何与发行人主营业务相同或相似的业务机会，将 立即通知发行人并无条件将该等业务机会提供给发行人； （4）自承诺函出具之日起，承诺函及承诺函项下之承诺为不可撤销的、持 续有效的承诺，直至本人不再是发行人的股东且不担任发行人董事、监事或高级 管理人员为止； （5）如违反该承诺函任何条款导致发行人遭受的一切经济损失，本人将按 该等损失的实际发生金额向发行人进行赔偿。 三、关联关系及关联交易 （一）关联方和关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号―关联方披露》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定，对照公司实际情况，本公司存在的关联方及关 联关系如下： 1、控股股东、实际控制人 金犁持有 10,387,978 股发行人股份，占发行人总股本的 %，为发行人 控股股东。迹将蔚蓝为金犁担任执行事务合伙人的有限合伙企业，持有 770,027 股发行人股份，占发行人总股本的 %。基于以上，金犁合计控制发行人 % 的表决权，为发行人的实际控制人。金犁现任公司董事长兼总经理，具体情况详 见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主 要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人金犁担任迹将蔚蓝的 执行事务合伙人。除迹将蔚蓝外，金犁不存在控制的其他企业。迹将蔚蓝基本情 况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-187 的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”。 3、其他持股5%以上的股东 序号 关联方名称 与本公司的关系 一致行动关系说明 1 险峰创投 直接持有公司%的股权 2 西藏险峰 直接持有公司%的股权 3 险峰深圳 直接持有公司%的股权 互为一致行动关系，合计持有 发行人%股权，为发行人 第二大股东 4 阿里创投 直接持有公司%的股权 5 上海盛资 直接持有公司%的股权 6 北京创新 直接持有公司%的股权 7 工场基金 直接持有公司%的股权 互为一致行动关系，合计持有 发行人%股权 上述持有本公司 5%以上股份的股东情况详见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行 动人的基本情况”。 4、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关 联方。关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司、本公司控股股东、实际控制 人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 本公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员简介”。 5、受本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共 同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业 截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业 为本公司的关联方。详情如下： 序号 关联方名称 与发行人关系 备注 1 沈阳金春秋有色金属有限公司 金犁之母刘春芳担任总经理 持股25% 2 沈阳鑫春机械制造有限公司 金犁之母刘春芳担任经理 持股25% 3 海南险峰华兴投资咨询有限公司 陈科屹担任执行董事兼经理 持股60% 4 西藏险峰管理咨询有限公司 陈科屹担任执行董事兼总经理 持股90% 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-188 5 北京险峰华兴投资咨询有限公司 陈科屹担任执行董事，经理 持股80% 6 险峰投资（上海）有限公司 陈科屹担任执行董事 持股80% 7 上海念青资产管理中心（有限合伙） -- 陈科屹持股 99% 8 上海玉朱投资管理中心（有限合伙） -- 陈科屹持股 % 9 上海希夏投资管理中心（有限合伙） -- 陈科屹持股 % 10 堆龙念青投资咨询有限公司 陈科屹担任执行董事 持股99% 11 西藏希夏投资咨询有限公司 陈科屹担任执行董事 持股100% 12 西藏玉朱投资咨询有限公司 陈科屹担任执行董事 持股90% 13 西藏险峰旗云投资咨询有限公司 陈科屹担任执行董事 持股80% 14 西藏险峰华兴长青投资有限公司 陈科屹担任执行董事兼总经理 -- 15 北京豪腾嘉科软件有限公司 陈科屹担任董事 -- 16 北京掌上汇通科技发展有限公司 陈科屹担任董事 -- 17 上海找钢网信息科技股份有限公司 陈科屹担任董事 -- 18 Meilele Inc 陈科屹担任董事 -- 19 Meilele HK Limited 陈科屹担任董事 -- 20 EDB Holding Limited 陈科屹担任董事 -- 21 Jiathis Inc. 陈科屹担任董事 -- 22 Highlander Financial Group Limited 陈科屹担任董事 -- 23 Highlander Financial Group Co.,Ltd 陈科屹担任董事 -- 24 China Steel Network limited 陈科屹担任董事 -- 25 China Steel Business Network Inc 陈科屹担任董事 -- 26 Staging Finance Holding Ltd. 陈科屹担任董事 -- 27 Installment(HK) Investment Limited 陈科屹担任董事 -- 28 K2 Partners II GP, LLC 陈科屹担任董事 -- 29 K2 Partners III GP, LLC 陈科屹担任董事 -- 30 XF Holdings Limited 陈科屹担任董事 -- 31 Xian Feng HZ Limited 陈科屹担任董事 -- 32 K2 Partners 陈科屹担任董事 -- 33 北京钢富汇通商贸有限公司 陈科屹担任董事 -- 34 海南海软险峰投资管理有限公司 陈科屹担任总经理 -- 35 北京信源聚合网络科技有限公司 陈科屹担任董事 -- 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-189 36 北京友缘在线网络科技股份有限公 司 陈科屹担任董事 -- 37 北京酷博士数码科技有限公司 陈科屹担任董事 -- 38 北京乐嘉信网络科技有限公司 陈科屹担任董事 -- 39 北京世纪通科技有限公司 陈科屹担任董事 -- 40 北京险峰公益基金会 陈科屹担任副理事长 -- 41 北京险峰公益基金会 陈科屹配偶任晓春担任理事长 -- 42 橙力量（天津）股权投资基金管理 有限公司 纪纲担任执行董事兼经理 持股50% 43 北京阿里巴巴音乐科技有限公司 纪纲担任董事 -- 44 深圳市一达通供应链服务有限公司 纪纲担任董事 -- 45 深圳市海安普科技有限公司 纪纲担任董事 -- 46 珠海市魅族科技有限公司 纪纲担任董事 -- 47 珠海市魅族通讯设备有限公司 纪纲担任董事 -- 48 珠海市魅族软件有限公司 纪纲担任董事 -- 49 广州超级周末科技有限公司 纪纲担任董事 -- 50 北京搜车网科技有限公司 纪纲担任董事 -- 51 杭州大头投资管理有限公司 曹国熊担任执行董事兼总经理 持股50% 52 浙江大熊投资有限公司 曹国熊担任执行董事兼总经理 持股90% 53 上海经为股权投资管理有限公司 曹国熊担任董事 持股20% 54 浙江广晋创业投资有限公司 曹国熊担任董事 持股20% 55 诸暨贵银创业投资有限公司 曹国熊担任董事 持股% 56 浙江华睿庆余创业投资有限公司 曹国熊担任董事 持股 % 57 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 曹国熊担任董事 持股5% 58 上海亭东影业有限公司 曹国熊担任董事 持股6% 59 互爱（北京）科技股份有限公司 曹国熊担任董事 -- 60 杭州正前方投资有限公司 曹国熊担任执行董事兼总经理 持股30% 61 杭州三仁投资管理有限公司 曹国熊担任总经理 持股% 62 经纬（杭州）投资管理有限公司 曹国熊担任董事兼总经理 -- 63 湖南华虎国际文化传媒有限公司 曹国熊担任董事 -- 64 杭州果麦文化传媒有限公司 曹国熊担任董事 -- 65 上海臻界资产管理有限公司 曹国熊担任执行董事 持股65% 66 浙江数投资产管理有限公司 曹国熊担任董事长 -- 67 浙报传媒集团股份有限公司 曹国熊担任独立董事 -- 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-190 68 杭州普阳企业管理咨询有限公司 曹国熊担任执行董事兼总经理 持股100% 69 嵊州天腾机床工具有限公司 曹国熊之父曹兴发担任执行董事兼总经理 持股40% 70 浙江坤元投资管理有限公司 -- 曹国熊持股 50% 71 浙江慧富坤元创业投资有限公司 曹国熊担任董事兼总经理 -- 72 浙江美邦坤元创业投资有限公司 曹国熊担任董事兼总经理 -- 73 浙江韩斯坤元创业投资有限公司 曹国熊担任董事兼总经理 -- 74 北京古迪投资管理有限公司 王海宁担任执行董事 持股100% 75 北京双鱼互动科技发展有限公司 王海宁担任执行董事 持股 % 76 天津乐清科技发展有限责任公司 王海宁担任执行董事、经理 -- 77 乐元素科技（北京）有限公司 王海宁担任执行董事 -- 78 乐元互动（北京）游戏技术有限公 司 王海宁担任董事长、经理 -- 79 上海乐响网络科技发展有限公司 王海宁担任执行董事 -- 80 北京乐元素游戏技术有限公司 王海宁担任董事长、经理 -- 81 天津乐翔科技发展有限责任公司 王海宁担任执行董事、经理 -- 82 天津乐浣科技发展限责任公司 王海宁担任执行董事、经理 -- 83 上海乐擎投资管理有限公司 王海宁担任董事长 -- 84 天津启瑞企业管理咨询中心 (有限 合伙) -- 王海宁持有 %投 资份额 85 天津澎昱企业管理咨询中心（有限 合伙） -- 王海宁持有 99%投资份 额 86 北京应龙互动科技有限公司 王海宁担任董事 -- 87 上海帧擎信息科技有限公司 王海宁担任执行董事 -- 88 北京火翼科技有限公司 王海宁担任董事 -- 89 热玩（北京）科技发展有限公司 王海宁担任副董事长 -- 90 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 邱连强担任独立董事 -- 91 大连棒棰岛海产股份有限公司 邱连强担任独立董事 -- 92 安徽万朗磁塑股份有限公司 邱连强担任董事 -- 93 北京市华远集团有限公司 吴冠雄担任董事 -- 94 北京英乐教育科技有限公司 吴冠雄担任董事 -- 95 招商基金管理有限公司 吴冠雄担任独立董事 -- 96 北京刺桐投资管理有限公司 吴冠雄配偶林丹蓉担任执行董事 持股90% 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-191 兼总经理 97 北京智富怡和投资管理有限公司 吴冠雄之父吴庆祥担任法定代表人 持股50% 98 北京互联创新工场投资管理有限公 司 李璞玉担任执行董事兼经理 持股 % 99 创新工场（厦门）投资管理有限公 司 李璞玉担任执行董事兼总经理 -- 100 北京德洛科技有限公司 包越千担任执行董事 持股70% 6、过去12个月内发行人的关联方 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 孙树阁 过去十二个月内曾担任发行人董事 2 孙锦楠 过去十二个月内曾担任发行人董事 3 胡立堂 过去十二个月内曾担任发行人董事 4 黄晓杰 过去十二个月内曾担任发行人独立董事 5 北京暴风魔镜科技有限公司 黄晓杰担任执行董事兼总经理 6 北京魔镜未来科技有限公司 黄晓杰担任董事 7 北京魔镜乐游科技有限公司 黄晓杰担任执行董事兼总经理 8 深圳零到壹投资股份有限公司 黄晓杰担任董事 9 上海亲邻信息科技有限公司 黄晓杰担任董事 10 北京极乐互动科技有限公司 黄晓杰担任执行董事兼总经理 11 南京水渡石信息技术有限公司 黄晓杰担任执行董事兼总经理并持有 100%股权 12 水石信息科技（上海）有限公司 黄晓杰担任总经理 13 邱浩 过去十二个月内曾担任发行人董事 14 联创业（北京）资本管理有限公司 邱浩担任执行董事并持股95% 15 北京联创新投资中心（有限合伙） 邱浩担任普通合伙人 16 北京七厘米科技有限公司 邱浩担任董事 17 深圳云聚汇数码有限公司 邱浩担任董事 18 上海翰蓝网络科技有限公司 邱浩担任董事 19 北京凌宇智控科技有限公司 邱浩担任董事 20 北京全域医疗信息科技有限公司 邱浩担任董事 21 北京峰景网联科技有限公司 邱浩担任董事 22 上海大钱信息技术有限公司 邱浩担任董事 23 上海卡法电子商务有限公司 邱浩担任董事 24 汪华 过去十二个月内曾担任发行人董事 25 创新工场（北京）企业管理股份有限公 司 汪华为实际控制人并持股% 26 北京创新工场育成管理咨询有限公司 汪华担任执行董事并持股% 27 北京创新方舟科技有限公司 汪华担任经理并持股% 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-192 28 贝眉鸿 汪华担任董事兼经理 29 北京创新同舟科技有限公司 汪华担任执行董事 30 Innovation Works Limited 汪华担任董事 31 卓易畅想（北京）科技有限公司 汪华担任董事 32 尚合远扬（北京）科技有限公司 汪华担任董事 33 北京步鼎方舟科技有限公司 汪华担任董事 34 厦门一宇通博软件科技有限公司 汪华担任董事 35 厦门同步网络有限公司 汪华担任董事 36 北京长滩科技有限公司 汪华担任董事 37 鸿鹄天成（北京）科技有限公司 汪华担任董事 38 北京磊友信息科技有限公司 汪华担任董事 39 仙掌（北京）科技有限公司 汪华担任董事 40 北京仙掌软件科技有限公司 汪华担任董事 41 智者四海（北京）技术有限公司 汪华担任董事 42 北京智者天下科技有限公司 汪华担任董事 43 乐豚（北京）技术有限公司 汪华担任董事 44 乐豚（北京）文化科技有限公司 汪华担任董事 45 北京曼戈如科技有限司 汪华担任董事 46 北京红树岛科技有限公司 汪华担任董事 47 北京星云璀璨互动文化传媒有限公司 汪华担任董事 48 上海海欢网络科技有限公司 汪华担任董事 49 北京微笑科技有限公司 汪华担任董事 50 上海映霸文化传播有限公司 汪华担任董事 51 上海丝芭文化传媒有限公司 汪华担任董事 52 北京多拓世纪科技有限公司 汪华担任副董事长 53 成都龙渊网络科技有限公司 汪华担任董事 54 若可麦迪（北京）信息科技有限公司 汪华担任董事 55 北京晨星盛世网络文化有限公司 汪华担任董事 56 北京一块互动网络技术有限公司 汪华担任董事 57 密保科技（上海）有限公司 汪华担任董事 58 北京迈可伦科技有限公司 汪华担任董事 59 巧达（科技）北京有限公司 汪华担任董事 60 成都艾尔平方文化传播有限公司 汪华担任董事 61 上海灵指信息技术有限公司 汪华担任董事 62 上海凡事网络技术有限公司 汪华担任董事 63 上海动迷网络科技有限公司 汪华担任董事 64 北京米未传媒有限公司 汪华担任董事 65 北京野兽科技有限公司 汪华担任董事 66 广州酷旅旅行社有限公司 汪华担任董事 67 广州悦跑信息科技有限公司 汪华担任董事 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-193 68 深圳蓝胖子机器人有限公司 汪华担任董事 69 深圳原动科技有限公司 汪华担任董事 70 安徽七天教育科技有限公司 汪华担任董事 71 北京宅乐科技有限公司 汪华担任董事 72 Fortune Great Holdings Limited 汪华担任董事 73 Star Fortune Holdings Limited 汪华担任董事 74 Fresco Mobile Limited 汪华担任董事 75 Wandou Technology Limited 汪华担任董事 76 Umeng Technology Limited 汪华担任董事 77 Buding Technology Limited 汪华担任董事 78 Buding Technology (HK) Limited 汪华担任董事 79 Tongbu Technology Limited 汪华担任董事 80 Tongbu Technology (HK) Limited 汪华担任董事 81 Leiyoo Technology Limited 汪华担任董事 82 Cacti Technology Limited 汪华担任董事 83 Cacti Technology (HK) Limited 汪华担任董事 84 Long Beach Technologies Inc. 汪华担任董事 85 Zhihu Technology Limited 汪华担任董事 86 Zhihu Technology (HK) Limited 汪华担任董事 87 Yippee Technology Limited 汪华担任董事 88 Yippee Technology (HK) Limited 汪华担任董事 89 Mangrove Technology Limited 汪华担任董事 90 Fanfan Culture International Inc. 汪华担任董事 91 SmileTech Inc. 汪华担任董事 92 ImbaTV Media Company 汪华担任董事 93 Star48 International Entertainment Ltd 汪华担任董事 94 Togic International Investment Company 汪华担任董事 95 Vilo Inc. 汪华担任董事 96 Yeecall Mobile Limited 汪华担任董事 97 Qiaoda Technology Limited 汪华担任董事 98 Joyrun Holdings Limited 汪华担任董事 99 上海音达科技实业有限公司 汪华之母担任执行董事并持股20% 100 上海音达科技集团有限公司 汪华之母担任执行董事并持股% 101 安徽电通通信工程有限公司 汪华之父担任执行董事兼总经理并持股 % 102 林莺 过去十二个月内曾担任发行人监事 103 创新工场（北京）企业管理股份有限公 司 林莺担任董事、副总经理并持股% 7、其他与发行人发生关联交易的关联方 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-194 序号 关联方名称 与本公司的关系 1 阿里巴巴集团 5%以上股东阿里创投的关联方 （二）报告期内的关联交易1 1、经常性关联交易 报告期内，本公司与关联方的经常性关联交易如下： （1）购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元 交易主体 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 提供 CDN 服务 230, 100, 4, - 阿里云计算有限公司 域名费 - 1, 7, - 支付宝（中国）网络技术有限公 司 结算手续费 4, 29, 18, - 淘宝（中国）软件有限公司 推广费 1,138, 724, - - 商城服务费 30, - - - 浙江天猫技术有限公司 商城推广活动 10, - - - 珠海市魅族通讯设备有限公司 推广费 142, 279, - - 合计 1,557, 1,134, 29, - （2）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元 交易主体 交易内容 2016年 1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 浙江淘宝网络有限公司 广告投放 - - 2,354, - 淘宝（中国）软件有限公司 广告投放 - 754, 6,203, 1,780, 杭州阿里妈妈软件服务有限 公司 广告投放 354, 13,139, 4,145, - 浙江天猫技术有限公司 广告投放 4,764, 7,563, 1,498, 小计 354, 18,658, 20,267, 3,279, 北京友缘在线网络科技有限 责任公司 应用推荐 - 41, 24, 46, 合计 354, 18,700, 20,292, 3,326, （3）支付董事、监事及高级管理人员薪酬 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 1 根据谨慎性原则，发行人与阿里创投的关联方之间发生的交易视为关联交易。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-195 支付董事、监事及高 级管理人员薪酬 1,674, 2,763, 1,860, 400, （4）其他关联交易 单位：元 交易主体 交易内容 2016年 1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 西藏险峰管理咨询有限公司 培训费 - - - 5, 2、偶发性关联交易 报告期内，本公司存在下述偶发性关联交易，系公司通过北京创新方舟科技 有限公司为公司一名员工代发工资、代缴社保并缴纳代理机构服务费等事宜产 生。 单位：元 交易主体 交易内容 2016年 1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 北京创新方舟科技有限公司 代发工资、代缴 社保、服务费等 - 205, - - 3、关联方往来余额 （1）本公司应收关联方款项 单位：元 项目名称 交易主体 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 135, 1, 171, 1, 应收账款 浙江天猫技术有限公司 - - 5,050, 50, 应收账款 淘宝（中国）软件有限公司 800, 8, 800, 8, 小计 935, 9, 6,021, 60, 应收账款 北京友缘在线网 络科技有限责任 公司 5, 6, 其他应收款 程倩 - - 2, 其他应收款 许燕利 - - 16, 合计 940, 9, 6,046, 60, 单位：元 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-196 项目名称 交易主体 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 2,045, 20, - - 应收账款 淘宝（中国）软件有限公司 - - 1,887, 18, 应收账款 浙江天猫技术有限公司 - - 1,588, 15, 小计 2,045, 20, 3,476, 34, 应收账款 北京友缘在线网络科技有限责任公司 5, - - 其他应收款 金犁 43, 4, 合计 2,094, 20, 3,480, 34, （2）本公司预付关联方款项 单位：元 项目名称 交易主体 预付账款 阿里云计算有限公司 - - - （3）本公司预收关联方款项 单位：元 项目名称 交易主体 预收账款 浙江淘宝网络有限公司 - - 10, - （4）本公司应付关联方款项 单位：元 项目名称 交易主体 应付账款 淘宝（中国）软件有限公司 552, 210, - - 应付账款 阿里云计算有限公司 75, 31, - - 应付账款 珠海市魅族通讯设备有限公司 29, - - - 其他应付款 包越千 - - - 11, 其他应付款 张明明 - - 1, - 其他应付款 许燕利 - - - 2, 4、报告期内关联交易对公司的影响 （1）报告期内向阿里巴巴集团提供劳务的关联交易对公司的影响 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-197 ①关联交易的必要性 2013 年以来，公司开始与阿里创投的关联方公司浙江淘宝网络有限公司（以 下简称“淘宝网络”）、淘宝（中国）软件有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限 公司（以下简称“阿里妈妈”）、浙江天猫技术有限公司（以下简称“浙江天猫”） 陆续发生关联交易。阿里巴巴集团内拥有国内最大的 C2C 和 B2C 电商平台淘宝 和天猫，为市场上效果广告的主要需求者之一。 2013 年 11 月 15 日，公司与淘宝网络签订《合作协议》，公司开放小把手位 置为淘宝电商平台导流。双方按照合同约定结算如下：该广告位 iOS 售卖方式为 CPC，每点击 元；Android 售卖方式为 CPC，每点击 元。 2014 年 4 月 9 日，公司与淘宝网络、淘宝软件、阿里妈妈、天猫技术分别 签订《信息发布合作协议》，公司开放小把手位置为淘宝电商平台导流。双方按 照合同约定结算如下：其中小把手位置 iOS 售卖方式为 CPT，均价为每月月费 45 万元；Android 售卖方式为 CPC，每点击 元。 2015 年 4 月 1 日，公司与淘宝软件、阿里妈妈、浙江天猫分别签订《信息 发布合作协议》，公司开放小把手位置为淘宝电商平台导流。双方按照合同约定 结算如下：其中小把手位置 iOS 售卖方式为 CPT，每月月费 80 万元；Android 售卖方式为 CPC，每点击 元。 ②关联交易价格的公允性 报告期内，公司向淘宝网络、淘宝软件、阿里妈妈、天猫技术提供效果广告 推广服务符合公司该业务的定价原则，具体如下表所示： 合作单位 位置 年度 iOS 售卖价格 Android 售卖价格 2015 年 CPC： 元（约合月费 万元） CPC： 元 京东 小把手 2016 年 CPC： 元（约合月费 万元） CPC： 元 58 同城 小把手 2016 年 CPC： 元 CPC： 元 当当网 小把手 2016 年 CPC： 元 CPC： 元 2013 年 CPC： 元 CPC： 元 2014 年 45 万元/月 CPC： 元 阿里巴巴集团内公 司 小把手 2015 年 80 万元/月 CPC： 元 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-198 2015 年 CPC： 元 CPC： 元 穿衣指 数 2016 年 CPC： 元 CPC： 元 A、报告期内，阿里巴巴集团内公司小把手位置定价整体逐年上升，主要系 墨迹天气 APP 新增用户数量和 DAU 稳步上升，互联网广告潜能逐步释放，广告 价值逐年增加。 B、2014 年，阿里巴巴集团内公司小把手 Android 方式售卖价格为 CPC： 元，高于报告期内除当当网之外的所有其他售卖方式价格，主要系 2014 年阿里 巴巴集团和公司打包谈判小把手 iOS 和 Android 价格，2014 年 iOS 定价相对较 低而 Andoid 相对定价较高，总体保持公允。2015 年在双方谈判过程中对 iOS 和 Android 售卖价格进行了调配。 C、当当网 iOS 和 Android 售卖价格均高于其他主体，主要原因系当当网和 公司合作时间较短，在双方测试期间广告售卖价格较高。 由上表可以看出，报告期内公司与淘宝网络、淘宝软件、阿里妈妈、天猫技 术发生的经常性关联交易确系业务经营需要，交易价格公允，无以关联交易形式 进行利益输送或其他损害公司利益的情况。 ③对公司经营业绩的影响 单位：元 交易主体 交易内容 2016年 1-6月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 浙江淘宝网络有限公司 广告投放 - - 2,354, - 淘宝（中国）软件有限公 司 广告投放 - 754, 6,203, 1,780, 杭州阿里妈妈软件服务有 限公司 广告投放 354, 13,139, 4,145, - 浙江天猫技术有限公司 广告投放 4,764, 7,563, 1,498, 小计 354, 18,658, 20,267, 3,279, 报告期内，公司向阿里创投的关联方提供劳务产生的关联交易金额合计分别 为 万元、2, 万元、1, 万元和 万元，占公司主营业务收 入比例分别为 %、%、%和 %。随着公司业务规模的逐渐增 长，以及其他电商企业对效果广告的逐步认可，公司上述与阿里创投的关联方的 交易对经营业绩影响逐渐减弱。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-199 ④未来持续性及原因 公司作为用户量和 DAU 稳居工具类手机 APP 前列的媒体，广告价值突出， 阿里巴巴集团拥有全国最大的 C2C 和 B2C 电商平台，双方的业务合作能够实现 互利共赢。未来公司将根据业务发展需要，决定是否继续与阿里巴巴集团内公司 开展业务合作。届时，公司将根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定， 严格履行相关交易的审批程序，保护投资者合法权益。 （2）报告期内从阿里巴巴集团内关联方采购劳务的关联交易对公司的影响 报告期内，公司从阿里巴巴集团关联方采购的劳务主要有 CDN 服务、域名 服务、支付宝结算服务、天猫商城开店及推广服务及阿里 Yun OS 应用商店推广 服务等。其中，淘宝软件为公司提供的阿里 Yun OS 应用商店推广服务为公司从 阿里巴巴集团关联方采购劳务的最主要部分，以下主要分析该类业务对公司的影 响。 ①关联交易的必要性 2015 年 7 月，公司与淘宝软件签订《应用信息服务协议》，公司委托淘宝软 件在阿里 Yun OS 应用商店展示墨迹天气产品，包括但不限于墨迹天气 APP。公 司以 CPA 标准向淘宝软件支付推广服务费用，CPA 单价为 元。阿里 Yun OS 商店是阿里巴巴集团的线上应用商店，为优质的渠道资源，符合公司的推广需求。 ②关联交易价格的公允性 报告期内，公司向淘宝软件采购的推广服务符合公司该类业务的定价原则， 公司向北京金山安全软件有限公司、深圳市朵唯志远科技有限公司、广州久邦数 码科技公司和上海卓易科技股份有限公司采购的应用商店类推广服务亦为 CPA 方式结算，单价均为 元。 ③对公司经营业绩的影响 2015 年和 2016 年上半年，公司向淘宝软件采购推广服务产生的关联交易金 额分别为 万元和 万元，占公司推广费用的比例分别为 %和 %，占比较低，对公司经营业绩的影响较小。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-200 ④未来持续性及原因 阿里 Yun OS 应用商店作为流量优质的应用商店，符合公司对推广合作伙伴 的诉求，双方的业务合作能够实现互利共赢。未来公司将根据业务发展需要，决 定是否继续向阿里巴巴集团内公司采购推广服务。届时，公司将根据《公司章程》 和《关联交易管理办法》的规定，严格履行相关交易的审批程序，保护投资者合 法权益。 （3）报告期内其他关联交易对公司的影响 报告期内本公司的其他采购商品、接受劳务，出售商品、提供劳务、支付董 事、监事、高级管理人员薪酬等经常性关联交易定价公允，符合市场定价原则， 未损害公司及其他股东的权益。报告期内，公司其他经常性关联交易对公司财务 状况和经营成果均不构成重大影响。 报告期内公司存在一笔偶发性关联交易，系公司通过北京创新方舟科技有限 公司为公司一名员工代发工资、代缴社保及支付代理机构服务费等事宜产生，是 创新方舟为公司代垫款项，未损害公司及其他股东的权益。 （三）发行人规范关联交易的制度安排 为规范关联交易，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规，在《公司章 程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、 《独立董事工作细则》等文件中，对关联交易决策的权限、程序等进行了明确规 定。 1、《公司章程》（草案）对规范关联交易的安排 《公司章程》（草案）第三十九条、第四十三条、第八十二条、第一百零九 条及第一百一十二条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议 关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策权限和程序。 2、《关联交易管理办法》对规范关联交易的安排 除《公司章程》（草案）外，《关联交易管理办法》还对关联交易、关联法人、 关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-201 议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。 （四）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对 关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 股份公司设立前，公司未制定专门的《关联交易管理制度》，《公司章程》中 亦未对关联交易需履行的决策程序进行明确规定。但公司关联交易的发生符合公 司当时的业务发展需求，关联交易定价参考了相关市场价格，关联交易定价公允， 不存在向控股股东或其他关联方输送利益的情形。股份公司设立后，公司发生的 关联交易均严格履行了《公司章程》及相关其他制度规定的程序。 2016 年 9 月 22 日召开的第一届董事会第二次会议和 2016 年 10 月 12 日召 开的公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2013 年 1 月至 2016 年 6 月关联交易事项的议案》，对公司报告期内关联交易进行了确认。 公司全体独立董事发表了《独立董事关于确认公司 2013 年 1 月至 2016 年 6 月关联交易事项的独立意见》，认为报告期内发行人关联交易履行了相关决策程 序或已经其他非关联股东认可，符合《公司章程》等有关制度的规定，遵循了公 平、公正、合理的原则，关联交易的价格以市场价格为基础，作价公允，相关协 议所确认的条款合理，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-202 第八节 董事、监事、高级管理人员与公 司治理 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 （一）董事 发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生， 任期 3 年，任期届满连选可以连任。本届董事会至 2019 年 4 月届满。公司董事 基本情况如下： 姓名 在本公司任职 提名人 任职期间 金犁 董事长、总经理 金犁 2016 年 4 月至今 陈科屹 董事 险峰创投、西藏险峰、险峰深圳 2016 年 4 月至今 纪纲 董事 阿里创投 2016 年 4 月至今 曹国熊 董事 杭州三仁、杭州六极、上海臻界 2016 年 4 月至今 黎力 董事、副总经理 金犁 2016 年 4 月至今 程倩 董事、副总经理 金犁 2016 年 11 月至今 王海宁 独立董事 金犁 2016 年 7 月至今 邱连强 独立董事 金犁 2016 年 4 月至今 吴冠雄 独立董事 金犁 2016 年 4 月至今 公司现任董事简历如下： 1、金犁先生简历请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况” 之“（二）公司实际控制人”。 2、陈科屹先生：1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于北京大学，本科学历，身份证号码为 5101121977****3617。2010 年 4 月创立 险峰长青创业投资基金，担任创始合伙人至今；现任发行人董事。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-203 3、纪纲先生：1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 对外经济贸易大学，本科学历，身份证号码为 1101021974****1135。1997 年至 2000 年担任毕马威华振会计师事务所审计师；2000 年至 2003 年担任上海联创投 资管理有限公司投资经理；2003 年至 2007 年担任艾捷尔投资顾问有限公司副总 裁；2008 年至今担任阿里巴巴集团投资部门副总裁；现任发行人董事。 4、曹国熊先生：1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 中南财经政法大学，研究生学历，身份证号码为 3306021973****1012。1995 年 至 1998 年担任浙江省机械设备进出口公司财务科长；1998 年至 2002 年担任香 港联侨科技经理；2010 年至今担任经纬（杭州）投资管理有限公司管理合伙人； 现任发行人董事。 5、黎力先生：1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河 南 理 工 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 ， 本 科 学 历 ， 身 份 证 号 码 为 4311221985****001X。2007 年至 2008 年担任北京神州数码有限公司 java 开发 工程师；2009 年至 2012 年担任亿阳信通股份有限公司开发组长；2012 年 3 月至 今历担任发行人客户端开发负责人、运营总监、副总经理；现任发行人董事及副 总经理。 6、程倩女士：1986 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京邮电 大学信息工程学士，身份证号为 1424011986****212X。2009 年参加工作，曾任 联想知识管理工程师；2011 年加入发行人，历任发行人产品经理、产品总监、 副总经理；现任发行人董事及副总经理。 7、王海宁先生：1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 武汉大学，本科学历，身份证号码为 6101031978****2515。2000 年至 2001 年担 任搜狐市场部市场专员；2001 年至 2004 年担任 IBM 中国有限公司工商企业部 业务代表；2004 年至 2005 年担任北京甲骨文软件系统有限公司客户经理；2005 年至 2007 年担任思爱普（北京）软件系统有限公司客户经理；2007 年至 2009 年担任北京千橡网景科技发展有限公司高级总监；2009 年至 2010 年担任北京双 鱼互动科技发展有限公司总经理；2010 年至今担任乐元互动（北京）游戏技术 有限公司首席执行官；现任发行人独立董事。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-204 8、吴冠雄先生：1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 北京大学，研究生学历，身份证号码为 3505001972****1010。1994 年至 1997 年担任中国北方工业公司法律事务部职员；1997 年至 1999 年担任新加坡 Colin Ng & Partners 中国法律顾问；1999 年 2 月至今历任北京市天元律师事务所专职 律师、权益合伙人、管理合伙人、执行主任和管理委员会成员；2012 年至 2016 年 7 月担任中国证监会第四届、第五届并购重组审核委员会兼职委员；现任发行 人独立董事。 9、邱连强先生，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于 天津财经大学，研究生学历，身份证号码为 5101211972****5030。1998 年至 2008 年历任致同会计师事务所项目经理、经理、部门经理；2009 年至今担任致同会 计师事务所技术部技术合伙人；现任发行人独立董事。 （二）监事 本公司共有 3 名监事，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。股东代 表出任的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产 生。监事任期 3 年，任期届满连选可以连任。本届监事会至 2019 年 4 月届满。 公司监事基本情况如下： 姓名 在本公司任职 提名人 任职期间 李璞玉 监事会主席 北京创新、工场基金 2016 年 4 月至今 张超 监事、人力资源经理 职工代表大会 2016 年 4 月至今 刘超 监事、研发经理 金犁 2016 年 4 月至今 公司现任监事简历如下： 1、李璞玉女士：1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，持有法 国 ESSEC 商学院的工商管理硕士文凭、武汉大学世界经济系和法国文学双学位， 身份证号为 5102131975****282X。2001 年至 2003 年曾任职法国普华永道事务 所金融服务部审计师； 2004 年至 2012 年任职于国际风投基金 Partech International，历任财务总监、首席财务官；2013 年至 2015 年 4 月任创新方舟（北 京）投资管理咨询有限公司首席财务官；2015 年 4 月至今任北京创新方舟科技 有限公司的首席财务官及运营合伙人；现任发行人监事。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-205 2、张超女士：1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北林业 大学工商管理学士，身份证号为 1504031986****1529。2008 年参加工作，曾任 北京中科金财科技股份有限公司人力资源经理；2014 年 7 月至今任发行人人力 资源高级经理；现任发行人监事。 3、刘超先生：1984 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南理工 大学计算机科学与技术学士，身份证号为 4101051984****0050。2008 年参加工 作，曾任上海海鼎信息工程有限公司研发经理；2012 年 8 月至今任发行人客户 端开发负责人；现任发行人监事。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员由公司董事会聘任，任期 3 年，任期届满可连聘连任。本 届高级管理人员任期至 2019 年 4 月 19 日期满。 公司高级管理人员简历如下： 1、金犁先生：具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况” 之“（二）公司实际控制人”。 2、程倩女士：具体情况参见本小节“（一）董事”。 3、包越千先生：1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江 大学计算机科学与技术学士，身份证号为 1201031982****1730。2005 年参加工 作，曾任杭州博求科技有限公司技术经理、北京导世通科技有限公司技术经理、 搜狐科技技术主管、北京友录科技有限公司研发经理；2013 年 10 月加入发行人， 历任发行人技术负责人，副总经理；现任发行人副总经理。 4、张明明女士：1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京 联合大学市场营销学士，身份证号为 1101011981****1546。2004 年参加工作， 曾任泛联汽车俱乐部客户经理、广州 3G 门户销售、上海亿动广告有限公司销售 经理、艾得思奇华北大区销售总监；2013 年 7 月加入发行人，历任销售总监、 副总经理；现任发行人副总经理。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-206 5、黎力先生：具体情况参见本小节“（一）董事”。 6、许燕利女士：1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长沙 理工大学会计学学士，身份证号为 3715251984****6346。2009 年参加工作，曾 任慈溪科达电器财务主管；2011 年加入发行人，历任财务主管、财务经理、财 务负责人及董事会秘书；现任发行人财务负责人及董事会秘书。 （四）核心技术人员 本公司核心技术人员简历如下： 1、金犁先生，个人简历参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况” 之“（二）公司实际控制人”。 2、黎力先生，个人简历参见本小节“（一）董事”。 3、刘超先生，个人简历参见本小节“（二）监事”。 4、程倩女士，个人简历参见本小节“（一）董事”。 5、包越千先生，个人简历参见本小节“（三）高级管理人员”。 6、丁莉莉女士：1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大 学大气科学硕士，身份证号为 3210021979****3048。2005 年参加工作，曾任华 风气象传媒集团有限责任公司新媒体项目主管。2014 年 5 月加入发行人，任气 象经理。 （五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下表所示： 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 海南险峰华兴投资咨询有限公司 执行董事兼经理 西藏险峰管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 北京险峰华兴投资咨询有限公司 执行董事，经理 陈科屹 董事 险峰投资（上海）有限公司 执行董事 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-207 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 堆龙念青投资咨询有限公司 执行董事 西藏希夏投资咨询有限公司 执行董事 西藏玉朱投资咨询有限公司 执行董事 西藏险峰旗云投资咨询有限公司 执行董事 西藏险峰华兴长青投资有限公司 执行董事兼总经理 北京豪腾嘉科软件有限公司 董事 北京掌上汇通科技发展有限公司 董事 Meilele Inc 董事 Meilele HK Limited 董事 EDB Holding Limited 董事 Jiathis Inc. 董事 Highlander Financial Group Limited 董事 Highlander Financial Group Co.,Ltd 董事 China Steel Network Limited 董事 China Steel Business Network Inc 董事 Staging Finance Holding Ltd. 董事 Installment(HK) Investment Limited 董事 K2 Partners II GP, LLC 董事 K2 Partners III GP, LLC 董事 XF Holdings Limited 董事 Xian Feng HZ Limited 董事 K2 Partners 董事 上海找钢网信息科技股份有限公司 董事 北京钢富汇通商贸有限公司 董事 海南海软险峰投资管理有限公司 总经理 北京信源聚合网络科技有限公司 董事 北京友缘在线网络科技有限责任公司 董事 北京酷博士数码科技有限公司 董事 北京乐嘉信网络科技有限公司 董事 北京世纪通科技有限公司 董事 北京险峰公益基金会 副理事长 橙力量（天津）股权投资基金管理有限公司 执行董事兼总经理 北京阿里巴巴音乐科技有限公司 董事 深圳市一达通供应链服务有限公司 董事 深圳市海安普科技有限公司 董事 纪纲 董事 珠海市魅族科技有限公司 董事 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-208 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 珠海市魅族通讯设备有限公司 董事 珠海市魅族软件有限公司 董事 广州超级周末科技有限公司 董事 北京搜车网科技有限公司 董事 杭州大头投资管理有限公司 执行董事兼总经理 浙江大熊投资有限公司 执行董事兼总经理 上海经为股权投资管理有限公司 董事 浙江广晋创业投资有限公司 董事 诸暨贵银创业投资有限公司 董事 浙江华睿庆余创业投资有限公司 董事 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 董事 上海亭东影业有限公司 董事 互爱（北京）科技股份有限公司 董事 杭州正前方投资有限公司 执行董事兼总经理 杭州三仁投资管理有限公司 总经理 经纬（杭州）投资管理有限公司 董事兼总经理 湖南华虎国际文化传媒有限公司 董事 杭州果麦文化传媒有限公司 董事 上海臻界资产管理有限公司 执行董事 浙江数投资产管理有限公司 董事长 浙报传媒集团股份有限公司 独立董事 杭州普阳企业管理咨询有限公司 执行董事兼总经理 浙江慧富坤元创业投资有限公司 董事兼总经理 浙江美邦坤元创业投资有限公司 董事兼总经理 曹国熊 董事 浙江韩斯坤元创业投资有限公司 董事兼总经理 北京市天元律师事务所 合伙人 北京市华远集团有限公司 董事 招商基金管理有限公司 独立董事 吴冠雄 独立董事 北京英乐教育科技有限公司 董事 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 技术合伙人 安徽万朗磁塑股份有限公司 董事 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 独立董事 邱连强 独立董事 大连棒棰岛海产股份有限公司 独立董事 王海宁 独立董事 北京双鱼互动科技发展有限公司 执行董事 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-209 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 北京古迪投资管理有限公司 执行董事 天津乐清科技发展有限责任公司 执行董事、经理 乐元素科技（北京）有限责任公司 执行董事 乐元互动（北京）游戏技术有限公司 董事长、经理 上海乐响网络科技发展有限公司 执行董事 北京乐元素游戏技术有限公司 董事长、经理 天津乐翔科技发展有限责任公司 执行董事、经理 天津乐浣科技发展有限责任公司 执行董事、经理 上海乐擎投资管理有限公司 董事长 北京应龙互动科技有限公司 董事 上海帧擎信息科技有限公司 执行董事 北京火翼科技有限公司 董事 热玩（北京）科技发展有限公司 副董事长 北京创新方舟科技有限公司 首席财务官 北京互联创新工场投资管理有限公司 执行董事、经理 北京七麦科技股份有限公司 监事 李璞玉 监事会主席 北京创新工场育成管理咨询有限公司 监事 包越千 副总经理 北京德洛科技有限公司 执行董事 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其 他单位任职的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲 属关系 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在亲属关系。 （七）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及 其法定义务责任的情况 保荐机构、发行人律师及发行人会计师通过辅导授课、交互答疑等方式帮助 公司董事、监事和高级管理人员了解发行上市相关法律法规及其法定义务责任， 协助公司按照法律、法规及规范性文件的要求规范运作与治理。 公司董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-210 二、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 单位：万元 姓名 与本公司关系 投资企业名称 经营范围 注册资本/ 投资总额 持股比 例 上海利莫网络科技有限公司 计算机网络技术、数据处理 3% 深圳市众达思创科技有限公司 计算机软件、信 息系统开发、销 售 125 2% 仙贝科技（北京）有限公司 技术开发、技术咨询 2% 金犁 董事长 北京绘麟社信息技术有限公司 技术开发、技术咨询 % 海南险峰华兴投资咨询有限公 司 投资咨询、投资 管理 200 60% 西藏险峰管理咨询有限公司 投资咨询、投资管理 100 90% 北京险峰华兴投资咨询有限公 司 投资咨询、投资 管理 100 80% 险峰投资（上海）有限公司 投资咨询、投资管理 10 80% 上海念青资产管理中心（有限 合伙） 投资咨询、投资 管理 5 99% 上海玉朱投资管理中心（有限 合伙） 投资咨询、投资 管理 10 % 上海希夏投资管理中心（有限 合伙） 投资咨询、投资 管理 10 % 堆龙念青投资咨询有限公司 投资咨询、投资管理 1,080 99% 西藏希夏投资咨询有限公司 投资咨询、投资管理 1,080 100% 西藏玉朱投资咨询有限公司 投资咨询、投资管理 1,050 90% 西藏险峰旗云投资咨询有限公 司 投资咨询、投资 管理 100 80% 珠海横琴麦伽玖创投资中心 （有限合伙） 投资咨询、投资 管理 10,000 2% 陈科屹 董事 北京蝙蝠源创投资基金管理中 心（有限合伙） 投资咨询、投资 管理 4,860 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-211 姓名 与本公司关系 投资企业名称 经营范围 注册资本/ 投资总额 持股比 例 北京厚德合众咨询中心（有限 合伙） 投资咨询、投资 管理 1,500 % 达孜盖亚创业投资合伙企业 （有限合伙） 投资咨询、投资 管理 910 % 纪纲 董事 橙力量（天津）股权投资基金管理有限公司 投融资管理 100 50% 上海臻界资产管理有限公司 投资管理、商务咨询 1,000 65% 杭州大头投资管理有限公司 投资管理 1,000 50% 浙江大熊投资有限公司 投资管理、商务咨询 10,000 90% 北京铁血科技股份有限公司 互联网信息服务业务 5, 2 % 上海经为股权投资管理有限公 司 股权投资管理 500 20% 浙江广晋创业投资有限公司 实业投资、投资管理 5,000 20% 浙江天易创业投资有限公司 实业投资、投资管理 5,000 20% 诸暨贵银创业投资有限公司 投资与资产管理 16,000 % 浙江华睿庆余创业投资有限公 司 创业投资业务 17,000 % 上海小村资产管理有限公司 资产管理 15,500 % 杭州万丰锦源京新股权投资合 伙企业（有限合伙） 股权投资 36,654 % 海南险峰华兴创业创业投资中 心（有限合伙） 投资 6,103 % 浙江普华科华股权投资合伙企 业（有限合伙） 投资 29,000 % 杭州曲速引擎创业投资合伙企 业（有限合伙） 投资 10,000 30% 杭州蓝狮子文化创意股份有限 公司 文化艺术交流活 动策划、零售书 刊 4,000 5% 上海果麦文化传播有限公司 文化艺术交流活 动策划、企业管 理咨询等 % 曹国熊 董事 上海竺灿文化投资有限公司 文化项目投资、 制作，企业形象 策划 % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-212 姓名 与本公司关系 投资企业名称 经营范围 注册资本/ 投资总额 持股比 例 上海亭东影业有限公司 电影发行，事业投资等 1, 6% 杭州三仁投资管理有限公司 投资管理 300 % 经纬（杭州）创业投资合伙企 业（有限合伙） 投资 23,000 % 经纬创达（杭州）创业投资合 伙企业（有限合伙） 投资 40,000 % 杭州经纬腾创投资管理合伙企 业（有限合伙） 投资 500 19% 杭州经纬远创投资管理合伙企 业（有限合伙） 投资 600 8% 杭州蜂窝文化创意有限公司 文化交流活动策划号 500 20% 杭州正前方投资有限公司 投资管理 10,000 30% 浙江坤元投资管理有限公司 投资管理、投资咨询 4,000 50% 杭州普阳企业管理咨询有限公 司 企业管理咨询、 经济信息咨询 50 100% 北京古迪投资管理有限公司 投资管理、资管管理、软件开发 10 100% 北京双鱼互动科技发展有限公 司 技术推广服务、 计算机软件开发 1,600 % 天津冠铼企业管理咨询中心 （有限合伙） 企业管理咨询 % 天津启瑞企业管理咨询中心 （有限合伙） 企业管理咨询 800 % 王海宁 独立董事 天津澎昱企业管理咨询中心 （有限合伙） 企业管理咨询 99% 北京互联创新工场投资管理有 限公司 投资管理，投资 咨询，企业管理 咨询 6,500 % 北京贝眉鸿科技有限公司 技术转让、科技 类服务及技术类 企业投资 3, %李璞玉 监事会主席 创新工场（北京）企业管理股 份有限公司 项目投资、投资 咨询、企业管理 咨询、技术服务、 软件开发 4,400 % 包越千 高级管理人员 北京德洛科技有限公司 计算机软件技术 开发、技术服务 10 70% 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-213 截至本招股说明书签署日，除持有发行人股权及上述投资外，发行人董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况，未持有与发行人 产生竞争业务的公司的股权。 三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份 的情况 （一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属 直接持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员及其近亲属直接持股情况如下表所示： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1 金犁 董事长、总经理 10,387,978 % （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属 间接持股情况 截至本招股说明书签署日，公司部分董事、监事、高级管理人员通过迹将蔚 蓝、墨守晴空、星河无限等公司间接持有公司股份。 金犁、黎力、张超、许燕利、刘超、张明明、程倩、包越千、丁莉莉分别持 有迹将蔚蓝 %、%、%、%、%、%、%、%、 %的股份，其中迹将蔚蓝直接持有公司 770,027 股，占比 %； 程倩、张超分别持有墨守晴空 %、%的股份，其中墨守晴空直接持 有公司 461,679 股，占比 1. 54%； 程倩、包越千、张明明、黎力、刘超、许燕利、张超分别持有星河无限 %、 %、%、%、%、%、%，其中星河无限直接持有公司 388,824 股，占公司总股本的比例为 %。 陈科屹间接持股情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-214 曹国熊间接持股情况如下： 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。 陈科屹 险峰深圳 西藏险峰 险峰创投 西藏险峰管理咨询有限 公司 海南险峰华兴投资 咨询有限公司 % %% 90%60% 墨迹科技 % % % 曹国熊 杭州三仁 杭州六极 上海臻界 杭州三仁投资管理有限 公司 上海臻界资产管理有限 公司 % %% % 65% 墨迹科技 % % % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-215 四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员的薪酬组成、确定依据及所履行的 程序，近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 公司董事陈科屹、纪纲、曹国熊不在本公司领薪，监事李璞玉不在本公司领 薪，独立董事在本公司只领取津贴，不享有其他福利待遇，其他董事、监事、高 级管理人员、核心人员在本公司领取薪酬。公司董事（不包括独立董事）、监事、 高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由工资和公司负担的社会保险及住房公 积金等组成，不存在其它特殊待遇和法定养老金以外的退休金计划。2016 年 4 月 20 日，公司股份公司创立大会审议通过了《关于北京墨迹风云科技股份有限 公司独立董事津贴标准的议案》，所履行的程序合法有效。 报告期内，从公司领取工资薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员的薪酬总额占公司利润总额的比重分别为 %、%、%、%。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的收入情况及其他利益安排 本公司董事（不含独立董事）、监事、高管人员与核心技术人员均不存在从 关联企业领取收入的情况，上述人员 2015 年度从本公司领取的含税收入情况如 下： 姓名 本公司职位 年薪或津贴（万元） 金犁 董事长、总经理 黎力 董事、副总经理 程倩 董事、副总经理 张明明 副总经理 包越千 副总经理 张超 监事 刘超 监事 许燕利 财务负责人兼董事会秘书 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-216 本公司自聘任之日起，以 6 万元（含税）/年的标准向三名独立董事支付津 贴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定和本公司章 程行使职权时所需的合理费用，公司据实予以承担。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订 的协议或承诺情况 （一）协议情况 截至本招股说明书签署日，公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员签订了《劳动合同》或《聘书》，与核心技术人员签订了《保密协议》。除此 之外，上述人员未与公司签订任何的借款、担保等协议，也未有任何认股权安排。 报告期内，上述协议均得到良好的履行。 （二）本次发行前所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定股份的承诺， 详细情况参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“十、重要承诺及其履 行情况”之“（一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。 （三）避免同业竞争和减少关联交易的承诺 公司主要股东和实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，具体情况参见本招 股说明书“第五章发行人基本情况”之“十、重要承诺及其履行情况”之“（六） 有关消除或避免同业竞争的承诺”及“（七）规范和减少关联交易的承诺”。 六、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 （一）董事变动 2010 年 3 月 18 日至 2011 年 3 月 21 日，金犁任墨迹有限执行董事。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-217 2011 年 3 月 21 日，墨迹有限召开股东会，决定成立董事会，因此同意免去 金犁执行董事职务，并同意由金犁、陈科屹、朱海发、赵东、孙增斌组成新一届 的董事会。其中陈科屹为险峰创投提名的董事，朱海发为上海盛资提名的董事， 孙增斌为墨迹有限员工由金犁提名。 2011 年 6 月 8 日，墨迹有限召开第一届第一次董事会，选举金犁为董事长。 因原董事赵东、孙增斌离职，且工场基金入股墨迹有限，2012 年 11 月 20 日，墨迹有限召开股东会同意免去赵东、孙增斌董事职务，并同意由金犁、陈科 屹、朱海发、邱浩、孙锦楠、孙树阁、胡立堂组成新一届董事会。其中邱浩为工 场基金提名的董事，孙树阁为孙锦楠之姐，胡立堂为孙锦楠之姐夫。 因为阿里网络入股发行人后上海盛资股权比例降低，各股东协商一致同意由 阿里网络推选的纪纲代替上海盛资推选的朱海发出任发行人董事职务。2013 年 11 月 1 日，墨迹有限召开股东会，同意免去朱海发董事职务，并选举纪纲为董 事。 发行人自 2013 年 11 月至 2016 年 10 月董事变动情况如下： 时间 董事情况 2013年11月 金犁 陈科屹 纪纲 - - 孙锦楠 孙树阁 胡立堂 邱浩 2015年12月 金犁 陈科屹 纪纲 曹国熊 黎力 孙锦楠 孙树阁 胡立堂 汪华 2016 年 4 月 金犁 陈科屹 纪纲 曹国熊 黎力 孙锦楠 邱连强 吴冠雄 黄晓杰 2016 年 7 月 金犁 陈科屹 纪纲 曹国熊 黎力 孙锦楠 邱连强 吴冠雄 王海宁 2016年10月 金犁 陈科屹 纪纲 曹国熊 黎力 程倩 邱连强 吴冠雄 王海宁 2015 年 12 月公司引入新一轮投资人提名曹国熊为公司董事，同时为了加强 公司管理层在董事会中的决策地位，由金犁提名增补公司副总经理黎力为公司董 事，公司董事会人数由 7 人增加到 9 名。创新系股东派驻的原董事邱浩从创新工 场离职，因此更换汪华为新任创新系股东派驻董事。 2016 年 4 月 20 日，发行人召开墨迹科技创立大会，由金犁提名，公司选聘 邱连强、吴冠雄和黄晓杰为公司独立董事。因为孙锦楠（金犁之妻）、孙树阁（孙 锦楠之姐），胡立堂（孙锦楠之姐夫）三人从未在公司任职，也从未参与过公司 具体的生产经营，为了完善公司治理、优化公司董事会席位，由独立董事替换了 孙树阁和胡立堂在董事会中的席位，同时由独立董事替换创新工场在公司的董事 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-218 会席位，创新工场派驻人员出任公司监事会主席职务。同日，公司召开股份公司 第一届董事会第一次会议，选举金犁为董事长。 2016 年 7 月 26 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议同意黄晓 杰辞去独立董事职务，并选举王海宁为公司新任独立董事。 因为孙锦楠一直从未参与过公司的生产经营，也未实际参与公司重大事项的 决策，为了理顺公司董事会的职权，由金犁提名选聘公司副总经理程倩代替孙锦 楠出任公司董事。2016 年 10 月 31 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会， 会议同意孙锦楠辞去董事职务，并选举公司副总经理程倩为公司新任董事。 至此，公司原不实际履行职务的三名董事孙锦楠、孙树阁、胡立堂由金犁提 名的三名独立董事替代，公司增选了高管团队的黎力和程倩为公司董事，杭州三 仁等提名的曹国熊替代由创新系提名的汪华出任董事。公司实际的决策团队没有 发生重大变化。 综上，近两年内，发行人实际控制人、核心决策人员金犁以及核心管理团队 保持稳定，通过设置独立董事，引入外部投资者代表为董事，提高了董事会决策 效率，完善了法人治理结构。公司董事的上述变动均履行了必要的法律程序，符 合相关法律、法规和公司章程的规定，对公司的持续经营未造成不利影响。近两 年内，董事会成员稳定，未发生重大变动。 （二）监事变动 2010 年 3 月 18 日至 2011 年 3 月 21 日，张雨丝任墨迹有限监事。 2011 年 3 月 21 日，墨迹有限召开股东会，同意免去张雨丝监事职务，并委 派李东为监事，该次换届系张雨丝因个人职业发展从墨迹有限离职。 2012 年 11 月 20 日，墨迹有限召开股东会，同意免去李东监事职务，并选 举创新系股东委派的林莺为监事，该次换届系引入投资者。 2015 年 12 月 17 日，墨迹有限召开股东会，同意免去林莺监事职务，并选 举李璞玉为监事，该次换届系创新系内部变动。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-219 2016 年 4 月 20 日，发行人召开股份公司创立大会审议通过了《关于选举北 京墨迹风云科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》，同意由李璞玉、刘超、 张超组成公司第一届监事会。其中张超为职工代表监事。 同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举李璞玉为监事会主席。 发行人监事的上述变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公 司章程的规定。发行人自设立至今，监事会成员的变动主要因选举由投资人推举 的人选进入公司监事会、监事个人职业发展等原因导致，监事会成员的变动对发 行人经营管理的稳定性无重大不利影响。 （三）高级管理人员变动 2013 年 11 月 1 日至 2016 年 4 月 20 日，金犁任墨迹有限总经理。 2013 年 11 月 22 日，公司召开董事会，聘任程倩和黎力为墨迹有限副总经 理，许燕利为公司财务负责人。 2014 年 2 月 21 日，公司召开董事会，聘任包越千和张明明为墨迹有限副总 经理。 2016 年 4 月 20 日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议聘任金犁 为总经理，聘任程倩、包越千、黎力和张明明为公司副总经理，同时聘任许燕利 为公司财务负责人兼任董事会秘书。 发行人近两年内，高级管理人员未发生重大变化。 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以 及审计委员会等机构和人员的运行及履行情况 （一）报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 发行人改制为股份公司以来，完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高 级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之 间的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效经营提供了制度保证。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-220 发行人根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定建立了法人治理结构， 制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《关联交易管制度》、《对外担保管理制度》、《融资管理办法》、《募集资金 管理办法》及《投资决策管理办法》。本公司还聘请了三名专业人士担任了公司 独立董事，参与决策和监督，进一步完善了公司的治理结构。 （二）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关规定的要求，建立了规范的股东 大会、董事会和监事会等内部治理结构。股东大会、董事会、监事会依据制度规 定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员尽职尽责，按制度规定切实地 行使权力、履行义务。 1、股东大会的实际运行情况 股东大会是公司的权力机构。2016 年 4 月 20 日，公司召开了股份公司创立 大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，并审议 通过了《公司章程》。公司根据《公司法》等法律法规的规定，制定了《股东大 会议事规则》，对公司股东大会的权利、召开的程序、议案、表决等内容进行了 规定。 截至本招股说明书签署日，公司先后召开了 5 次股东大会（创立大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2015 年年度股东大会、 2016 年第三次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和 决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。历次股东大会的 召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的 选举，财务预决算，利润分配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改， 首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。 2、董事会的实际运行情况 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-221 公司董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。公司制定了《董事会 议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事 规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 2016 年 4 月 20 日，公司召开了股份公司创立大会，选举产生了公司第一届 董事会；2016 年 7 月 11 日，公司 2016 年第一次临时股东大会改选了独立董事； 2016 年 10 月 16 日，公司第一届第三次临时股东大会，改选部分董事。 截至本招股说明书签署日，公司第一届董事会成立以来累计召开了 5 次董事 会（第一届董事会第一次会议、第一届董事会第一次临时会议、第一届董事会第 二次临时会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次临时会议），董 事出席会议的情况符合公司章程和董事会议事规则规定，公司董事对聘任高管人 员、设置内部组织机构、制度建设等进行审议。历次会议在召集方式、议事程序、 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 3、监事会的实际运行情况 公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。2016 年 4 月 20 日， 公司召开了创立大会，会议选举的股东代表监事与职工代表监事共同组成公司第 一届监事会。公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格 按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义 务。 截至本招股说明书签署日，公司第一届监事会成立以来共召开 3 次监事会会 议，且公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进 行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完 整规范。 （三）独立董事出席董事会等履职情况 2016 年 4 月 20 日，发行人召开了创立大会，会议选举邱连强、黄晓杰、吴 冠雄为公司独立董事。2016 年 7 月 26 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大 会，会议同意黄晓杰辞去独立董事职务，并选举王海宁为公司新任独立董事。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-222 发行人独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等 要求参与了公司决策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，按照 有关规定发表了独立意见，维护了全体股东的利益。 （四）董事会秘书的履职情况 公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要 求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重 要作用。 公司董事会秘书自任职以来，按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》 的相关规定开展工作，依法筹备了公司历次董事会会议及股东大会会议，并按规 定为股东及董事提供会议通知及会议材料等相关文件，确保了公司董事会和股东 大会的依法召开。公司董事会秘书在任职期间忠实勤勉地履行了其职责。 （五）专门委员会的人员构成及运行情况 1、审计委员会的设置及运行情况 经 2016 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议审议，公司设立董事会 审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 发行人审计委员会由 3 名公司董事组成，其中独立董事 2 名，其中一名独立 董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名， 须由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员人选由董事会决定。审 计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章 程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据《审计委员会工作细 则》补足委员人数。 经 2016 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议审议，公司现任审计委 员会委员由邱连强、吴冠雄、金犁组成。其中，邱连强、吴冠雄为独立董事，邱 连强担任主任委员（召集人）。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-223 本公司审计委员会设立以来运行情况正常，自设立以来，审计委员会共召开 了 1 次会议，主要审议通过公司财务报表、聘任会计师事务所为审计机构、评价 审计机构独立性、加强公司内部控制等议案。 2、战略委员会的设置及运行情况 经 2016 年 4 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议审议，公司设立战略委 员会，推举金犁为董事会战略委员会的召集人，黄晓杰与邱连强为战略委员会的 委员；制定并实施《董事会战略委员会工作细则》。由于战略委员会委员黄晓杰 因个人原因辞去公司独立董事职务，公司于 2016 年 10 月 13 日召开第一届董事 会第三次临时会议，会议审议同意选举王海宁为第一届董事会战略委员会委员。 董事会战略委员会设立之后，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《董 事会战略委员会工作细则》等规定开展工作并履行其职责。 3、提名委员会的设置及运行情况 2016 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议审议设立提名委员会，推 举吴冠雄为董事会提名委员会的召集人，金犁和黄晓杰为提名委员会的委员；制 定并实施《董事会提名委员会议事规则》。由于提名委员会委员黄晓杰因个人原 因辞去公司独立董事职务，公司于 2016 年 10 月 13 日召开第一届董事会第三次 临时会议，会议审议同意选举王海宁为第一届董事会提名委员会委员。 董事会提名委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》和《董事会 提名委员会议事规则》等规定开展工作并履行其职责。 4、薪酬与考核委员会的设置及运行情况 2016 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议审议设立薪酬与考核委员 会，推举吴冠雄为董事会薪酬与考核委员会的召集人，邱连强与金犁为薪酬与考 核委员会的委员；制定并实施《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。 董事会薪酬与考核委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》和《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定开展工作并履行其职责。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-224 八、公司内部管理层对内部控制制度的自我评价意见 本公司已制定的内部控制的相关规章制度，符合国家有关法规和证券监管部 门的要求。内部控制的制定基于公司特点，保证了内控制度符合公司业务管理的 需要，对经营风险起到了有效的控制作用。同时，公司各项制度的有效执行，确 保公司各项经营活动的有序开展，保证了公司发展战略的实施和经营目标的实 现；能够确保公司会计资料的真实性、合法性、完整性，保证公司财产的安全、 完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，保证公开、公平、公正地 对待所有投资者，切实保证公司和投资者的利益。 公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和已制定的内部控制制 度标准于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 大华会计师事务所对公司内部控制制度进行审核，并出具了大华核字 [2016]004769 号《内部控制鉴证报告》，认为：“北京墨迹风云科技股份有限公 司已经按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 十、发行人近三年有关情况的说明 （一）公司近三年违法违规行为情况 发行人已建立、健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度。报告期内，发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营 活动，不存在因违反相关法律法规而受到相关主管机关处罚的情形。 （二）公司近三年资金占用和对外担保的情况 发行人近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情 况，具体参见本招股书“第七章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-225 除此之外，公司近三年不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 资金的情况。 发行人近三年不存在对外担保情况。 十一、发行人资金管理、对外投资、担保的制度及执行情况 公司建立并完善了有关资金管理、对外投资、担保事项的政策及相关制度， 对涉及资金收付、对外投资、担保事项的决策程序及权限进行了明确规定，保障 了公司资金管理、对外投资、担保事项的规范运作。 （一）资金管理 资金管理方面，公司制定了《资金管理制度》，明确了财务收支、银行存款、 资金结算等方面的日常运作和经营的决策权限。报告期内，公司严格执行资金管 理有关制度，公司资金管理规范、高效。 （二）对外投资的制度及执行情况 1、对外投资的审批权限 《投资决策管理办法》中规定，公司对外投资事项达到下列标准之一的，应 当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：（1）对外投资涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）对外投资标的在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上， 且绝对金额超过 3000 万元；（3）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万 元；（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；（5）对外投资产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；（6） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-226 他标准。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的 由股东大会审批。 对于未达到规定的股东大会审批标准的以下对外投资项目，由公司董事会审 议批准：（1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（3） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；（4）对外投 资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币；（5）对外投资产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 对于制度规定的董事会审批标准的如下对外投资项目，董事会根据公司实际 情况，按照谨慎授权的原则，经公司审计委员会评审通过后，由总经理审批：（1） 对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）对外投资标 的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 500 万元以下；（3）对外投资标的（如 股权） 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%下，或绝对金额在 100 万元以下；（4）对外投资的成交金额（含承 担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%下，或绝对金额在 500 万元以下；（5）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%下，或绝对金额在 100 万元以下。 公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元人 民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露。公司证券投资总额占其 最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千万元人民币的，或者根据公司章程规 定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应 当提交股东大会审议。 2、对外投资程序 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-227 《投资决策管理办法》中规定公司总经理办公室对投资项目进行初步评估， 提出投资建议，报董事会战略委员会初审；初审通过后，应组织公司相关人员组 建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；董事会 战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事 会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；已批准 实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；公司经 营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 3、对外投资执行情况 公司的所有重大对外投资程序都有效履行了投资时《公司章程》和相关制度 的规定。 （三）对外担保的制度及执行情况 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企 业的担保政策，防范担保业务风险。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、连续十二个月内担保金额超过最近一 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；4、为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、深圳证券交易所规定或《公 司章程》约定需经股东大会审议的其他担保。 股东大会审议本条第 2 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-228 截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。如若未来发生对 外担保事项，公司将严格履行《公司章程》以及《对外担保管理制度》等相关制 度的规定。 十二、投资者权益保护情况 （一）投资者依法获取公司信息的制度安排 为保障投资者利益，尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收 益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司根据《公司法》、《证券法》等法 律、行政法规、部门规章，结合公司实际情况，在《公司章程（草案）》、《投 资者关系管理工作细则》及《信息披露管理制度》中规定了相关的内容。 《公司章程（草案）》规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股 东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 《投资者关系管理工作细则》对公司的投资者关系管理作出了明确规定，规 定投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：1、公司的发展战略和 经营方针；2、法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时公告等；3、公司依 法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、 对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及 大股东变化等信息；4、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包 括但不限于：公司的经营状况、新产品或新技术的研究开发、重大融资、投资项 目、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理 模式及其变化，召开股东大会、董事会、监事会等公司运营过程中的各种信息； 5、企业文化建设；6、投资者关心的与公司相关的其他信息。其中，公司股东大 会对现金分红具体方案进行审议前，将通过互动易等多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-229 《信息披露管理制度》对公司信息披露管理工作做了明确规定，包括信息披 露的基本原则及一般规定、信息披露的管理、信息披露的内容、信息传递和披露 的内部管理制度、信息披露的责任划分、保密措施等。其中信息披露的内容包括 定期报告和临时报告，董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董 事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 （二）投资者依法享有资产收益的制度安排 《公司章程（草案）》、《公司上市后三年股东分红回报规划》对投资者依 法享有资产收益的权利进行了相关规定。公司重视对投资者的合理投资回报，执 行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提 下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。有关利润分配政策、上市后股东 未来分红回报规划，详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、本次发行上市 后的股利分配政策”。 （三）投资者依法参与重大决策和选择管理者的制度安排 公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效 保护。 根据《公司章程（草案）》规定，公司股东享有：依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询等权利。 《公司章程（草案）》建立了完善的股东投票机制。具体包括： 1、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 2、公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-230 3、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。公司董事会、股东大会审议关联交易相关议案时，关联董事及关 联股东应按照相关规定履行回避表决程序及义务。 4、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 5、股东大会就选举董事或监事进行表决时拟实施差额选举，根据本章程或 者股东大会的决议，应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 根据《股东大会议事规则》等相关文件规定，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东（以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会； 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求；监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-231 第九节 财务会计信息与管理层分析 公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务 报告进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。本节的财务会计数据，非经 特别说明，均引自公司经审计的财务报告及相关财务资料或根据其数据计算所 得。 若投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解， 应当认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。 一、最近三年的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 18,484, 7,605, 8,330, 8,898, 应收账款 65,137, 35,438, 15,895, 7,815, 预付款项 7,289, 4,642, 2,811, 869, 其他应收款 1,730, 1,160, 948, 391, 存货 3,993, 2,056, 880, 一年内到期的非流动资 产 163, - - - 其他流动资产 119,644, 97,045, 20,248, 26,000, 流动资产合计 216,443, 147,949, 49,114, 43,974, 非流动资产： 固定资产 4,698, 2,554, 2,019, 1,163, 无形资产 3,099, 2,652, 1,334, - 开发支出 - - - - 长期待摊费用 884, 1,123, 1,432, 448, 递延所得税资产 743, 67, 其他非流动资产 252, 391, - - 非流动资产合计 9,678, 6,789, 4,786, 1,611, 资产总计 226,122, 154,738, 53,901, 45,586, 流动负债： 应付账款 11,646, 4,759, 1,360, 368, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-232 预收款项 233, 434, 41, 61, 应付职工薪酬 1,180, 5,745, 1,459, 520, 应交税费 6,252, 5,920, 3,245, 717, 其他应付款 1,123, 1,152, 290, 58, 流动负债合计 20,437, 18,012, 6,397, 1,726, 非流动负债： 预计负债 4,878, - - - 递延收益 - 69, 209, - 非流动负债合计 4,878, 69, 209, - 负债合计 25,316, 18,082, 6,607, 1,726, 股东权益： 股本 30,000, 2,731, 2,473, 2,473, 资本公积 166,733, 113,358, 49,444, 48,645, 盈余公积 - 1,365, - - 未分配利润 4,072, 19,199, -4,625, -7,259, 股东权益合计 200,805, 136,655, 47,293, 43,860, 负债和股东权益总计 226,122, 154,738, 53,901, 45,586, （二）利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 一、营业总收入 106,650, 125,006, 44,734, 18,407, 其中：营业收入 106,650, 125,006, 44,734, 18,407, 二、营业总成本 87,731, 101,152, 42,664, 17,734, 其中：营业成本 11,304, 14,298, 8,265, 2,751, 营业税金及附加 1,591, 2,678, 839, 252, 销售费用 44,835, 36,605, 7,864, 1,694, 管理费用 28,752, 45,819, 24,529, 13,000, 财务费用 121, 498, -7, -36, 资产减值损失 589, 366, 135, 73, 投资收益 537, 884, 1,036, - 三、营业利润 19,993, 25,622, 4,143, 672, 加：营业外收入 70, 213, 76, 减：营业外支出 4,913, 712, 59, 29, 其中：非流动资产处置损 失 - - - - 四、利润总额 15,150, 25,123, 4,160, 643, 减：所得税费用 1,927, -67, 1,526, - 五、净利润 13,223, 25,190, 2,633, 643, 归属于母公司所有者的净 利润 13,223, 25,190, 2,633, 643, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-233 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 13,223, 25,190, 2,633, 643, 其中：归属于母公司所有 者的综合收益总额 13,223, 25,190, 2,633, 643, 归属于少数股东的综合收 益总额 - - - - （三）现金流量表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 82,689, 112,618, 39,271, 12,310, 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有关的现金 745, 653, 550, 41, 经营活动现金流入小计 83,435, 113,272, 39,822, 12,351, 购买商品、接受劳务支付的现金 10,395, 12,134, 8,612, 1,588, 支付给职工以及为职工支付的现金 30,030, 31,300, 18,857, 7,674, 支付的各项税费 9,027, 7,129, 2,778, 588, 支付的其他与经营活动有关的现金 47,754, 43,763, 13,741, 4,179, 经营活动现金流出小计 97,207, 94,327, 43,989, 14,030, 经营活动产生的现金流量净额 -13,771, 18,944, -4,167, -1,678, 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 112,000, 117,600, 151,000, - 取得投资收益所收到的现金 537, 884, 1,036, - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收到的现金净额 6, 1, - 投资活动现金流入小计 112,543, 118,485, 152,038, - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 3,869, 3,436, 3,438, 1,641, 投资支付的现金 135,000, 193,600, 145,000, 26,000, 投资活动现金流出小计 138,869, 197,036, 148,438, 27,641, 投资活动产生的现金流量净额 -26,325, -78,551, 3,599, -27,641, 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 50,927, 58,881, - 34,277, 取得借款收到的现金 - - - - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-234 筹资活动现金流入小计 50,927, 58,881, - 34,277, 偿还债务所支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 50,927, 58,881, - 34,277, 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 10,829, -725, -567, 4,957, 加：期初现金及现金等价物余额 7,605, 8,330, 8,898, 3,940, 六、期末现金及现金等价物余额 18,434, 7,605, 8,330, 8,898, 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量， 在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 三、审计意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司的委托，审计了 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的资产负 债表，2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月份的利润表、现金流量 表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 （大华审字[2016]007485 号），审计意见摘录如下： “我们认为，墨迹风云的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了墨迹风云 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 度、2016 年 1-6 月份的经营成果和现金流量。” 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-235 四、审计基准日至招股书签署日之间的财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要产品 的研发及运营、主要服务的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对 公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用 的财务和非财务指标分析 （一）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素 1、影响公司收入的主要因素 （1）行业因素 随着智能手机的逐渐普及、移动网络带宽的持续改善以及 WIFI 基础设施的 不断增强，移动互联网用户和访问量在近年来呈现高速增长态势。根据艾瑞咨询 发布的《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》，在便捷生活类应用中，天 气类应用的月度总使用次数在 2015 年 2 月份超过地图类应用跃居首位，并逐月 呈现增长趋势，成为用户使用次数最多的便捷生活类应用。移动营销是网络广告 市场非常重要的领域，随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动 广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，移动营销市场规模将继续保持较快 增长，预计到 2017 年市场规模将超过 2,300 亿元。天气类移动应用用户规模的 增长和广告主对移动营销认可度的提升是公司报告期内收入增长的主要因素。 （2）公司在用户和市场地位方面的既有优势 墨迹天气 APP 上线至今的 6 年时间内，通过持续的产品研发、市场推广和 技术积累，产品具备良好的使用体验和多种创新功能，已赢得了广大移动互联网 用户的广泛认可，目前已拥有约 亿的累计装机量，稳居各大 APP 排行榜第一 阵营，并持续占据天气类软件第一的位置。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-236 （3）公司的技术研发能力 公司自 2010 年成立以来专注于移动互联网气象信息服务相关的产品研发和 技术创新，目前已经形成了成熟稳定的技术研发体系，在产品开发、大数据算法 等领域的技术研发能力出色，为墨迹天气 APP 持续实现功能创新和提升用户体 验提供了坚实的技术基础。 报告期内，公司依靠技术、人才、市场、客户等方面的优势，顺应移动互联 网行业快速发展的大趋势，实现业务规模和销售收入的迅速增长。 2、影响公司成本的主要因素 公司的营业成本主要由气象信息、软硬件 IT 资源和硬件商品采购成本构成。 报告期内，公司营业成本随业务发展而增加，与营业收入保持一致的趋势。由于 公司业务呈现较为明显的规模效应，报告期内，营业收入的增速高于营业成本的 增速。 3、影响公司期间费用的主要因素 报告期内，公司期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司期间费用分别为 1, 万元、3, 万元、8, 万元和 7, 万元，占营业收入的比重分别为 %、%、 %和 %；其中，销售费用和管理费用是主要影响因素。影响期间费用 的主要因素如下： （1）研发费用 报告期内，为保持行业内领先的技术优势，公司的研发投入较高，是管理费 用上升的重要驱动因素。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，公司研发 费用分别为 万元、1, 万元、2, 万元和 1, 万元，研发投 入的提高相应带来公司管理费用的上升。 （2）推广费用 报告期内，公司的推广费分别为 万元、 万元、3, 万元和 4, 万元，呈现出逐年上升的趋势。在市场不完全商业化之前，很多应用平 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-237 台会因为某一 APP 用户体验较好而在自己的应用商店或应用推荐上进行免费推 广。从 2014 年开始，市场推广开始商业化，2015 年已基本普及。墨迹科技从 2014 年开始主动增加推广预算，销售费用随之大幅增加。 （3）股份支付 报告期内，为稳定公司核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力，发行 人对公司的重要员工进行长期股权激励。2013 年、2014 年及 2015 年，公司股份 支付金额分别为 万元、 万元和 万元，其中计入期间费用的股 份支付金额分别为 万元、 万元和 万元。 4、税收优惠政策对净利润的影响 2010 年 11 月 19 日，公司获得软件企业认定证书。新办软件企业经认定后， 自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减 半征收企业所得税。在进行纳税调整后，公司弥补亏损后第一个应纳税所得额大 于零的纳税年度为 2014 年度，即公司 2014 年度、2015 年度免征企业所得税， 2016 年度至 2018 年度减半征收企业所得税，但是由于公司没有及时对 2014 年 度企业所得税进行免税申报，2016 年对 2014 年度企业所得税进行了补缴。 （二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用 的财务和非财务指标 1、营业收入增长率 营业收入增长率代表公司业务发展的速度，2014 年度和 2015 年度，公司营 业收入增长率分别为 %和 %，反映了公司所处行业正处于快速发展 时期。 2、毛利率及净利率 毛利率及净利率代表了公司产品和服务的竞争力和公司的综合盈利能力。 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司毛利率分别为 %、 %、%和 %；2013 年度，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月， 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-238 公司净利率分别为 %、%、%和 %。公司自 2013 年以来，毛 利率、净利率指标均处于相对较高水平，反映了公司产品的市场竞争力较强，盈 利水平较高。 3、新增注册用户数和平均日活跃用户数 报告期内，公司运营数据良好，新增注册用户数和平均日活跃用户数整体保 持稳步增加，具体情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司 销售情况和主要客户”之“（一）主要服务情况”。 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分 标准。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人 民币。 （四）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价 物。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-239 （五）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法 律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债 分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负 债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性 金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本 公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； ③属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公 允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融负债： ①该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； ②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负 债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-240 关键管理人员报告； ③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分 拆； ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量 的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业 的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现 值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本 和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-241 价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司 全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将 其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面 价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减 值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月 内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的 独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资 产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综 合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-242 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其 一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-243 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产 或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或 金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担 的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人 作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-244 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根 据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未 来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或 债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处 行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估 减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具 投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资 于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续 时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本 金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期 末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的 可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定 期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原 直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出， 计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除 已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-245 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回 计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值 回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值 已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执 行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （六）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：期末余额在 100 万元以上（含）的款项 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测 试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-246 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账 准备。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 年以上 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由： 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项、备用金等 坏账准备的计提方法： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （七）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括委托 加工物资、库存商品、低值易耗品等。 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按先进先出法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-247 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买 价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-248 直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同 或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计 提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚 可使用年限确定折旧额。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公及电子设备 3-5 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本； 不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-249 资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行 使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会 行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （九）在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交 纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建 工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-250 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。 （十）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-251 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十一）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括土地使用权、专有技术、商标使用权等。 1、无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-252 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 2、无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用 寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依据 软件使用权 5 预计可使用年限 软件著作权 10 预计可使用年限 域名费 10 预计可使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-253 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产 的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行 减值测试。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-254 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计 入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 （十二）长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长 期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将 长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的 相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商 誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合 的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-255 （十三）长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直接法分期摊销。 （十四）职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。 1、短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月 内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提 供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。 2、离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除 劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后 福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施 的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根 据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的 支付义务。 3、辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-256 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 4、其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有 职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的 会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述 情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单 位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并 计入当期损益或相关资产成本。 （十五）预计负债 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出 进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-257 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账 面价值。 （十六）股份支付 1、股份支付的种类 本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等 确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预 计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件 中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工 或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得 到服务相对应的成本费用。 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-258 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 5、对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公 司将其作为授予权益工具的取消处理。 （十七）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-259 定。 3、提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商 品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。 4、具体确认原则 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-260 （1）品牌广告收入 依据与广告代理公司或者广告客户签订的广告合同约定的广告投放金额及 广告发布进度确认收入，确认依据主要是各品牌广告投放合同、排期表、品牌广 告投放报告等。 （2）效果广告收入 按照合同约定固定收费或按照点击量、激活量确认收入，通过双方后台数据 或经过双方确认的结算单确认点击量和金额。 （3）硬件销售收入 公司自销硬件产品在货物发出 7 天（无条件退货）后确认收入，此时收入金 额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。公司代销硬 件产品在收到代销清单时确认收入，代销清单系代销方与公司双方认可的结算依 据，收入金额由此可以确定。 （4）网上商城平台服务收入 网上商城平台服务收入系公司对入驻墨迹商城的商家在商城内交易结算所 收取的服务费。服务费金额由墨迹商城与入驻商家按照约定的服务费率和商品金 额决定。在消费者通过第三方支付平台支付货款确认收货后，公司与商家进行结 算同时确认平台服务收入。 （十八）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-261 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际 收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人 民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生 的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得 税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-262 会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认 相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计 利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （二十）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-263 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期 应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为 租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的 初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十一）重大会计政策和会计估计 1、会计政策变更 2014 年财政部新发布和修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企 业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业 会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企 业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业 会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》。根据财政部的要求，新会计准则 自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 根据规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起执行前述企业会计准则，本次会计政 策变更及会计科目核算调整对公司 2013 年度报告的财务报表数据未产生影响， 符合企业会计准则的规定。 2、会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-264 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做 出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能 与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账 面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销 费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-265 而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进 行调整。 （4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。 （5）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （6）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏 损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时 义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对 或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。 预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程 中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 （一）主要税种及税率 税（费）种 税（费）率 计税（费）依据 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 3%、6%、17% 应税劳务收入和应税服务收入 销售商品收入 文化建设费 3% 品牌广告收入 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-266 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 教育费附加 3% 应纳流转税额 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 说明：公司2013年1-7月为增值税小规模纳税人，增值税税率为3%，2013年8月以后为增值税一般纳税人。 1、企业所得税 2010 年 11 月 19 日，本公司获得软件企业认定证书，软件企业认定证书编 号：京 R-2010-0632，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）及《关于软件和集成电 路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的规定，新办 软件企业经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税。公司弥补亏损后第一个应纳税所得额大于 零的纳税年度为 2014 年度，即公司 2014 年度、2015 年度免征企业所得税，2016 年度至 2018 年度减半征收企业所得税，但是由于公司没有及时对 2014 年度企业 所得税进行免税申报，2016 年对 2014 年度企业所得税进行了补缴。 2、增值税 本公司 2013 年 8 月之前属于小规模纳税人，增值税率为 3%，自 2013 年 8 月起被认定为一般纳税人，提供应税劳务和应税服务适用增值税税率为 17%，销 售商品适用增值税税率为 6%。 3、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加 本公司城建税执行税率 7%，教育费附加执行税率 3%，地方教育费附加执 行税率 2%。 4、文化事业建设费 本公司按照提供广告服务取得的销售额的 3%缴纳文化事业建设费。 （二）本公司报告期内税收优惠及批文 本公司报告期内的税收优惠情况详见本节“（一）主要税种及税率”之“1、企 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-267 业所得税”。 八、分部信息 （一）业务分部收入 单位：万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 品牌广告 6, % 6, % 2, % % 效果广告 3, % 5, % 2, % 1, % 商品销售 % % % - - 其他 % % % % 其他业务收入 其他 % % % - - 合计 10, % 12, % 4, % 1, % （二）地区分部主营业务收入 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华北地区 3, % 4, % 1, % 1, % 华东地区 3, % 5, % 2, % % 华南地区 2, % 3, % % % 其他地区 % % - - - - 合计 10, % 12, % 4, % 1, % 九、经会计师鉴证的非经常性损益明细表 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司报告期内的非经常性损益 进行了审核，并出具了大华核字[2016][004767]号《北京墨迹科技股份有限 公司非经常性损益鉴证报告》。报告期内，公司非经常性损益情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 非流动性资产处置损益 - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-268 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外） - 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 小计 减：所得税影响额 - - 非经常性损益合计 报告期内，非经常性损益对当年经营成果的影响如下： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 归属于发行人股东的非经常性损益 归属于发行人股东的净利润 1, 2, 非经常性损益占净利润比重 % % % % 扣除非经常性损益后归属于发行人股东 的净利润 1, 2, 2013 年、2014 年和 2015 年公司非经常性损益占净利润比重分别为%、 %和%，非经常性损益对公司经营成果影响较小。2016 年上半年，公司 非经常性损益占净利润比重为%，主要为华盛昌与公司的合同纠纷诉讼而 主张的赔偿损失，具体情况请参见本节“十二、盈利能力分析”之“（四）利润表 其他项目分析”之“6、营业外支出”。 十、最近三年及一期的主要财务指标 （一）主要财务指标 项 目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） - 息税折旧摊销前利润（元） 16,340, 26,664, 5,003, 1,001, 归属于发行人股东的净利润（元） 13,223, 25,190, 2,633, 643, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-269 扣除非经常性损益后归属于发行 人股东的净利润（元） 18,074, 25,689, 2,634, 672, 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量 （元） 每股净现金流量（元） 归属于发行人股东的每股净资产 （元） 无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例（%） - 注：上述每股财务指标计算时，2016年1-6月股本按3,000万股计算，2015年股本按2,731,股计算，2014 年和2013年股本按2,473,股计算。2016年6月30日的应收账款周转率与存货周转率为6个月的周转率， 而非全年周转率。 计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% 4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率（次）＝硬件业务营业成本/存货平均余额 6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用（指记入财务费用的利息支出， 含票据贴现的利息支出）＋所得税＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费 用摊销 7、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出（利息支出包括记入财务费用的利 息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出） 8、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股 本总额（或实收资本总额） 9、每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额（或实收资本总额） 10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本 总额（或实收资本总额） 11、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例＝ （无形资产-土地使用权）/期末净资产 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-270 （二）净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产 收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2016年1-6月 2015年 2014年 归属于公司普通股股东的净利 润 2013年 2016年1-6月 2015年 2014年 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股东的净利润 2013年 注：上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）； 2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）； 3、稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税 率）－转换费用）/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加 股份数）； 其中：P 为报告期利润；E0 为归属于母公司的期初净资产，Ei 为报告期内 发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP 为报告期归属于母公司的 净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回 购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、本公司整体变更为股份公司之前，计算公式中所使用股份数以实收资本 代替。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-271 十一、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及 其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （二）承诺及或有事项 1、承诺事项 经营租赁承诺：截至 2016 年 6 月 30 日，本公司对外签订的尚未执行完毕的 长期经营租赁合同的情况如下表所示： 单位：元 项目 合同相对方 承诺 事项 2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2018 年以后 兆维大厦 A-3 门 二层 215 租赁 956, 1,913, 797, - 兆维大厦 A-3 门 二层 218 租赁 118, 236, 98, - 兆维大厦 A-3 门 二层 216 租赁 523, 1,046, 436, - 兆维大厦 A-3 门 二层 217 租赁 128, 257, 107, - 兆维大厦 A-3 门 三层 319 北京龙擎物业管 理有限公司 租赁 336, 280, - - 海淀区知春路 113 号 0706 北京市创富春天 商务服务有限公 司第一分公司 租赁 21, 43, 33, - 酒仙桥12号电子 城 北京宝蓝鹏安科 技孵化器有限公 司 租赁 127, 54, - - 兆维工业园50号 2 层 北京兆维电子 （集团）有限责 任公司 租赁 895, 1,776, 355, - 东四环北路 6 号 阳光上东26号楼 9 单元 202 室 王雅劼注 1 租赁 45, 135, - - 合计 3,152, 5,743, 1,827, - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-272 注 1：此租赁到期日为 2016 年 9 月 30 日，到期后按照原租金水平（即 18 万元/年）续租 1 年。 除上述承诺事项外，截至 2016 年 6 月 30 日，公司无其他需要披露的重大承 诺事项。 2、或有事项 截至资产负债表日，本公司存在下述因未决诉讼形成的或有事项。华盛昌于 2016 年 6 月 15 日以有关专利侵权为由起诉本公司，要求公司赔偿损失 1,000, 元，本公司于 2016 年 8 月 30 日接到广东省深圳市中级人民法院传 票，案号[2016]粤 03 民初 1107 号，公司已积极应诉，截至本招股说明书签署日， 该案件尚未开庭。 除上述或有事项外，截至 2016 年 6 月 30 日，公司无其他需要披露的重大或 有事项。 十二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 1、营业收入构成及变动分析 报告期内，公司营业收入构成如下： 单位：万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 10, % 12, % 4, % 1, % 其他业务收入 % % % - - 合计 10, % 12, % 4, % 1, % 报告期内，公司营业收入保持持续增长，其主要来源于主营业务收入快速增 长。报告期内，公司实现营业收入分别为 1, 万元、4, 万元、12, 及 10, 万元，在 2013 年至 2015 年间，年复合增长率为 %。同期公 司主营业务收入占营业收入比重分别为 %、%、%和 %， 公司其他业务收入主要为销售墨迹周边产品（如移动电源、T 恤、手机壳等）收 入，占公司营业收入的比例很小。 报告期内，公司主营业务收入由提供移动互联网广告服务和销售智能硬件两 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-273 部分构成，以提供移动互联网广告服务为主。公司主营业务收入的增加主要得益 于移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长、公司品牌的成功树立和用户体 验的不断提升，进而驱动广告主和广告代理公司加大在墨迹 APP 的广告投入。 2、主营业务收入按产品（或服务）结构分析 报告期内公司主营业务收入按产品（或服务）类别分类情况分析如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 类别 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 品牌广告 6, % 6, % 2, % %移动互联 网广告 效果广告 3, % 5, % 2, % 1, % 商品销售 商品销售 % % % - % 其他 其他 % % % % 合计 10, % 12, % 4, % 1, % 报告期内，公司主营业务收入分别为 1, 万元、4, 万元、12, 万元和 10, 万元，2013 年至 2015 年年复合增长率为 %，整体呈高速 增长趋势。报告期内，公司主营业务收入主要来源于移动互联网广告收入，占比 达到 95%以上，商品销售和其他收入占主营业务收入的比重很小。 （1）品牌广告收入 公司品牌广告业务分为直客模式和代理模式。直客模式下，公司与品牌广告 主直接进行合作；代理模式下，公司与广告代理商进行合作。公司为广告客户在 墨迹天气 APP 中提供开屏展示、banner 展示、按钮、植入、feeds 流等广告位， 双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式通常为 CPT、 CPM。报告期内，品牌广告收入金额分别为 万元、2, 万元、6, 万元和 6, 万元；占比分别为 %、%、%和 %。品牌广 告收入金额和占比逐年升高，主要原因系移动互联网广告逐渐被品牌广告主认 可，同时公司品牌、用户量和用户活跃度稳步增加，将给广告主的品牌广告投放 带来良好效益。 （2）效果广告收入 墨迹天气 APP 对接外部广告平台（包括互联网广告联盟和各类互联网平台） 并提供应用内的广告位置，广告主在外部广告平台上通过竞价取得广告展示机 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-274 会，由外部广告平台在墨迹天气 APP 内的特定广告位置上线广告内容，或用户 点击特定位置后自动跳转到外部 Html5 页面展示广告内容。公司可以根据运营策 略限制在墨迹天气 APP 内部可上线的广告类别，如限制行业、限制敏感词等。 广告展示完成后，公司根据广告效果与外部广告平台进行结算，计费方式通常为 CPM、CPC，同时存在部分合作的电商客户计费方式为 CPT。墨迹天气 APP 在 “发现 APP”栏目及部分 banner 广告中向用户推荐应用，并按照用户通过墨迹 天气 APP 渠道下载应用的情况，由应用开发者向公司支付推广费用，计费方式 为 CPA。 报告期内，效果广告收入金额分别为 1, 万元、2, 万元、5, 万元和 3, 万元；占主营业务收入的比例分别为 %、%、% 和 %。效果广告收入金额逐年升高，系公司移动互联网广告业务规模整体 保持稳定增加所致；效果广告占比在 2015 年开始出现下降趋势，系随着品牌广 告主逐渐认可移动营销形式，公司品牌广告收入呈现爆发性增长，效果广告增长 速度较缓于品牌广告。 （3）商品销售 2014 年，公司研发设计了用于空气质量检测的智能硬件产品“空气果”，并 通过墨迹天气 APP 内的墨迹商城及淘宝、京东等渠道向用户销售。截至目前， 公司商品销售收入仅为空气果销售收入。2014 年、2015 年和 2016 年上半年，公 司智能硬件销售收入分别为 万元、 万元和 万元；占比分别 为 %、%和 %。由于公司智能硬件的生产和销售尚处于起步阶段， 其收入金额和占比均较小。 （4）其他主营业务收入 2013 年，公司的其他主营业务收入为软件开发收入，系公司为诺基亚和三 星开发部分手机应用功能。2014 年后公司的其他主营业务收入主要系墨迹商城 第三方销售佣金和皮肤小铺收入等，其中皮肤小铺主要为面向 Android 手机用户 开放手机皮肤下载并收费的功能。报告期内，公司其他主营业务收入金额分别为 万元、 万元、 万元和 万元，规模较小，主要根据墨迹 APP 的用户需求产生，对公司主营业务不构成实质性影响。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-275 3、主营业务收入按地区分析 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华北地区 3, % 4, % 1, % 1, % 华东地区 3, % 5, % 2, % % 华南地区 2, % 3, % % % 其他地区 % % - - - - 合计 10, % 12, % 4, % 1, % 注：对于移动互联网广告客户，按照工商注册地进行划分及统计。 公司移动互联网广告客户覆盖区域较广，不存在收入严重依赖某个地区的情 形。公司主营业务收入主要来源于华北、华东及华南地区，分部较为均衡，这些 区域的经济水平、信息化程度和人口密度较高，规模级别的广告主和广告代理公 司也较为集中。 4、主营业务收入的季节性波动情况 报告期内，公司的主营业务收入按季度分布情况如下表： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 第一季度 5, % 1, % % % 第二季度 5, % 2, % 1, % % 第三季度 - 3, % 1, % % 第四季度 - 4, % 1, % % 合计 10, % 12, % 4, % 1, % 公司主营业务收入的季节性分部趋势如下图所示： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-276 公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期内，上半年营业收入 占全年营业收入总额的比重在 30%左右，主要收入在下半年实现，第四季度公司 实现的营业收入最多。移动互联网广告行业的季节性主要与广告主的产品特性、 销售策略、预算投入有关。受到广告主预算制定和广告投放周期影响，一般情况 下由于客户在一季度处于制定预算阶段，当季投放量较小；随着客户年度营销预 算的确定，全年社会经济活动逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加。第四季 度是移动互联网广告行业的传统旺季，主要原因包括：（1）接近年终，众多商家 为了突击全年销售额相应增加广告投入和促销活动；（2）受国庆节、双 11、圣 诞节、元旦等节日因素影响，产生大量营销活动。 5、公司主要产品的销售价格及销量的变化情况 （1）移动互联网广告的销售价格及销量 移动互联网广告为公司的主要收入来源。报告期内，公司各类型移动互联网 广告的销售价格情况请参照本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司 销售情况和主要客户”之“（一）主要服务情况”。 公司的移动互联网广告业务销售单价并无显著上升，随着广告主投放数量的 不断增加，公司移动互联网广告业务收入稳步增加。 （2）智能硬件的销售价格及销量 报告期内，公司空气果智能硬件的销售单价和销量如下表所示： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-277 销售收入（元） 1,210, 2,241, 2,223, 销量（个） 1,587 2,666 2,703 平均销售单价（元） 报告期内，2014 年和 2015 年公司销售空气果 1 代，2016 年同时销售空气果 1 代和 1S。为了更好的推广空气果产品，空气果产品代销渠道存在部分销售折扣， 空气果 1S 销售折扣高于 1 代。 6、报告期前五大客户及其最终客户 2016 年上半年，发行人前五大客户及其对应的最终客户具体情况如下： 单位：万元 客户简称 客户名称 收入 占比（%） 最终客户 艾普卓客 艾普卓客（北京）咨询有限公司 2, 京东、伊利、上海通用、捷豹 路虎、万达信息、无限极、天 津一汽丰田、唯品会、艾欧史 密斯、资邦元达、易车信息、 阳光财产保险、内蒙古蒙牛乳 业、北京奔驰汽车、三星电子、 北京同仁堂等 25 个广告主 深圳腾讯 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2, 平台客户 蓝标集团 上海竞道广告有限公司 2, 迪士尼、中美天津史克制药、 上海家化、苹果、捷豹路虎、 宜家、雅培、北京现代汽车、 霍尼韦尔、联想控股、娇韵诗、 玖富互金控股、华为、联合利 华、宝洁、欧莱雅、香奈儿、 中国联合通信、沃尔沃、美团 外卖等 43 个广告主 昊观传媒 上海昊观文化传媒有限公司 上海通用、海信集团、弘合柏 基信息科技、君融贷、上海飞 牛集达等 5 个广告主 上海伟谱 上海伟谱互动营销策划有限公司 上海大众 合计 8, 注：由于公司销售政策对投放量的要求等原因，安沃传媒集团选择与艾普卓客（北京）咨询有限公司合作 投放，使得来自于安沃传媒集团的业务转移到艾普卓客（北京）咨询有限公司 2015 年，发行人前五大客户及其对应的最终客户具体情况如下： 单位：万元 客户简称 客户名称 收入 占比 最终客户 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-278 （%） 深圳腾讯 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2, 平台客户 上海竞道广告有 限公司 上海弈动广告有 限公司 1, 联合利华、玖富互金控股、保 时捷、上海家化、奇瑞汽车、 霍尼韦尔、雅芳、比亚迪、高 通、长安汽车、迪士尼、华为、 乐视、三星、易方达、拜耳、 中国联合通信、长安马自达等 32 个广告主 蓝标集团 多盟睿达科技 （中国）有限公 司 欧莱雅、中国联合通信、北京 奔驰汽车、丰田、壳牌等 11 个广告主 杭州阿里妈妈软 件服务有限公司 淘宝（中国）软 件有限公司 阿里巴巴 集团 浙江天猫技术有 限公司 1, 平台客户 艾普卓客 艾普卓客（北京）咨询有限公司 1, 京东、伊利、易车、上海通用、 百胜、上海家化等 10 个广告 主 北京掌阔移动传 媒科技有限公司 安沃传媒 江西安沃传媒广 告有限公司 1, 中国电信、上海通用、统一、 玖富互金控股乐视、北京奔 驰、宝洁、中国银行东风汽车、 上海汽车、长安马自达等 22 个广告主 合计 9, 2014 年，发行人前五大客户及其对应的最终客户具体情况如下： 单位：万元 客户简称 客户名称 收入 占比（%） 最终客户 杭州阿里妈妈软 件服务有限公司 淘宝（中国）软 件有限公司 浙江淘宝网络有 限公司 阿里巴巴 集团 浙江天猫技术有 限公司 2, 平台客户 安沃传媒 北京掌阔移动传媒科技有限公司 百胜、耐克、上海通用、香奈 儿、捷豹路虎、平安保险、福 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-279 特汽车、欧莱雅、中国银联等 20 个广告主 上海弈动广告有 限公司 Madhouse 上海竞道广告有 限公司 可口可乐、强生、联合利华、 丰田、百威国际、捷豹路虎、 霍尼韦尔等 13 个广告主 艾普卓客 艾普卓客（北京）咨询有限公司 伊利、花旗银行、名爵国际控 股、希思黎等 4 个广告主 京人视线 京人视线（北京）广告有限公司 青岛海尔 合计 3, 2013 年，发行人前五大客户及其对应的最终客户具体情况如下： 单位：万元 客户简称 客户名称 收入 占比（%） 最终客户 锐讯灵通 北京锐讯灵通科技有限公司 平台客户 淘宝（中国）软 件有限公司 阿里巴巴 集团 浙江天猫技术有 限公司 平台客户 Madhouse 上海弈动广告有 限公司 可口可乐、联合利华、迪奥、 波司登等 4 个广告主 天津亿玛 天津亿玛科技有限公司 平台客户 群邑广告 群邑（上海）广告有限公司 百胜 合计 1, 上述最终客户中，除杭州阿里妈妈软件服务有限公司、淘宝（中国）软件有 限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江淘宝网络有限公司为本公司股东阿里创投 的关联方之外，其他最终客户与公司不存在关联关系。 2016 年上半年，发行人最终客户前五名具体情况如下： 单位：万元 序号 客户 最终客户 金额 1 深圳腾讯 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2, 2 艾普卓客 北京京东世纪信息技术有限公司 1, 3 伟谱互动 上海大众汽车有限公司 4 艾普卓客 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 5 昊观文化 上海通用汽车有限公司 2015 年，发行人最终客户前五名具体情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-280 单位：万元 序号 客户 最终客户 金额 1 深圳腾讯 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2, 2 阿里巴巴集团 阿里巴巴集团 1, 3 艾普卓客 北京京东世纪信息技术有限公司 4 安沃传媒 中国电信股份有限公司 5 蓝标集团 欧莱雅中国有限公司 2014 年，发行人最终客户前五名具体情况如下： 单位：万元 序号 客户 最终客户 金额 1 阿里巴巴集团 阿里巴巴集团 2, 2 艾普卓客 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 3 京人视线 青岛海尔股份有限公司 4 安沃传媒 百胜（中国）投资有限公司 5 安沃传媒 耐克体育（中国）有限公司 2013 年，发行人最终客户前五名具体情况如下： 单位：万元 序号 客户 最终客户 金额 1 锐讯灵通 北京锐讯灵通科技有限公司 2 阿里巴巴集团 阿里巴巴集团 3 蓝标集团 可口可乐（中国）饮料有限公司 4 天津亿玛 天津亿玛科技有限公司 5 蓝标集团 联合利华中国有限公司 （二）营业成本分析 报告期内，公司营业成本情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 1, % 1, % % % 其他业务成本 % % % - - 合计 1, % 1, % % % 报告期内，公司营业成本构成中以主营业务成本为主，占比达到%、 %、%和%，与公司主营业务收入构成较为一致。 1、主营业务成本变动趋势分析 报告期内，公司主营业务收入与主营业务成本的变动情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-281 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 主营业务收入 10, % 12, % 4, % 1, 主营业务成本 1, % 1, % % 注：2016年1-6月主营业务收入和主营业务成本的变动比例为年化比例。 报告期内，随着公司业务的发展，主营业务收入整体呈增长态势，2013-2015 年复合增长率为%；主营业务成本也相应增加，2013-2015年复合增长率为 %。报告期内，公司主营业务成本增长速度小于主营业务收入增长速度， 主要由于公司收入规模快速增加，成本形成规模效应所致。 2、主营业务成本构成分析 报告期内，公司主营业务成本的具体构成如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 类别 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 人工成本 % % % % 服务器、测 试机折旧 % % % % 技术服务费 % % % % 移 动 互 联 网 广 告 股份支付 - - % % % 商 品 销 售 商品销售成 本 % % % - - 合计 1, % 1, % % % 公司主营业务成本主要归集和墨迹天气APP运营直接相关的人工成本、服务 器和测试机折旧、技术服务费（购买CDN服务、服务器机柜租赁、气象数据等）、 和墨迹天气APP运营直接相关的人员的股份支付及商品销售成本。其中，商品销 售成本为智能硬件空气果成本。除商品销售成本外，公司主营业务成本系墨迹天 气APP运营和维持的直接成本。 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务成本分别为 万元、万元、1,万元和1,万元。2014年公司主营业务成本较2013 年增加万元，主要原因系随着公司业务增长和用户量增加，用户对墨迹天 气APP的用户体验和版本升级提出了更高的要求，公司需要逐步加大运营、产品、 UI和社区部门人力成本投入，并增加采购技术服务力度；同时，空气果2014年开 始投产并销售。2015年公司主营业务成本较2014年增加万元，主要原因系 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-282 公司进一步扩充运营、产品、UI和社区人力成本投入和技术服务投入；同时，公 司为稳定核心团队和业务骨干，进一步提高公司凝聚力，对重要员工进行长期股 权激励使主营业务成本有所增加。 （三）营业毛利和毛利率分析 1、营业毛利构成及变动分析 报告期内，公司营业毛利构成及变动情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务 9, % 11, % 3, % 1, % 其中：互联网广 告 9, % 11, % 3, % 1, % 商品销售 % % % - - 其他业务 % % % - - 合计 9, % 11, % 3, % 1, % 注：因“主营业务-其他”的成本无法单独核算，因此互联网广告毛利中包含了“主营业务-其他”所贡献 毛利 报告期内，公司营业毛利分别为 1, 万元、3, 万元、11, 万 元和 9, 万元，2013 年至 2015 年年复合增长率为 %，保持持续增长。 公司的主营业务是公司营业毛利的主要来源，报告期内占营业毛利的 99%以上； 其中移动互联网广告业务贡献全部毛利，商品销售暂时处于亏损状态。 2、综合毛利率变动分析 报告期内，公司毛利率及变动情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 主营业务毛利率 % % % % 其中：互联网广告 及其他 % % % % 商品销售 % % % - 其他业务毛利率 % % % - 综合毛利率 % % % % 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司综合毛利率分别为 %、 %、%和 %；主营业务毛利率分别为 %、%、%和 %；互联网广告毛利率分别为 %、%、%和 %。报告期 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-283 内，公司毛利率整体保持平稳较高水平，主要原因为移动互联网手机应用行业具 有显著的规模效应，随着公司业务规模增长，公司历史上累计的用户资源产生的 商业价值得以不断体现，且公司充分利用软件运营平台的技术和模式特点并注重 成本投入的产出效益，使报告期内公司产品及广告平台媒体价值显著高于成本， 毛利率保持在较高水平。 3、分产品毛利率变动分析 报告期内，公司主营业务分产品毛利率变动情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 互联网广告及其他 % % % % 商品销售 % % % - 主营业务毛利率 % % % % 报告期内，公司互联网广告业务毛利率维持在较高水平，并呈现稳步增长趋 势。从 2014 年以来，公司开展商品销售业务，产品为空气监测智能硬件空气果， 目前空气果产品尚在探索阶段，收入暂时不能覆盖成本。 （1）公司的互联网广告业务主要依托于墨迹天气 APP 进行广告信息发布及 推广业务。一方面，公司向用户提供免费下载手机应用墨迹天气 APP，形成了用 户群体，产生了广告投放价值。另一方面，公司向广告客户收取广告投放及推广 费用形成收入。在上述经营模式下，公司成本支出的核心在于为用户提供气象播 报功能及其他本地信息检索功能，吸引新增用户下载墨迹天气 APP，同时鼓励原 有用户持续使用墨迹天气 APP，以维持手机应用的广告价值。公司主营业务成本 包括采购技术服务，服务器和测试机折旧，和运营墨迹天气 APP 直接相关的人 员成本即运营、产品、UI 和社区团队人工成本等。因此，公司提供互联网广告 的营业成本不能在不同广告形式之间进行分摊，公司的互联网广告业务为单一业 务。 公司自创立以来始终坚持向手机用户提供免费的气象播报软件，为了获得收 入以支持公司的产品研发和业务发展，公司在 2014 年起开始以墨迹天气 APP 为 平台挖掘媒体价值，通过广告获得收入，并力求在用户体验、企业盈利、广告客 户价值提升等方面实现平衡和可持续发展。报告期内，公司不断升级和丰富广告 的展现形式，提升广告效果；同时在广告发布机制上充分考虑用户体验，以尽量 不影响用户体验，从而使广大用户群产生的媒体价值逐步显现且良性发展，并支 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-284 持公司产品和技术的不断提升。随着广告产品的不断优化、广告效果得以体现和 增强、广告媒体价值提升，公司不断积累和吸引广告客户资源，客户投放广告的 金额也不断提高。与之对比，公司的直接人工成本、采购技术服务、服务器和测 试机折旧等主营成本并不随广告收入同比增长，公司广告业务毛利率呈现增长趋 势。 （2）公司 2014 年开始研发并委托第三方生产空气监测智能硬件空气果，目 前仍处于探索阶段，收入暂时不能覆盖成本。随着空气果销量逐步增加，亏损将 有望减小并取得盈利。 4、可比上市公司毛利率对比分析 目前国内 A 股上市公司中尚无与公司产品类别和业务结构基本相同的上市 公司，为较为全面地比较，发行人选取了三家盈利模式为“免费+广告”模式的 互联网上市公司。选取的可比上市公司与本公司业务对比情况如下： 上市公司 业务对比情况 暴风集团 通过“暴风影音”系列软件为视频用户提供免费使用为主的综合视频服务、为商业客户提供互联网广告信息等服务。 猎豹移动 通过互联网安全软件，在云数据分析引擎推动下，为用户提供关键任务应用并为业务伙伴提供内容发布渠道。 奇虎 360 通过免费网络安全平台，获取在线广告、游戏、互联网和增值业务营收。 公司主营业务毛利率与上述可比上市公司对比情况如下： 上市公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 暴风集团 % % % % 猎豹移动 % % % % 奇虎 360 - % % % 平均值 % % % % 公司 % % % % 报告期内，公司主营业务毛利率高于可比上市公司平均水平，主要系各公司 在产品和服务类型、业务结构和业务规模上存在一些差异所致。其中，暴风集团 盈利模式相对其他公司较低，是由于暴风集团成本包含购买版权的支出，致使毛 利率低于其他同类可比上市公司。 5、毛利率变动的敏感性分析 报告期内，影响公司产品或服务的毛利率因素众多，现对广告销售单价和技 术服务费两个主要因素对毛利率的影响进行敏感性分析。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-285 （1）广告销售单价 报告期内，主营业务收入主要为移动互联网广告收入，广告销售单价是影响 公司毛利率波动的重要因素。假定其他因素不变，广告销售单价的变动对毛利率 的影响如下表所示： 项目 主营业务综合毛利率变动百分点数 广告销售单价变动百 分比 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 上升 10% 上升 5% 上升 1% 下降 1% 下降 5% 下降 10% 根据上表，2013 年至 2016 年 1-6 月，假定其他因素不变，广告销售单价上 升 10 个百分点，公司主营业务综合毛利率分别上升 、、 和 个 百分点。 （2）技术服务费 报告期内，由于技术服务费占营业成本比重较高，为影响公司毛利率波动的 重要因素。假定其他因素不变，技术服务费的变动对毛利率的影响如下表所示 项目 主营业务综合毛利率变动百分点数 技术服务费单价变动百 分比 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 上升 10% 上升 5% 上升 1% 下降 1% 下降 5% 下降 10% 根据上表，2013 年至 2016 年 1-6 月，假定其他因素不变，技术服务费上升 10 个百分点，公司主营业务综合毛利率分别下降 、、 和 个百 分点。 （四）利润表其他项目分析 1、营业税金及附加 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-286 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 文化事业建设费 合计 公司营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附 加和文化事业建设费。其中，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的 计税基础为当年实际缴纳的增值税，该等科目变化趋势与销售收入基本一致，销 售收入上升，缴纳增值税增加，营业税金及附加金额随之增加。文化事业建设费 计税基础为提供广告服务取得的销售额，该科目变化趋势与品牌广告收入基本一 致。 2、期间费用 报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 期间 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 4, % 3, % % % 管理费用 2, % 4, % 2, % 1, % 财务费用 % % % % 期间费用合计 7, % 8, % 3, % 1, % 报告期内，公司期间费用总额分别为 1, 万元、3, 万元、8, 万元和 7, 万元，随着业务规模的扩大而持续增长；期间费用占营业收入的 比例分别为 %、%、%和 %，整体呈下降趋势。销售费用和 管理费用为公司期间费用的主要组成部分，报告期内，二者合计占期间费用的 %、%、%和 %。公司报告期内无借款，财务费用占比较 小，不足期间费用的 1%。 （1）销售费用 报告期内，公司销售费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-287 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 % % % % 广告费 % % - % - % 推广费 4, % 3, % % % 差旅费 % % % % 业务招待费 % % % % 股份支付 - % % % % 其他 % % % % 合计 4, % 3, % % % 报告期内，公司销售费用分别为 万元、 万元、3, 万元和 4, 万元。2014 年、2015 年销售费用增长率分别为 %和 %，2016 年上半年销售费用已超过 2015 年全年。随公司规模和营业收入的增长，公司的 销售费用呈增加趋势。 公司的销售费用主要由职工薪酬、广告费、推广费、差旅费、业务招待费、 计入销售费用的股份支付等构成，其中主要为职工薪酬、推广费和股份支付三类， 合计占销售费用比重达 90%以上，具体情况如下： ①职工薪酬 公司销售费用中的职工薪酬为营销人员的工资奖金。报告期内，公司销售费 用中的职工薪酬分别为 万元、 万元、 万元和 万元，占 销售费用的比例分别为 %、%、%和 %，相对较为稳定。报告 期内，公司总营销服务人数从 2013 年末的 10 人增加至 2016 年上半年末的 42 人，同时营销服务人员薪资水平有所提升，从而工资薪酬持续增长。 ②推广费 报告期内，公司销售费用中的推广费分别为 万元、 万元、3, 万元和 4, 万元，占销售费用的比例分别为 %、%、%和 %，呈现出逐年上升的趋势。推广费系在其他手机应用 APP、手机应用平 台或搜索软件上对墨迹天气 APP 推广并产生下载和激活的费用，及手机厂商预 装墨迹天气 APP 的费用。在市场不完全商业化之前，很多应用平台会因为某一 APP 用户体验较好而在自己的应用商店或应用推荐上进行免费推广。2014 年以 来，市场推广开始商业化，2015 年已基本普及。公司从 2014 年开始主动增加推 广预算，销售费用随之大幅增加。 ③股份支付 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-288 2013 年到 2015 年，公司销售费用中的股份支付影响数分别为 万元、 万元和 万元，占销售费用的比例分别为 %、%和 %。在 公司业务发展早期，为稳定公司核心团队和业务骨干，公司对重要员工进行激励 的主要手段为授予其一定数量的期权，因此股份支付对 2013 年销售费用影响较 大。 ④销售费用率对比分析 公司销售费用率与可比上市公司对比情况如下： 公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 暴风集团 % % % % 猎豹移动 % % % % 奇虎 360 - % % % 平均值 % % % % 公司 % % % % 报告期内，公司销售费用率呈现出逐步增长的趋势，符合公司所处行业的特 点。 （2）管理费用 报告期内，公司管理费用明细情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 研发支出 1, % 2, % 1, % % 其中：股份 支付 - - % % % 人工费 % 1, % % % 折旧费 % % % % 差旅费 % % % % 房租水电 % % % % 摊销费 % % % % 咨询服务费 % % % % 业务招待费 % % % % 办公费 % % % % 股份支付 - - % % % 其他 % % % % 合计 2, % 4, % 2, % 1, % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-289 报告期内，公司管理费用分别为 1, 万元、2, 万元、4, 万 元及 2, 万元，呈上升趋势；同时管理费用占营业收入比例分别为 %、 %、%和 %，呈下降趋势。2014 年和 2015 年管理费用增加较快， 一方面是由于公司研发投入力度的不断加大，另一方面是随着公司业务规模的扩 张人工成本逐渐增加。相对于收入规模的增幅而言，管理费用已呈现出良好的规 模效应。 报告期内公司管理费用主要由研发支出、人工费、房租水电、咨询服务费和 股份支付组成，以上费用报告期内合计占管理费用金额比例为 %、%、 %和 %。具体情况如下： ①研发费用 公司历来重视核心技术的积累和产品的开发，为了保持技术领先优势，满足 客户不断变化的需求，公司持续加大对研发的投入。报告期内，研发费用占管理 费用比例分别为 %、%、%和 %，占营业收入的比例分别为 %、%、%和 %。 报告期内，公司研发费用明细情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 1, % 1, % % % 服务器折旧 费 % % % - - 技术服务费 - - % % - - 技术用低值 易耗品 % % % % 设计费 % % % - - 软件使用费 % % % - - 办公室租赁 费 % % % % 技术研发费 % % - - - - 股份支付 - - % % % 合计 1, % 2, % 1, % % 人工费用为公司研发费用中最主要的费用，报告期内研发人工费用分别为 万元、 万元、1, 和 1, 万元，占研发费用比重分别为 %、%、%和 %，人工费用增长主要系公司增加研发技术人 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-290 员数量、提高研发技术人员工资水平所致。2013 年到 2015 年，公司研发费用中 的股份支付影响分别为 万元、 万元和 万元，占研发费用的比 例分别为 %、%和 %。在公司业务发展早期，为稳定公司核心团 队和业务骨干，公司对重要员工进行激励的主要手段为授予其一定数量的期权， 因此股份支付对 2013 年研发费用影响较大。 ②人工费 管理费用中的人工费为管理人员的工资奖金。报告期内，公司管理费用中人 工费分别为 万元、 万元、1, 万元和 万元，占管理费 用的比例为 %、%、%和 %。人工费金额呈逐年增长趋势， 主要是由于公司管理员工数量增加、整体薪资水平提升所致。 ③房租水电 报告期内公司管理费用中的房租水电费分别为 万元、 万元、 万元和 万元，2013 年房租水电占营业收入的比例为 %，在 2014 年之后整体保持在 6%左右。由于公司业务规模增加，员工人数增加，新增办公 场所和水电消耗。 ④咨询服务费 公司管理费用中的咨询服务费系公司支付各种服务代理（如智联招聘、商标 申请代理）、审计费、律师费和各咨询机构费用（如领导力测评）等。报告期内， 公司的咨询服务费分别 万元、 万元、 万元和 万元。2015 年咨询服务费增长较快主要原因为随着公司业务规模增长，对知识产权保护、专 业招聘服务和外部法律顾问等服务需求随之增加。 ⑤股份支付 2013 年到 2015 年，公司管理费用中的管理人员相关的股份支付影响数分别 为 万元、 万元和 万元，占管理费用的比例分别为 %、% 和 %。在公司业务发展早期，为稳定公司核心团队和业务骨干，公司对重要 员工进行激励的主要手段为授予其一定数量的期权，因此股份支付对 2013 年管 理费用影响较大。 ⑥管理费用率对比分析 公司管理费用率与可比上市公司对比情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-291 公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 暴风集团 % % % % 猎豹移动 % % % % 奇虎 360 - % % % 平均值 % % % % 公司 % % % % 报告期内，公司管理费用率高于可比公司均值，主要原因系和可比公司相比， 公司体量较小，管理费用尚未呈现出非常明显的规模效应。报告期内公司管理费 用率呈现出逐步下降的趋势，展示出公司正在逐步取得管理的规模效应，综合管 理效率得到提升。 （3）财务费用 报告期内，公司财务费用明细项目如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 利息支出 - - - - 减：利息收入 银行手续费 现金折扣 - - 合计 报告期内，公司通过外部股权融资能够满足经营活动和业务发展的需要，未 进行债务融资，不存在利息支出。2015年和2016年上半年存在销售现金折扣，公 司确认现金折扣为财务费用。 3、资产减值损失 报告期内，公司资产减值损失具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 坏账损失 存货跌价损失 - 合计 报告期内，公司资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失两部分构成。报告 期内，资产减值损失分别为万元、万元、万元和万元，占营 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-292 业收入的比例分别为%、%、%和%。公司严格按照会计政策计 提或转回坏账准备及存货跌价准备。 坏账准备和存货跌价准备的计提详见本节“十二、公司财务状况分析”之 “（一）资产结构及变动分析”。 4、投资收益 报告期内，公司投资收益具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 理财产品投资收益 - 合计 - 报告期内，公司投资收益均为购买银行理财产品获得的收益。受公司股权融 资影响，公司在某些时间会临时出现资金余额较高的情况，为提高资金使用效率， 公司购买了部分短期银行理财产品。公司所购买的银行理财产品均为保本浮动收 益型，且可随时申购赎回，兼具安全性和流动性，不会对公司日常经营造成不利 影响。 5、营业外收入 报告期内，公司营业外收入具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 非流动资产处置利得合计 - - - 其中：固定资产处置利得 - - - 政府补助 - 其他 合计 报告期内，公司营业外收入分别为万元、万元、万元和万 元。公司营业外收入主要为计入当期损益的政府补助，即“北京市科技计划专项 课题任务书项目”政府补助，占营业外收入的比例分别为%、%、% 和%。 6、营业外支出 报告期内，公司营业外支出具体情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-293 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 处置固定资产损失 - - 对外捐赠 - 赔偿金、违约金及罚款支出 - 其他 - 预计未决诉讼损失 - - - 合计 报告期内，公司营业外支出分别为万元、万元、万元和 万元。 2013年营业外支出万元为2012年12月增值税未按期缴纳滞纳金，于2013 年2月缴纳。2015年营业外支出有较大幅增长主要原因为墨迹科技在2015年终止 和空气果1代代工厂商华盛昌的合作，之前预付华盛昌的定金不能收回，公司根 据谨慎性原则，对预付定金全额计提营业外支出万元。2016年1-6月营业外支 出大幅增加主要原因系公司与华盛昌合同纠纷诉讼一案产生，公司根据谨慎性原 则，将起诉金额全额确认为预计负债和营业外支出。关于华盛昌一案详细情况请 参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼及仲裁事项”。 7、所得税费用 报告期内，公司所得税费用的构成具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年度 2013 年度 当期所得税费用 - - 递延所得税费用 - - 合计 - 公司在报告期内享受如下所得税优惠政策： 2010年11月19日，本公司获得软件企业认定证书，软件企业认定证书编号： 京R-2010-0632，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）及《关于软件和集成电路产 业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）的规定，新办软件 企业经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-294 三年至第五年减半征收企业所得税。公司弥补亏损后第一个应纳税所得额大于零 的纳税年度为2014年度，即公司2014年度、2015年度免征企业所得税，2016年度 至2018年度减半征收企业所得税，但是由于公司没有及时对2014年度企业所得税 进行免税申报，2016年对2014年度企业所得税进行了补缴。 8、股份支付 报告期内，公司为吸引人才进行了部分员工期权激励计划。公司分别于2013 年、2014年和2015年向部分员工授予期权，2013年授予期权的公允价格参考外部 融资价格确定，2014年和2015年授予期权公允价格参考公司届时股权转让评估价 格。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定计提了股权激励 费用，具体金额为上述三次股权转让价格与股权公允价值的差额。 （五）公司净利润来源分析 报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 营业总收入 10, 12, 4, 1, 减：营业总成本 8, 9, 4, 1, 营业利润 1, 2, 加：营业外收支净额 利润总额 1, 2, 减：所得税费用 - 净利润 1, 2, 营业利润占利润总额比例 % % % % 报告期内，公司利润总额分别为万元、万元、2,万元和 1,万元，营业利润占当年利润总额的比例分别为%、%、% 和%，是公司利润的主要来源。公司营业利润主要来源于互联网广告销售 收入。 （六）非经常性损益和合并报表范围之外的投资收益 报告期内，公司不存在合并报表范围以外的投资收益及少数股东损益。 报告期内，公司非经常性损益构成情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-295 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015 年 2014 年 2013 年 非流动性资产处置损益 - 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） - 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 小计 减：所得税影响额 - - 非经常性损益净额 净利润 1, 2, 非经常性损益占净利润比重 % % % % 报告期内，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为%、%、 %和%。除 2016 年上半年外，非经常性损益净额占净利润比例较低， 未对公司净利润和盈利能力构成重大影响。 公司计入当期损益的政府补助主要为“北京市科技计划专项课题任务书项 目”政府补助；2015 年，公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出系核销预 付华盛昌的定金；2016 年 1-6 月，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益系与华盛昌合同纠纷诉讼一案全额确认的预计负债和营业外支出。 （七）纳税情况 1、报告期内主要税种及纳税情况 单位：万元 税种 报告期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 增值税 2013 年 2016 年 1-6 月 - 2015 年 - - 2014 年 - - 所得税 2013 年 - - - - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-296 2016 年 1-6 月 - 2015 年 2014 年 - 文化事业建设费 2013 年 - - 报告期内，公司最主要的税种为增值税、企业所得税和文化事业建设费。2013 年公司缴纳 万元滞纳金为 2012 年 12 月增值税未按期交纳导致。报告期内， 公司严格遵守国家及地方的税收法律、法规，依法缴纳各种税金，执行的税种、 税率均符合相关税收法律、法规的规定，不存在与纳税相关的重大违法违规情况。 本公司税务主管部门就纳税情况出具了证明文件。 2、所得税费用与利润总额关系 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 利润总额 1, 2, - 按法定/适用税率计算的所得税费 用 - - 子公司适用不同税率的影响 - - - - 调整以前期间所得税的影响 - - - - 非应税收入的影响 - - - - 不可抵扣的成本、费用和损失影响 - 使用前期未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损的影响 - - - 本期未确认递延所得税资产的可抵 扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 - - - 所得税费用 - 所得税费用占利润总额比例 % % % - 报告期内，公司享受软件企业税收优惠政策。2013 年公司存在未弥补亏损， 不需缴纳所得税。2014 年公司为享受免税政策第一年，但由于未及时办理免税 备案，故按照 25%企业所得税税率缴税，当年所得税调增项目主要系部分销售返 点并未在 2014 年取得发票及股份支付对成本和费用的影响。2015 年公司进行了 免税备案，免缴企业所得税，所得税调减项目为当年公司确认的递延所得税资产。 2016 年上半年，公司减按 %的所得税税率缴纳企业所得税。 3、税收优惠影响分析 本公司为软件企业，新办软件企业经认定后，自获利年度起计算优惠期，第 一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。报告期内， 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-297 2014 年、2015 年免征企业所得税，2016 年至 2018 年按照 %减半征收企业所 得税。但由于公司 2014 年未及时取得软件企业备案，出于谨慎性原则，公司按 照 25%税率计提企业所得税。 软件企业所得税优惠政策，是国家对相关行业的长期支持政策，具有持续性， 短时间内不会进行政策调整。同时考虑公司在行业内的技术实力、研发及创新能 力，预计未来公司在 2018 年之前将作为软件企业继续享受所得税优惠政策。因 此，未来一定时期内公司的经营业绩不会因其所享有的税收优惠政策的变化而受 到重大影响。 （八）影响公司持续盈利能力的因素 对公司持续盈利能力产生不利影响的因素包括各种风险，公司已在本招股说 明书“第四节 风险因素”中进行披露。 公司不存在下列对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形：（1）公司的经 营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利 能力构成重大不利影响；（2）公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）公司在用的商 标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；（4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不 确定性的客户存在重大依赖；（5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的 情形。 保荐人对发行人持续盈利能力情况进行核查，认为公司已披露了面临的风险 因素，公司不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，公司具备持续 盈利能力。 十三、财务状况分析 （一）资产结构及其变动分析 1、资产规模和资产结构分析 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-298 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 21, % 14, % 4, % 4, % 其中：货币资金 1, % % % % 应收账款 6, % 3, % 1, % % 预付款项 % % % % 其他应收款 % % % % 存货 % % % % 一年内到期的非 流动资产 % - - - - - - 其他流动资产 11, % 9, % 2, % 2, % 非流动资产 % % % % 其中：固定资产 % % % % 无形资产 % % % - - 开发支出 - % - % - % - - 长期待摊费用 % % % % 递延所得税资产 % % - % - - 其他非流动资产 % % - - - - 资产总计 22, % 15, % 5, % 4, % （1）从报告期内的资产规模来看，公司资产总额呈快速增长态势。2016 年 6 月 30 日资产总额较 2015 年末资产总额增长了 7, 万元，增幅为 %； 2015 年末资产总额较 2014 年资产总额增长了 10, 万元，增幅为 %， 2014 年资产总额较 2013 年资产总额增长了 万元，增幅为 %。 报告期末，本公司总资产较 2013 年末增加 18, 万元，其中，流动资产 增加 17, 万元，非流动资产增加 万元。资产规模快速增加的主要原 因，一是随着公司业务规模的迅速扩大，收入逐年增加，应收账款和预付账款随 之增加；公司 2015 年收入规模达到 亿元，为 2013 年的 倍。二是通过股 权融资为公司发展提供资金，报告期内增加流动资金 亿元，为公司的稳步 扩张奠定了基础。 （2）从报告期内的资产结构来看，资产的快速增长主要来自流动资产的快 速增长。2016年6月30日流动资产总额较2015年末流动资产总额增长了6, 万元，增幅为 %；2015 年末流动资产总额较 2014 年末流动资产总额增长了 9, 万元，增幅为 %；2014 年末流动资产总额较 2013 年末流动资产 总额增长了 万元，增幅为 %。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-299 公司的流动资产占总资产的比例维持在较高水平，报告期内占比均高于 90%。报告期内，流动资产占总资产的比重为 %、%、%和 %。 流动资产中，占比较高的项目是货币资金、应收账款和其他流动资产。2016 年 6 月 30 日，货币资金占总资产的比重为 %，应收账款占总资产的比重为 %，其他流动资产占总资产的比重为 %；2015 年末，货币资金的占总 资产的比重为 %，应收账款占总资产的比重为 %，其他流动资产占总 资产的比重为 %。 报告期内公司非流动资产主要是固定资产和无形资产。公司的固定资产主要 为电子设备和办公家具。报告期内，固定资产占总资产的比重分别为 %、 %、%和 %。公司的无形资产主要是著作权、域名和软件使用权。报 告期内，无形资产占公司资产总额的比重分别为不足 %、%、%和 %。 公司为轻资产公司，目前的资产结构确保了公司可以以有限的投入，迅速提 升竞争能力及盈利能力，支撑公司快速成长。 2、流动资产结构及变动分析 报告期各期末，公司流动资产主要构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 1, % % % % 应收账款 6, % 3, % 1, % % 预付款项 % % % % 其他应收款 % % % % 存货 % % % % 一年内到期的非 流动资产 % - - - - - - 其他流动资产 11, % 9, % 2, % 2, % 流动资产合计 21, % 14, % 4, % 4, % 报告期各期末，公司的流动资产主要是货币资金、应收账款和其他流动资产， 三者合计占流动资产的比例为 %、%、%和 %。 （1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金详细构成如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-300 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 库存现金 % % % % 银行存款 1, % % % % 其他货币资金 % % % - - 合计 1, % % % % 截至 2016 年 6 月 30 日止，其中受限制的货币资金明细如下： 单位：元 项目 天猫质保金 50, - - - 报告期各期末，货币资金占流动资产的比例分别为 %、%、% 和 %。货币资金主要以银行存款为主，其他货币资金系公司财付通和支付宝 账户余额。 报告期各期末，公司货币资金余额基本维持稳定。 （2）应收账款 报告期各期末，公司应收账款具体情况如下： 单位：万元 项目 应收账款余额 6, 3, 1, 应收账款坏账准备 应收账款净额 6, 3, 1, 当期末资产总额 22, 15, 5, 4, 应收账款净额占当期 末资产总额的比例 % % % % 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 当期营业收入 10, 12, 4, 1, 应收账款净额占营业 收入的比例 % % % % 报告期各期末，公司应收账款账面净值分别为 万元、1, 万元、 3, 万元和 6, 万元，占资产总额的比例分别为 %、%、% 和 %。 ①应收账款在报告期内大幅增加的原因 公司的广告业务按照实际投放确认收入并与客户进行结算，结算后确认相应 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-301 的应收账款，公司的广告业务应收账款同公司广告项目结算密切相关；公司的商 品销售按照商品发出后七天或者收到代销清单确认收入并进行结算，如果是第三 方经销商代销商品，则存在一定的账期。随着公司营业收入的快速增长，应收账 款也随之增加，致使公司期末应收账款余额较大，增长较快。报告期内，公司营 业收入增长较快，公司 2013 年至 2015 年营业收入年复合增长率为 %。公 司应收账款净额占营业收入的比例为 %、%、%和 %，整体 呈下降趋势，主要系公司制定应收账款相关内部控制管理制度、加强应收账款回 收管理所致。 ②应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款账龄分析情况如下： 单位：万元 账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净额 一年以内 6, % 6, 一至二年 % 二至三年 % 三年以上 % - 2016 年 6 月 30 日 合计 6, % 6, 账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净额 一年以内 3, % 3, 一至二年 % 二至三年 % 三年以上 % - 2015 年 12 月 31 日 合计 3, % 3, 账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净额 一年以内 1, % 1, 一至二年 % 二至三年 % 三年以上 - - - - 2014 年 12 月 31 日 合计 1, % 1, 账龄 账面余额 占比 坏账准备 账面净额 一年以内 % 一至二年 % 二至三年 - - - - 三年以上 - - - - 2013 年 12 月 31 日 合计 % 报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占比分别为%、%、 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-302 %和%，一年以内的应收账款占比很高而且稳定，分布符合公司业务 特点，公司两年以上应收账款占比较低，应收账款质量整体较好。 截至2016年6月30日，应收账款余额中无持有公司5%以上表决权的股东的款 项。 ③坏账准备计提情况 公司根据业务经营特点、应收账款账龄及质量、客户单位资信状况，制定了 符合公司实际情况的较为稳健的坏账准备计提政策，具体为： 账龄 应收账款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 1 至 2 年（含 2 年） 2 至 3 年（含 3 年） 3 年以上 该计提比例是公司根据以往的应收账款的回收经验以及公司客户单位的实 际财务状况综合选定的。根据过往应收账款回收经验，应收账款账龄超过三年以 上的比重极低，公司应收账款的整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款。 A.公司应收账款客户单位资信实力强，应收账款的质量良好 公司应收账款对应的主要客户为国际传播集团和大型广告代理公司等，实力 雄厚，资金实力强，商业信誉好，回款有保障，对应的应收账款不能收回的风险 很小。 B.公司坏账准备计提政策谨慎、稳健，坏账准备计提充分 与可比上市公司暴风集团相比，公司坏账准备计提政策谨慎、稳健，应收账 款坏账计提比例对比如下： 坏账准备计提比例 应收账款账龄 墨迹科技 暴风集团 一年以内 1% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 50% 25% 三年以上 100% 100% 报告期内，发行人未发生过应收账款坏账。报告期末，公司应收账款账龄短， 账龄在一年以内的应收账款占%，账龄在三年以上的应收账款不足%， 账龄结构良好，对应的客户单位资金实力强、商业信誉好，公司的应收账款质量 较高，发生坏账的风险小。公司应收账款的坏账准备计提政策与可比上市公司相 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-303 比谨慎、稳健，计提比例充分合理，公司已按会计政策足额计提了坏账准备。 ④应收账款主要客户分析 报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下表： 单位：万元 年度 序号 客户名称 金额 占比 账龄 款项性质 1 艾普卓客（北京）咨询有限公司 3, % 1 年以内 品牌广告、效 果广告 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 % 1 年以内 效果广告 3 上海昊观文化传媒有限公司 % 1 年以内 品牌广告 4 上海伟谱互动营销策划有限公司 % 1 年以内、 1-2 年 品牌广告 上海竞道广告有限公司 5 多盟睿达科技（中国）有限公司 % 1 年以内 品牌广告、效 果广告 . 30 合计 5, % 1 艾普卓客（北京）咨询有限公司 1, % 1 年以内 品牌广告、效 果广告 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 % 1 年以内 效果广告 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 浙江天猫技术有限公司 3 淘宝（中国）软件有限公司 % 1 年以内 品牌广告、效 果广告 上海竞道广告有限公司 4 多盟睿达科技（中国）有限公司 % 1 年以内 1 年以内 品牌广告 品牌广告 5 上海伟谱互动营销策划有限公司 % 1 年以内 品牌广告 . 31 合计 3, % 1 北京掌阔移动传媒科技有限公司 % 1 年以内 品牌广告 2 艾普卓客（北京）咨询有限公司 % 1 年以内 品牌广告 3 多盟睿达科技（中国）有限公司 % 1 年以内 品牌广告 4 杭州阿里妈妈网络技术有限公司 % 1 年以内 效果广告 5 上海竞道广告有限公司 % 1 年以内 品牌广告 . 31 合计 1, % 淘宝（中国）软件有限公司 1 年以内 效果广告、品 牌广告 1 浙江天猫技术有限公司 % 1 年以内 品牌广告 2 上海弈动广告有限公司 % 1 年以内 效果广告 3 北京锐讯灵通科技有限公司 % 1 年以内 品牌广告 4 群邑（上海）广告有限公司 % 1 年以内 品牌广告 5 北京捷报指向科技有限公司 % 1 年以内 品牌广告 . 31 合计 % 注：上海竞道广告有限公司和多盟睿达科技（中国）有限公司在2015年被北京蓝色光标品牌顾问管理股份 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-304 有限公司控股收购，为同受蓝色光标控制下企业。 报告期各期末，应收账款前五名客户占比分别为%、%、% 和%，与公司不存在关联关系。 报告期内，公司应收账款集中度较高，账龄均在一至两年内，根据过往历史 回款情况，上述客户资信记录良好，未发生大额坏账损失情形，预计未来发生应 收账款无法收回的风险较小。 ⑤应收账款周转率分析 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 、、 和 ，没有 发生大幅波动。公司应收账款周转率略高于可比公司暴风集团，具体对比情况如 下： 公司 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 暴风集团 发行人 （3）预付款项 报告期各期末，公司预付款项的金额及占流动资产的比例如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 预付账款 % % % % 报告期内，公司预付账款主要为预付推广费及预付接受其他服务款项等，各 期末预付款项占流动资产的比例分别为 %、%、%和 %。公司预 付款项金额较小，且与预付对象合作关系良好，预付款项安全性较高，发生坏账 概率较小。 报告期各期末，公司的预付款项账龄主要在一年之内，具体情况列示如下： 单位：万元 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 % % % % 1 至 2 年 % % % % 2 至 3 年 - - - - % - - 合计 % % % % 报告期各期末，公司预付款项主要单位情况如下： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-305 单位：万元 年度 序号 单位名称 金额 占比 账龄 款项性质 1 上海纳恩文化艺术发展有限公司 % 1 年以内 宣传片 2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） % 1 年以内 上市审计 3 北京青柠创享科技有限公司 % 1 年以内 推广费 4 宁波钱咖广告传媒有限公司 % 1 年以内 推广费 5 北京优贯包装科技发展有限公司 % 1-2 年 空气果包装 合计 % 1 北京小米移动软件有限公司 % 1 年以内 推广费 2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） % 1 年以内 上市审计 3 鼎瑞互联(天津)信息技术有限公司 % 1 年以内 推广费 4 北京优贯包装科技发展有限公司 % 1-2 年 空气果包装 5 北京世通宝网络科技有限公司 % 1 年以内 推广费 合计 % 1 深圳华盛昌机械实业有限公司 % 1 年以内 空气果加工 2 北京优贯包装科技发展有限公司 % 1 年以内 空气果包装 3 品物(北京)科技有限公司 % 1-2 年 空气果设计 4 北京青藤文化创意有限责任公司 % 1 年以内 空气果发布 5 ADCWorldmap % 1 年以内 数据源 合计 % 1 上海安畅网络科技股份有限公司 % 1 年以内 IDC 2 王雅劼 % 1 年以内 员工房租 3 中国国际人才开发中心第二人力资源部 % 1 年以内 代缴保险 4 北京优那装饰有限公司 % 1 年以内 装修费 5 北京尚伦律师事务所 % 1 年以内 咨询服务 合计 % 报告期各期末，预付款项中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 及关联方欠款。 （4）其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款的账面价值及占流动资产比例如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他应收款 % % % % 报告期各期末，公司其他应收款账面净额分别为万元、万元、 万元和万元，占流动资产的比重分别为%、%、%和 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-306 %，主要为日常经营所需的各类押金、保证金和员工差旅备用金等。 报告期各期末，其他应收款余额及坏账准备按账龄划分如下： 单位：万元 账龄 账面 余额 比例 坏账 准备 账面 余额 比例 坏账 准备 账面 余额 比例 坏账 准备 账面 余额 比例 坏账 准备 一年以内 % % % % 一至二年 % % % % 合计 % % % % 报告期各期末，公司绝大部分其他应收款账龄均为 1 年以内，账龄结构良好， 无重大回收风险，坏账准备计提充分。 报告期各期末，其他应收款余额按项目分类具体如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 押金、质保金 % % % % 备用金 % % % % 代垫款项 % % % % 其他 % - % - % - % 合计 % % % % 截至 2016 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额前五名如下表： 单位：万元 序号 单位名称 与公司关系 金额 占比 账龄 1 北京龙擎物业管理有限公司 非关联方 % 1 年以内 2 北京兆维电子（集团）有限责任公司 非关联方 % 1 年以内 3 北京京东世纪信息技术有限公司 非关联方 % 1 年以内 4 北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司 非关联方 % 1 年以内 5 非关联方 % 1 年以内 合计 % 报告期末，其他应收款项中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 及关联方欠款。 （5）存货 报告期各期末，存货账面价值分别为万元、万元、万元和 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-307 万元，占流动资产总额的比重分别不足%、%、%和%。本 公司存货主要由委托加工物资、库存商品和低值易耗品等构成，并呈现逐年增加 趋势，主要原因为2014年公司开始研发并生产智能硬件空气果。报告期各期末， 公司的存货结构如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 存货余额 % % % % 其中： 委托加工物资 % % % - - 库存商品 % % % - - 低值易耗品 - - - - % % 存货跌价准备 % % % - - 其中： 委托加工物资 % - - - - - - 库存商品 % % % - - 低值易耗品 - - - - - - - - 存货净值 % % % % 其中： 委托加工物资 % % % - - 库存商品 % % % - - 低值易耗品 - - - - % % 公司从 2014 年开始生产智能硬件产品空气果，并采取和代工厂合作的方式。 空气果 1 代由华盛昌生产，空气果 1s 由富泰京精密电子（北京）有限公司和天 津津亚电子有限公司生产。根据空气果的生产工序，经检验合格的产成品在库存 商品子科目中核算，其他原材料、在产品等在委托加工物资子科目中核算。 ①委托加工物资 公司采用代工生产模式，受此经营模式影响，公司委托加工物资主要为公司 采购后，供应商发往代工厂的物料及在产品、半成品等。报告期各期末，委托加 工物资余额分别为 0 万元、 万元、 万元和 万元，占存货余额 比例分别为 0%、%、%和 %。 ②库存商品 公司的库存商品主要为由代工厂完成生产并检验合格，出库待售的空气果成 品和少量公司周边产品（如墨迹定制 T 恤、移动电源和手机壳等）。报告期各期 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-308 末，库存商品余额分别为 0 万元、 万元、 万元和 万元，占存 货余额比例分别为 0%、%、%和 %。 ③低值易耗品 报告期内，2013 年和 2014 年末，公司账面存在少量低值易耗品余额。 ④存货跌价准备 报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下： 单位：万元 项目 存货原值 存货跌价准备 存货跌价准备占原值比例 % % % % 2015 年，公司开始研发并生产空气果 1S，并逐步取代空气果 1 代，导致空 气果 1 代出现积压库存和滞销情况，由此计提存货跌价准备。2016 年，公司开 始研发并生产空气果 2 代，并逐步取代空气果 1S，导致空气果 1S 售价不及预期， 由此计提存货跌价准备。 报告期内，公司无用于抵押、担保的存货。 （6）其他流动资产 报告期各期末，公司其他流动资产分别为2,600万元、2,万元、9, 万元和11,万元，占流动资产总额的比重分别为%、%、% 和%，为流动资产的主要构成科目。其他流动资产明细及占流动资产比例如 下： 单位：万元 项目 理财产品 11, 9, 2, 2, 增值税留抵税额 - 预缴文化事业建设费 - - - 合计 11, 9, 2, 2, 公司的其他流动资产主要为理财产品、增值税留抵税额和预缴文化事业建设 费。报告期各期末，公司其他流动资产的变动主要由理财产品的变动产生，公司 购买理财产品的资金来源主要为股权融资获得款项。公司 2013 年取得股权融资 款项 34,277, 元，2015 年取得股权融资款项 58,881, 元，2016 年上半 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-309 年取得股权融资款项 50,927, 元。 3、非流动资产结构及变动分析 报告期各期末，公司的非流动资产结构如下： 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 % % % % 无形资产 % % % - % 开发支出 - - - - - - - - 长期待摊费用 % % % % 递延所得税资产 % % - % - - 其他非流动资产 % % - - - - 合计 % % % % 报告期内，公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用。 报告期各期末公司的非流动资产分别为 万元、 万元、 万元 和 万元，分别占各期期末资产总额的 %、%、%和 %。报 告期内，随着公司经营规模的增加，公司的非流动资产亦呈现增加趋势。 （1）固定资产 报告期各期末，公司的固定资产账面原值及累计折旧构成如下： 单位：万元 项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产账面价值 固定资产减值准备 - - - 固定资产净额合计 公司固定资产主要为生产经营所需的电子设备和办公家具。报告期各期末， 公司固定资产分别为 万元、 万元、 万元及 万元，占 总资产的比例分别为 %、%、%和 %。 报告期内，公司固定资产构成情况如下： 单位：万元 项 目 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-310 办公家具 % % % % 电子设备 % % % % 合 计 % % % % 报告期内，公司固定资产余额增长的原因主要是为了满足持续扩大的经营规 模的需要，增加购置办公用电子设备和其他办公设备等资产所致，但固定资产占 公司总资产比重依然保持在较低水平。公司建立了完善的固定资产管理制度，定 期对固定资产进行盘点。报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在重大资 产闲置情况，也不存在技术陈旧、损毁或长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的情形，因此未计提减值准备。 公司的办公家具和电子设备均采用平均年限法计提固定资产折旧，折旧年限 3-5 年，预计残值率为 5%。截至 2016 年 6 月 30 日，公司固定资产账面原值为 万元，累计折旧 万元，账面净值 万元，综合成新率为 %。 （2）无形资产 报告期各期末，公司无形资产构成情况如下： 单位：万元 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 软件使用权 % % - - - - 域名 % % % - - 软件著作权 % % - - - - 合 计 % % % - - 2014年末、2015年末及2016年上半年末，公司无形资产账面价值分别为 万元、万元及元，占总资产的比例分别为%、%及 %。 公司无形资产主要由软件使用权、域名及软件著作权组成。报告期内公司无 形资产余额增长主要由软件使用权、域名和软件著作权余额增长所驱动。公司 2014年购入域名，2015年购入计算机软件著作权“雾霾指数预测系统”和 adobe软件、coverity代码测试软件和方正字库等软件使用权。 报告期内，公司无形资产情况如下： 单位：万元 项目 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-311 无形资产原值 累计摊销 无形资产账面价值 - 无形资产减值准备 - - - - 无形资产净额合计 - 公司在报告期内按无形资产减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资 产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。公司管理层 认为，公司各项资产的质量较高，主要无形资产未出现减值情况。公司制定的无 形资产减值准备会计政策符合谨慎性的要求，减值准备的提取与公司资产质量的 实际状况相符，主要资产计提的减值准备充分、合理。 （二）负债结构及其变动分析 1、负债规模和负债结构分析 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 2, % 1, % % % 其中：应付账款 1, % % % % 预收款项 % % % % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % % % % 其他应付款 % % % % 非流动负债 % % % - % 其中：预计负债 % - % - % - % 递延收益 - % % % - % 负债合计 2, % 1, % % % （1）报告期内，公司的负债规模呈现增长态势，增长幅度与销售规模扩大 相适应。2016 年 6 月 30 日负债总额较 2015 年末增长了 万元，增幅为 %；2015 年末负债总额较 2014 年末负债总额增长了 1, 万元，增幅为 %；2014 年末负债总额较 2013 年末负债总额增长了 万元，增幅为 %。从负债结构来看，报告期内公司负债增加主要是随着业务增长，应付 账款和应交税费增加；同时，由于员工数量增加导致应付职工薪酬增长。 （2）从负债结构来看，报告期内，2013 年末公司负债全部为流动负债，无 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-312 非流动负债；2014 年和 2015 年末公司存在少量非流动负债，全部为递延收益， 流动负债占负债总额比例仍保持在 95%以上；2016 年上半年末，非流动负债比 例有所上升，达到 %，主要原因为华盛昌未决合同纠纷诉讼计提预计负债 万元。上述负债结构也是与目前公司高流动资产比例的资产结构相匹配 的。 2、流动负债结构及其变动分析 报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 1, % % % % 预收款项 % % % % 应付职工薪酬 % % % % 应交税费 % % % % 其他应付款 % % % % 流动负债合计 2, % 1, % % % 上表可见，公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费等构成， 合计占流动负债的90%以上。 （1）应付账款 公司的应付账款主要是应付推广费和应付服务费。报告期各期末，公司的应 付账款余额分别为 万元、 万元、 万元和 1, 万元，占流 动负债总额的比例分别为 %、%、%和 %。应付账款期末金 额受当期推广量和推广厂商与公司的结算时间影响。随着公司业务规模的扩大， 推广量增加，应付账款期末余额相应增加。 ①应付账款账龄分析 报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下表所示： 单位：万元 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 1, % % % % 1 至 2 年 - - - - - - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-313 2 至 3 年 - - - - - - - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 1, % % % % 公司信用状况良好，应付账款支付及时。报告期各期末，公司应付账款账龄 均在 1 年以内。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司的应付账款中除淘宝软件外，无应付持有本公 司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 ②应付账款余额前五名供应商情况 报告期各期末，公司应付账款余额前五名具体情况如下： 期间 序号 供应商名称 金额（万元） 占比 1 北京金源互动科技有限公司 % 2 北京帆悦信息技术有限公司 % 3 北京昂然时代广告有限公司 % 4 北京光环新网科技股份有限公司 % 5 淘宝（中国）软件有限公司 % 合计 % 1 北京昂然时代广告有限公司 % 2 北京万云科技开发有限公司 % 3 亚马逊云服务 % 4 吕欣 % 5 南京雪隐鹭网络科技有限公司 % 合计 % 1 北京天文弘建筑装饰集团有限公 司 % 2 北京万云科技开发有限公司 % 3 北京蓝汛通信技术有限责任公司 % 4 深圳市为爱普信息技术有限公司 % 5 北京好玩点互动科技有限公司 % 合计 % 1 北京蓝汛通信技术有限责任公司 % 2 物美商贸 % 合计 % （2）预收款项 报告期各期末，公司的预收款项如下表所示： 单位：万元 项目 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-314 品牌广告款 - - 效果广告款 合计 公司的预收账款主要是预收品牌广告款和预收效果广告款。报告期各期末， 公司预收账款金额占公司流动负债的比例较小，均在 5%以内。2015 年末预收账 款有所增加，主要由公司业务规模扩大，预收部分品牌广告款导致。 报告期各期末，公司预收款项的账龄情况如下表所示： 单位：万元 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 % % % % 1 至 2 年 - - - - % % 2 至 3 年 - - - - % - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 % % % % 报告期末，公司大部分预收款项账龄在 1 年以内。截至 2016 年 6 月 30 日， 公司的预收款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付职工薪酬 报告期内各期末，公司应付职工薪酬情况如下表所示： 单位：万元 项目 短期薪酬 离职后福利-设定提存计划 合计 公司应付职工薪酬余额主要为报告期各期末计提的年终奖和每报告期最后 一个月计提的公司应承担的五险一金。年终奖及五险一金随公司员工的增加以及 工资水平的增长逐年增加，应付职工薪酬的增长幅度和公司业务规模的增长保持 一致。2015 年年末应付职工薪酬达到 万元，主要系预提年终奖原因。公 司根据国家相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险及住房公积金。公司不存在 拖欠职工薪酬的情况。 （4）应交税费 报告期各期末，公司应交税费情况如下表所示： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-315 单位：万元 项目 企业所得税 - 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 代扣个人所得税 文化事业建设费 - 合计 公司为软件企业，享受税收优惠政策，2014 年和 2015 年免税年度，但由于 2014 年未做软件企业备案，所以按照 25%税率补缴企业所得税；2016 年适用减 半税率。 报告期末，公司应交增值税和文化事业建设费呈现上升趋势，主要与公司销 售收入，特别是品牌广告销售收入持续增长有关。 公司严格履行依法纳税义务，各期末应交税费余额中无逾期未缴纳的税费。 （5）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款情况如下表所示： 单位：万元 项目 应付社保 代收商城款 - 商城质保金 - - 其他 合计 报告期内各期末，其他应付款金额分别占流动负债的比例为 %、%、 %和 %。2014 年其他应付款余额的增长主要由于开展商城业务进而为第 三方商户代收商城销售款导致，2015 年余额增长主要由代收商城款和商城质保 金增长所致。2016 年上半年末，其他应付款余额较 2015 年末未发生显著变化。 报告期各期末，公司其他应付款的账龄情况如下表所示： 单位：万元 账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 % % % % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-316 1 至 2 年 % % - - % 2 至 3 年 - - - - % - - 3 年以上 - - - - - - - - 合计 % % % % 截至 2016 年 6 月 30 日，公司的其他应付款项中无持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 3、非流动负债的结构及其变动分析 报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 预计负债 % - - - - - - 递延收益 - - % % - - 非流动负债合计 % % % - - 2013 年末，公司不存在非流动负债；2014 年和 2015 年末，公司非流动负债 为递延收益，递延收益为“北京市科技计划专项课题任务书项目”政府补助构成， 2016 年 6 月 30 日，公司确认预计负债 万元，主要由华盛昌合同纠纷诉讼 一案产生。深圳华盛昌机械实业有限公司于 2016 年 1 月 13 日以公司未按合同规 定履行订购义务为由提起诉讼，要求公司赔偿损失 4,878, 元，北京市朝阳 区人民法院已受理该案件，公司已积极应诉，截至本招股说明书签署日该案件尚 未判决。 （三）股东权益结构及变动分析 报告期各期末，公司的股东权益明细如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 股本（实收资 本） 3, % % % % 资本公积 16, % 11, % 4, % 4, % 盈余公积 - - % - - - - 未分配利润 % 1, % % % 合计 20, % 13, % 4, % 4, % 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-317 1、股本（实收资本） 报告期内，公司各期末的股本（实收资本）及变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 年初余额 本年增加 2, - 本年减少 - 年末余额 3, 2013 年度公司增加创新工场和阿里网络两个投资人，实收资本增加；2014 年度公司实收资本未发生变化；2015 年度公司股东增加三个员工持股平台有限 合伙企业迹将蔚蓝、墨守晴空和星河无限，同时增加险峰深圳、杭州六极、上海 臻界、兰溪普华、杭州三仁为新投资人，实收资本增加；2016 年上半年，上海 臻界、兰溪普华、杭州三仁向公司缴纳剩余出资额，同时公司增加张翊钦、刘斌 和郝玺龙为新投资人，实收资本增加；并以 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产折 股，整体变更为股份有限公司，总股本增至 3,000 万股。 2、资本公积 报告期内，公司各期末的资本公积及变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 资本溢价（股本溢 价） 1, 3, - 4, - - 4, 股份支付计入所有 者权益的金额 - 合计 1, 3, 4, - 4, 项目 本期增加 本期减少 本期增加 本期减少 资本溢价（股本溢 价） 4, 6, - 11, 20, 15, 16, 股份支付计入所有 者权益的金额 1, - - - - 合计 4, 7, 1, 11, 20, 15, 16, 公司 2013 年股本溢价增加 3, 万元，其中 3, 万元系各股东以货 币出资计入资本公积； 万元系股份支付行权所致。股份支付计入所有者权 益的金额增加 万元为股权激励计划本期应计提成本费用部分；股份支付 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-318 计入所有者权益的金额减少 万元为行权所致。 公司 2014 年股份支付计入所有者权益增加 万元为股权激励计划本期 应计提成本费用部分。 公司 2015 年股本溢价增加 6, 万元，其中 5, 万元系各股东以货 币出资计入资本公积；1, 万元系股份支付行权所致。股份支付计入所有者 权益增加 万元为股权激励计划本期应计提成本费用部分；股份支付计入 所有者权益的金额减少 1, 万元为行权所致。 公司 2016 年 1-6 月股本溢价减少 15, 万元，系公司按经审计净资产折 股整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的股本溢价转为股份所致，增加 20, 万元，其中 15, 万元系公司按经审计净资产折股整体变更为股份 有限公司，净资产折合股本后的余额转为资本公积，其中 5, 万元系各股东 以货币出资计入资本公积。 3、盈余公积 报告期内，公司各期末的盈余公积及变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 年初余额 - - - 本年增加 - - - 本年减少 - - - 年末余额 - - - 2015 年变动系根据公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积，且已达到 2015 年末公司注册资本的 50%。2016 年 1-6 月，公司盈余公积减少主要系整体 变更为股份公司所致。公司根据法律法规要求按照本公司净利润 10%计提法定盈 余公积，截至 2016 年 6 月 30 日，公司所计提的盈余公积尚未达到注册资本 50%。 4、未分配利润 报告期内，公司各期末的未分配利润及变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 调整后期初未分配利润 1, 加：本期归属于母公司 所有者的净利润 1, 2, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-319 减：提取法定盈余公积 - - - 转为股本的普通股股利 2, - - - 期末未分配利润 1, （四）偿债能力分析 报告期内，公司偿债能力财务指标如下： 主要财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 主要财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 息税折旧摊销前利润（万元） 1, 2, 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 1、流动比率、速动比率分析 从上表分析可以看出，2013 年公司流动比率和速动比率较高。2014 年至 2016 年上半年流动比率与速动比率逐步上升，显示短期偿债能力得到增强。由于公司 历史上并无债务，一直以股权融资解决资金和发展需求，所以流动比率和速动比 率处于较高水平。 报告期各期末，同行业可比上市公司流动比率及速动比率情况如下： 公司 流动比 率 速动比 率 流动比 率 速动比 率 流动比 率 速动比 率 流动比 率 速动比 率 暴风集团 猎豹移动 奇虎 360 平均值 公司 报告期各期末，公司流动比率及速动比率均显著高于可比上市公司平均水 平，主要原因如下： 墨迹科技直接融资渠道通畅，股权融资金额较高，流动资产余额较大且流动 负债余额较小，故导致其流动比率和速动比率均较高；而其他可比公司均有债务 融资，如通过银行短期借款方式等，故流动比率、速动比率相对较低。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-320 2、资产负债率分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 %、%、%和 %， 整体呈上升趋势，但仍处于较低水平。 报告期各期末，可比上市公司合并口径资产负债率情况如下： 公司 暴风集团 % % % % 猎豹移动 % % % % 奇虎 360 - % % % 平均值 % % % % 公司 % % % % 报告期各期末，公司资产负债率显著低于可比上市公司平均水平。主要原因 系公司在各轮股权融资中募集到大量资金，净资产规模快速增长，资产负债率降 低较多所致。 3、利息保障倍数与息税折旧摊销前利润分析 报告期内，公司未进行借款，不存在利息支出，利息保障倍数不适用。 公司各期息税折旧摊销前利润达 万元、 万元、2, 万元和 1, 万元。报告期内息税折旧摊销前利润增长的原因主要是由于公司通过持 续新业务模式和盈利模式开发、市场开拓，扩大销售规模，提高盈利水平。 （五）资产周转能力分析 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） - 总资产周转率（次） 1、应收账款周转率分析 报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平，且整体呈上升趋势，主要 系公司扩大业务规模的同时加强应收账款管理，应收账款周转能力有所增强。 2、存货周转率分析 报告期内，公司存货周转率为硬件成本计算得出，分别为 0、、 和 ，由于空气果产品仍在探索阶段，未实现量产，存货周转率较低。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-321 3、总资产周转率 报告期内，公司总资产周转率分别为、、和，整体呈上升趋 势。总资产周转率综合反映了企业全部资产的经营质量和利用效率。公司总资产 周转率相对较高，表明公司资产的整体运营效率较高。 4、与可比上市公司对比分析 2016 年 1-6 月 2015 年 公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 暴风集团 猎豹科技 - - 奇虎 360 - - - - 公司 2014 年 2013 年 公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率 暴风集团 - - 猎豹科技 - - 奇虎 360 - - 公司 - 2013 年、2014 年和 2015 年，公司应收账款周转率与可比上市公司暴风集团 平均水平基本相当，低于猎豹科技和奇虎 360；公司存货周转率低于暴风集团， 主要是由于空气果产品仍在探索阶段，未实现量产，存货周转率较低。公司总资 产周转率逐年增加并略高于行业平均水平，表明公司资产的整体运营效率日趋提 升。 十四、现金流量分析 （一）经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司主要的经营活动现金流量如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 销售商品、提供劳务收到的现金 8, 11, 3, 1, 收到的税费返还 - - - - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-322 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 8, 11, 3, 1, 购买商品、接受劳务支付的现金 1, 1, 支付给职工以及为职工支付的现金 3, 3, 1, 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 4, 4, 1, 经营活动现金流出小计 9, 9, 4, 1, 经营活动产生的现金流量净额 -1, 1, 销售商品、提供劳务收到的现金是公司经营活动现金流入的主要来源，随着 公司销售收入的增长，在报告期内也呈现增长趋势。经营活动现金流出主要包括 购买商品、提供劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金和支付的其 他与经营活动有关的现金。其他与经营活动有关的现金主要是支付的往来款（主 要包括保证金、备用金）与研发费用、推广费用等。 1、收到的其他与经营活动有关的现金 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 政府补助 - - - 往来款 - 利息收入 其他 合计 2、支付的其他与经营活动有关的现金 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 期间费用支出 4, 4, 1, 往来款 其他 - 合计 4, 4, 1, 3、经营活动现金流量净额与净利润差异分析 （1）公司经营活动现金净流量与实现净利润情况比较 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 经营活动现金流量净额 -1, 1, 净利润 1, 2, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-323 差额 -2, （2）影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素分析 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 净利润 1, 2, 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） - - - - 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） - - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -3, -2, -1, 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 1, 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -1, 1, 报告期内，公司经营活动产生的净现金流入为 万元、 万元、 1, 万元及-1, 万元。公司应收项目及应付项目变动较大，随着公司规 模扩大，销售订单及合同数量增加导致应收账款金额上升，采购数量增加导致应 付账款金额上升，应收项目的回款周期和应付项目的付款周期均对经营活动现金 流量产生影响。 （二）投资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司主要的投资活动现金流量如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 收回投资所收到的现金 11, 11, 15, - 取得投资收益收到的现金 - 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-324 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 - 投资活动现金流入小计 11, 11, 15, - 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 13, 19, 14, 2, 投资活动现金流出小计 13, 19, 14, 2, 投资活动产生的现金流量净额 -2, -7, -2, 报告期内，投资活动产生的现金流入分别为 万元、15, 万元、 11, 万元和 11, 万元，主要为赎回理财产品收到的本金及收益。投资 活动产生的现金流出分别为 2, 万元、14, 万元、19, 万元和 13, 万元，主要为购买理财产品支出等。 （三）筹资活动产生的现金流量分析 报告期内，公司主要的筹资活动现金流量如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 吸收投资收到的现金 5, 5, - 3, 取得借款收到的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 5, 5, - 3, 偿还债务支付的现金 - - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 - - - - 筹资活动产生的现金流量净额 5, 5, - 3, 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入分别为 3, 万元、 万元、 5, 万元和 5, 万元，均为公司收到的股东投资款所构成。 十五、重大资本性支出分析 （一）报告期内的重大资本性支出 为了提高公司的可持续发展能力，进一步增强经营规模和经营实力，报告期 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-325 内公司的资本性支出主要包括投入资金用于购买电子设备、办公设备和研发软件 等。固定资产及无形资产增加情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 固定资产 无形资产 - （二）未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预 见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金相关的具体投资计划详见本招股说 明书“第十节 募集资金运用”。 十六、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施 （一）募集资金到位当年每股收益变动趋势分析 公司基于以下假设前提，对本次募集资金到位当年公司每股收益情况进行测 算： 1、假设募集资金 2016 年 12 月到位，公司本次公开发行股票数量为 1,000 万股； 2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响； 3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场、客户情况等方面 没有发生重大变化； 4、公司业务经营正常，未发生影响公司经营成果的重大不利事项。 以 2015 年经审计的归属于母公司股东的净利润为基础，对本次募集资金到 位当年（2016 年）归属于母公司股东的净利润按与 2015 年度持平、较 2015 年 度增长 15%两种情形进行测算，测算结果如下： 募集资金到位当年（2016 年） 项目 2015 年度 净利润与 2015 年 持平 净利润较 2015 年 增长 15% 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-326 净利润（万元） 2, 2, 2, 基本每股收益（元） 归属于母公司 股东的净利润 稀释每股收益（元） 净利润（万元） 2, 2, 2, 基本每股收益（元） 扣除非经常性 损益后归属于 母公司的净利 润 稀释每股收益（元） 注：由于募集资金到位时间预计为 2016 年 12 月，募集资金到位当年每股收益计算公式中股数以 3,000 万 股计算 公司对前述数据的假设测算并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最 终以会计师事务所审计金额为准。 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模 将随之大幅增长。但由于公司募集资金投入项目建设及投产需要一定时间，公司 每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，公司投资者即 期回报将被摊薄。 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 近年来，国家出台“宽带中国”战略、网络提速降费、“互联网+”行动等一系 列政策，将加快宽带网络基础设施建设上升为国家战略。物联网、新一代移动宽 带网络、下一代互联网、云计算、大数据等的迅速发展，信息化和工业化的深度 融合，将进一步加快接入网市场的发展。电信运营商的经营转型、网络技术升级， 对接入设备供应商提出了更高的要求，同时也提供了难得的发展机会。整体来看， 公司所在的移动互联网行业市场前景广阔，面临良好的发展机遇。 面对良好的市场环境，公司需要抓住移动互联网发展机遇，加大研发投入力 度，提高研发效率，持续保持技术领先，开发符合行业发展趋势和客户需求的产 品，积极开拓市场，提高公司的客户体验、技术支持能力，实现公司经济效益、 社会效益、业务规模及综合竞争力的不断提升。 尽管公司业务保持持续稳定增长，但公司现有资本规模已难以满足公司长期 发展的需求。选择首次公开发行股票进行融资，一方面能够有效增强公司资本实 力；另一方面通过募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司盈利能力、核心 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-327 竞争力和可持续发展能力。 由于本次发行后公司的总股本、净资产将会大幅增加，而募集资金投资项目 建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，短期内会对公司每股收益形成一定的 摊薄，但从长期发展来看，本次融资将对公司提高每股收益产生积极影响，有利 于实现并维护全体股东的长远利益。 （三）募集资金投资项目与现有业务的关系及发行人储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 墨迹天气 APP 系统升级项目是公司结合当前行业发展趋势及公司产品特点 确定的，是对公司主要产品墨迹天气 APP 服务能力的升级改造，与公司现有主 营业务方向一致。经过多年的经营和创新，公司现有业务的运营模式已经较为成 熟，市场地位较为稳固，并且伴随着移动互联网络系统的升级、移动通信技术与 互联网技术更紧密的结合而获得大量新的业务机会，墨迹天气 APP 系统升级项 目正是立足于公司的战略定位，紧密围绕上述业务机会而展开。墨迹天气 APP 系统升级项目的发展计划建立在公司现有技术和商业模式之上，符合市场发展趋 势和公司长远发展目标。项目的成功实施将对公司主营业务和主要产品起到丰富 与提升作用，从而增强公司持续盈利能力，推动公司的进一步快速发展。 公司定位于提供气象信息服务，此次墨迹科技研发中心建设项目是在原有技 术及研发团队的基础上进一步拓宽技术覆盖面。经过墨迹天气 APP 多年的运营 及迭代开发，公司已具备丰富的服务经验和过硬的技术水平。公司也具备足够的 研发实力实现智能硬件的研发工作，且已有成型的硬件产品交付。因此该项目的 实施重点在于公司现有技术基础的升级，与公司主营业务紧密相关。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次墨迹天气APP系统升级项目，研发团队力求结合用户使用墨迹天气APP 的场景，推测用户查询天气的目的，有针对性地为用户推送需要的信息。公司前 期积累的研发经验，可以减少本次升级过程中遇到技术难题的概率，增强解决问 题的能力，将项目升级的内容更好、更快地呈现给用户。经过多年发展，公司在 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-328 气象数据处理、产品设计等方面都具有独特的竞争优势。首先，通过大面积覆盖 的数据采集点及用户行为习惯积累，形成了公司独有的宝贵资源；其独有的天气 数据挖掘能力和精准算法，保证了公司处理气象数据的综合性、专业性。公司依 托庞大的用户规模，积累了海量的用户行为数据，这些数据为公司提升气象数据 处理能力供了强大的数据支持，进一步巩固提升了公司的优势。其次，公司在产 品设计方面不断探索。2012年，墨迹天气APP发布全新“时景”功能，将天气实 体化、图片化展示，让用户可以交流天气、分享拍照带来的乐趣；2015年，墨迹 天气APP推出潮汐预报，为用户提供种类更丰富、覆盖更宽广的天气数据。 经过多年的技术积累，公司已经积累了较强的研发能力与项目团队，能够较 好地服务于墨迹科技研发中心项目。在硬件研发方面，公司已于 2014 年开始进 行空气果产品的研发。目前，空气果产品已经能够提供包括温度、湿度、二氧化 碳、 及甲醛在内的五项主要空气质量指标的实施检测，检测数据准确度较 高。而在数据收集和处理方面，墨迹天气 APP 拥有的用户数量级和数据处理量 处于市场领先地位。目前公司针对全部用户已经进行了日常行为和用户基本信息 的收集。多样性的数据存储架构使得公司能够存储、融合大量的异构数据。虽然 数据具有格式不同、维度不同、元数据缺失等特点，但在公司目前搭建的框架下， 仍然可以进行融合并快速分析，大量异构数据的并行化处理是公司的技术优势之 一。除另行招募的新员工以外，公司将有多名研发人员参与研发中心项目的建设， 所有成员学历均在本科以上，其中包括来自于北京大学等国内知名院校的核心成 员，为该项目的实施奠定坚实的基础。 （四）发行后填补回报具体措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司第一 届董事会第二次临时会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司< 首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施>的议案》，拟通过多种措施防 范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司 的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： 1、积极发挥资本市场的优势，扩大和拓展业务规模，满足下游不断增长的 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-329 产品需求； 2、持续加大自主研发投入，不断探索前沿技术和新型产品； 3、自主创新与合作研发、市场协作相结合，保持行业内技术领先； 4、坚持人才培养战略，打造完善的人才梯队； 5、强企业运营管理，提高企业运行效率； 6、发展品牌战略，提升公司整体形象； 7、保证募集资金有效使用，积极稳妥地实施募集资金投资项目： （1）确保募集资金规范使用 为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证 券法》、《中国证券监督管理委员会公告[2012]44号――上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合自身实际 情况，制定了《募集资金管理制度》。 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资 金进行专项存储；就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管 协议，确保募集资金专款专用；严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在 进行募集资金项目投资时，资金支出严格依据相关规定；定期披露募集资金使用 情况，保证募集资金使用合规。 （2）积极稳妥地实施募集资金投资项目 本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看，总体上具有较高的投 资回报率，募集资金到位后，公司将加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽 快实施并产生效益。随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有 望快速增长，未来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。 8、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《中国证券监督管理 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-330 委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号） 等法律法规的规定，公司将制订《上市后三年股东分红回报规划》，明确公司上 市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法 享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积 极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 9、其他合理可行的措施 公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要 求，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的内容， 继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 （五）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺 本根据中国证监会规定，本公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺公司未来股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-331 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 十七、报告期内股利分配政策 （一）报告期内发行人股利分配政策 有限公司阶段，公司章程规定：由董事会制定利润分配方案，经股东会审议 批准。 股份公司阶段，公司章程中对股利分配规定：公司利润分配方案由公司董事 会制定，经股东大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 （二）报告期内发行人股利分配情况 报告期内，公司处于发展成长时期，业务经营和研发的资金需求较大，而公 司融资渠道相对有限，为支持公司长远发展，报告期内公司未进行股利分配。 十八、发行上市后的股利分配政策 （一）发行后的股利分配政策 1、股东分红回报规划制定的基本原则 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况， 建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出 制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、制定未来分红回报规划的考虑因素 本公司制定具体的利润分配方案主要考虑下列因素： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-332 （1）公司将以向所有股东提供持续、稳定的投资回报为己任，在保证持续 发展的同时，实施积极的现金分红政策。 （2）本公司的整体业务状况良好，各项业务正常开展，业绩稳步提升。完 成此次发行上市后，公司的业务盈利能力将进一步增强。 （3）未来几年，我国互联网服务行业预计仍处于快速增长的阶段。为了抓 住行业高速发展的有利时机，本公司需要相应夯实业务基础、扩大业务规模，因 此进行一定的资本留存。 （4）由于行业特点以及公司生产经营的需要，公司未来几年都存在较高的 运营资金需求。当前阶段，公司有必要预留充足的营运资金以应对不确定的外部 融资环境以及社会资金成本。 随着本公司业务不断完善，募集资金投资项目效益的逐步显现，本公司将综 合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素，充分考虑本公司当期及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目 投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，逐步提升现金分红比例，为投 资者带来更大的投资回报。 3、股东回报规划的具体方案 （1）利润分配的形式 本公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优 先推行以现金方式分配股利。 （2）现金分红的最低比例 本公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市 公司股东的可分配利润的20%。 （3）发放股票股利的条件 若公司经营情况良好，并且董事会认为公司每股净资产偏高、股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在符合 公司现金分红政策的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后 执行。 （4）利润分配的期间间隔 在符合有关法律、行政法规及证券监督管理部门监管规定的前提下，年度利 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-333 润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。本公司董事会可以根据本公司 的经营状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。 （5）关于子公司现金股利分配 在满足相关法律、法规要求和子公司正常生产经营及进一步发展的资金需求 情况下，公司将通过相应的决策程序统一要求子公司进行现金股利分配，保证公 司有能力实施当年的现金分红方案。 （6）未分配利润的用途 为进一步提升本公司业务能力，迎接市场机遇，迅速提升公司的核心竞争能 力，本公司每年留存的未分配利润将用于本公司日常业务运营、业务扩张以及重 大项目投资。 （7）利润分配决策程序 ①利润分配政策的制定与调整 公司利润分配政策的制定和调整由公司董事会提出，提交股东大会审议。公 司按照生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经本公司董事会审议通过后提交 本公司股东大会批准；利润分配政策的制定与调整还应充分考虑监事会成员和公 众投资者的意见。 ②利润分配方案的拟定、审议与执行 本公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报本公司股东大会审 议，本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-334 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）未来三年股东分红回报规划 在本次公开发行并上市后三年内，本公司每年以现金方式分配的利润不少于 合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的20%，当年未进行现金 分红的，不得发放股票股利。未来，随着公司发展规划的稳定实施、盈利能力的 持续加强、资金压力的逐步降低，本公司将积极提升现金分红比例。 综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资 金支出安排以及预计上市时间等因素，在保持公司财务稳健的基础上，公司应充 分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的比例向股东分 配现金股利，该比例不低于20%。 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分 配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则。董事会因公司重大投资计划或重 大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因 及未用于分红的资金留存公司的用途。 公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，应当按公司章程和《股东未来分红回报规划》的有关规定履行决策程序。 公司接受独立董事和中小股东对公司分红的建议和监督。 十九、本次发行前滚存利润分配安排 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过的决议，本次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市后，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行 后的新老股东按照持股比例共享。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-335 第十节 募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 （一）本次募集资金金额及使用计划 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,000 万股（占本次发行后 公司总股本的比例为 25%），本次发行的募集资金总量，将根据发行人和主承销 商确定的发行价格确定，本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份。 本次募集资金投资项目均已完成在北京市朝阳区发展与改革委员会的备案 工作，项目投资总额为 33, 万元，若实际募集资金不足，不足部分由公司 自筹解决。本次募集资金投资项目均为与公司主营业务相关的项目，具体情况如 下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总金额 募集资金投资金额 项目备案文号 1 墨迹天气 APP 系统升级项目 22, 22, 京朝阳发改（备） [2016]181 号 2 墨迹科技研发中心项目 6, 6, 京朝阳发改（备） [2016]182 号 3 补充流动资金 5, 5, 合计 33, 33, 本次发行的募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述 资金。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用 于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集资金净额 小于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由发行人通过自筹方式解决，以保障 项目的顺利实施。 （二）本次募集资金专户存储及投资管理安排 公司已经根据相关法律法规制定了《北京墨迹风云科技股份有限公司募集资 金管理制度》。公司将按照募集资金管理制度，将募集资金存放于经公司董事会 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-336 决定的专户集中管理，严格履行募集资金使用的相关审批程序，做到专款专用。 同时，公司将制定科学完善的项目投资管理体系，在科学测算和合理调度的基础 上，合理安排项目投资的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。 （三）董事会对募集资金运用的意见 公司董事会对本次募集资金投资项目进行了可行性分析，认为本次募集资金 投资项目是对公司现有业务体系的发展和完善，募集资金投资项目与公司现有主 营业务紧密相关，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）墨迹天气 APP 系统升级项目 1、项目概述 公司自成立以来，通过持续的技术创新研发与产品运营，搭建了墨迹天气 APP 的整体运营系统，为用户提供天气、时景信息的浏览与搜索。目前，墨迹天 气 APP 运营系统包括三大模块，分别是“天气”、“时景”、“我”。在“天气”模 块，墨迹天气 APP 为用户提供天气预报、指数、生活服务、墨圈、新闻、养生、 穿衣、美食等信息；在“时景”模块，墨迹天气 APP 为用户提供拍图、发照片、 评价和点赞等服务；在“我”模块，墨迹天气 APP 为用户提供发现 APP、关联 社交账号、浏览个人主页、进行系统设置等选项。 随着移动互联网的发展，天气类移动应用的竞争越来越激烈，产品呈现一定 程度的同质化现象。在这种行业形势和行业特点下，公司亟需做出以下改进：一 是进一步提升气象信息服务内容，在主营业务上与竞争对手形成比较优势；二是 通过墨迹天气 APP 提供更多的功能和服务，提升用户体验和使用粘度；三是促 使墨迹天气 APP 进一步商业化，提升流量变现能力，完善现有的商业模式。 综上所述，本次墨迹天气 APP 系统升级项目包括“天气+”、社区、商业化 及常规维护升级四个模块，总体逻辑框架如下图所示： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-337 2、项目与公司主营业务之间的关系 墨迹天气 APP 系统升级项目是公司结合当前行业发展趋势及公司产品特点 确定的，是对公司主要产品墨迹天气 APP 服务能力的升级改造，与公司现有主 营业务方向一致。经过多年的经营和创新，公司现有业务的运营模式已经较为成 熟，市场地位较为稳固，并且伴随着移动互联网络系统的升级、移动通信技术与 互联网技术更紧密的结合而获得大量新的业务机会，墨迹天气 APP 系统升级项 目正是立足于公司的战略定位，紧密围绕上述业务机会而展开。 墨迹天气 APP 系统升级项目的发展计划建立在公司现有技术和商业模式之 上，符合市场发展趋势和公司长远发展目标。项目的成功实施将对公司主营业务 和主要产品起到丰富与提升作用，从而增强公司持续盈利能力，推动公司的进一 步快速发展。 3、项目建设的必要性 （1）完善墨迹天气 APP 系统整体架构的需要 作为智能手机里最早出现的应用类型，与其他类应用相比，工具类移动应用 种类繁多，基础功能相对单一，产品复制难度较低。在各应用细分领域内，均有 多款相似产品，就墨迹天气 APP 而言，新浪天气通、华为天气、MIUI 天气等应 用都可以提供基本的天气服务，这种情况下，尽管用户规模大，但迁移成本低， 一旦有了更吸引用户的同类型应用，用户就有可能下载并使用新应用；另外，尽 管用户使用频率高，但停留时间短也是事实。因此，克服工具类应用的先天不足， 完善整体架构，成为工具类应用的发展重点。 本次墨迹天气 APP 系统升级项目，将在新的系统结构中增加全国主要天气 信息的静态和动态数据，同时添加更多的生活服务内容，实现更完善的数据分析 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-338 及传输，让用户得到及时、专业的天气信息的同时，获得其他增值服务，力求从 根本上解决现有终端服务功能相对简单、内容单调的问题，完善墨迹天气 APP 的整体架构。 （2）适应用户对气象数据多样性、及时性、准确性及专业性的要求 近几年，随着国内移动互联网络从 3G 到 4G 的过度，网络带宽提升，资费 下降，移动工具类应用发展迅速，形成了种类繁多的工具类应用；在云计算、物 联网等新技术的推动下，工具类应用的功能与应用场景均发生较大变化，如查天 气、拍照、上网、日历管理等工具应用，在移动端将定位功能、实时推送等功能 相结合，从最初的单一功能应用，到现在多功能、多场景的新产品形态。用户对 于手机等移动设备的依赖度越来越高，功能性需求均希望通过手机等移动设备解 决。这使得用户对天气应用的功能需求日趋多元化，尤其是不同区域、不同职业 的用户对气象数据的要求差异化日益凸显，对天气信息及时性、准确性及专业性 的要求越来越高。 本次墨迹天气 APP 系统升级项目，以用户体验为基础，进行原有功能拓展， 逐步丰富气象数据的展示形式，增加显示天气信息的维度；通过新功能上线，在 时景社区增加旅游推荐和拍客推荐等内容，以应对用户对多样性、及时性、准确 性及专业性的要求，适应市场的发展，提高公司在气象数据服务领域的优势。 （3）增强公司盈利能力的需要 墨迹天气用户量积累到一定程度后，需要把每天上亿的流量进行变现，以保 证公司有稳定的经济来源支撑公司进一步发展，做出更好的 APP 供用户使用。 目前公司的商业化广告大部分需要进行合同式购买，导致每天某个固定的广告位 只能上线一个广告，广告替换需要人工介入，极大的降低了投放的效率；同时， 由于不能进行精细化的投放，销售人员在广告售卖时也会给出低于预期的出售价 格。因此，为了进行精细化控制，为广告主提供程序化购买服务，提高广告投放 的效率，同时上线更多的广告，增强公司的盈利能力，公司有必要进行商业化模 块，即流量转化与变现系统的升级与迭代。 （4）应对市场竞争，把握市场机遇的需要 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-339 天气类应用用户群体庞大，迁移成本低，停留时间较短，尽管墨迹天气 APP 目前在天气类应用排名第一，但也存在来自其他同类应用的竞争，公司势必会面 对更多的挑战。 另外，移动互联网变化日新月异，如果产品不能满足用户需求将被市场淘汰。 近几年来，包括社交网络、移动互联网、电子商务等在内的新产品和新趋势层出 不穷。能够把握行业趋势并最好地满足用户内在需求的企业和产品，才能够吸引 用户，这已经成为互联网行业的生存法则。因此，就把握市场机遇而言，也需要 公司对现有的 APP 产品进行整体改版升级。 本项目从市场需求热点出发，对原有的墨迹天气 APP 从“天气＋”、时景社 区、商业化、常规维护升级等方面进行整体升级，以便相对于其他同类应用形成 比较优势，拉大与竞争对手的差距，进一步增强公司的产品研发、数据挖掘及运 营管理等能力，把握市场机遇。 4、项目建设的可行性 （1）本项目实施符合工具类应用的发展趋势 作为当前移动互联网用户不可或缺的应用类型，移动工具应用具有大量的移 动互联网用户，同时由于中国工具应用市场发展较成熟，国内用户增长率方面将 会有所下滑。在这种前提下，精准应用分发、拓展基础功能周边增值服务及内容， 提升用户体验，将成为工具类应用的发展趋势。 首先，由于移动工具应用需要解决不同用户的个性化需求，精准信息投放已 成为工具类应用的发展方向，也是墨迹天气 APP 的本次升级的目标之一。 其次，由于移动工具应用均为免费应用，为用户提供的服务及内容均为标准 化产品，而部分深度客户需要定制化的服务及内容，此时移动工具应用可以拓展 基础功能周边增值服务及内容，并在增值服务及内容上进行收费，从而拓展公司 的盈利空间。 第三，伴随着移动互联网的发展，用户更希望厂商提供终端、应用、服务一 体化的生态系统，移动工具厂商可以利用自身在专业领域的优势，与硬件产品结 合，打造产品生态闭环，以形成区别于其他工具类应用厂商的竞争优势。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-340 （2）公司在气象数据处理和产品设计方面的独特优势 经过多年发展，公司在气象数据处理、产品设计等方面都具有独特的竞争优 势。首先，通过大面积覆盖的数据采集点及用户行为习惯积累，形成了公司独有 的宝贵资源；其独有的天气数据挖掘能力和精准算法，保证了公司处理气象数据 的综合性、专业性。公司依托庞大的用户规模，积累了海量的用户行为数据，这 些数据为公司提升气象数据处理能力供了强大的数据支持，进一步巩固提升了公 司的优势。其次，公司在产品设计方面不断探索。2012 年，墨迹天气 APP 发布 全新“时景”功能，将天气实体化、图片化展示，让用户可以交流天气、分享拍 照带来的乐趣；2015 年，墨迹天气 APP 推出潮汐预报，为用户提供种类更丰富、 覆盖更宽广的天气数据。 本次墨迹天气APP系统升级项目，研发团队力求结合用户使用墨迹天气APP 的场景，推测用户查询天气的目的，有针对性地为用户推送需要的信息。公司前 期积累的研发经验，可以减少本次升级过程中遇到技术难题的概率，增强解决问 题的能力，将项目升级的内容更好、更快地呈现给用户。因此，从公司在气象数 据处理和产品设计方面的独特优势角度，本项目具有可行性。 （3）墨迹天气 APP 拥有庞大的用户群，对市场需求准确把握 发现并满足移动互联网用户的核心需求一直是企业创新创业成功的源动力。 从众多互联网企业成功实践来看，把握客户真实需求和潜在需求并且想方设法予 以满足是其商业模式成功的重要策略。公司目前已经形成了独有的用户数据反馈 收集渠道，可以获取有效的市场需求信息。 本项目的实施将以此为出发点进行，充分利用新媒体等手段，加强与用户互 动，及时了解用户的需求和反馈意见；充分利用大数据分析工具，深入挖掘用户 的查询需求和消费特征，从而进一步挖掘、发现并满足用户的核心需求。 5、项目建设的主要内容和实施方案 （1）项目建设主要内容 ①“天气+”模块 “天气＋”是指将气象数据与指数服务、生活服务及资讯推荐等结合起来， 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-341 为用户提供全方位的服务。比如，打开墨迹天气 APP，除了温度、湿度、体感、 空气质量等常规天气信息外，用户还能够看到由气象信息延伸出来的洗车指数、 钓鱼指数等指数服务，打车、家政、二手车买卖等生活服务内容以及养生等资讯 推荐。 本次“天气+”模块升级包括场景、内容、服务三个子版块。场景版块从时 间、地理、环境等维度划分用户，确定用户所处的场景，是整个“天气+”模块 的基础版块。用户通过场景入口进入墨迹天气 APP，接收墨迹天气 APP 提供的 内容与服务。内容版块和服务版块的建设则属于场景版块的后端建设。其中，内 容子版块推送给用户场景化的天气数据、新闻资讯等信息；服务子版块则推送给 用户场景化的打车、外卖、网购等生活服务信息，引导用户进行付费操作。三个 版块相互关联，相互推动，并互相反馈。 A、场景版块 场景版块是用户与墨迹天气 APP 接触最直接的版块，通过精细用户画像和 场景梳理，该板块为用户创造不同的场景模式，其目的是将天气与个性化的用户 场景结合，从而将墨迹天气 APP 后端的内容和服务与用户进行匹配，实现个性 化信息的精准推送。 B、内容版块 内容版块为用户提供气象信息和生活资讯浏览服务，其目的是在提供基础气 象信息的基础上，围绕天气提供更多的生活资讯类内容源，结合用户的地域特点 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-342 和气象变化信息，挖掘用户的潜在需求，提升墨迹天气 APP 的产品内涵及用户 粘性。 C、服务版块 服务版块通过搭建一个生活服务类供应商与用户的平台，接入更多的生活服 务类供应商，以天气为中心，为用户提供洗车、打车、家政、购物等第三方衣食 住行服务，从而进一步完善公司的商业模式。 ②社区模块 社区模块指按照某种特定类别，如爱好、地域、工作等，将用户进行分类并 聚集，通过墨圈、时景两大版块，对用户个性化的需求进行有效传播，引导用户 展开高效、紧密的互动，提升墨迹天气 APP 的用户数量、深化用户与墨迹天气 APP 的关系、实现用户粘性的不断增长。同时，吸引新的用户使用墨迹天气 APP， 并推动下一轮的需求聚集。 本次社区模块升级，以墨圈版块和时景版块为工具，聚合起大批量墨迹天气 APP 用户，由专业化的运营团队运营，引导用户在墨圈版块展开讨论，在时景版 块上传图片，不断增强墨迹天气 APP 的社交影响，提升用户粘性和活跃度。 A、墨圈 墨圈是墨迹天气用户之间交流、分享、沟通的社交网络平台。在运作方式上， 墨圈通过搭建兴趣圈，吸引用户加入墨圈；通过话题讨论，引导用户发帖，增强 墨迹天气 APP 用户的活跃度。墨圈的建立，一方面为墨迹天气 APP 聚集起大量 用户，增强其社交属性；另一方面为墨迹天气 APP 提供了其他产品和服务引流， 增强用户的粘性和活跃度。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-343 B、时景 时景版块是墨迹天气 APP 用户间以图片交互为核心，按照时节、地域或某 个特定话题，以图片发起互动，并可以按照天气、地区等进行照片推荐和拍客排 行的社交平台。该版块的搭建，一方面促使用户通过照片进行分享互动，提升用 户粘性；另一方面通过图片分析技术，利用实时照片结合该场景下的天气等信息， 进行天气播报纠错。 ③商业化模块 目前，墨迹天气 APP 拥有约 亿的累计装机量，蕴含着巨大的商业变现潜 力。公司发展需要不断丰富商业模式，充分挖掘出客户端流量的商业价值。本次 商业化模块升级包括客户端和后端支持两部分。其中，客户端即流量转化版块， 通过规划设计广告位，挖掘客户端流量的商业价值；后端即收入变现系统版块， 通过不断完善并升级后台功能，为客户端提供相关支持。 A、流量转化 流量转化板块指墨迹天气 APP 在主页上结合天气信息的展示，进一步规划 设计客户端的广告位，匹配相应的广告主，设计广告模式，实现与后台收入变现 系统的对接，充分挖掘客户端流量的商业价值。同时，目前墨迹天气 APP 对合 作方的产品及服务以随机推送为主，转化率相对有限。随着流量转化版块的实施， 墨迹天气 APP 将结合用户画像及行为分析，逐步实现广告的精准化投放，提高 流量转化的效益。 B、收入变现系统 目前，墨迹天气 APP 的收入变现系统尚不完善，广告投放的效率较低，部 分广告替换需要人工接入，不利于广告的精细化投放和广告位的销售。为此，本 次商业化模块升级将对原有的变现系统进行整体升级，不断优化各个模块性能， 逐步完善收入变现系统。 ④常规维护升级模块 作为一家行业领先的天气类移动工具应用公司，公司非常重视墨迹天气 APP 的日常运营与产品维护，不断升级公司的服务器、客户端及开发技术，显著提升 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-344 了广大用户的体验和公司的品牌影响力。为此，本次常规维护升级模块从公司实 际需要出发，紧跟移动互联网的发展趋势，以设计交互升级与技术升级两个版块 为主，从硬件体系、软件技术等方面，进行 APP 整体技术架构、服务器与客户 端的升级，进一步优化用户体验，提高墨迹天气 APP 运行的效率与稳定性。 A、设计交互升级 设计交互升级紧跟移动互联网的发展趋势，参考当前行业的设计规范与前沿 设计风格，以及 Android、iOS 的系统规范，按照设计扁平化、信息化的方向， 不断调整墨迹天气 APP 的界面显示、交互规则等。 B、技术升级 技术升级指为墨迹天气APP系统升级项目提供整体技术支持，维护升级APP 整体技术框架，并根据需要及时修正技术架构，从服务器、客户端、大数据技术 等方面进行升级。 （2）项目建设实施方案 本次墨迹天气 APP 系统升级项目在技术层面从服务端、客户端、大数据技 术三方面开展。服务端为客户端提供后台支持，并存储用户数据；客户端即安装 在用户手机上的 APP；大数据技术是目前公司进行用户行为分析、精细化用户画 像、个性化推荐的技术手段。 服务端主要升级的方向，一是存储部分，为了适应业务发展需要，大幅度提 升数据存取能力，并荐股高性能及高可用方面的需求；二是服务部分，将原有服 务模块重新规划，并新增用户画像，内容中心及支付中心三块业务；三是服务间 通信部分，研发通用跨平台高可用通信框架，降低通信延迟，提高服务稳定性； 四是研发分布式高可用跨机房负载均衡系统，在数据一致性、同步及时性等方面 进行全球部署，在分网络环境提供高质量服务等方面，进行持续演进。 客户端的升级方向，主要是模块化架构调整，将原来的横向体系架构变更为 纵向按照模块分组、动态调整的架构，未来可以根据需求装卸不同模块，进行 AB 测试、灰度化发布、动态更新模块等新功能，使体系架构更完善可靠，灵活 度更高。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-345 大数据的升级方向重点在加强大数据的计算能力及数据吞吐量，形成完整的 大数据平台，并在原有 CPU 计算的基础上，适应气象行业的特点，增加 GPU 计 算的部分，搭建异构计算集群，为未来整合气象数据及用户行为数据，开放天气 大数据平台创造良好基础。 6、项目投资概算 墨迹天气 APP 系统升级项目拟募集资金合计 22, 万元，其中房屋租赁 及装修 万元，设备购置及安装调试 7, 万元，软件投资 万元， 技术服务投资 3, 万元，营销费用 5, 万元，培训费用 万元， 人员成本 3, 万元，预备费 万元。 单位：万元 序号 项目 总投资金额 占比 1 房屋租赁及装修 % 2 设备购置及安装调试 7, % 3 软件投资 1, % 4 技术服务投资 3, % 5 营销费用 5, % 6 培训费用 % 7 人员成本 3, % 8 预备费 % 总投资金额 22, 100% （1）房产投资 本项目房产投资主要为办公楼租赁及装修费用，共 万元，其中租赁 费用 万元，装修费用 万元，分两年进行投入，具体投资明细如下 表所示： T 年 T+1 年 项目 单价 （万元/㎡*年） 面积 （㎡） 金额 （万元） 面积 （㎡） 金额 （万元） 总金额 （万元） 房产租赁 1, 装修 （2）设备投资 墨迹天气 APP 系统升级项目设备投资明细如下表所示： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-346 序号 设备名称 规格型号 单价 （万元） 数量 （台） 总金额（万元） 1 核心交换机 华为 S6720 4 6 24 2 接入交换机 华为 S5720 2 30 60 3 路由器 ASR1000 10 6 60 4 防火墙 PA 5000 50 6 300 5 防火墙 PA 3000 30 6 180 6 应用负载均衡 F5 4000 50 8 400 7 存储设备 EMC/HDS 100 6 600 8 无线控制器 华为 AC6605 2 4 8 9 无线 AP 5030DN 70 10 POE 供电交换机 华为 S5700 8 11 服务集群 Dell 服务器 3 1500 4500 12 高端全闪存存储阵列 HDS G1000 150 3 450 13 打印机 震旦 AD248 6 21 Dell PC/LCD 20 20 Apple mac 70 8414 办公电脑 Lenovo thinkpad 10 8 15 测试机 手机 500 250 16 眼动仪&配套软件 EYESO 眼动仪系统 2 17 可用性测试工具-雪橇 MOD1000 2 18 可用性测试工具-高清 摄像头 Hue HD Pro Camera 2 合计 7, ③软件投资 墨迹天气 APP 系统升级项目软件投资如下表所示。 序 号 名称 品牌 单价 （万元） 数量 （套） 总金额 （万元） 1 办公电脑操作系统 Microsoft Windows PC 100 2 服务器操作系统 Microsoft Windows Server 3 9 3 数据库软件 Microsoft SQL Server 23 9 4 办公软件 Microsoft Office sta 100 5 公司邮箱服务器 Microsoft exchange Server 5 6 图像制作软件套包 Adobe Design stand 32 7 动效软件 Adobe After Effects CS6 52 8 绘图软件 Omnigraffle Pro 52 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-347 9 绘图软件 OmniPlan 52 10 绘图软件 sketch 52 11 安全杀毒软件 Node 32 100 12 Altium Altium 3 13 方正字库 北大方正 6 9 14 快速原型设计软件 Axure RP Pro 40 15 思维导图软件 Mind Manager 40 16 数据处理工具 Alteryx 8 17 数据处理工具 tableau 68 18 代码托管及开发协 作平台 github 企业版 250 19 数据分析处理工具 MATLAB 完整版本 12 20 大数据处理工具 Arimo 3 21 静态代码检测系统 Coverity 42 2 22 快速原型设计软件 Flinto 40 23 自动化测试工具 Testin 50 5 24 iOS 开发账号（个 人版&企业版） 2 25 协同办公软件 quip 7 8 26 项目管理软件 Trello 7 8 27 数据统计后台 talking data 2 28 交互原型设计工具 Sketch Sketch 30 29 产品流程设计工具 OmniGraffle OmniGraffle 30 合计 （4）技术服务投资明细 墨迹天气 APP 系统升级项目技术服务投资如下表所示。 单位：万元 序号 服务名称 规格型号 T 年 T+1 年 总金额 1 办公网络接入 DSL 2 云计算 虚拟化 1, 3 WAF 安全防护 安全宝 4 服务器托管 IDC 1, 5 内容分发服务 CDN 1, 6 渠道甄别工具 数盟 SDK 40 7 AB 测试工具 吆喝科技 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-348 合计 1, 2, 3, （5）人员成本 公司计划分 2 年共计花费募集资金中的 3, 万元用于墨迹天气 APP 系 统升级项目的人员招聘及培训，2 年后本项目进一步扩张招聘人员所需经费均由 项目运营产生的收益和现金流进行补充，不包含在募集资金支出的范围内，本项 目具体人员的招募数量及成本估算情况如下表所示： 单位：万元 序号 部门 T 年 T+1 年 合计 1 研发人员（Server、测试、前端） 780 1,230 2,010 2 产品人员 175 275 450 3 设计人员 140 280 420 4 运营人员 200 320 520 5 市场人员 75 135 210 6 销售人员 75 135 210 合计 1,445 2,375 3, ⑥其他费用 墨迹天气 APP 系统升级项目中的其他费用包括培训费用、营销费用及预备 费，具体情况如下表所示： 单位：万元 序号 项目 名称 T 年 T+1 年 合计 1 培训费用 专业学习、领导力培训等 2 营销费用 应用市场推广 2, 2, 5, 3 预备费 - - 合计 2, 2, 5, 7、募集资金使用进度安排 本项目除预备费在项目开始时全部投入以外，其他费用分 2 年逐步投入，预 计第一年投资 8, 万元，第二年投资 13, 万元，两年合计投资 22, 万元，主要投资和建设进度的时间计划如下表所示： 单位：万元 项目 T 年 T+1 年 合计 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-349 房屋租赁及装修 设备购置及调试安装 2, 4, 7, 软件投资 1, 技术服务投资 1, 2, 3, 营销费用 2, 2, 5, 培训费用 人员成本 1, 2, 3, 预备费 - 合计 8, 13, 22, （二）墨迹科技研发中心项目 1、项目概述 墨迹科技研发中心建设项目旨在通过设立专有研发部门整体提升公司现有 研发水平及服务能力。研发中心的建设项目主要分为两大模块，包括气象能力研 发与基于环境大数据平台的墨迹智能环境物联网模块。 2、项目与公司主营业务之间的关系 公司定位于提供气象信息服务，此次研发中心建设项目是在原有技术及研发 团队的基础上进一步拓宽技术覆盖面。经过墨迹天气 APP 多年的运营及迭代开 发，公司已具备丰富的服务经验和过硬的技术水平。公司也具备足够的研发实力 实现智能硬件的研发工作，且已有成型的硬件产品交付。因此该项目的实施重点 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-350 在于公司现有技术基础的升级，与公司主营业务紧密相关。 3、项目建设的必要性 （1）气象信息服务由个体用户延伸至企业客户，是行业发展的必然趋势 除了常规的天气预报所包含的信息外，农、林、牧、副、渔、航空等与天气 紧密相关的行业对气象信息还具有很强的专业需求，如风力、风向、潮汐等。发 达国家的天气预报行业已具有相当成熟的预测能力，能够为有特定需求的企业客 户提供定制化的气象服务，从而降低其运营风险。而目前在中国，专业气象信息 服务还处于起步阶段，虽然有个别气象服务供应商能够提供专业气象信息服务， 但预测能力相对有限，服务行业也相对单一。而随着行业的深入发展与竞争的加 剧，面向特定企业用户的专业气象服务已引起各大气象信息服务供应商的关注。 （2）研发并建立独有的天气能力，是保持行业领先水平的必然需求 作为一款天气类移动应用的开发者，公司目前的气象数据完全来源于国家气 象部门，虽然能够保证数据的权威性，但对准确度的控制力度相对比较有限，独 立性不强，且根据国家气象局发布的《预报发布与传播管理办法》，所有天气信 息服务供应商对公众发布的数据均必须来源于国家气象部门。因此，在国内天气 数据来源上，公司与行业内其他天气类应用相比竞争优势不明显，且越来越不能 满足用户日益提升的需求。 根据艾瑞咨询《2016 年中国天气类应用用户需求诊断报告》调研数据，天 气类应用用户的首要需求是准确与及时。用户对于天气类应用各主要功能的使用 仍以基本的天气预报为主，实况天气、当天 24 小时天气及未来天气变化等功能 的使用人数占比达 70%以上。因此天气预报的精准度是天气类应用的重要指标， 不断提升精准度是天气类应用的必然要求。 因此，研发并建立自己独有的天气播报方式与能力，是公司未来保持行业领 先优势、形成核心竞争力的关键。同时，强大的研发中心也是提升公司专业气象 预测能力的必要条件，能够为公司拓展面向企业客户的专业气象信息服务提供技 术基础。且当前中国移动端互联网领域竞争激烈，天气类应用各产品间差距较小， 尽管目前公司在细分行业位居第一，但只有不断提升产品性能，才能不断满足用 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-351 户需求，增强用户粘性，强化已形成的用户壁垒，从而保持行业龙头地位。 （3）智能硬件是互联网行业发展的必然方向 智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对传 统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能。智能化之后，硬件具备连接的能 力，实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构，具备了大数据等附加 价值。 物联网涵盖多个热点行业应用，与云计算、大数据、移动互联网等息息相关， 拥有广阔的市场前景。物联网目前已经成为海内外资本市场和国家政府的关注热 点，智能硬件作为物联网的关键组成元素，也一并成为互联网行业发展的新热点。 因此，公司有必要加速硬件方向的布局，扩大公司硬件研发能力的优势，从 而在智能硬件这一新兴领域的竞争中抢占先机，进一步提升公司的市场竞争力水 平。 （4）研发中心的建设是公司拓展盈利渠道的必要基础 公司目前的主要收入来源为 APP 端的广告业务，虽然目前广告收入保持增 长，合作广告商对产品的媒体价值也普遍表示认可，但作为一款功能性应用，过 多的广告将对用户体验造成不利影响，而用户的流失又将影响公司广告位的价 格，因此公司为了保持良好的用户使用体验，始终对 APP 端的广告数量及质量 有所控制。目前公司产品主要面向个人用户，为了进一步提升公司的盈利水平和 业务规模，通过向企业客户提供专业化气象信息服务的方式拓宽公司盈利渠道， 将是未来公司发展的必然选择，而硬件产品也是拓展公司业务范畴的方向之一。 因此，墨迹科技研发中心项目的建设是支持盈利渠道拓展的必要手段。 4、项目建设的可行性 （1）宏观政策推动项目的实施 近年来，国内互联网行业持续快速发展，互联网是大众创业、万众创新的新 工具，其中“大众创业、万众创新”也是 2015 年政府工作报告中的重要主题， 被称作中国经济提质增效升级的“新引擎”。由此，国家已出台一系列扶持政策， 为互联网行业的发展营造了一个健康的政策环境。因此，该项目在宏观政策层面 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-352 符合国家法律法规，且处于政策扶持领域，具备客观可行性。 （2）项目符合市场发展趋势 一方面，天气信息服务的准确度一直是各天气类 APP 用户的首要关注目标， 因此随着移动互联网气象信息服务行业竞争的加剧，提升天气播报数据的精准化 和短时预报的精确化程度是各大气象信息服务提供商的工作重点，以此提升用户 体验，在用户群体中获取更高的口碑，从而巩固自身的核心竞争优势。另一方面， 面向农、林、牧、渔、航空等行业的专业气象服务也逐渐成为互联网气象服务行 业关注的焦点。 另外，智能家居概念在智能硬件领域占据较高的市场地位。根据清华大学建 筑环境检测中心联合相关机构发布的国内首部家庭室内生态环境健康报告显示， 我国城市居民住宅的室内空气质量整体现状不容乐观。虽然近些年公众对室内环 境的重视程度普遍提高，但是大多数人还保留一些错误的观念和方法，多数居民 防治室内污染的做法并不科学。而作为室内环境的指导者与改善者，智能家居这 一概念未来的市场空间极为可观。 因此，从市场发展趋势的角度来说，墨迹科技研发中心建设项目具备客观可 行性。 （3）项目的实施能够有效满足公司的发展需求 墨迹科技研发中心建设项目将从以下两大方面满足公司的未来发展需求： 第一，通过提升公司的气象研究能力，短时预报准确度将由目前的 80%提升 至 90%以上，结合短时预报的便捷性功能体验，该项目将能够有效的满足用户对 于天气预报准确性的需求。公司将整合历史数据，并随时收集处理获得的各类气 象数据，在累积一定的时间后形成气象数据库，为公司未来拓展面向特定行业企 业客户的专业气象信息服务奠定基础，从而拓展公司盈利来源，改善公司盈利模 式。 第二，基于硬件的其他服务能力研发将在一定程度上借助公司既有的硬件产 品研发优势，使公司在智能硬件与物联网概念持续升温的市场环境下占据有利的 竞争地位，在进一步拓展公司服务范围与盈利渠道的同时，为环境及空气治理贡 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-353 献力量，履行公司应尽的社会责任，提升企业形象与公信力。 综上所述，墨迹科技研发中心项目的实施虽然不能为公司提供直接的现金流 收入，但该项目有助于实现公司业务的多样化，使公司转型成为互联网综合气象 服务提供商，从而帮助公司在未来拓展盈利渠道，降低对广告收入的依赖。因此， 墨迹科技研发中心项目是公司未来继续发展壮大和持续盈利的基础，从满足公司 发展规划的角度来说，该项目切实可行。 （4）公司强大的研发能力与项目团队为该项目的实施提供支撑 在硬件研发方面，公司已于 2014 年开始进行空气果产品的研发。目前，空 气果产品已经能够提供包括温度、湿度、二氧化碳、 及甲醛在内的五项主 要空气质量指标的实施检测，检测数据准确度较高。而在数据收集和处理方面， 墨迹天气 APP 拥有的用户数量级和数据处理量处于市场领先地位。目前公司针 对全部用户已经进行了日常行为和用户基本信息的收集。多样性的数据存储架构 使得公司能够存储、融合大量的异构数据。虽然数据具有格式不同、维度不同、 元数据缺失等特点，但在公司目前搭建的框架下，仍然可以进行融合并快速分析， 大量异构数据的并行化处理是公司的技术优势之一。 除另行招募的新员工以外，公司将有多名研发人员参与研发中心项目的建 设，所有成员学历均在本科以上，其中包括来自于北京大学等国内知名院校的核 心成员，为该项目的实施奠定坚实的基础。 因此，从研发能力与团队成员的角度来看，项目具备可行性。 5、项目建设的主要内容和实施方案 （1）项目建设主要内容 ①气象能力研发 研发中心建设项目的气象能力研发模块可进一步分为五个部分，包括短时预 报、气象模式中心、天气数据精准化、气象数据可视化后台及气象内容运营。 一方面，该模块的建设将对公司现有产品墨迹天气 APP（面向个人用户）提 供全方位的技术支持，进一步优化天气数据算法，整合天气数据, 同时进一步优 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-354 化客户体验，提升用户粘性；另一方面，该模块能够为公司未来计划拓展的气象 新业务（面向企业客户）储备技术能力，结合用户的 UGC（用户原创内容）数 据，搭建专业的气象模式中心，形成墨迹科技专属的气象研究能力。 A、短时预报 短时预报将依靠与气象部门的合作，在目前以小时为单位预报天气的基础 上，基于用户所在的时间轴及地理位置轴进行天气预报的推送，实现以公里为单 位的定点天气数据播报，及以分钟为单位的数据更新频率。目前，短时预报的更 新频率已达到每 6 分钟更新一次。随着本项目的实施，在短时预报算法趋于稳定 以后，短时预报将能满足用户出行地理位置及时间变化引起的天气信息查询需 求。 目前，短时预报功能测试结果显示天气数据精确度已达到 80%。随着研发中 心的建成，算法的提高和数据源的增加，公司将实现多种数据源交叉校准，并提 取时景用户发布的实时图像中所包含的天气信息，将短时预报的准确率提升至 90%以上。 B、气象模式中心 气象模式中心将收集并整合公司获得的气象数据，形成数据库，并开发气象 数据分析及预测等功能，作为未来面向农、林、牧、副、渔等行业中的企业客户 提供气象服务的基础。此类面向企业用户的专业气象服务旨在通过对特定气象变 化的提前预判，为容易受到气象变化影响的企业提供经营风险控制的手段。 由于不同行业不同企业对气象具有不同的需求，因此需要对不同企业进行定 制化的建模，研发出相应的天气预测模型，从而为之提供专业的气象信息服务， 而其中各模型之间的可复制性较低。例如面向航空业客户，该天气预测模型将着 重于雨、雪、雾、霾、雷暴等会对航班执飞造成影响的天气变化；而面向渔业客 户，则着重于风力、风向、潮汐等对渔业养殖造成影响的海洋气象变化。 C、天气数据精准化 天气数据精准化主要包括天气数据播报精准化与生活服务精准化两方面内 容。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-355 一方面，公司通过与气象部门进行合作，在收集相关数据的基础上，根据墨 迹天气 APP 的天气预报准确率统计，开发出公司特有的算法，从而生成优化过 的天气输出数据，提高天气数据播报的准确率。 另一方面，更加精准化的天气数据发布也将为公司未来开发应用内生活服务 入口、扩展对外合作与营收渠道做准备。公司将通过用户基本信息（用户画像）， 用户使用墨迹天气 APP 期间发生的行为（包括用户定位、请求频率、浏览内容 等），以及用户所在地区的天气数据实施组合研究，从而使墨迹天气能够结合用 户使用 APP 的场景与时间为用户推送可能需要的生活服务，如餐饮、出行、住 宿等。 通过精准化的天气数据与精准化的生活服务推荐相结合，公司将增强墨迹天 气 APP 与用户之间的直接联系，提升用户粘度。 D、气象数据可视化后台 气象数据可视化后台将主要涵盖以下三个方面的功能： 第一，该后台能够将公司搜集到的海量的模式输出数据（指需要专业的气象 人士进行处理的原始气象素材）、气象数据（指在模式输出数据基础上加工过的、 可以发布的且公众有能力解读的数据）、用户使用数据等，应用最新的互联网技 术加快数据分析处理的速度，使上述数据以可视化的图形等方式一目了然的呈现 出来，方便专业人员进行查询和分析。 第二，气象数据可视化后台将实现实时天气与历史同期数据的对比，从而获 得历史天气或极端天气走势的变化，丰富公司气象播报的内容。 第三，气象模式中心的预测数据及短时预报的气象数据也将输出到气象数据 可视化后台，进行可视化的直观对比，进行预测数据精准度的评估。随着本募投 项目的实施，这一功能将成为气象数据可视化后台的核心内容，发挥用户需求收 集、数据分析信息反馈的功能，成为公司为企业用户提供气象服务解决方案的基 础，亦有利于公司整体研发与技术水平的提升。 E、气象内容运营 气象内容运营指在运用气象数据可视化后台的基础上，结合用户的地域特点 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-356 和气象变化信息，挖掘用户的潜在需求，为其提供个性化的增值服务。例如根据 不同的用户群，结合时令、天气变化、养生、新闻等信息，向其推送不同的服务。 该功能目前处于人工运营的方式，向全国范围内的用户推送的内容均相同。未来， 公司将首先根据地域将用户进行分区，不同地域的用户将能够接收到不同的内 容，继而对气象内容运营系统进行升级，达到系统自动根据用户画像进行气象内 容的精准化投放。 另外，气象内容运营还将把气象数据、用户数据与移动互联网的特性相结合， 基于气象数据，以图文结合的形式将专业信息转换为可满足用户需求的表现内 容，提升用户粘性。 ②基于环境大数据平台的墨迹智能环境物联网 墨迹科技研发中心建设项目的第二大模块旨在通过建设大数据平台，同时升 级公司现有智能硬件产品——空气果。在提升公司硬件产品技术水平及服务功能 的同时，将公司的服务从天气预报扩展至环境监测与治理，还将能够通过监测数 据对气象模式中心中的预测数据进行校准。具体实施方面，该模块可以进一步分 为两大研发方向，包括物联网数据平台搭建和产品线研发。 A、物联网数据平台 在研发中心项目的建设中，公司将主要着眼于物联网数据平台自身的搭建与 研发，旨在建成一个具备高数据存储量、高稳定性及高数据分析能力的平台，为 公司后续的发展提供可靠的技术支持。 公司于 2014 年开始进入智能终端领域，目前已经在全国范围内实现 3 万多 数据节点的分布，数据回收比例达到 40%。未来随着数据平台的建成，公司将从 北京市范围内着手进行大气监测节点的布局，收集包括湿度、温度、 在内 的主要空气质量数据，数据范围将能够精确到小区级别。公司将以自身为主体， 同时与政府部门展开合作，为环境污染检测与空气治理贡献力量。 B、产品线研发 产品线研发部分将主要包括两个阶段： 第一阶段为空气果产品线的扩充。目前，公司空气果产品为概念性实验产品， 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-357 生产数量相对较少，单位产品的造价较高。随着本项目的实施，公司拟推出多种 不同版本的空气果产品，包括便携式、车载式等，并分别根据使用场景研发相应 的产品外观及功能，以满足更多消费者的需求。 第二阶段为硬件产品线的丰富。随着智能家居概念的普及，越来越多的消费 者开始意识到家居空气质量的重要性，而由于传统家电需要手动控制，因此离家 时的室内空气质量很难得到改善。由此，公司将着手研发加湿器、空气净化器等 小型家电，并通过内置传感器与控制器将此类家电与空气果相匹配。 （2）项目建设实施方案 ①气象能力研发实施方案 墨迹科技研发中心建设项目气象能力研发模块的总体技术架构分为四个层 次：计算机人工智能和气象数值模式是两大基础模块，输出的是运算和预测的能 力，亦是墨迹科技的核心竞争力；中层模块为天气数据精准化处理，该模块受益 于基础模块提供的数据支持；上层模块为天气数据可视化后台，即将基础的数据 能力在后台上进行直观展示；最顶端则为内容运营模块，提供最终的天气内容输 出。 在人工智能模块中，我们将使用深度学习等人工智能算法，结合气象雷达， 卫星，气象观测站等多项数据，提供时间及空间维度上均超过现有方案的高精度 气象预报，既能保证实时预测的准确性，又能保证算法的收敛性。 在气象数值模式上，我们会结合世界最先进的全球气象模式及中尺度区域天 气模式，完善天气预报与产品制作平台。实现算法及人工订正相结合的中长期天 气预报，并创新的使用任务调度技术，实现全流程自动化。 在可视化后台中，我们将结合地理信息系统、HTML 和 WebGL 等技术，实 现 2D/3D 实时高性能可视化展示平台，逐渐接入颗粒度更细，形式更丰富的气 象信息，完成实时展示实况及历史数据气象分析展示等功能模块的开发。 ②基于环境大数据平台的墨迹智能环境物联网 墨迹科技智能环境物联网整体架构及各组成部分情况如下所示： 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-358 组成部分 主要功能 墨迹环境云服务 mEC 支持亿级智能环境设备物联终端以及亿级物联网用户的访问和使用负载，安全、合规。 墨迹环境大数据平台 mEP 研发和建设基于墨迹环境云服务 mEC 的墨迹环境大数据平台 mEP，mEP 日存储新环境数据 268GB（MAX 894GB），平台 具备对环境数据进行存储、分析、报表等处理能力。 墨迹环境物联网中心节点 ——空气果智能环境空气 检测仪 高精度、工业级传感器、消费电子产品形态、稳定 WIFI 互联 的智能空气检测仪，承担墨迹智能环境物联网中心节点的任 务。 墨迹物联模块 mIOT mIOT 集成墨迹智能环境物联终端通讯协议，具备高速、稳定 的 WIFI 无线通讯能力，实现 RS485/232 等工业通讯控制命令。 便捷的将不具备物联能力的传统新风、中央空调等环境电子产 品接入到墨迹智能环境物联网中。 墨迹局域网内点对点无线 互联协议 mU-Link mU-Link实现墨迹智能环境物联网内各终端节点间局域网内点 对点互联互通功能，使墨迹智能环境物联网实现立体、多层次 的互联互通体系，实现环境检测、环境监测、环境治理的智能 联动系统。同时有效提高了墨迹智能环境物联网的健壮性。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-359 墨迹环境云服务开放协议 和接口 mAPI 开放的墨迹环境云服务协议和接口 mAPI，第三方和消费者可 以便捷的通过 mAPI 实现对墨迹智能环境物联网及物联网内终 端设备的合法访问和控制。mAPI 可以方便的让第三方环境电 子产品联入墨迹智能环境物联网。 移动互联节点墨迹空气果 APP——AirNut 空气果 APP—AirNut，移动互联终端访问墨迹智能环境物联网 中心节点——空气果的接口和人机交互界面。墨迹智能环境物 联网用户通过 AirNut APP 在手机、平板电脑、电脑上随时随 地访问空气果，以及合法控制空气果的运行。 墨迹智能环境显示系统 mED mED 可以通过墨迹智能环境物联网，在公共环境、敏感环境中 监测和显示环境参数，为消费者提供所在环境健康、安全的数 据说明。 墨迹智能环境电子产品群 mEE mEE 将涵盖墨迹智能环境检测仪、墨迹智能空气净化器、墨迹 智能加湿器、墨迹智能去湿器、墨迹智能空调机、墨迹智能新 风机等一系列智能环境产品，根据墨迹智能环境物联网检测到 的数据以及消费者的生活习惯，智能调整消费者生活环境参 数，努力为消费者打造健康、舒适的生活环境。 第三方互联平台京东微联 等对接模块 通过接入第三方互联平台，接入更多环境电子设备终端到墨迹 智能环境物联网络。 智能环境电子产品标定室 建设一流产品标定室，对墨迹科技出品的所有环境传感器产 品，进行产品级标定处理，使墨迹科技出品的墨迹智能环境物 联网智能终端产品具备可靠性能。 6、项目投资概算 墨迹科技研发中心建设项目拟募集资金合计 6, 万元。其中房屋租赁及 装修费用 万元，设备购置及调试安装费用 1, 万元，软件投资费用 万元，人员成本 2, 万元，技术服务投资费用 1, 万元，培训费 万元。 单位：万元 序号 项目 总投资金额 占比 1 房屋租赁及装修 % 2 设备购置及调试安装 1, % 3 软件投资 % 4 人员成本 2, % 5 技术服务投资 1, % 6 培训费 % 总投资金额 6, % （1）房产投资 本项目房产投资主要为办公楼租赁及装修费用（含装修固定资产），租赁费 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-360 用 万元，装修费用（含装修固定资产） 万元，分两年进行投入。具 体投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 单位面积（平方米） 单价（平方米/年） 投资金额 1 T 年房产租赁 416 2 T 年装修 416 3 T+1 年房产租赁 416 合计 （2）设备投资 本项目气象研发模块设备投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 型号 数量（个） 单价 总金额 1 核心交换机 Cisco ws-c3750G 2 2 接入交换机 Cisco ws-c3750 2 3 防火墙 PA 3000 3 30 60 4 存储设备 EMC/HDS 6 30 180 5 无线控制器 华为 AC6605 2 2 4 6 无线 AP 5030DN 12 7 POE 供电交换机 华为 S5700 2 8 服务集群 Dell 服务器 70 3 210 9 高端全闪存存储阵列 HDS G1000 2 150 300 Dell PC/LCD 10 1 10 Apple mac 10 1210 办公电脑 Lenovo thinkpad 10 8 合计 本项目硬件研发模块设备投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 型号 数量（个） 单价 总金额 1 核心交换机 Cisco ws-c3750G 2 2 接入交换机 Cisco ws-c3750 2 3 防火墙 PA 3000 2 30 60 4 存储设备 EMC/HDS 2 30 60 5 无线控制器 华为 AC6605 2 2 4 6 无线 AP 5030DN 6 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-361 7 服务集群 Dell 服务器 118 3 354 8 3D 打印机 3DSystems 5 30 150 9 冷暖空调 海尔 20 1 20 10 商用空气净化器 远大 20 2 40 11 加湿器 欧井 20 30 12 除湿机 友川 20 2 40 13 TSI 室内 CO2 检测仪 TSI7575 10 1 10 14 TSI 室内空气粉尘检测仪 TSI8520 10 6 60 Dell PC/LCD 2 1 2 Apple mac 2 办公电脑 Lenovo thinkpad 6 合计 （3）软件投资 本项目气象研发模块软件投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 品牌 数量（个） 单价 总金额 1 办公电脑操作系统 Microsoft Windows PC 30 2 服务器操作系统 Microsoft Windows Server 6 3 18 3 办公软件 Microsoft Office sta 30 4 图像制作软件套包 Adobe Design stand 6 5 安全杀毒软件 Nod 32 30 6 思维导图软件 Mind Manager 15 7 数据处理工具 Alteryx 2 8 大数据处理工具 Arimo 2 5 9 地理信息系统 ArcGIS 2 30 60 10 静态代码检测系统 Coverity 2 42 84 合计 本项目硬件研发模块软件投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 品牌 数量（个） 单价 总金额 1 办公电脑操作系统 Microsoft Windows PC 10 2 服务器操作系统 Microsoft Windows Server 1 3 3 3 办公软件 Microsoft Office 10 4 图像制作软件套包 Adobe Design stand 2 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-362 5 安全杀毒软件 Nod 32 10 6 思维导图软件 Mind Manager 4 7 大数据处理工具 Arimo 1 8 电路原理图设计软件 Altium Designer 1 7 7 9 静态代码检测系统 Coverity 1 42 42 10 嵌入式固件软件 IAR 1 4 4 11 嵌入式操作系统 uCOS 1 6 6 12 三维设计软件 ProE 2 13 26 13 ERP 系统 用友 1 78 78 合计 （4）技术服务投资 本项目气象研发模块技术服务投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 服务名称 规格型号 数量（个） 单价 总金额 1 云计算 虚拟化 24 5 180 2 服务器托管 IDC 24 5 180 国内数据源 24 300 国际数据源 24 20 4803 数据接口服务 空指数据源 24 300 合计 1,440 本项目硬件研发模块技术服务投资情况如下表所示： 单位：万元 序号 服务名称 规格型号 数量（个） 单价 总金额 1 云计算 虚拟化 24 5 120 2 服务器托管 IDC 24 5 120 3 数据接口服务 国内数据源 24 1 24 合计 264 （5）培训费用 本项目气象研发模块培训费用情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 T 年人次 T+1 年人次 单价 总金额 1 深度学习 3 3 1 3 2 图像识别 2 2 1 2 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-363 3 数值模式 3 3 4 资料同化 2 2 5 可视化 5 5 3 合计 本项目硬件研发模块培训费用情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 T 年人次 T+1 年人次 单价 总金额 1 深度学习 2 2 1 4 2 环境技术 2 2 1 4 3 嵌入式技术 3 3 4 资料同化 1 1 5 空气测试及净化 4 4 合计 （6）人员成本 公司计划分 2 年共计花费募集资金中的 2, 万元用于墨迹天气 APP 系 统升级项目的人员招聘及培训。具体人员的招募数量及成本估算情况如下表所 示： 单位：万元 序号 岗位 人均年工资（含税） T 年定员 T+1 年定员 T 年金额 T+1 年金额 1 管理人员 49 3 7 147 343 2 研发人员 42 16 33 672 1,386 合计 819 1,729 7、募集资金使用进度安排 本项目预计第一年投资 2, 万元，第二年投资 3, 万元，两年合计 投资 6, 万元，主要投资和建设进度的时间计划如下表所示： 单位：万元 项目 T 年 T+1 年 合计 房屋租赁及装修 设备购置及调试安装 1, 软件投资 人员成本 1, 2, 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-364 技术服务投资 1, 培训费用 合计 2, 3, 6, （三）补充流动资金 公司拟以本次首次公开发行股票募集资金中的 5,000 万元用于补充流动资 金，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的证券交易。 1、补充流动资金的必要性 （1）公司业务规模不断扩大，营运资金需求量有所提升 2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司分别实现营业收入 1, 万元、 4, 万元和 12, 万元，复合增长率达 161%。公司业务规模不断扩大， 采购金额和应收账款余额逐年呈现较大幅度的上升，使得保证公司正常业务经营 所需的营运资金需求量也相应有所提升。 本次以募集资金补充 5,000 万元流动资金，将有效缓解公司所面临的日益增 加的资金压力，提高公司的经营灵活性和抗风险能力，避免可能发生的财务费用， 从而提升公司的持续经营能力和盈利能力。 （2）扩大资金储备有利于公司更好地应对激烈的市场竞争 公司目前所处的移动互联网行业正处于高速成长期，较低的创业门槛和充分 的市场化运作使得行业竞争异常激烈，新内容新模式层出不穷，各市场参与者需 要通过技术、渠道等方面的持续投入不断巩固既有市场资源，并应对不断变化的 市场形势。 公司补充流动资金后，将提升公司的资金实力，并通过有效的资金使用进一 步加强公司的市场竞争力。公司未来的资金使用计划主要是扩大推广投入以应对 竞争日益激烈的行业发展趋势；拓展海外市场，寻求新的用户来源和业务增长点； 提高网络带宽的资源投入，给用户更好的使用体验，进而提高用户粘性；通过增 加研发人员、销售人员等方式在提高产品性能的基础上加大销售力度，保持及提 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-365 升广告客户的投放规模，推进公司持续开发新的产品和服务。 2、流动资金的管理运营安排 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实 施。本次发行后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，严格履行 募集资金使用的相关审批程序，做到专款专用。公司将在募集资金到位后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执行中国证 监会和深圳证券交易所有关募集资金使用的规定，根据公司实际业务经营的需要 规范使用该项流动资金。 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 （一）对总资产规模、净资产规模及每股净资产的影响 本次发行前，公司资产规模的增长主要依靠经营活动积累。本次发行完成后， 公司总资产规模、净资产规模将显著增长，每股净资产亦将有所增加，有利于公 司迅速提升资金实力和整体规模，增强业务拓展能力和抵御风险能力，保障公司 的持续经营和市场竞争力。 （二）对净资产收益率及每股收益的影响 本次发行完成后，公司净资产和股本规模会出现较大增长，将导致净资产收 益率和每股收益有所下降。但募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的气象 研发水平以及主要产品的气象信息服务能力和服务规模，完善公司业务布局，充 实公司资金实力，有利于公司实现转型成为互联网综合气象服务提供商的战略目 标，最终强化公司长期的持续盈利能力和市场竞争力，净资产收益率和每股收益 将逐渐上升。 （三）对资本结构的影响 本次发行完成后，公司将引入较大比例的社会公众股东，实现公司投资者的 多元化，有利于进一步完善公司的法人治理结构，规范公司经营活动，增强公司 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-366 经营决策的合理性。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-367 第十一节 其他重要事项 一、重要合同 公司的重要合同除特别说明外，是指截至本招股说明书签署之日正在履行或将要履行的金额较大（合同金额超过 100 万元），或 者合同金额无法确定对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同，包括： （一）销售类合同 序号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期 合同期间 1 框架合作协议 艾普卓客（北 京）咨询有限公 司 墨迹有限 不低于 2,000,000 元 乙方为甲方在乙方无线资源上提 供广告推广服务，甲方向乙方支 付推广费用 2 广告服务框架 合同 上海途牛国际 旅行社有限公 司 墨迹科技 结算单价为 元/CPA 甲方委托乙方在其自有平台上投 放广告，并向乙方支付推广费用 3 墨迹天气 APP 合作服务协议 北京起凡互娱 科技有限公司 墨迹有限 在本协议中，乙方采用 CPS（cost-per-sale，按 销售额付费）计费方式 甲方在合作区域（指中国大陆地 区，不包括港澳台）内通过乙方 平台进行合作产品推广，促进用 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-368 序号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期 合同期间 向甲方收取推广服务 费，即乙方以合作产品 的分成收益为基准，按 照甲乙双方约定的比 例向甲方收取推广服 务费 户下载合作产品，安装并使用， 甲方按照乙方用户使用合作产品 所产生的的分成收益的约定比 例，向乙方支付推广服务费用 4 墨迹天气 APP 合作服务协议 深圳市云途科 技有限公司 墨迹有限 乙方采用 CPS 计费方 式向甲方收取推广服 务费，即乙方以合作产 品的分成收益为基准， 按照甲乙双方约定的 比例向甲方收取推广 服务费 甲方通过乙方平台进行合作产品 推广，促进用户下载合作产品， 安装并使用，甲方按照乙方用户 使用合作产品所产生的分成收益 的约定比例，向乙方支付推广服 务费用 5 推广合作框架 协议 墨迹有限 将羽明泊 （北京）信 息服务有 限公司 按照 CPD （Cost-Per-Download， 即按有效激活用户数 进行支付）结算模式进 行支付 乙方利用乙方的渠道向不特定的 用户群体有效推广、宣传甲方产 品，并最终实现上述用户对甲方 产品的有效点击、有效下载、有 效注册等，由此甲方根据乙方的 服务内容向乙方支付无线营销推 广服务费用 6 框架合作协议 上海弈动广告 墨迹有限 甲方在乙方媒体的投 甲方在乙方无线资源上提供相关 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-369 序号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期 合同期间 有限公司， 上海亿动商道 广告有限公司， 上海竞道广告 有限公司 放金额不低于人民币 200 万元 业务推广服务，乙方向甲方支付 推广服务费 （二）采购类合同 序号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期 合同期间 1 预装合同 墨迹有限 北京青柠创享科技有限公司 按照软件激活 （CPA）数据计算 甲方通过乙方的手机终端渠道 对合作产品进行预装，并按照 软件激活（CPA）数据向乙方 进行推广费用的结算 2 手机软件推广服 务合同 墨迹有限 北京青柠创享 科技有限公司 按照手机激活 （CPPA）数据进 行结算推广费用 甲方通过乙方的手机终端渠道 对合作产品进行推广，并按照 手机激活（CPPA）数据向乙方 进行结算推广费用 3 广告发布框架合 同 墨迹有限 北京昂然时代 广告有限公司 结算费用包括但 不限于 CPD 费 用、活动费用及 甲方产品通过乙方推广平台付 费推广，每单次投放前双方盖 章确认《广告发布执行单》上 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-370 序号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期 合同期间 服务费用 的具体产品及单价等内容 4 网络推广服务协 议 墨迹有限 北京昂然时代 广告有限公司 推广费用不低于 5,650,000 元；保 证金 565,000 元 甲方在乙方代理平台上进行推 广，并向乙方支付推广费用 5 广告发布框架协 议 墨迹有限 北京金源互动 科技有限公司 广告安排以最终 双方确认排期为 准，具体广告投 放时间、位置及 价格等，甲方需 提前 10 天与乙方 预定 甲方在乙方所代理媒体小米应 用商店上发布广告，并向乙方 支付广告发布费用 6 软件推广合作框 架协议 墨迹有限 北京多点科技 股份有限公司 在推广服务进行 一个自然月完毕 后，乙方向甲方 发送《推广结算 单》确认已消耗 用量（以乙方数 据为准） 甲方利用乙方提供的宣传平台 （包括但不限于网站、软件、 代理渠道）向乙方的不特定客 户群体有效宣传推广甲方提供 的 IOS 版手机客户端产品，并 向乙方支付推广费用 7 墨迹天气与掌星 立意合作协议及 补充协议 墨迹有限 深圳掌星立意科技有限公司 甲方按人民币 元/个有效激活用 户向乙方支付费 乙方在其合法拥有的线上线下 渠道中推广甲方产品墨迹天气 客户端，甲方向乙方支付费用 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书 1-1-371 序号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期 合同期间 用 8 气象服务协议 墨迹有限 北京万云科技开发有限公司 1,100,000 元 乙方向甲方提供气象服务，甲 方向乙方支付气象服务信息费 9 OPPO 广告平台 2016 年度框架 合作协议及合作 协议 北京乘风 网络科技 有限公司 墨迹有限 2,000,000 元 乙方在甲方的 OPPO 平台进行 乙方客户软件的推广宣传事 宜，甲方向乙方支付费用 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-372 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 三、诉讼及仲裁事项 截至本招股说明书签署日，公司涉及的诉讼及仲裁均与深圳华盛昌机械实业 有限公司（以下简称“华盛昌”）有关。华盛昌是一家位于深圳的制造型企业，产 品主要为电子检测仪器。公司曾委托华盛昌开发并加工环境检测设备。 （一）合同诉讼 1、诉讼情况及进展 2016 年 1 月 13 日，深圳华盛昌机械实业有限公司（以下简称“华盛昌”） 向北京市朝阳区人民法院提交《民事起诉书》，以墨迹有限未按双方签署《墨迹 气象站项目合作协议书》及补充协议约定下达订单及支付尾款，以致华盛昌因按 行业惯例备料而遭受经济损失为由，请求北京市朝阳区人民法院判令墨迹有限赔 偿华盛昌经济损失共计 4,878,982 元。2016 年 4 月 12 日，墨迹有限就本案向北 京市朝阳区人民法院提出管辖权异议申请。2016 年 7 月 17 日，北京市朝阳区人 民法院向发行人送达《北京市朝阳区人民法院民事裁定书》，裁定驳回发行人关 于管辖权异议的申请。2016 年 7 月 29 日，发行人就前述裁定向北京市第三中级 人民法院提出管辖权异议上诉。2016 年 10 月 30 日，北京市第三中级人民法院 裁定本案由北京市朝阳区人民法院审理。2016 年 12 月 13 日，北京市朝阳区人 民法院开庭审理本案，截至本招股说明书签署日，尚未出具任何生效的判决或裁 定。根据会计谨慎性原则，发行人已于 2016 年就本案诉讼涉及的赔偿金额进行 了全额计提，计提预计负债金额为 4,878, 元。 2、发行人采取的应诉措施 根据发行人出具的说明，公司决定不再采购华盛昌的产品系华盛昌生产的室 内机出现严重的质量问题。对此，公司法务部已经开始搜集相关证据。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-373 3、该诉讼对发行人的影响 根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人已于 2016 年 1-6 月财务报 表中就上述诉讼涉及的赔偿金额进行了全额计提，计提预计负债金额为 万元。 （二）专利诉讼 1、诉讼情况及进展 2016 年 6 月 15 日，华盛昌向广东省深圳市中级人民法院提交《民事起诉书》， 请求法院认定发行人侵害其拥有的“聚风罩及具有该聚风罩的 测试仪”实 用新型专利（专利号为 ZL2014202809393），并要求发行人停止侵权，销毁侵权 产品、磨具，赔礼道歉并赔偿其经济损失人民币 100 万元。2016 年 7 月 25 日， 发行人向知识产权局专利复审委员会提交关于涉案专利的无效宣告请求。2016 年 8 月 22 日，知识产权局专利复审委员会向发行人送达《无效宣告请求受理通 知书》，准予受理前述专利无效宣告请求。2016 年 8 月 5 日，发行人就本案向 广东省深圳市中级人民法院提出管辖权异议申请。2016 年 8 月 22 日，广东省深 圳市中级人民法院向发行人送达《广东省深圳市中级人民法院民事裁定书》裁定 驳回发行人关于管辖权异议的申请。2016 年 9 月 9 日，发行人就前述裁定向广 东省高级人民法院提出管辖权异议上诉。2016 年 10 月 31 日，广东省高级人民 法院裁定驳回发行人关于管辖权异议的申请。鉴于知识产权局专利复审委员会已 于 2016年 8月 22日受理发行人针对前述专利提出的无效宣告请求但尚未出具审 核意见，发行人已向广东省深圳市中级人民法院呈交《中止审理申请书》，请求 该院中止审理本案。截至本招股说明书出具日，上述诉讼仍在审理过程中。 2、发行人采取的应诉措施 1）提交专利无效宣告请求 2016 年 8 月 15 日，专利诉讼律师就本案出具《关于深圳华盛昌机械实业有 限公司诉北京墨迹风云科技股份有限公司专利侵权案件的法律意见》，根据该意 见书，专利诉讼律师认为涉案专利被专利复审委员会宣告全部无效存在较大可能 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-374 性，如前述情形成立，有权法院将驳回华盛昌对本案的诉讼请求，则墨迹科技无 需对其承担赔偿责任。 2016 年 7 月 25 日，发行人向知识产权局专利复审委员会提交关于涉案专利 的无效宣告请求。2016 年 8 月 22 日，知识产权局专利复审委员会向发行人送达 《无效宣告请求受理通知书》，准予受理前述专利无效宣告请求。 2）补充检索及补充证据 墨迹科技在提交无效请求的证据基础上，另行委托北京市集佳律师事务（以 下简称“集佳”）所进行了涉案专利无效证据的检索，集佳检索到了多篇相关文献， 可以用于在无效程序中与已经提交的证据结合评价涉案专利的新颖性和创造性。 3、该诉讼对发行人的影响 发行人未来发展规划和业务增长点仍然侧重于基于互联网的软件产品，通过 深挖天气与人们生活各个方面的结合，寻找人们各种生活场景中天气带来的影 响，以公司提供的服务给人们生活带来便利，具体情况请参见招股说明书“第六 节 业务与技术”之“九、未来发展与规划”之“（一）公司发展目标与未来三年的 发展规划”之”2、未来三年发展规划及拟采取的措施”。 硬件产品未来一段时间内仍然属于辅助型产品，定位为配合墨迹天气 APP 的周边产品。因此该项诉讼涉及的空气果智能硬件产品对发行人未来业务经营和 成长性不构成重大不利影响。 保荐机构和发行人律师认为，除与华盛昌的上述尚未了结的诉讼外，发行人 不存在其他重大未决诉讼、仲裁，发行人已聘请专业律师协助处理上述尚未了结 的诉讼并就可能产生的或有负债进行预提，且发行人前述尚未了结诉讼的涉案金 额（合计不足 600 万元）占发行人截至 2016 年 6 月 30 日经审计净资产（20, 万元）比重较低（不足 3%）。因此，上述诉讼不会影响发行人正常生产经营， 亦不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。 截至本招股说明书签署之日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控 股股东及实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-375 人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和 其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。 公司控股股东、实际控制人最近三年内未有重大违法行为。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-376 第十二节 有关声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名： 金犁 陈科屹 程倩 纪纲 曹国熊 黎力 王海宁 吴冠雄 邱连强 全体监事签名： 李璞玉 张超 刘超 其他高级管理人员： 张明明 包越千 许燕利 北京墨迹风云科技股份有限公司（盖章） 年 月 日 1-1-376 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-377 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 项目协办人： 张溢萍 保荐代表人： 许 楠 晋海博 法定代表人： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-378 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读《北京墨迹风云科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书》，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要 中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘 要引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性、完整性和及时性承 担相应的法律责任。 经办律师： 周蕊 宋彦妍 律师事务所负责人： 王玲 北京金杜律师事务所（盖章） 年 月 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-379 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读北京墨迹风云科技股份有限公司的招股说明 书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制签证报告及经本所鉴证的 非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书 中引用的审计报告、内部控制签证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内 容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 于建永 陈伟 会计师事务所负责人： 梁春 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-380 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读北京墨迹风云科技股份有限公司的招股说 明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册 会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 于建永 王艳红 会计师事务所负责人： 梁春 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-381 六、验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读北京墨迹风云科技股份有限公司的招股说 明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处，本机构及签字 注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 于建永 陈伟 会计师事务所负责人： 梁春 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-382 七、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处，本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 林继伟 刘学 单位负责人： 胡劲为 开元资产评估有限公司（盖章） 年 月 日 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-383 第十三节 附件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间和地址 （一）本次发行期间工作日：上午 9：30～11：30；下午 1：00～3：00。 （二）发行人文件查阅地点：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号兆维华灯大厦 A1 区 3 门 A215，联系人：许燕利，电话：010-84833001。 （三）保荐机构文件查阅地点：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 六层，联系人：许楠、晋海博，电话：010-56839300。 北京墨迹风云科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-384 三、查阅网址 深圳证券交易所指定信息披露网址：