敬呈尊敬的贵州轮胎股份有限公司领导 ：
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”）是国家大型一档企业，全国
520户重点企业和十大轮胎公司之一，中国最大工程机械轮胎生产、出口基地。
在销售规模、盈利能力及品牌影响力等方面均处于行业领先地位。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为行业内唯一连续五年
（2006-2010）被深交所评为“最佳保荐机构”，2011年，项目主承销家数排名
行业前二，主承销金额排名行业第一。2012年1-4月，项目主承销家数、主承销
金额120亿元，均排名行业第一。目前拥有500人的专业团队，其中注册保荐代表
人147人，专业队伍人数居行业第一。
国信证券期望能够担任贵公司本次再融资的保荐及承销机构，为贵公司提供
高效率与高质量的专业服务。
1
国信证券
目录
黔轮胎2012年再融资方案规划
黔轮胎2012年再融资时间计划
国信证券投资银行简介
国信证券项目团队
项目收费
黔轮胎2012年再融资方案规划
黔轮胎2012年再融资方案规划
融资方案可选范围
4
目前再
融资方
案可选
范围为：
公开增发
配股
可转换公司债券
定向增发
公司债
黔轮胎2012年再融资方案规划
融资方案比较（一）
增发 配股 可转债 定向增发
盈利
能力
三年连续盈利，且三年平均净
资产收益率不低于6%
三年连续盈利
三年连续盈利，且三年平均净资产收益
率不低于6%；三年实现的平均可分配利
润不少于债券一年利息
/
业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 /
未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员
和核心技术人员稳定，公司重要资产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用
非公开发行股票应当有利
于增强持续盈利能力
最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十
以上的情形
/
财务会计
信息披露
会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定
申请文件不存在虚假记载、
误导性性陈述或重大遗漏
审计意见
最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影
响或者在发行前重大不利影响已经消除
最近一年一期无保留审计
意见，或非无保留审计意
见涉及事项的重大影响已
经消除，或本次发行涉及
重大重组除外
资产
质量
资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
非公开发行股票应当有利
于提高资产质量，改善财
务状况
黔轮胎2012年再融资方案规划
融资方案比较（二）
增发 配股 可转债 定向增发
经营成果
经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计
准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业
绩的情形
申请文件不存在虚假记载、误导性
性陈述或重大遗漏
现金
流量
现金流量正常 /
净资产 / / / /
分红 三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的30% /
内控制度 内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
/
独立性
上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立
非公开发行应当有利于减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性
对外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为 不存在违规担保且尚未解除的情形
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案一：公开增发
7
《上市公司证券发行管理办法》
增发应当符合的条
件之一：“最近三
个会计年度加权平
均净资产收益率平
均不低于百分之六。
扣除非经常性损益
后的净利润与扣除
前的净利润相比，
以低者作为加权平
均净资产收益率的
计算依据。”
黔轮胎相关指标
2009-2011年加权平均
净资产收益率：
%
扣除非经常性损益后，
2009-2011年加权平
均净资产收益率：
%
存在的风险：
尽管2009-2011年公司
净资产收益率指标符合
法规要求，但2010-
2011年加权平均净资产
收益率仅为%。
扣除非经常性损益后为
%。
如果2012年不能如期完
成发行工作，则当年将
面临较大的盈利压力，
即2012年扣除非经常性
损益后的净资产收益率
至少应为%。
需要注意的是：2009年，
扣除非经常性损益前后，
加权平均净资产收益率
分别为%、%
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案二：配股
8
假设黔轮胎按目前488,904,304股注册资本为配股基数、配
股方案为每十股配三股、控股股东全额认购，则控股股东需
承诺认购49,633,471股。
假设配股价格为2012年一季度末每股资产(配售价格下限
)元。
控股股东需准备配股认购资金约亿元。
存在的风险：如果控股股东不愿降低持股比例，全额认购其可配售
股份，则该方案可能将会对其产生较大的资金压力。
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案三：可转债/公司债
9
根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司债试点办法
》相关要求：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一
期末净资产额的百分之四十。
2011年9月，黔轮胎已发行8亿元6年期公司债。
2012年一季度末，黔轮胎净资产为2,168,493,元，
可累计发行债券的额度为亿元。
扣除已发行的8亿元公司债后，将没有债权融资的可行性。
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案四：定向增发
10
通过几种融资品种的比较，可以发现定向增发相对于公开发行
证券，在财务指标等方面要求相对较为宽松：
定向增发 相关要求
连续三年盈利 无
加权平均净资产收益率不低于6% 无
现金流量正常 无
最近三个会计年度现金分红总额不低于年均
可供分配利润的30%
无
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案四：定向增发
11
根据黔轮胎2009年至今的财务状况，尤其考虑到经营活动产生的现金
流量净额的实际情况，本次再融资选择定向增发的方案较为适宜。
项目 2011年 2010年 2009年
净利润 95,384, 124,756, 360,384,
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
% % %
经营活动现金流量 -407,243, -330,944, 384,284,
现金分红占当年可供分
配利润的比例
% % %
黔轮胎最近三个会计年度相关指标情况如下表：
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案四：定向增发
12
同时，定向增发相对于公开发行证券有以下优势：
1、目前公司股价处于历史低位，较低的认购价格有利于吸引投资者参与。
2、现金分红压力小，定向增发不存在最近三个会计年度现金分红不低于
30%的要求。
3、申报材料制作相对简单，不需要制作和披露募集说明书。
4、相对于公开发行证券，审核流程短、审核速度快。
5、审核程序相对简单，定向增发系通过证监会发审委特别程序审核，发
审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票即可通过。
黔轮胎2012年再融资方案规划
可选融资方案四：定向增发
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定向增发存在的问题：投资者难以确定、发行难度大的问题。
主承销商的承销能力将关系到本次发行成功与否。
国信证券投资银行事业部拥有专业的销售团队，
有着强大的销售推介能力
积累了丰富的资
本市场运作和营
销经验，形成了
强大的投资者沟
通、协调和组织
能力；
未出现一例被
动包销
2008年在市场频繁出现大额包销
的情况下，成功组织并完成福星
股份公开增发、南山铝业可转债
以及4家非公开发行项目；2009
年作为联合主承销商完成120亿
元京东方非公开发行项目，2010
年完成TCL集团45亿元非公开发
行项目，充分反映了国信证券价
值引导、专业推介和投资者（尤
其是机构投资者）组织能力
2009年12月，
金龙机电和阳
普医疗发行市
盈率分别达到
128倍和108倍，
首创超百倍的
发行市盈率。
黔轮胎2012年再融资方案规划
融资方案确定：定向增发
14
公开增发 配股 可转债 公司债 定向增发
对加权平均净资产收
益率及经营活动产生
的现金流量净额有要
求，盈利压力大
对控股股东资金
压力较大
没有发行额度 没有发行额度 确定投资者难度
大
经比较，各种融资方案分别存在以下问题：
综合考虑，我们建议本次再融资的方案为定向增发。在国信证券强大的
销售推介能力的保障下，可力保本次定向增发顺利发行。
国信证券作为2010年黔轮胎配股的保荐人及主承销商，已做过详尽的尽职
调查，有利于对公司亮点的更加深入挖掘，最大程度吸引投资者。
黔轮胎2012年再融资方案规划
定向增发基本方案之发行对象
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发行对象
（不超过十名）：
控股股东、实际控制人或其控制的关联人
锁定期：自发行结束之日起36个月
董事会拟引入的境内外战略投资者
锁定期：自发行结束之日起36个月
取得发行核准批文后，以竞价方式确定的发行对象
锁定期：自发行结束之日起12个月
鉴于目前控股股东贵阳市工业投资（集团）有限公司仅持有%股权，为增强
国有控股地位、防止国有股权稀释，建议贵阳工投参与本次发行。
建议公司提前与供应商、客户等有意向的投资者联系。
国信拥有国内广泛认可的最优秀的股票销售团队，将凭借与国内所有
大型机构投资者的深厚联系，帮助公司寻找到最佳的投资对象，确保
本次发行的成功。
黔轮胎2012年再融资方案规划
定向增发基本方案之发行价格
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发行价格： 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
定价基准日：
董事会决议公告日
股东大会决议公告日
注：在目前定向增发操作中，普遍选择董事会决议公告日作为定价基准日
发行期首日
目前公司股价处于历史低位，较低的发行价格将对投资者更具吸引力。
黔轮胎2012年再融资方案规划
定向增发基本方案之发行股票数量
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假设1：本次融资下限为8亿元，上限为12亿元。
假设2：本次定价基准日为5月23日。
则：本次发行价格应不低于元。若按元计算，则本次发行股
票的数量区间为亿股亿股。
因此可以预计若要满足募集资金投资项目需求，本次发行股票的数
量预计在亿股亿股之间。
黔轮胎2012年再融资时间计划
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黔轮胎2012年再融资时间计划
本次发行时间计划
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国信证券投资银行简介
20
国信证券投资银行简介之竞争优势
优势一：先进的管理体制和专业化分工
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公司投资银行委员会
投资银行事业部
行
政
、
财
务
综
合
管
理
部
北
京
综
合
业
务
部
资
本
市
场
部
深
圳
业
务
总
部
北
京
业
务
部
上
海
业
务
部
债
券
业
务
部
国
际
业
务
部
项目审核委员会 考评委员会
风险监管总部 证券内核小组
专业的股票债
券销售部门
专门负责对证监
会的报批协调
国信证券在业内率先实行
事业部制管理，投资银行
事业部成为公司统一领导
下的责任单位，实行单独
核算，拥有相应的经营管
理责权；
投资银行事业部实现集中
统一、专业化分工协作的
管理体制，并适应保荐制
的变革及时调整业务流程
和管理体制，形成一个管
理先进、责权利明晰、精
诚团结和运转高效的团队。
国信证券投资银行简介之竞争优势
优势二：专业化分工和团队协作
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专业销售人员
-发行方案确定
-路演推介，媒体控制
-组建承销团，证券销售
投行业务人员
-制定方案
-制作申报文件
-制作反馈意见答复
1、参加关键的会议
2、支持项目小组的工作并协
助公司内的信息收集
3、负责支持方案实施
1、 确定项目方案
保证项目质量
• 2、协调国信其他部门
资源的提供和支持
投资银行委员会
由国信总裁、投行、风险监管总部、研
究总部领导组成
项目领导小组
由国信投行事业部领导、内核小组等领导组
成
• 1、对企业实地考察
• 2、召开项目推荐审核
会议
• 3、确定推荐项目
1、收集资料，尽职调查
2、改制重组财务顾问工作
3、发行上市辅导工作
4、制作申报材料
5、发行销售工作
6、发行后保荐督导责任
项目小组
企业IPO项目小组
研究所分析师
-行业研究
-企业价值挖掘
-编制投资价值分析报告
北京综合部人员
-材料报批协调
-与审核人员关系管理
-上会事宜协调
国信证券投资银行简介之竞争优势
优势三：科学严谨的业务流程和风险防范机制
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申请立项
尽职调查/
制作材料
材料内核
申请推荐
报批上会
发行上市
• 初步尽职调查
• 项目审核委员会立项审核
• 双方签订改制、辅导以及委托
主承销商和保荐协议
• 详细尽职调查、资料收集、访
谈等
• 确定项目具体技术方案
• 研究部门调研并出具投资价值
分析报告
• 投行综合管理部审核材料
• 公司证券内核小组法律／财务
审核
• 投行综合管理部审核材料
• 公司证券内核小组法律／财务
审核
• 投资银行委员会项目评估确定
推荐与否
• 申请材料上报中国证监会
• 反馈意见答复及修改材料
• 上发审会审核及会后事项封卷
工作
• 申刊登招股书／路演推介／询
价申购
• 划款／验资／上市
科学系统的
内控制度
严格高效的申报
文件审核体系
安全有效的
防火墙
申报项目的
快速通过
国信证券投资银行简介之竞争优势
优势四：强大的销售推介能力
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成立最早的专业销售机构
建立了与市场的互动关系，被市
场所信赖
具备规范化的推介销售流程，形
成了全面有效的销售手段
形成了紧密层、半紧密层和
松散层的多层次的客户群体
建立了自身核心客户、营业
部客户、资产管理客户、其
他券商销售部和银行客户等
600多家客户的庞大销售网
络
自销、代销等多样化的销售
渠道
具备对市场需求的敏锐洞察力
和收集市场需求的渠道
形成了挖掘企业价值和投资亮
点的一套行之有效的方法手段
对产品进行方案设计和条款调
整的技术优势
品牌效应，市场的接受度高，
对市场影响力大
有效的媒体控制策划能力
资本市场部成立以来无论发行
品种和发行时机，没有出现一
家包销的成功战绩
大量的市场发行创新获得监管
部门的赞许和认可
成功的运作和推介受到广大机
构投资者的认可，创立了国信
销售的品牌
高度的市
场认可度
强大的推
销能力
专业的销售
机构和手段
多层次庞大
销售网络
国信证券投资银行简介之竞争优势
优势五：强有力的外部协调能力
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公司设立北京办事处，作为专职负责与中国证监会沟通协调
的部门，下属项目督导办公室负责日常沟通、事业部所有报批项
目的协调、向证监会报领有关文件、跟踪发行监管政策动态以及
负责对上报项目审核动态进行监控并提供管理意见；
国信证券的主要领导均为改革开放以来中国证券业的开拓者
和先行者，分别来自证券主管机关、证券交易所、证券经营部门
和金融证券教学研究部门；
国信证券与中国证监会、国家发改委、财政部、各地方政府、
上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券同行间具有良好的关
系。
国信证券投资银行简介之业绩与荣誉
业绩与荣誉一：
国信证券近年来项目通过率、保荐人数量具行业第一
26
国信证券先后承担了超过300企业股票的主承销和上市推荐工作，并参与
了历次国债发行的承销。
近几年来，国信证券推荐的项目通过率超过90%，位居业内第一。
2006年至2011年，国信证券连续五年股票发行家数排名行业第一；2010年
行业第二 。
2006年至2011年，国信证券连续六年被深交所评为“最佳保荐机构”。
截至目前，国信证券共有保荐代表人147人 ，人数稳居行业第一。
国信证券投资银行简介之业绩与荣誉
业绩与荣誉二：
连续多年主承销家数居于市场前列
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2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年
新股主承销家数 6 16 9 14 31 29
增发家数 - 1 1 - 1 -
非公开发行 6 10 4 7 5 12
可转债家数 2 2 1 - 2 -
配股家数 - - - - 2
合计家数 14 29 15 21 41 41
主承销家数排名 第一名 第一名 第一名 第一名 第二名 第二名
2012年1-4月，项目主承销家数14家，主承销金额120亿元，均
排名行业第一。
国信证券投资银行简介之业绩与荣誉
业绩与荣誉三：
品牌效应突出，投资银行业务获得多项奖项
28
2009年4月，在《上海证券报》主办的第三届“中国最佳投资银行”评选中，
公司荣获唯一的“卓越投行团队大奖”
2009年4月，在《证券时报》主办的“2009中国区优秀投行”评选活动中，
公司获得“最具影响力投行”、“中小板最佳投行”、“最佳并购投行”、“最
佳销售投行”等多项大奖
2009年2月，获21世纪经济导报“最佳中小板投行奖”第一名
在《新财富》杂志组织的投资银行业务评比中，国信证券被评为“最佳投行
团队”，并在市场化能力、挖掘企业价值能力等方面排名第一
被聘为深圳市政府、洛阳市政府、湖州市政府和马鞍山市等地方政府财务顾
问
国信证券项目团队
29
30
项目协调人
• 张鹏先生：国信证券投资银行事业部副总裁，管理学博士。曾在大
鹏证券担任投资银行业务部总裁。国信证券从事投资银行业务，曾参与
和主持了云南盐化、黑猫股份、宏达股份、英威滕、坚瑞消防、美亚百
科等首发项目，以及四川美丰可转债、黔轮胎配股、重庆百货重组等多
个项目，曾担任黔轮胎、昆明制药等上市公司独立董事。在证券市场具
有丰富的经验及资源。在本项目中将负责项目执行的整体管理、技术把
关、进度控制、监管机构沟通等相关工作。
电话：139-0302-8969 邮箱：zhangpeng@
mailto:zhangpeng@
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项目负责人
• 罗大伟先生：国信证券投资银行事业部业务部执行副总
经理，管理学博士，保荐代表人。2003年3月至2005年2月期
间在大鹏证券从事投资银行工作，2007年12月起至今，在国
信证券从事投资银行工作，参与了重庆百货重大资产重组项
目、四川美丰可转债项目、黔轮胎A配股项目。
• 联系人电话：158-1383-3459
• 邮箱：llluodavid@
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李东方：国信证券投资银行事业部业务部项目经理，金融学硕士，
2008年开始从事投资银行工作，作为项目组主要成员先后参与了
黔轮胎A2011年度配股、盛瑞传动首次公开发行并在创业板上市等
项目。
项目组成员
项目收费
33
• 保荐费：300万元
• 承销费：2700万元
34
35
创造价值 成就你我
+
