中投永信合伙人：吕宜霖
私募基金（PE）
PE
PE的主要特点
PE的运作方式
PE分类
PE的退出
PE在中国的驱动力
PE在中国的展望
目录
Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关
研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实
施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获
利。有少部分PE 基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上
有的PE 投资如Mezzanine 投资亦采取债权型投资方式。
不过以上只占很少部分，私募股权
投资仍可按上述定义。
PE
Pre-IPO
成熟期
扩展期
发展期
初创期
种子期
PE（广义）
发展资本（development capital）、
Pre-IPO 资本
重振资本（turnaround）
夹层资本（Mezzanine Capital）
并购基金（buyout/buyin fund）
创业资本(Venture Capital)
并购基金（buyout/buyin fund）
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO 和MBI 中。
备注
夹层资本（Mezzanine Capital）
是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。
备注
PE的特点
私募基金
公募基金
发行方式
非公开
公开
募集对象
少数特定机构投资者或个人
社会大众
期限
3-5年或更长，中长期
短期投资
组织结构
有限合伙制
契约制
投资资金
通常100万起
1000元
退出方式
IPO、MBO、TS
赎回、二级市场交易
管理方
私募基金公司
公募基金公司的基金团队
1
公司制
2
信托制
3
契约制
4
有限合伙制
PE的运作方式
组织模式：依照公司章程设立。设立程序类似股份公司，设有董事会和持有人大会。
组织结构：公司式基金以发行股份的方式募集资金，投资者购买基金份额，以基金持有人的方式成为股东。
一般公司式基金的股东数目有限，出资额都要比较大。（例如某基金公司成立时的股东成员）
公司制基金
通过信托计划，由一家投资顾问公司作为发起人、投资者作为委托人、信托公司作为受托人、银行作为资金托管人、证券公司作为证券托管人，依据《信托法》发行设立的证券投资类信托集合理财产品。 典型代表：阳光私募基金。
信托制基金
信托制基金
阳光私募基金
如：泽熙
信托公司
（受托人）
证券公司
（证券托管）
银行
（资金托管）
投资者
（委托人）
投资顾问
（发起人）
证券市场
组织模式：目前多数公募所采用的方式，又称为单位信托基金
组织结构：投资者、管理人、托管人
典型代表：公募基金
如：华夏大盘精选等。
契约制基金
区别
公司式基金
契约式基金
资金性质
发行普通股票
发行基金份额
投资者地位
公司股东
基金委托人/基金受益人
运作方式
根据公司章程
根据基金设立的运作模式
中华人民共和国主席令
第 五十五 号
《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人
民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，现将修订后的《中华
人民共和国合伙企业法》公布，自2007年6月1日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
有限合伙制基金
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普通合伙人。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
一般理解：
普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权
有限合伙人：99%的资金+有限责任
什么是有限合伙？
运行架构
有限合伙制
投资人/有限合伙人（LP）
管理人/执行事务合伙人普通合伙人（GP）
有限合伙企业
（创投产品）
管理公司
（创投管理机构）
被投资项目
投资
具体操作
顾问服务
有限合伙制
公司制
纳税义务
不是独立的纳税主体，可以避免双重征税
独立的纳税主体
存续期限
规定有明确的期限，到期清算相对简单
长期存在、清算复杂
分析出资
资金根据合伙人的约定到位
分期到位，最长期限5年，首期20%
有限合伙制与公司制在法律层面上比较
PE的退出
在国内PE投资机构分类
PE在中国的驱动力
中国PE业务展望
谢谢！
