杜邦商業行為指南 2002年1月
目 錄 致全體員工.........................................................................................................................................1 每個員工的責任..................................................................................................................................3 員工的共同責任..................................................................................................................................3 遵守法律............................................................................................................................................4 與客戶和供應商的關係.......................................................................................................................6 利益衝突............................................................................................................................................7 資產的保護和使用..............................................................................................................................8 政治捐獻..........................................................................................................................................10 尊重個人的多樣化............................................................................................................................10 請注意： 這本指南概述杜邦公司所有員工都應該熟悉的重要的公司政策、標準和準則。 「杜邦公司」、「杜邦」和「本公司」皆指 . du Pont de Nemours and Company 及其附屬公司、聯屬公司和杜邦在其中擁有多數股權的合營公司。 本指南的原版本出版於1989年。現在發行第四次修訂版，其中包含本公司在遵守法規方面的一些新內容。此外，第四次修訂版還做了更新，以反映法律的變化。
致全體員工 杜邦公司歷史悠久，聲譽卓著。在我們進入第二十一世紀之際，杜邦亦邁入其營運史的第三個百年，因此，保持和弘揚公司的優良傳統變得十分重要。目前，我們在世界各地經營多種業務，競爭環境各異，需要遵循當地的法規條例，適應當地的文化習俗。今後，我們的經營環境必定會更加複雜，更加多樣化。在這樣的全球環境中，我們的長期成功之本在於奉行最高的道德標準，遵守法律，追求最佳業績。某些其他公司由於道德問題和違法行為，陷入業務損失和可能倒閉的困境。這些實際事例使得我們再次看到，遵守行為道德準則和法規條例不僅是正確的行動，而且是從事商務活動之上策。 杜邦的宗旨是，以高度的責任心在世界各地從事商務活動，成為受尊敬的公司公民。我們每個人都必須清楚地瞭解我們的責任，遵循公司「商業道德政策和程序」所載列的公司道德標準。此處隨附的「商業行為指南」列舉公司道德標準，並且概述對杜邦及其商業行為有重大影響的各項法律。堅持不懈地在全球商務關係中遵循公司道德標準，將會使得我們的工作環境繼續有利於個人和公司取得成功。 Charles O. Holliday, Jr. 董事長 - 1 -
******************************************************************************************** 「杜邦公司將按照最高的道德標準從事商務活動，在世界各地努力成為受尊敬的公司公民。」 摘錄自 公司使命宣言 ******************************************************************************************** 這本手冊提供必要的資訊，以便… • 引導員工，確保其商業行為符合公司道德標準。 • 幫助客戶、供應商和公司外部其他人士更好地瞭解杜邦道德標準。 ******************************************************************************************** 道德 / 法規遵循熱線電話號碼：(302) 774-1300 • 任何員工皆可使用此熱線電話舉報違反道德的行為 (如果不想透露身份，可匿名舉報)。 - 2 -
每個員工的責任 在杜邦任職的一個條件是，員工必須遵守法律，並遵循公司的商業行為標準，以及與這些標準相關的政策和執行程序。這本手冊提供關於員工應負有的基本道德和法律責任的指南。若有任何疑問，員工有責任洽詢其直屬上司，並且在有必要時要求公司法律顧問或內部稽查處給予解釋。違反公司道德標準的員工，將受到紀律處分，甚至開除，並可能遭到法律起訴。 按照杜邦道德標準，每個員工負有下列責任： 1. 熟悉並在從事公司商務活動時遵循適用的法律和道德政策。如果需要對某些道德政策有更詳細的瞭解，請參看董事會通過的「商業道德政策」。 2. 遵循公司標準，保護環境以及員工、客戶、所在社區和合約承包商的安全與健康。 3. 誠實和公平地對待所有的客戶和供應商。 4. 避免個人利益與公司利益衝突或有此嫌疑的情況。 5. 保護和正確使用公司專有資訊、資產及資源，以及其他機構託付給杜邦的專有資訊、資產及資源。 6. 對非公開的資訊實行保密，並且不用此類資訊謀取私利。 7. 在進行合法的政治捐獻或使用政治影響時，作出正確的判斷。 8. 瞭解並遵循「杜邦全球資訊隱私政策」和適用法律的要求，保護和正確使用含有個人身份識別資訊的個人資料。 下面幾頁提供關於員工責任的逐項基本指南。這些責任的指導原則是，尊重個人和公平對待員工。所有的員工都可受益於崇尚道德行為的風氣。員工若知悉或懷疑有任何不當行為、非法活動、詐騙、濫用公司資產、或違反本手冊或「商業道德政策」所載列的道德標準之行為，有責任向直屬上司或內部稽查處舉報。杜邦將對舉報內容逐項調查，並在必要時採取糾正措施。員工還可以利用公司熱線電話 (302) 774-1300，與位於美國德拉瓦州威爾明頓市的公司總部聯絡，向公司副總裁兼稽查長舉報。杜邦禁止對舉報的員工進行報復，並將盡一切努力對舉報員工的身份實行保密。 員工的共同責任 杜邦的宗旨是，向世界各地市場提供獲利產品和服務，藉以提升我們給予客戶、員工和股東的價值。我們在實現此宗旨時，將遵循最高的道德行為準則，並履行我們- 3 -
作為優秀公司公民的責任。儘管我們從事商務活動的許多國家有不同的法律和習俗，但是我們的基本道德標準是不變的，這些標準皆載列於這本指南。 所有的員工都應該瞭解與其所做的工作有關的法律，並確保其所參與的公司營運活動符合相關法律的規定。倘若違反相關法律，可能會嚴重損害公司的聲譽，導致公司承擔賠償責任，甚至導致員工個人承擔賠償責任。直屬上司必須全力支持每個員工遵守法律，並提供必要的守法資源；公司必須創造信任員工能自覺守法的氣氛，強調遵守法律的重要性。 遵守法律 法規遵循委員會 遵守法律是本公司道德標準的一個關鍵部分。為了鞏固和加強法規遵循工作，杜邦於1993年成立了由公司高層經理組成的「公司法規遵循委員會」。該委員會監督法規遵循事宜，並努力確保公司擁有必要的政策和制度，可以有效地培訓員工、稽查法規遵循工作以及糾正遵循計畫的任何弊病。員工若有與法規遵循委員會相關的問題，請接洽公司資深副總裁兼法律總顧問辦公室。 適用的法律 杜邦在國際環境中營運，因此需要遵守的法律十分繁雜。員工若有任何法律方面的問題，請接洽杜邦法律顧問。儘管本手冊無法詳細列舉所有的相關法律，但是下面所列的幾項通常對杜邦商務活動的影響最大。 反壟斷 本公司必須遵守公司營運所在的大多數國家的反壟斷和競爭法律。在反壟斷法調查和執行方面，各國執法機構日益加強國際合作。一般而言，杜邦營運所在的大多數國家實施的反壟斷法律通常禁止可能阻礙貿易或減少競爭的協定或行動。違法行為包括：競爭廠商之間的價格操縱或控制協定；抵制特定的供應商或客戶；分配產品、勢力範圍或市場；或者，限制產品的生產或銷售。 與其他公司的代表發生交往時，必須特別謹慎，務必防止任何活動被視為或可能被認為違反任何反壟斷法。 本公司的兩本手冊列有公司反壟斷法遵循政策，可向杜邦法律部索取。這兩本手冊是「反壟斷法遵循準則」和「行業協會成員反壟斷法指南」。從事市場行銷和相關活動的員工應經常閱讀這兩本手冊，由於工作原因而需要接觸競爭對手的其他員工也應該經常閱讀。 - 4 -
國際貿易 在好幾個方面，在某地採取的行動，可能導致在另一個國家受到法律起訴。下面是最需要注意的幾個方面： 反抵制 美國反抵制法律通常禁止美國公司及其附屬公司參與美國政府不贊同的國際抵制活動。抵制係指某個人或某群人拒絕與某些其他人或某些國家有商務來往。阿拉伯國家抵制以色列就是一個例子。美國公司及其在世界各地的附屬公司如果收到參與抵制活動的要求，應向美國政府報告。 出口管制法律 杜邦必須遵守所有適用的各國和跨國出口管制法律。例如，美國出口管制法律適用於美國貨物和技術的出口與再出口。在某些情況下，這些法律禁止美國公司的附屬公司(包括位於美國境外的附屬公司)直接或間接與某些特定的國家進行某些交易活動。 國外腐敗行為法(FCPA) FCPA法禁止美國公司(及其附屬公司)為了得到或維持業務而在美國境外支付款項或由他人代表其支付款項給外國政府官員。此外，根據FCPA法，杜邦必須採用適當的會計管制措施，並留存準確的、在合理範圍內詳盡的帳冊和記錄。 關稅法律 關稅法律適用於公司內部交易以及與第三方的交易。根據關稅法律，杜邦必須確定所有進口貨物的正確類別、價值和原產國。作為進口商，我們必須遞呈可稽查的文件，表明杜邦採取了合理的防範措施，確保其進口符合所有適用的法律規定。此類規定的最低要求是，申報關於任何進口產品、其原產地和全額成本的完整的、準確的和詳細的資訊。儘管具體實施規則可能有異，幾乎所有的杜邦營運所在國都有這些要求。如果違反關稅法律，可能受到民法和刑法懲罰。 政府合約 與各國政府進行商務來往時，行為標準和禁忌可能不同於商界來往。例如，在美國，嚴格限制提供商務招待給政府官員，也限制政府官員表示願意接受商務招待。甚至吃飯和娛樂等簡單的活動都屬於商務招待之列。至於有些政府計畫，政府所要求的收費和成本記錄方式可能不同於商界通用的方式。政府研究計畫可能要求公司- 5 -
向政府呈遞智慧財產權使用許可證。管轄政府商務來往的法律通常很複雜，而且對違法的公司和參與不當行為的員工都會科以嚴厲的民法和刑法懲罰。 證券 許多國家(包括美國)的法律禁止利用重要的非公開資訊從事證券買賣。本公司的道德政策也禁止員工利用其在本公司任職之便而取得的此類資訊為其本人或與其關聯者謀取私利(此類資訊包括關於客戶、供應商或競爭對手的資訊，以及擬議中的購併或資產剝離計畫等)。謀取私利的行為包括根據此類資訊從事杜邦或任何其他公司證券交易而獲利，或者提供此類資訊給他人，使其從事杜邦或任何其他公司證券交易而獲利。 安全與健康 杜邦歷來將員工的安全和健康視為其核心價值之一。此外，許多地方法律和全國法律也以促進工作場所安全為其宗旨。這些法律的執行很嚴格。任何導致員工嚴重傷害或死亡的事件，都會受到政府機構的徹底調查。若要確保員工瞭解和遵守安全法律，必須提供廣泛和持續的培訓，並定期進行安全檢查。 環境 各級政府和許多國家的政府都制定了嚴格的環保法律。此外，執法機構越來越傾向於對嚴重違反環保法律的公司和員工實施刑法。環保法律管轄杜邦營運的幾乎每一個方面，尤其是導致向大氣、土壤和水域排放廢物的生產過程。許多事件(例如，意外釋放和溢漏，或者新近獲得資訊表明化學品可能危害健康)必須向政府機構報告。許多國家的政府還要求本公司在製造或進口新的化學品之前必須遞交事前通知。廣泛和持續的員工培訓計畫以及有效的環保表現稽查計畫是很重要的。 與客戶和供應商的關係 杜邦不尋求利用不正當的商務招待或其他酬謝而謀取任何利益。員工必須運用正確的判斷和節制能力，避免任何可能被誤解的行動，以免對公司或員工的聲譽造成不利的影響。本公司禁止提議、給予、索取或接受任何形式的賄賂。 商務招待 饋贈、請客、娛樂和其他酬謝若符合下列條件，可以提供： • 符合商務慣例； • 價值不高，不會被別人視為賄賂或紅包； • 不違反適用的法律或道德標準；以及 - 6 -
• 一旦公開，不會導致公司或員工陷入難堪的境地。 員工不可接受來自與本公司有商務來往或尋求商務來往的任何個人或組織的饋贈、請客、娛樂或其他酬謝，亦不可接受來自本公司競爭對手的饋贈、請客、娛樂或其他酬謝，但是符合商務慣例的普通招待則屬例外。在涉及供應商時，需遵循特別嚴格的標準。儘管某些請客或娛樂活動在本公司的銷售計畫中是適當的，但如果由供應商提供，則可能是不適當或不可接受的。員工不可接受現金或現金等同物饋贈。 商務酬謝 與銷售相關的佣金、回扣、折讓、信用和補貼是約定俗成的商務酬謝方式，但是必須謹慎小心，避免違法或不符合道德準則的付款，而且應該確保遵循各種貨幣兌換管制和稅務條例的規定。此類商務酬謝付款必須價值合理，確實具有競爭性，有完備的書面記錄，而且是支付給簽署原始銷售協定或接收原始發票的商業實體。此類款項不可支付給上述商業實體的個別高層主管、員工或代理人，亦不可支付給關聯的商業實體。此類款項只可在上述實體的營運地點所在國支付。 同樣地，與公司採購貨物和服務相關的佣金，只可支付給銷售商或服務提供商，而且只可在其營運地點所在國支付或在產品交付或服務提供所在國支付。 我們不鼓勵「疏通費」，但是在下列情況仍允許支付：合法、必要、符合當地慣例，而且是為了疏通本公司理應通過的行政管道。此類付款應該事先獲得批准，並有準確的書面記錄。 利益衝突 員工應該避免可能涉及個人利益和公司利益衝突的任何情況。與現有的或今後可能的客戶、供應商、合約承包商或競爭對手交往時，員工應該從公司的最高利益著想，不可謀取私利。若有任何可能涉及利益衝突的情況，員工必須儘快以書面形式向直屬上司全部如實報告。此類情況包括： • 員工或其家庭成員擁有某個外部企業的重要的財務權益，而該外部企業與本公司有商務來往，或尋求商務來往，或是本公司的競爭對手。(尤其需要注意不動產和礦產權益。) • 員工在某個外部企業擔任董事、高層主管、合夥人、諮詢顧問或其他重要職位，而該外部企業與本公司有商務來往，或尋求商務來往，或是本公司的競爭對手。 • 在涉及本公司或其利益的交易中，員工充當第三方受益人的經紀人、中間人或其他仲介角色。 - 7 -
• 可能妨礙員工從本公司的最高利益著想的任何其他安排或情況，包括家庭或其他個人關係。 資產的保護和使用 妥善保護和使用公司資產(包括專有資訊)是每個員工的基本職責之一。員工必須遵循工作場所保安計畫，保護公司的設備財產和其他資產，不可私自使用或挪用，同時還必須防止蓄意破壞或濫用而導致任何損失。 內部控制 本公司已建立內部控制標準和程序，藉以確保公司資產得到妥善保護和使用，以及公司記錄和報告皆準確可靠。全體員工都有責任維護和遵循公司內部控制制度。 報告的真實性 本公司的所有財務報告、會計記錄、研究報告、銷售報告、支出帳目、工時單及其他文件都必須準確和清楚地反映與交易相關的事實或交易的真實性質。任何不妥當的或欺騙性的會計方法、文件記錄或財務申報，皆違反本公司的政策，而且可能違反適用的法律。蓄意混淆會計帳目(例如，將成本記載為資本)，以及不正當地提前或延遲支出或收入，都是不可接受的申報方式。 電子資訊 經由電子方式傳輸和/或儲存的公司資料是需要特別保護的資產。我們制定了「公司電子資訊安全標準(ELIS)」，員工可向直屬上司索取其文本。使用公司資料的每個員工都有責任遵循這些標準和相關的執行程序。 杜邦對違反杜邦核心價值和政策的行為採取零容忍政策，這些行為包括性騷擾、種族騷擾或其他類型的騷擾和歧視，以及存取淫穢材料或其他不得體材料。不正當地使用公司電子通訊資源，無論是何種媒體，皆為嚴重的行為不當，將如同其他違反行為守則的事例一樣，按同樣的原則予以處理(參看行為守則的「嚴重行為不當」部分)。個別的意外存取不得體材料，並不構成行為不當。 - 8 -
隱私和個人資料 杜邦歷來對個人資料採取妥善保護的負責態度，將此視為尊重個人的核心價值之一部分。杜邦員工和杜邦代理商及其聯屬公司應認真保護在商業營運和人員管理過程中所收集和使用的含有個人身份識別資訊的個人資料。員工可進入杜邦網站的Privacy Central (隱私中心網頁)( 旅行和娛樂 旅行和娛樂應符合商務需要。本公司的意圖是，員工在商務旅行和娛樂之後，財務上既無損失亦無收益。員工在使用公司資金時應該像花費自己的錢財一樣精打細算。 審批旅行和娛樂支出報告的員工有責任檢查此類支出是否合情合理，並確保支出報告儘快遞呈，而且支出收據和說明事項確實能證明所申報的支出費用。 內部資訊 如果沒有獲得適當的授權，不可將本公司的機密資訊(包括商業策略、正在洽談的合約、尚未宣佈的產品、勘探或研究結果、財務預測或客戶名單等)提供或透露給非本公司雇員或不需要使用此類資訊的本公司員工。 員工不可利用在本公司任職之便而取得的非公開的資訊(包括關於客戶、供應商或競爭對手的資訊，不動產的購併，勘探或研究活動，以及擬議中的購併或資產剝離計畫等)，為員工本人或與其有關聯者謀取私利。謀取私利的行為包括 (a) 根據此類資訊從事杜邦或任何其他公司證券交易而獲利，或者提供此類資訊給他人，使其從事杜邦或任何其他公司證券交易而獲利；或者 (b) 根據此類資訊購買任何種類的產權，包括不動產和石油及天然氣權益。 商業機密法律和競爭情報 本公司的資產中，智慧財產權越來越多，其中包括商業機密。公司的政策是，保護此類資產，維持法定的競爭優勢。 涉及商業機密保護的國際法律現在包括北美自由貿易協定(NAFTA)和關貿總協定(GATT)的條款。在這個方面，各國的法律互不相同。美國大多數州以民法和刑法懲罰商業機密竊取案。此外，美國聯邦法律「1996年經濟諜報法」將竊取商業機密視為刑事犯罪。 - 9 -
本公司必須採取適當的措施，保護公司商業機密，維持其經濟價值，才能利用上述法律保護公司資產。員工在收集競爭對手的資料時，應該利用合法和符合道德準則的資源，避免引用對方的專有資料而導致本公司的聲譽受損。員工應該遵循本公司制定的相關準則，避免盜用商業機密而導致本公司及員工遭受嚴厲的民法和刑法懲罰。此類準則之文本可向杜邦法律部索取。 政治捐獻 員工不可將本公司的任何資金、財產或服務捐獻給任何政黨或委員會，或任何政府職位的候選人或目前任職者。此項政策並不禁止下列捐獻(在合法時)：(a) 贊助某個政治行動委員會的運作；(b) 公司捐獻支持或反對某項公民複決投票或其他類似投票；或者 (c) 由公司管理階層中專門負責此等事項的管理人員事先審批的政治捐獻。 不得以任何直接或間接的形式對員工施加壓力，迫使員工做任何政治捐獻或參與支持某個政黨或某個政治候選人。 尊重個人的多樣化 員工在從事公司商務活動的過程中，應該尊重個人的權利和文化差異。本公司的政策是，禁止基於年齡、種族、宗教、膚色、性別、殘障、國籍、族裔、婚姻狀況、性取向或兵役狀況而歧視任何員工或求職者。公司絕不容忍任何形式的騷擾。 - 10 -
