新三板实务新三板实务新三板实务新三板实务
授课人：冯鹏程 教授 博士后
对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任
资深投资人
清华大学特聘教授/北京大学特聘教授/中国人民大学特聘教授
新浪/腾讯微博：资本运营专家冯鹏程教授新浪/腾讯微博：资本运营专家冯鹏程教授
第一章 概述第一章 概述
一、发展历史、发展历史
二、市场特点
（ ）充分包容中小企业成长壮大过程中的高风险（一）充分包容中小企业成长壮大过程中的高风险
（二）有效满足中小企业成长阶段的小额、快速、高频的融
资需求资需求
（三）切合中小企业股份流转特质的交易规则
（四）推出了既能满足中小企业规范治理需要 又能满足个（四）推出了既能满足中小企业规范治理需要，又能满足个
性化、适度披露需要的，零成本的信息披露制度
（五）中小企业低成本进入资本市场 赢得发展先机（五）中小企业低成本进入资本市场，赢得发展先机
三、比较优势
第二章第二章 发展现状发展现状第二章第二章 发展现状发展现状
一、新三板市场概览
二、新三板市场挂牌公司概况二、新三板市场挂牌公司概况
三、新三板市场交易情况统计
新三板市场定向增发情况统计四、新三板市场定向增发情况统计
五、新三板市场企业估值统计
第三章第三章 新三板挂牌操作实务新三板挂牌操作实务
新 特一、新三板特别提醒
二、新三板项目实质障碍
（一）存续期未满两个会计年度
（二）不适宜挂牌行业牌
（三）资质存瑕疵
（四）不具有持续经营能力（ ） 具有持续 营能力
（五）会计基础薄弱，涉税事项较多
（六）不规范情况过多（ ）不规范情况过多
三、新三板审核要点
（一）设立及历史沿革合法合规（ ） 史 革合 合
（二）股东主体适格性、实际控制人、控股股东
（三）股权（ ）股权
（四）董监高及核心员工
（五）合法规范经营（五）合法规范经营
（六）公司业务
（八）财务规范性、财务指标与会计政策、估计（八）财务规范性、财务指标与会计政策、估计
（九）持续经营能力
（十）关联方、关联交易（十）关联方、关联交易
（十一）税收
（十二）资产（十二）资产
申请新 意事四、申请新三板上市的注意事项
（一）新三板上市风险
（二）新三板挂牌费用成本及优惠政策
（三）挂牌新三板时间
（四）挂牌新三板以后公司控制权控制权
关 新 挂牌 典五、关于新三板挂牌几个典型问题的说明
（一）、挂牌条件的几点说明
（二）、关于定增和股权限售问题
（三）、制作材料中注意的一些问题
六、挂牌新三板或IPO上市面临的税务问题
（ ）产权结构不明确（一）产权结构不明确
（二）多账核算，财务操作不规范
（ ）重大交易和事 缺乏税务筹划（三）重大交易和事项缺乏税务筹划
七、个人卡收款是否构成新三板挂牌实质障碍
八、企业挂牌“新三板”的九大税务“障碍”
九 财务审核实质障碍九、财务审核实质障碍
第四章 新三板市值管理第四章 新三板市值管理
一、市值管理的概念是什么
关 市值管 的 解二、关于市值管理的理解
（一）市值管理与价值管理
（二）做规模还是做市值？
（三）市值管理与上市地选择
（四）市值管理与股市周期波动
（五）市值管理与企业本身的个性
（六）产融互动是市值管理的精髓
（七）业务和产业是市值管理的底盘
（八）打造隐形冠军提升企业市值
（九）市值管理与股东结构
（十）市值管理与资本市场主题定位
（十一）市值管理与股市周期
（十二）市值管理与4R关系管理
（十三）董秘是市值管理的调酒师
（十四）估值是市值管理的入海口（十 ） 值 市值管 海
（十五）融资是市值管理的试金石
（十六）并购整合是市值的放大器（十 ）并购整合是市值的放大器
（十七）市值管理就是管理一切
第五章第五章 新三板融资方式新三板融资方式
一、定向发行股票
发 先二、发行优先股
三、发行中小企业私募债
四、资产证券化
五 股权质押五、股权质押
六、提高企业授信额度
第六章第六章 新三板定增新三板定增第六章第六章 新三板定增新三板定增
关于定向增发 需要注意的事项如下：关于定向增发，需要注意的事项如下：
一、挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发
布后 何时到全国股转系统备案？布后，何时到全国股转系统备案？
二、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需
准备 材料要准备哪些材料？
三、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中
国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
四、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报挂牌公司应该在什 时候公布定向发行情况报
告书？
五、定向发行情况报告书中应包括什么内容？五、定向发行情况报告书中应包括什么内容？
六、什么时间才能办理工商变更登记
七 些投资者 参与挂牌公司股票定向发行七、哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？
挂牌公司进行定向发行 定向发行对象是 有八、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有
数量限制？
九、定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？
十、境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发十 境外机构和外国 是否可 直接参与定向增发
及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？
十一、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的十 、合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的
股份？
十二 定向发行业务中 子公司员工是否可以被认十二、定向发行业务中，子公司员工是否可以被认
定为挂牌公司核心员工？
十三 挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增十三、挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增
资，价格不一，是否可以？
十四 定向发行募集资金用于股权投资的 是否可十四、定向发行募集资金用于股权投资的，是否可
以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公
司股份 是否会影响公司下 轮定向发行？司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？
十五、定向发行申请文件中律师事务所出具的法律
意见书是 是 须 为控制成本 是 省意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省
略？
十六、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要
提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报
告？
十七、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以十 挂牌 司定向发行，是否可 由 券商
外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？
十八、挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？十八、挂牌公司需要 直有主办券商持续督导吗？
是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导。
十九、股权激励是否可以开展？
二十、定向发行情况报告书中，“发行前后相关情十 向 行情 报 书中， 行前 情
况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持
股比例？例
二十一、挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟
募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅募集资金 不超过2000万元 ，实际募集资金仅
1500万元，是否可以？
二十二 挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要二十二、挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要
披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施
”？？
二十三、定向发行验资报告应由会计师事务所出具，
股转系统是否有推荐或者其他要求？股转系统是否有推荐或者其他要求？
第七章第七章 新三板并购新三板并购
新三板并购政策、风险解读新三板并购政策、风险解读
一、国家鼓励中小企业积极参与并购重组
二 企业并购风险不容忽视二、企业并购风险不容忽视
新三板收购制度、披露规则、流程新三板收购制度、披露规则、流程
一、收购制度概述
（一）制度特点（一）制度特点
（二）收购人资格要求
（三）关于财务顾问（三）关于财务顾问
（四）关于被收购公司控股股东及董监高
（五）关于信息披露义务人（五）关于信息披露义务人
二、权益披露规则要点
（一）首次触发条件（ ）首次触发条件
（二）持续触发条件
（三）特别说明（三）特别说明
三 控制权变动规则要点三、控制权变动规则要点
（一）适用条件
（ ）披露要求（二）披露要求
（三）协议收购的过渡期问题
（ ）股份限售要求（四）股份限售要求
（五）对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求
四、要约收购规则要点
（一）类型及基本要求
（二）信息披露要求
（三）支付手段
（四）履约保障（至少要有一项）
（五）对被收购公司的要求
（六）收购期限
（七）要约变更规定
（八）竞争邀约（ ）竞争邀约
（九）预受股东及要约期满后的处理
新三板并购重组过程中的税务筹划要点新三板并购重组过程中的税务筹划要点
并 前 筹一、并购前的税收筹划
（一）横向并购
（二）纵向并购
（三）混合并购
二、并购过程中的税收筹划并 程中 筹
（一）现金购买资产还是现金购买股票?
（二）现金并购还是定向增发并购（ ）现金并购还是定向增发并购
三、并购后企业组织设置方式的税收筹划三、并购后企业组织设置方式的税收筹划
谢谢 谢！谢！
