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商业秘密保密和竞业禁止协议
甲 方：
地 址：
法 定 代 表 人 ： 职 务：
乙 方 ( 员 工 ) ：
身 份 证 号 码 ：
住 址 ：
甲乙双方于 年 月 日签订《劳动合同》，乙方
在甲方从事 工作，鉴于乙方的工作性质涉及保密等
事项，甲乙双方特签订本协议作为《劳动合同》的补充协议，共同遵
守执行。
一、保密的内容和范围
甲、乙双方确认，乙方应承担保密义务的甲方商业秘密
范围包括以下内容：
(1) 技术信息：包括产品开发计划、技术方案、工程设计、
电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数
据库、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术
文档、涉及商业秘密的业务函电等；
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(2) 经营信息：包括客户名单及档案、营销计划、采购资料、
定价政策、不公开的财务资料、进货和销售渠道、产销策略、招投标
中的标底及标书内容、公司财务状况及财务运作方式、账目等；
(3) 公司依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密
义务的事项。
凡以直接、间接、口头或书面等形式提供涉及保密内容
的行为均属泄露商业秘密的行为。
二、与上述商业秘密有关的知识产权、载体所有权的归属
乙方在甲方任职期间，因履行职务或与甲方业务相关或
主要是利用甲方的物质技术条件、资料、业务信息等产生的发明创造、
技术秘密或其他商业秘密，有关的知识产权均属于甲方享有，但乙方
可享有署名权等有关精神权利。
乙方在甲方任职期间利用业余时间完成的、与甲方业务
无关的非职务成果，由乙方向甲方申明，并经甲方确认无误后由乙方
享有知识产权，乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方享有知
识产权。
乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商
不成的，通过诉讼途径解决。
乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘
密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、
仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息
有无商业上的价值。
若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方己同
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意将这些载体物的所有权转让给甲方。甲方应当在乙方返还这些载体
时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。
三、乙方的义务
对第一条所称的商业秘密，乙方承担以下保密义务：
乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文
或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。
甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方
亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于
任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承
诺有保密义务的商业秘密信息，以保持其机密性。
乙方负责对与自己所从事的工作有关的商业秘密的收
集、整理、归档和保护。
在调换工作岗位和离职(包括但不限于调动、辞职、被
辞退、被开除，下同)公司时，应交将所持有或保管的一切记录着甲
方商业秘密的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、
磁盘、仪器以及其他任何形式的载体向公司移交，并不得保留任何形
式的备份。
乙方不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
乙方不得刺探与本职工作或本身业务无关的商业秘密。
乙方不得向不承担保密义务的任何第三人泄露甲方的
商业秘密。
乙方不得允许(出借、赠与、出租、转让等处分甲方商
业秘密的行为皆属于"允许")或协助不承担保密义务的任何第三人使
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用甲方的商业秘密。
如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，
应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方企业报告。
乙方向甲方承担以下竞业禁止义务：
未经甲方事先书面同意，在职期间，乙方不得自行生
产、经营与甲方同类的产品或提供同类服务；乙方不得帮助他人生产、
经营与甲方同类的产品或提供同类服务；乙方不得在与甲方生产、经
营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任
任何职务(包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、
顾问等等)。
乙方不论因何种原因从甲方离职，离职后三年内(自劳
动关系解除之日起计算，到劳动关系解除三年后的次日止)都不得到
与甲方有竞争关系的单位(包括同行业与本公司有竞争关系、或与甲
方存在冲突的利益及其他甲方有合理的理由认为己经成为或者可能
成为竞争对手的各类企业，下同)就职。
不论因何种原因从甲方离职，离职后三年内（自劳动
关系解除之日起计算，到劳动关系解除三年后的次日止）都不得自办
与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品的生
产或服务的提供。
四、甲方义务
甲方对因保守企业秘密而行使职权的员工进行保护，对
有功者实行奖励。
对于负有竞业禁止义务的乙方，甲方应向其支付一定数
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额的竞业禁止补偿费，补偿费的支付额视甲方的效益和乙方原任职岗
位情况而定，但最低不得少于乙方离开甲方单位前一年的基本工资。
补偿费在乙方离职时一次性计算付清，由乙方到甲方领取。
如乙方不领取的，并不因之免除竞业禁止义务。甲方可以将补偿费向
有关方面提存。
五、违约责任
如果乙方不履行本协议第二条所规定的保密义务或者和
竞业禁止义务，应当一次性向甲方支付所泄密损失金额的 80%作为违
约金。
如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失，违
约金不足以弥补的，乙方还应当承担损害赔偿责任。
前款所述损害赔偿按照如下方式计算：
①损害赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济
损失，计算方法是：因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，
其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；
①如果甲方的损失依照①款所述的计算方法难以计算的，损
害赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从
每件与违约行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总
数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为
损失赔偿额；
①甲方因调查和处理乙方的违约行为而支付的合理费用，包
括但不限于差旅费、律师代理费，应当包含在损害赔偿额之内。
因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方
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可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或者根据国家有关法律、
法规要求乙方承担侵权责任。
若乙方违反上述保密义务而导致甲方遭受第三方的侵权
指控时，乙方应当承担乙方为应诉而支付的一切费用；乙方因此而承
担侵权赔偿责任的，有权向甲方追偿。
但是，乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完
成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若甲
方遭受第三方的侵权指控，应诉费用和侵权赔偿不得由乙方承担或部
分承担。
上述违约金、损害赔偿、应诉费用和侵权赔偿可以由甲
方直接从乙方的工资报酬中扣除。
乙方违约的情况下，甲方有权根据具体情节决定对乙方
采取警告、记过等行政措施，且甲方有权不经预告立即解除与乙方的
聘用关系。
六、保密期限
甲、乙双方确认，乙方的保密义务自乙方得知本协议第一条
所述的商业秘密时开始，到该商业秘密公开时止。乙方是否在职，不
影响保密义务的承担。
七、其他
乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，己考虑了乙方离
职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。
八、争议的解决办法
因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委
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托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调
解的，任何一方都有提请劳动争议仲裁委员会仲裁及向法院申请诉讼
的权利。
九、协议的效力和变更
本协议自双方签字后生效，一式二份，双方各执一份，
具有同等效力；
本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合
同为准；
本协议的修改必须采用双方同意的书面形式。
本协议为《劳动合同》的补充协议，与劳动合同条款具
有同等法律效力。
双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解协
议各条款的法律含义。
甲 方： （签章） 乙 方： （签章）
代表人： （签章） 身份证号：
年 月 日 年 月 日
