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    成都康弘药业集团股份有限公司 2014-05-20-产城会.pdf

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    产城会
     |  2019-07-17 19:51 
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    成都康弘药业集团股份有限公司 Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd 成都市金牛区蜀西路 36 号 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-I 成都康弘药业集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 公开发行新股不超过 6,000 万股，公司股东 公开发售股份不超过 2,000 万股 （三）每股面值： 元 （四）每股发行价格： 【●】元 （五）预计发行日期： 【●】年【●】月【●】日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 46,000 万股 （八）保荐机构、主承销商： 中银国际证券有限责任公司 （九）招股说明书签署日期： 2014 年 4 月 28 日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺：除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的康弘科技股份。 公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-II 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、 龚文贤、袁思旭、钟建军承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内 不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东柯尊洪、董事和高级管理人员郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、 钟建军承诺：（1）其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； （3）其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-III 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-IV 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺：除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的康弘科技股份。 公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、 龚文贤、袁思旭、钟建军承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内 不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东柯尊洪、董事和高级管理人员郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、 钟建军承诺：（1）其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； （3）其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 二、滚存利润的分配方案 根据本公司 2011 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行股票前的滚存 利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 三、本公司发行上市后的利润分配政策 本公司于 2011 年 9 月 5 日召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了 上市后适用的《公司章程（草案）》。2012 年 4 月 20 日本公司 2011 年度股东 大会和 2014 年 4 月 27 日本公司 2014 年第二次临时股东大会分别对《公司章程 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-V （草案）》进行了修订。根据修订后的《公司章程（草案）》，本公司发行上市 后的主要利润分配政策如下： （一）未来的股利分配机制 公司坚持可持续发展策略，同时重视对投资者的投资回报，力求保持自身的 发展与投资者收益相适应。公司充分考虑了股权融资市场环境、银行信贷及债权 融资环境等因素，建立了科学、合理的投资者回报机制，在《公司章程（草案）》 中对股利分配机制做出了以下规定： “第一百五十九条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。具体每个年度的分红比 例和方式由董事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案，并 提交股东大会审议。 （二）公司积极推行优先以现金方式分配股利，公司将上市后当年实现的可 供分配利润的不低于 10%以现金方式在第二年予以分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红的具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。 （三）公司在具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的情况下，董事会 可以根据公司股本规模、经营规模等因素，拟定股票股利分配预案。 （四）董事会制订公司利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与中小股东 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-VI 沟通，充分听取独立董事和中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红预案，并直接提交董事会审议。 （五）年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事应 当在当年的年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司上市后连续三个年度以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时，不得申请公开发行证券。 （六）股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事及监事会 意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会召开时提供网 络投票的表决方式。 （七）公司可以进行中期现金分红。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” （二）现金分红的 低金额 根据已修订的《公司章程（草案）》：“公司积极推行优先以现金方式分配 股利，公司将上市后当年实现的可供分配利润的不低于 10%以现金方式在第二 年予以分配。” （三）2012-2014 年股利分配计划 2012 年 4 月 20 日，本公司召开 2011 年度股东大会审议通过了《成都康弘 药业集团股份有限公司股东未来分红回报计划（2012-2014）》的议案。2012-2014 年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润 不低于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会根据该计划分别提出各年 度具体股利分配预案，并提交公司股东大会，按照《公司章程》的规定进行审议。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章 股利 分配政策”。 四、本公司发行上市后三年内公司稳定股价预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司第五届董事会第 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-VII 三次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司稳定股价预案的 议案》。根据稳定股价预案，公司拟采取以下措施稳定公司股票上市后的股价： “一、鼓励增持或回购措施 （一）具体条件 公司股票上市后 3 年内，如发生公司股票收盘价连续 20 个交易日（本公司 股票全天停牌的交易日除外）低于 近一期经审计的每股净资产（每股净资产= 近一期经审计合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷ 近一 期末公司股份总数，下同）的情形（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司 近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整）， 则触发控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持或回购的相 关义务。 （二）股价稳定措施的方式及实施顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公 司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司股权分布不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司股权分布不满足法 定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个 交易日的收盘价已高于公司 近一期经审计的每股净资产”。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在下列情 形之一出现时将启动第三选择：（1）控股股东增持公司股票方案实施完成后， 公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已高于公司 近一期经审 计的每股净资产”，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不 会致使公司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约 收购义务。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-VIII 在每一自然年度，公司强制启动股价稳定措施的义务不超过一次。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议，再提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的议案所规定的价格区 间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票， 且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%。 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 近一年经审计的每股净资产； 2、继续实施回购股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司股权分布不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司 控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购 股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价已 高于公司 近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-IX 定的的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情况，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过控股股东增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高 于公司 近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交 易日的收盘价已高于公司 近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独 立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方式实施完毕后 90 日内增 持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额（税 后）的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的 情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司 近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司股权分布不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收 购。 本公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：将严格遵守 执行公司股东大会审议通过的本预案，按照本预案的规定履行稳定公司股价的义 务。 本公司承诺：公司新聘任董事（不含独立董事）或高级管理人员时，将确保 该等人员也遵守本预案的规定，并签订相应的书面承诺函。” 五、本次发行前持股 5%以上股东在公司上市后持股意向及减持意向 （一）公司控股股东 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-X 公司控股股东柯尊洪持股意向及减持意向如下： 1、除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 2、持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。公司股票 上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若发行 人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行 价应相应调整。 3、公司股票上市三年锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 （二）第一大股东康弘科技 公司第一大股东康弘科技持股意向及减持意向如下： 1、除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的，减持价格不低 于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整。 3、公司股票上市三年锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 （三）公司股东柯潇 公司股东柯潇持股意向及减持意向如下： 1、除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后 半年内不转让其所持有的公司股份。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-XI 2、公司股票上市三年锁定期满后的两年内减持公司股份的，减持价格不低 于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整。 3、公司股票上市三年锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。 （四）鼎晖维森等 5 家股东 鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东为一致行动 人，合计持有本公司 10%股份，其持股及减持意向如下： 1、其所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法 律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗 交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的 有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及 深圳证券交易所规则要求。 2、在锁定期满后的 12 个月内减持数量不超过所持发行人股份的 50%，在 锁定期满后的 24 个月内将减持所持全部发行人股份。 3、拟减持发行人股票的，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并按 照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东同时承诺： （1）如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委 员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众 投资者道歉； （2）如未履行上述承诺事项，所持发行人股份自未履行上述承诺事项之日起 6 个月内不得减持； （3）如未履行上述承诺事项，将依法承担相应责任。 六、公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关 责任主体的承诺 公司及公司控股股东承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-XII 司将依法回购本次发行的全部新股，公司控股股东将购回其本次发行中发售的股 份，并督促公司依法回购本次发行的全部新股。回购（或购回）价格以发行价与 违法事实认定之日前三十个交易日的均价孰高者为准。公司上市后发生除权除息 事项的，上述发行价及回购（或购回）股份数量相应调整。公司及公司控股股东 将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后三十天内启动回购（或购回） 股份措施。 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，其将在该等违法事实被中国证监会认定后三十天内依法赔偿投资者 损失。 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：就其所作出的各项承诺事 项，一旦出现未履行该等承诺的情形，其愿意按照公司制度及监管机构的要求： （1）公开就未履行承诺的行为向社会公众道歉；（2）接受公开社会监督，证券 交易所及相关监管部门可以督促其及时改正并继续履行其承诺；（3）如未履行 有关承诺违反有关法律法规之要求的，愿意承担相应的法律责任。 保荐机构中银国际承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文 件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人本次发 行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实 际损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监 管机构的处罚，但保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师北京市通商律师事务所、发行人会计师信永中和会计师事务所承 诺：因其为公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 七、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四章 风险因素”中的下 列风险： （一）药品价格下降风险 我国正在不断深化医药卫生体制改革，并进一步推进药品价格改革。2009 年 11 月，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合颁布的《改革药品 和医疗服务价格形成机制的意见》提出，政府管理药品价格的重点是国家基本药 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-XIII 物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品；药品价格实行分 级管理，国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策、原则和方法，制定国家 基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品 价格；政府制定的药品价格，一般情况下不区分具体生产经营企业，按照药品通 用名称制定统一的指导价格。本公司现有 12 个在产产品主要为处方药，10 个产 品被列入国家医保目录，1 个产品已列入 14 个省级医保目录。公司募投项目将 增加的中成药品种也均为国家基本药物，公司的在研产品以处方药为主，因此在 可预见的未来，公司的大部分销售产品仍将受到政府药品价格管理的影响，如国 家持续下调药品价格，将对公司的经营产生压力。 （二）新药研发和审批风险 我国对药品的研究、生产和流通均实施严格监管，根据《中华人民共和国药 品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研 制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督 管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV 期。完成 不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门 批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督 管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品。 公司董事长柯尊洪及其领导的团队，具备多年药学研究及药品研发、生产经 验，对新药研发规律有着科学、深刻的认识。公司秉承创新为本的企业发展战略， 遵循新药研发科学规律，前沿性地选取新药开发品种，并且持之以恒地投入，建 立起国内领先、眼底病变生物制品领域世界同步的研发能力，保障了未来培育的 新药品种对公司发展的持续推动。 目前公司共有处于不同开发阶段的 13 个主要在研品种。由于在研品种在临 床前、临床中、审批的各个阶段都存在失败的可能，如果在研品种失败，不仅前 期投入受损，而且产品布局规划和未来的成长潜力也会受影响。 请投资者认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”的全部内容。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-i 目 录 发行人声明......................................................................................................III 重大事项提示 ................................................................................................. IV 第一章 释义 ...................................................................................................1 第二章 概览 ...................................................................................................7 一、本公司简要情况 ......................................................................................................... 7 二、控股股东、实际控制人简要情况 .............................................................................. 9 三、本公司主要财务数据及主要财务指标 ..................................................................... 10 四、本次发行情况 ........................................................................................................... 11 五、本次发行募集资金用途............................................................................................ 12 第三章 本次发行概况 ...................................................................................14 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................... 14 二、本次发行相关当事人 ......................................................................................... 15 三、本次发行的重要日期 ......................................................................................... 16 第四章 风险因素 ..........................................................................................17 一、市场风险 ........................................................................................................... 17 二、经营风险 ........................................................................................................... 18 三、管理风险 ........................................................................................................... 19 四、财务风险 ........................................................................................................... 21 五、募集资金投资项目风险 ...................................................................................... 21 六、政策风险 ........................................................................................................... 21 第五章 发行人基本情况 ...............................................................................24 一、发行人基本情况................................................................................................. 24 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................... 24 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................................................. 29 四、发行人历次验资情况及发起人出资的计量属性 .................................................. 50 五、发行人组织结构及管理架构............................................................................... 52 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-ii 六、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ................... 57 七、发行人股本情况................................................................................................. 60 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况...................... 62 九、发行人员工及社会保障情况............................................................................... 63 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ....... 66 第六章 业务和技术 ......................................................................................67 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ......................................................... 67 二、行业基本情况 .................................................................................................... 69 三、公司在行业中的竞争地位及竞争优势 ................................................................ 99 四、公司主营业务的具体情况 ................................................................................ 120 五、公司的主要固定资产和无形资产...................................................................... 151 六、公司技术与研究开发情况 ................................................................................ 171 第七章 同业竞争及关联交易 ......................................................................184 一、同业竞争 ......................................................................................................... 184 二、关联交易 ......................................................................................................... 185 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................191 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况 ..................................... 191 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ..... 195 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.................... 196 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 近一年领取收入情况 ................ 196 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ..................................... 197 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系.................... 198 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与本公司签署协议及承诺情况 ..... 198 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................... 199 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ................................................ 199 第九章 公司治理 ........................................................................................201 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .............................................................. 201 二、董事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................. 206 三、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................................................. 209 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .............................................................. 211 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ........................................................... 212 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-iii 六、董事会专门委员会的设置及运行情况 .............................................................. 213 七、发行人针对股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司治理完 善的具体措施 ......................................................................................................... 217 八、发行人遵守法律、法规的情况 ......................................................................... 217 九、发行人资金占用和关联担保情况...................................................................... 218 十、内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见.................................................... 218 第十章 财务会计信息 .................................................................................220 一、会计报表 ......................................................................................................... 220 二、注册会计师审计意见 ....................................................................................... 226 三、财务报表编制基础和合并范围及变化情况 ....................................................... 227 四、报告期主要会计政策和会计估计...................................................................... 228 五、税项 ................................................................................................................ 242 六、分部信息 ......................................................................................................... 245 七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ....................................................... 246 八、主要资产情况 .................................................................................................. 247 九、主要负债情况 .................................................................................................. 249 十、股东权益变动情况 ........................................................................................... 254 十一、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 255 十二、日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................................... 255 十三、发行人主要财务指标 .................................................................................... 256 十四、历次资产评估和验资情况............................................................................. 259 第十一章 管理层讨论与分析 ......................................................................260 一、财务状况分析 .................................................................................................. 260 二、偿债能力分析 .................................................................................................. 279 三、资产周转能力分析 ........................................................................................... 280 四、盈利能力分析 .................................................................................................. 281 五、现金流量分析 .................................................................................................. 296 第十二章 业务发展目标 .............................................................................303 一、长期发展战略 .................................................................................................. 303 二、主要业务计划及实施保障 ................................................................................ 303 三、上述计划所依据的假设条件和主要困难 ........................................................... 306 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 .............................................................. 307 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-iv 第十三章 募集资金运用 .............................................................................308 一、募集资金投资项目概况 .................................................................................... 308 二、募集资金投资项目简介 .................................................................................... 309 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响............................................. 347 第十四章 股利分配政策 .............................................................................350 一、本公司的股利分配政策及实际股利分配情况.................................................... 350 二、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .............................................................. 353 第十五章 其他重要事项 .............................................................................354 一、信息披露和投资者关系服务............................................................................. 354 二、发行人重要合同情况 ....................................................................................... 354 三、对外担保情况 .................................................................................................. 356 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 356 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................358 第十七章 备查文件 ....................................................................................367 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-1 第一章 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及专业术语具有如下特定意义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 康弘药业、股份公司 指 成都康弘药业集团股份有限公司 本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门 地区）首次公开发行以人民币认购和交易的普通 股股票的行为 A 股 指 在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行 的以人民币认购和交易的普通股股票 大西南股份 指 成都大西南制药股份有限公司，后更名为康弘药 业 大西南有限 指 成都大西南制药有限公司，大西南股份的前身 伊尔康制药 指 成都伊尔康制药有限公司，后更名为大西南有限 济民制药厂 指 成都济民制药厂，伊尔康制药的前身 康弘科技 指 成都康弘科技实业（集团）有限公司，发行人第 一大股东 诺伊科技 指 成都诺伊科技实业有限公司，后更名为康弘科技 伊尔康科技 指 成都伊尔康科技实业有限公司 九州汇源 指 成都九州汇源科技有限公司 尚缘酒业 指 四川尚缘酒业有限公司 济生堂 指 四川济生堂药业有限公司，发行人全资子公司 济生制药厂 指 四川省济生制药厂，济生堂的前身 康弘制药 指 成都康弘制药有限公司，发行人控股子公司 康弘生物 指 成都康弘生物科技有限公司，发行人全资子公司 康弘伟驰 指 上海康弘伟驰生物技术有限公司，发行人全资子 公司，现已注销 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-2 四川康贸 指 四川康弘医药贸易有限公司，发行人全资子公司 伊尔康医贸 指 四川伊尔康医药贸易有限公司，四川康贸的前身 成都康贸 指 成都康弘医药贸易有限公司，发行人子公司 弘达药业 指 成都弘达药业有限公司，发行人全资子公司 法玛基因 指 成都法玛基因科技有限公司，发行人全资子公司， 现已注销 赛金药业 指 Sagent Pharmaceuticals Inc.（美国） 赛金控股 指 Sagent Holding Co.（开曼群岛） 康弘赛金 指 康弘赛金（成都）药业有限公司，现已更名为赛 进（中国）制药有限公司 康弘种植 指 四川康弘中药材种植有限公司，发行人全资子公 司 康弘合成 指 四川康弘合成制药有限公司，发行人全资子公司 济生堂饮片 指 四川济生堂中药饮片有限公司，发行人全资子公 司，现已注销 川商投资 指 四川川商投资控股有限公司 鼎晖维森 指 北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙） 鼎晖维鑫 指 北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙） 天津鼎晖 指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 鼎晖元博 指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 上海鼎青 指 上海鼎青投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 成都康弘药业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 成都康弘药业集团股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-3 《公司章程（草案）》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程（草案）》 （上市后生效） 元 指 人民币元 保荐机构、主承销商、 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 发行人律师、通商 指 北京市通商律师事务所 发行人会计师、信永中 和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 国家药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局 国家食药总局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局，根据十二届全国人 大一次会议通过的国务院机构改革和职能转变方 案，原国家药监局的职责已全部整合到国家食药 总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 卫生部 指 中华人民共和国卫生部 二、专业释义 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、 购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行 判断、购买和使用的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管 理规范 新版 GMP 指 卫生部颁布的《药品生产质量管理规范（2010 年 修订）》，自 2011 年 3 月 1 日起施行 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管 理规范 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-4 GLP 指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量 管理规范 GCP 指 Good Clinical Practice，药物临床试验质量管理规 范 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂，其 外观有圆形的也有异形的（如椭圆形、三角形、 棱形等）。它是现代药物制剂中应用 为广泛的 剂型之一 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质 囊材中而制成的制剂 中成药 指 临床反复使用、安全有效、剂型固定，并采取合 理工艺制备成质量稳定、可控，经批准依法生产 的成方中药制剂 化学药 指 化学药是缓解、预防和诊断疾病，以及具有调节 机体功能的化合物的统称 生物制品 指 应用自然的或借助基因工程、细胞工程等技术， 获得各种微生物、细胞、动物和人源组织、液体 等生物材料而制备的一类用于疾病诊断或防治的 制剂 中药保护品种 指 根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品 种保护审评委员会评审，国务院药品监督行政部 门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包 括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人 工制成品），在保护期内由获得《中药保护品种 证书》的企业生产 国家基本药物目录 （2009 年版） 指 2009 年 8 月 18 日，中华人民共和国卫生部发布 的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备 使用部分）》（2009 版）（卫生部令第 69 号）， 自 2009 年 9 月 21 日起施行 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-5 国家基本药物目录 （2012 年版） 指 2013 年 3 月 13 日，中华人民共和国卫生部发布 的《国家基本药物目录》（2012 版）（卫生部令 第 93 号），自 2013 年 5 月 1 日起施行 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录》 “973”计划 指 国家重点基础研究发展计划 “863”计划 指 国家高技术研究发展计划 美国 FDA 指 美国食品和药物管理局 INN 指 国际非专有名，由世界卫生组织（WHO）批准的 药物的国际通用名 PCT 指 PCT 是《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）的英文缩写，是有关专利的国际条约。根 据 PCT 的规定，专利申请人可以通过 PCT 途径 递交国际专利申请，向多个国家申请专利 AMD 指 年龄相关性黄斑变性（Age related macular degeneration），分干性（非新生血管性）和湿性 （新生血管性）两种 DME 指 糖尿病视网膜病变，糖尿病常见的并发症之一 FP3 蛋白 指 抑制血管新生的融合蛋白，国内拥有自主知识产 权的生物制品 VEGF 指 血管内皮生长因子（Vascular Endothelial Growth Factor），是血管内皮细胞特异性的肝素结合生长 因子，可在体内诱导血管新生 重大新药创制 指 根据国务院“重大新药创制”科技重大专项实施 方案，由科技部、发展改革委和财政部负责申报、 受理及批准的“重大新药创制”科技重大专项课 题 国家级企业技术中心 指 国家发改委、科技部、财政部、税务总局、海关 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-6 总署五部委联合评审认定通过的企业技术中心 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 SOP 指 标准操作程序 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存有差异，系由 四舍五入造成的。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-7 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、本公司简要情况 公司名称：成都康弘药业集团股份有限公司 住 所：成都市金牛区蜀西路 36 号 注册资本：40,000 万元 实收资本：40,000 万元 法定代表人：柯尊洪 成立日期：1996 年 10 月 3 日 本公司秉承“研发、制造、销售及传播专业创新的医药产品和知识，从根本 上去改善患者个人体能和社会医疗效能，促进人类健康事业的进步——康平盛 世，弘济众生”的宗旨，树立了“以临床需求为导向，在核心治疗领域，深入研 究、专业创新、专业服务”的经营理念。开创了“聚焦领域－需求导向－深入研 究－专利新药－规范生产－专业营销”六位一体的独特盈利模式，并坚持以专业、 创新、国际化为核心发展战略。 公司通过对临床需求的深入调研，确定了中枢神经系统、消化系统、眼科 及其他等重点临床领域，并根据各类型药物在满足临床需求上的特点，在上述领 域完成了具有“康弘特色”的生物制品、化学药、中成药产品布局，包括 12 个 主要在产产品和 13 个主要在研产品。其中 10 个在产产品进入国家医保目录，1 个在产产品已列入 14 个省级医保目录，并获得了丰富的产品专利。公司自主研 发的治疗湿性年龄相关性黄斑变性（湿性 AMD）的中国原创 1 类生物新药—— 康柏西普眼用注射液（商品名：朗沐）已获国家食药总局批准的新药证书与药品 注册批件，并已于 2014 年 3 月上市，填补了国产眼底黄斑变性治疗药物的市场 空白。公司主要在产产品和在研产品基本情况如下： 临床领域 产品名称 产品类别 相关发明 专利数量 是否进入 医保目录 所处阶段 松龄血脉康胶囊 中成药 1 国家医保目录中枢神经 系统 舒肝解郁胶囊 中成药 2 国家医保目录 在产产品 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-8 临床领域 产品名称 产品类别 相关发明 专利数量 是否进入 医保目录 所处阶段 盐酸文拉法辛胶 囊及缓释片 化学药 1 国家医保目录 阿立哌唑片及口 崩片 化学药 6 国家医保目录 右佐匹克隆片 化学药 国家医保目录 KH110 中成药 KH703 化学药 KH704 化学药 KH706 化学药 KH709 化学药 KH714 化学药 在研产品 胆舒胶囊 中成药 1 国家医保目录 枸橼酸莫沙必利 片及分散片 化学药 2 国家医保目录 在产产品 KH705 化学药 KH712 化学药 消化系统 KH903 生物制品 在研产品 康柏西普眼用注 射液 生物制品 在产产品 KH902 治疗 PM 、DME 等适应症 生物制品 30 在研产品 KH906 生物制品 眼科 KH105 中成药 在研产品 一清胶囊 中成药 1 国家医保目录 感咳双清胶囊 中成药 1 国家医保目录 镇咳宁胶囊 中成药 国家医保目录 渴络欣胶囊 中成药 1 省级医保目录 在产产品 呼吸系统 及其他 KH901 生物制品 8 在研产品 公司核心竞争力来源于长远战略布局能力和持续专业创新能力。公司致力于 追求技术进步和专业创新，构筑起医药企业的核心竞争力，即高科技含量的新产 品的开发能力。公司目前已拥有 82 项发明专利，其中 30 项为国际专利。2009 年康弘药业及三家子公司同时取得了高新技术企业认定，2012 年上述四家公司 通过了高新技术企业认证复核；2011 年，子公司弘达药业取得了高新技术企业 认定。2009 年，公司荣获中国医药企业管理协会与搜狐网联合颁发的中国医药 30 年风云会改革开放 30 年“创新奖”。2012 年，公司成为国家第五批创新型 试点企业。2013 年，公司松龄血脉康胶囊系统性开发研究及产业化项目获得 2013 年度四川省科技进步一等奖。公司研发投入占营业收入中的比例远高于行 业平均水平，2011 年-2013 年平均值达到了 %，研发投入力度正在向国际 平均水平迅速靠拢。公司拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-9 四川省重点实验室。公司目前共承担 10 项国家级课题，包括一项国家重点基础 研究发展计划（973 计划）、三项国家高技术研究发展计划（863 计划）、三项 国家“重大新药创制”科技重大专项以及其他专项课题。公司国家级课题的详细 情况如下表所示： 序号 课题名称 课题类型 课题编号 1 年龄相关性黄斑变性的发病机制 及其干预策略研究 国家“973”计划项目 2011CB510200 2 重组腺病毒诱导肿瘤细胞凋亡基 因治疗及新药研发 国家“863”计划项目 2007AA021001 3 病毒载体的规模化生产关键技术 研究 国家“863”计划项目 2007AA021202 4 肿瘤抗体药物 国家“863”计划项目 2006AA02A245 5 新型抗体类抗眼底新生血管生成 药物 KH902 的临床研究 “十一五”重大新药创 制科技重大专项 2008ZX09101-040 6 新型抗体类抗肿瘤血管生成药 KH903 的临床前研究 “十一五”重大新药创 制科技重大专项 2009ZX09102-215 7 国家 1 类新药-新型抗体类抗肿 瘤血管生成药物 KH903 的临床 研究 “十二五”重大新药创 制科技重大专项 2011ZX09101-002-13 8 新型抗体类抗肿瘤血管生成药物 KH903 的非临床研究 科技人员服务企业行 动项目 2009GJF00016 9 治疗糖尿病肾病中药新药渴络欣 胶囊产业化建设项目 国家发改委高技术产 业化项目 发改办高技[2011]51 号 文 10 蛋白质药物研发技术平台 国家发改委技术中心 创新能力建设项目 发改办高技[2008]2012 号文 公司通过战略布局和持续专业创新，不断自主创新，开发具有国际先进水平 的 KH901、KH902、KH903 等生物 1 类新药。公司自主研发的系列生物 1 类新 药 KH902、KH903、KH906 等的活性蛋白——FP3 蛋白（抑制血管新生的融合 蛋白）的国际非专有名称（即“国际通用名”）“Conbercept”和中文通用名 “康柏西普”已分别由世界卫生组织（WHO）和中国药典委员会收录和批准。2011 年，世界卫生组织第 51 届国际非专有名称（ INN）命名会议审议通过 “Conbercept”作为 FP3 蛋白的国际非专有名称，2012 年世界卫生组织将 “Conbercept”收录于第 67 期推荐国际非专有名（Recommended INNs）目录 中，未来国际市场开发潜力巨大。 二、控股股东、实际控制人简要情况 本公司控股股东为柯尊洪，其直接持有公司 115,538,368 股，占比 %， 通过公司第一大股东康弘科技控制本公司 %股份，合计控制本公司 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-10 股份。 本公司实际控制人为柯尊洪、钟建荣夫妇及其子柯潇，除柯尊洪控制本公司 %股份外，钟建荣和柯潇分别直接持有公司 %和 %股份，本公司 实际控制人共计控制本公司 %股份。 柯尊洪、钟建荣和柯潇均为中国国籍，其中柯尊洪、钟建荣拥有新加坡居留 权，柯潇无境外居留权。 三、本公司主要财务数据及主要财务指标 本公司经信永中和会计师事务所审计的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 169, 148, 129, 负债合计 30, 37, 35, 归属于母公司股东权益 137, 109, 92, 少数股东权益 1, 1, 1, 股东权益合计 138, 110, 93, （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 147, 133, 101, 营业利润 35, 21, 17, 利润总额 37, 25, 20, 净利润 31, 20, 16, 归属于母公司所有者的净利润 31, 20, 16, （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金净流量 33, 28, 16, 投资活动产生的现金净流量 -8, -14, 筹资活动产生的现金净流量 -7, -5, 11, 期末现金及现金等价物余额 74, 48, 34, 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-11 （四）主要财务指标 财务指标 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年度 2011 年 12 月 31 日 /2011 年度 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） % % % 每股净资产（元） 应收账款周转率（次/ 年） 存货周转率（次/年） 息税摊销折旧前利润 （万元） 41, 30, 24, 利息保障倍数 净资产收益率（加权平 均） % % % 每股收益（元） 每股经营活动产生的 现金流量（元） 每股净现金流量（元） 无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的 比例 % % % 四、本次发行情况 （一）本次发行总体框架 本次公开发行新股数量根据询价结果结合公司实际资金需求合理确定，不超 过 6,000 万股；公司股东公开发售股份数量不超过 2,000 万股，也不超过自愿设 定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次发行 终发行数量 由公司股东大会和拟公开发售股份的股东授权董事会与主承销商根据具体情况 协商确定。 本次发行拟公开发售股份的股东为截至公司 2014 年第二次临时股东大会表 决之日持有公司股份时间在 36 个月以上的全部股东。公司股东公开发售的股份 由拟公开发售股份的股东以其本次发行前所持股份按相同比例向投资者转让，计 算结果不足 1 股的部分按 1 股转让。持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 公开发售的股份不超过其所持公司股份的 25%。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-12 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人 不会发生变更。 （二）本次发行情况简介 1、股票种类：人民币普通股（A 股）； 2、股票面值：每股面值 元； 3、发行数量：本次公开发行新股数量不超过 6,000 万股，公司股东公开发 售股份数量不超过 2,000 万股， 终发行数量由公司股东大会和拟公开发售股份 的股东授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定； 4、发行价格：【●】元； 5、发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他方式； 6、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司深圳分 公司开立账户的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）； 7、发行费用分摊原则：公司与公开发售股份的股东按发行股份比例分摊承 销费用，其他发行费用由公司承担。 8、上市地点：深圳证券交易所。 五、本次发行募集资金用途 经本公司 2014 年第二次临时股东大会批准，本次发行 A 股所募集的资金， 在扣除相关发行费用后，用途如下： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目 29, 2 济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目 12, 3 康弘药业研发中心异地改扩建项目 17, 4 康弘药业营销服务网络建设项目 7, 5 补充流动资金 28, 合计 95, 在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在 募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。如果本次发行实际募集资 金净额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次发行 实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深交所的有 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-13 关规定用于公司主营业务的发展。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-14 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、 股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、 每股面值： 人民币 元 3、 发行股数及占发行后 总股本的比例： 本次公开发行新股数量不超过 6,000 万股，公司 股东公开发售股份数量不超过 2,000 万股 4、 每股发行价： 【●】元 5、 发行前市盈率： 【●】倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总 股本计算） 6、 发行后市盈率： 【●】倍（每股收益按 2013 年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算） 7、 发行前每股净资产： 元（根据本公司 2013 年 12 月 31 日经审计 的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计 算） 8、 发行后每股净资产： 【●】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权 益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于 母公司股东的权益按本公司 2013 年 12 月 31 日 经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资 金净额之和计算） 9、 发行市净率： 【●】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、 发行方式： 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相 结合的方式或中国证监会认可的其他方式 11、 发行对象： 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司开立账户的投资者（中华人民共 和国法律、法规禁止购买者除外） 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-15 12、 承销方式： 采取由主承销商中银国际证券有限责任公司组织 的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 13、 募集资金总额和净额： 【●】万元；扣除发行费用后募集资金净额【●】 万元 14、 发行费用概算： 本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销保 荐费用【●】万元，审计费用【●】万元，律师 费用【●】万元，路演推介费【●】万元，发行 手续费用【●】万元，印花税【●】万元 二、本次发行相关当事人 （一） 发行人： 成都康弘药业集团股份有限公司 法定代表人： 柯尊洪 住所： 成都市金牛区蜀西路 36 号 联系电话： 028-87502055 传真： 028-87513956 联系人： 钟建军 （二） 保荐机构（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39 楼 联系电话： 021-20328000 传真： 021-50372476 保荐代表人： 俞露、陈为 项目协办人： 蒋永庆 经办人员： 杨志伟、蒋志刚、吴佳 （三） 承销团其他成员： （四） 发行人律师： 北京市通商律师事务所 负责人： 李洪积 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号 联系电话： 010-65693399 传真： 010-65693838 经办律师： 陆晓光、刘问 （五） 会计师事务所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话： 010-65542288 传真： 010-65547190 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-16 经办注册会计师： 罗东先、唐松柏 （六） 资产评估机构： 四川华衡资产评估有限公司 负责人： 屈仁斌 住所： 成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼 5 楼 联系电话： 028-86654455 传真： 028-86652220 经办注册资产评估师： 樊先明、高翔 （七） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八） 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （十） 收款银行： 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行的重要日期 （一） 刊登发行公告日期： 【●】年【●】月【●】日 （二） 询价推介日期： 【●】年【●】月【●】日至【●】年【●】 月【●】日 （三） 刊登定价公告日期： 【●】年【●】月【●】日 （四） 网下申购日期和缴款日期： 【●】年【●】月【●】日 （五） 网上申购日期和缴款日期： 【●】年【●】月【●】日 （六） 股票上市日期： 【●】年【●】月【●】日 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-17 第四章 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书中提供的其他各项 资料外，应特别认真考虑本公司经营过程中面临的各项风险因素。下列风险因素 是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表 示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争风险 公司自设立以来，秉承持续创新理念，注重新药研发、生产质量控制，在产 品布局、研发和生产管理上通过持续创新不断铸造产品的竞争优势。公司产品主 要分布于中枢神经系统、消化系统、眼科及其他治疗领域，并在各细分市场占有 领先或相对领先的市场地位，但公司各个产品所处细分市场的竞争激烈，国内外 竞争对手可能会不断推出较本公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是 升级换代产品，从而对公司现有产品的经营造成巨大压力。 公司有一批在研的生物新药，其中康柏西普眼用注射液已经取得治疗用生物 制品 1 类新药证书和药品注册批件并上市，填补了国产眼底黄斑变性治疗药物的 市场空白，公司的销售产品也从中成药、化学药扩展至生物制品领域。康柏西普 眼用注射液作为填补空白的新药，需要花费较大投入去向患者介绍产品疗效及相 关知识，而且在国内市场也面临进口同类药品的激烈竞争。同时 KH902 也在进 行其他多个眼底相关适应症不同阶段的临床试验。 （二）药品价格下降风险 目前我国医药卫生体制改革正在不断深化，药品价格改革也在进一步推进。 2009 年 11 月，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合颁布的《改革 药品和医疗服务价格形成机制的意见》提出，政府管理药品价格的重点是国家基 本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品；药品价格实 行分级管理，国务院价格主管部门负责制定药品价格的政策、原则和方法，制定 国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊 药品价格；政府制定的药品价格，一般情况下不区分具体生产经营企业，按照药 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-18 品通用名称制定统一的指导价格。本公司现有 12 个在产产品主要为处方药，10 个主要产品被列入国家医保目录，一个产品已列入 14 个省级医保目录。公司募 投项目将增加的中成药品种也均为国家基本药物，公司的在研产品以处方药为 主，因此在可预见的未来，公司的大部分销售产品仍将受到政府药品价格管理的 影响，如国家持续下调药品价格，将对公司的经营产生压力。 （三）中药材供应及价格波动风险 公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，控 制采购及生产成本，公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时 令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。 但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长 受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性；同 时，随着近年来中药材的市场需求增加，价格出现不同幅度上涨，这一趋势还可 能会延续。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的 正常盈利水平。 二、经营风险 （一）新药研发和审批风险 我国对药品的研究、生产和流通均实施严格监管，根据《中华人民共和国药 品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研 制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督 管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验分为 I、II、III、IV 期。完成 不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门 批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督 管理部门批准，并发给药品批准文号，方可生产该药品。 公司董事长柯尊洪及其领导的团队，具备多年药学研究及药品研发、生产经 验，对新药研发规律有着较为科学和独特的认识。公司秉承创新为本的企业发展 战略，遵循新药研发科学规律，前沿性地选取新药开发品种，并且持之以恒地投 入，初步建立起国内领先、眼底病变生物制品领域世界同步的研发能力，保障了 未来培育的新药品种对公司发展的持续推动。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-19 目前公司共有处于不同研发阶段的 10 余个在研品种，包括独立开发的生物 1 类新药、新化学结构的化学 1 类新药等。由于在研品种在临床前、临床中、审 批的各个阶段都存在失败的可能，如果在研品种失败，不仅前期投入受损，而且 产品布局规划和未来的成长潜力也会受影响。 （二）市场开发风险 近年来随着经济水平提高，国家对民生投入的重视，以及终端医药消费能力 的提高，我国医药行业保持着较高发展速度，药品市场销售规模持续增长。面对 市场机遇，本公司通过加快新药研发、开发既有产品的新适应症、改进完善销售 体系等方式，不断开发新的市场。 本公司所面临的市场开发风险包括：1、众多在研产品以及既有产品的新适 应症得到开发和审批后，面对新的市场公司推广不如预期，或者因产能受限等因 素未能很好满足新产品的市场需要；2、在本公司所关注的细分领域，竞争对手 早于公司推出新产品，或竞争对手采取激进的市场销售策略。 （三）产品质量风险 公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较 多，从原材料采购、产品生产、存储和运输等过程都可能会出现差错。本公司建 立了完善的质量保证体系，产品质量控制严格按照新版 GMP 标准执行，公司制 定了高于国家法定标准的公司内控质量标准，覆盖生产经营全部过程，康弘药业、 康弘生物、康弘制药、济生堂和弘达药业等生产基地都已经完成了新版 GMP 认 证，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。 三、管理风险 （一）控股股东和实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人为柯尊洪、钟建荣夫妇及其 子柯潇，共计控制本公司 %股份；同时柯尊洪现任本公司董事长，钟建荣 和柯潇现均任本公司董事、副总裁。本公司已建立并健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事等法人治理结构，但仍然存在控股股东、实际控制人通过行使 表决权对公司重大经营决策、人事任免等重大事项施加影响的可能，存在公司决 策与中小股东利益目标不一致的风险。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-20 （二）业务、人员规模扩大引致的管理风险 经过长期的产品、产能积累，公司即将进入业务快速发展的新阶段，销售规 模在不断扩大，未来随着在研产品不断取得新药证书及生产批件、新投放市场的 产品渡过培育期进入市场爆发期、本次募集资金投资项目和其他以自有资金投资 项目的实施，公司业务的生产、销售和研发规模都将登上新的台阶，同时公司的 员工人数也在不断扩展。公司规模的扩大、下属公司的增多、业务和管理层级的 复杂化，对公司的管理水平提出了更高的要求。如果管理层的业务素质和管理能 力不能适应公司发展的需要，管理制度不能随着公司发展而及时有效的调整和完 善，就可能给公司带来一定程度的管理风险。 （三）知识产权保护风险 公司长期专注医药产品研发、生产，知识产权成果丰硕，目前公司拥有 19 项新药证书（正本）、141 个药品批准文号，以及 10 个药品 GMP 证书、2 个药 品 GSP 证书等特许经营权证书，并拥有 82 项发明专利和 168 项注册商标，康 弘商标“康弘及图形及拼音”于 2009 年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 公司历来重视知识产权的保护，通过特许经营权申请及重续、专利申请、商 标注册等方式确保知识产权合法、有效，同时积极通过法律手段维护合法权益不 受侵害。但因为公司知识产权种类繁多，所涉范围宽广，若对侵犯公司知识产权 的行为没能及时发现、制止，可能会给公司的产品保护、业务经营和品牌形象带 来一定影响。 （四）人才紧缺风险 公司从设立以来一直注重人才的培养与引进，公司的发展得益于拥有一批具 有丰富经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经营管理等方面的高素质人 才，特别是公司引进的海外高端人才，拥有在国际一流跨国医药企业的研发、生 产、质量控制工作经历，是公司持续产品创新、维持竞争优势的重要因素之一。 但随着公司经营规模的不断发展，公司对研发、生产、营销等系统化的组织和管 理提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加。如果 各类专业人才，特别是高端人才的培养和引进方面跟不上总体发展速度，甚至发 生人才流失的情况，则公司的研发能力、经营管理水平、市场开拓能力等都将受 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-21 到限制，从而对经营业绩成长带来不利影响。 四、净资产收益率和每股收益下降的风险 2013 年、2012 年和 2011 年，公司加权平均净资产收益率依次为 %、 %和 %，每股收益分别为 、 和 元，盈利能力良好。2014 年，公司收入和利润预计将继续保持平稳增长态势。 本次发行募集资金到位后，公司净资产和股本总额将比发行前有所增加；但 本次募集资金投资项目需要一定时间的筹建和调试验证、市场需逐步开发，项目 将分年达产，利润将逐步体现，募集资金投资项目不会立即产生预期收益。因此 本次发行后，本公司存在净资产收益率及每股收益在发行后一段时间内出现一定 幅度下降的风险。 募集资金到位后，公司将通过尽快推进募投项目的实施和达产、加大市场开 发力度、持续扩张业务规模、加强人才培养和激励等方式提高公司未来回报能力。 五、募集资金投资项目风险 公司本次计划募集资金中除补充流动资金外的募集资金投资项目拟投资 亿元，项目覆盖生产、研发和营销三个领域，项目建成投产后，将对本公 司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本 次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否 达到预期等都存在着一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目可行性进行 了充分研究和论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投 资成本发生变化而引致的风险；同时，产业政策的变动以及市场环境的变化等因 素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。 六、政策风险 （一）产业政策与监管政策变化风险 医药产业是我国重点发展的产业之一，也是监管严格的产业。一方面，医药 行业结构正在逐步调整，2010 年 10 月 9 日，国家工业和信息化部、卫生部、 药监局联合下发的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医 药行业产品结构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容；另一 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-22 方面，医药卫生体制改革仍在逐步深化，2009 年 4 月出台的《中共中央国务院 关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期 重点实施方案（2009-2011 年）的通知》均对医药卫生体制改革提出了明确要求。 2011 年 1 月 17 日，卫生部新修订的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》 大幅提高了药品生产企业质量管理、人员素质以及药品安全保障等方面的要求。 如果医药产业政策或监管政策发生进一步变化，或者有其他相关政策出台，可能 会给公司经营带来影响。 （二）税收优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开 发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58 号）有关规定，本公司及 子公司康弘制药享受西部大开发税收优惠政策，2011 年-2013 年减按 15%税率 缴纳企业所得税。根据彭州市地方税务局出具《关于济生堂西部大开发税收优惠 的涉税政策回复》，确认济生堂可在 2012 年度享受西部大开发税收优惠政策， 济生堂在 2012 年度企业所得税按照 15%的税率缴纳。 2009 年本公司及子公司济生堂、康弘生物、康弘制药均取得了四川省科学 技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局和四川省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》（有效期三年），2012 年上述四家公司均通过了高新技术企 业认证复核，分别取得了新的《高新技术企业证书》（有效期三年）；2011 年 本公司子公司弘达药业取得了四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税 务局和四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根 据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 康弘生物、弘达药业在 2011 年度-2013 年度采用高新技术企业税收优惠政 策，企业所得税减按 15%税率缴纳。济生堂在 2011 年度采用高新技术企业税收 优惠政策，2012 年度、2013 年度采用西部大开发税收优惠政策，企业所得税减 按 15%税率缴纳。 如果国家对于西部大开发的政策发生变化或者本公司及子公司不能持续享 受国家关于西部大开发的税收优惠政策，或未来本公司及子公司不能维持创新能 力并持续通过高新技术企业认证，公司及子公司税收优惠不能得到相关税务机关 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-23 批准，公司业绩可能受影响。 （三）环保政策变化的风险 本公司产品生产过程中会产生部分废水、废渣、废气等污染性排放物和噪声， 如果处理不当会污染环境。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准，采取 了相应的处理措施，确保“三废”排放达到环保规定的标准，但随着政府对环境 保护的要求不断提高、社会对环境保护的意识不断增强，国家及地方政府可能在 将来颁布、实施新的环境保护法律法规，提高环境保护标准，公司环保成本将上 升。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-24 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）注册名称：成都康弘药业集团股份有限公司 英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd （二）注册资本：40,000 万元 （三）法定代表人：柯尊洪 （四）成立日期：1996 年 10 月 3 日 （五）住所和邮政编码：成都市金牛区蜀西路 36 号，610036 （六）电话：028-87502055 （七）传真号码：028-87513956 （八）互联网网址： （九）电子信箱：khdm@ （十）经营范围：生产研制片剂、硬胶囊剂（凭许可证经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）；社会经济信息咨询。（以上项目国家法律、行政法规、国务 院规定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立情况 发行人的前身成都伊尔康制药有限公司系由全民所有制企业成都济民制药 厂改制设立而成，1998 年 12 月，成都伊尔康制药有限公司更名为成都大西南制 药有限公司。 2001 年 1 月 19 日，四川省人民政府“川府函[2001]25 号”《关于成都大 西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》批准成都大西南 制药有限公司整体变更为股份有限公司。 大西南有限以经深圳大华会计师事务所“深华（2000）审字第 255 号”《审 计报告》审计的截至 2000 年 9 月 30 日净资产 31,123, 元，按照 1：1 的 比例折为股本 31,123,833 元，整体变更前后各股东持股比例不变。 2001 年 2 月 5 日，深圳大华会计师事务所出具“深华（2001）验字第 002 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-25 号”《验资报告》。同日，大西南股份召开股份公司创立大会，同意整体变更， 并以发起方式设立为股份有限公司。 2001 年 2 月 26 日，大西南股份完成工商变更登记，获得四川省工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5100001813267）。 2008 年 3 月 6 日，经成都市工商行政管理局核准，大西南股份更名为“成 都康弘药业集团股份有限公司”。 （二）发起人 本公司的发起人为公司法人伊尔康科技与柯尊洪等 37 名自然人，具体情况 如下： 1、成都伊尔康科技实业有限公司 本公司设立时，伊尔康科技持有本公司 466,857 股，占比 %。伊尔康 科技成立于 1998 年 7 月 16 日，股东为柯尊洪、钟建军、龚文贤和张志荣。其 时的经营范围为化工、医疗方面的技术及产品开发、技术咨询、技术转让；生产 销售保健用品；批发零售化工产品、保健用品、医疗器械。 目前，伊尔康科技注册资本和实收资本均为人民币 100 万元，法定代表人 为钟建荣，住所为成都市武侯区二环路南二段 29 号，经营范围为项目投资、投 资管理、投资咨询。伊尔康科技近一年内已无实际经营。该公司已不是本公司股 东。 2、柯尊洪等 37 名自然人的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 柯尊洪 5,602,290 % 2 龚静 3,112,383 % 3 钟建军﹡ 2,489,907 % 4 庞跃林﹡ 2,489,904 % 5 钟建蓉﹡ 2,334,287 % 6 袁思旭﹡ 2,272,039 % 7 杨安平﹡ 2,023,049 % 8 何天红﹡ 1,836,306 % 9 赵兴平 1,167,144 % 10 陈刚 1,151,582 % 11 黄坤玉 1,089,334 % 12 周玉蓉﹡ 933,715 % 13 张志荣 622,477 % 14 马云峰 466,857 % 15 王晓亮 311,238 % 16 向阳 248,991 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-26 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 17 林正发 233,429 % 18 袁斌文 233,429 % 19 陈晓坚 186,743 % 20 王武平 186,743 % 21 廖力 155,619 % 22 彭毅宏 155,619 % 23 申昱 155,619 % 24 罗劭梅 140,057 % 25 詹智勇 140,057 % 26 汤世芳 108,935 % 27 何晓宇 93,371 % 28 郭晖 77,810 % 29 郝晓锋 77,810 % 30 刘英 77,810 % 31 宁超 77,810 % 32 向模军 77,810 % 33 张礼德 77,810 % 34 韩传祥 62,248 % 35 万贵明 62,248 % 36 肖政委 62,248 % 37 赵从康 62,248 % 合计 30,656,976 % 注：本章内容中带﹡股东名下的股份中，有部分为该股东为他人代持股，下同。 （三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 情况 本公司设立时，主要发起人为柯尊洪。 公司设立时，柯尊洪除持有本公司股份外，还持有诺伊科技和伊尔康科技的 股权，诺伊科技（现已更名为康弘科技）股东为柯尊洪、钟建军、龚文贤和张志 荣。 公司设立时，诺伊科技经营范围为主营保健用品、化学中间体的研制、开发、 技术咨询、技术服务、成果转让；兼营批发、零售医疗器械、化工原料及产品（不 含危险品）、保健用品。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况 本公司设立时继承了大西南有限的全部资产和业务，设立时从事的主要业务 为药品的研发、生产和销售，经营范围为生产、研制、销售片剂、颗粒剂、口服 液、胶囊剂；销售中药材（不含国家政策限制的产品）、西药原料、保健用品、 化学试剂（不含危险品）、医疗器械、日用化学品；科技咨询。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-27 （五）整体变更前原企业的业务流程、整体变更后发行人的业务流程以及原 企业和本公司业务流程之间的联系 本公司系由前身大西南有限整体变更设立而来，设立前后公司业务流程未发 生变化。 本公司主要业务流程请参见本招股说明书“第六章 业务和技术”之“四、 公司主营业务的具体情况”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 发行人设立后，主要发起人柯尊洪一直担任公司董事长。发行人改制设立时， 除持有本公司股份外，柯尊洪还持有诺伊科技、伊尔康科技股权。诺伊科技和伊 尔康科技控制的其他企业包括康弘制药、伊尔康医贸（已于 2001 年 12 月更名 为四川康贸）。 发行人设立后至 2007 年 12 月，发行人关联企业济生堂、成都康贸、法玛 基因、康弘生物、康弘赛金以及弘达药业先后设立，分别从事中成药、化学药、 生物制品的研发、生产，原料药合成及药品的销售。 2007 年 12 月，发行人进行重组。重组完成后，上述关联企业康弘制药、四 川康贸（即伊尔康医贸）、济生堂、成都康贸、法玛基因、康弘生物、康弘赛金 以及弘达药业全部成为发行人子公司或合营企业，发行人医药业务平台整合完 成。本次重组具体情况请参见本招股说明书本章“三、发行人股本形成及其变化 和重大资产重组情况”。 截至本招股说明书签署之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在从事相同、相似业务的情况。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司从大西南有限整体变更设立后，大西南有限的资产、业务和债权、债 务均由大西南股份承继，相关权属的变更手续均已办理完成。 （八）发行人“五分开”及独立运行相关情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运行。2007 年底重组实施后，本公司拥有独立完整的业 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-28 务体系，具有独立面向市场、自主经营的能力，在资产、业务、人员、机构和财 务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开： 1、资产完整 本公司拥有独立完整的生产经营性资产，具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以 及商标、专利的所有权或者使用权，具备药品生产及经营许可证等医药行业资质， 符合 GMP、GSP 等药品生产、经营质量管理规范。公司资产独立完整，不存在 资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害本公司利益 的情况。 2、业务独立 目前本公司主要从事中成药、化学药及生物制品的研发、生产及销售，拥有 独立完整的采购系统、生产系统、销售系统以及研发系统，具有面向市场自主经 营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情形。 3、人员独立 本公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 等规定的程序选举或聘任产生。本公司总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等 高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务，未从控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪。 本公司与全部员工均签订了劳动合同，建立了独立的人事聘用、任免制度和 工资管理制度，员工的劳动、人事、工资关系完全独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职的情况。 4、机构独立 本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等决策机构及运行机制，形成 了相对完善的法人治理结构和规范化的运作体系。 公司设立了人力资源部、财务部、产业部、商务部、市场部、法律事务部、 监察部、采购部以及工程中心、质管中心、企业技术中心和营销中心等职能部门， 公司办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在机 构混同、合署办公的情况。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-29 5、财务独立 本公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了较为完善的财务 核算体系和内部控制制度。本公司拥有独立的银行账号，不存在与关联方或任何 其他单位共用银行账户的情况。公司已办理了税务登记证，依法独立纳税。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人设立前的股权结构变化情况 1、1996 年成都济民制药厂成立 本公司前身伊尔康制药系由成都济民制药厂改制设立，济民制药厂成立于 1996 年 10 月 3 日，注册资本 100 万元，为全民所有制企业，当时隶属于成都 市第一人民医院。 2、1998 年伊尔康科技整体收购成都济民制药厂 1998 年，鉴于成都济民制药厂面临经营困难，为盘活国有资产存量，成都 市国有资产管理局将济民制药厂整体转让给伊尔康科技。具体过程如下： 1998 年 8 月 4 日，成都市医药管理局作出“成药管发（98）第 26 号”《关 于同意成都济民制药厂转让的批复》，同意济民制药厂向伊尔康科技转让。 1998 年 8 月 15 日，成都市国有资产管理局作出“成国资行（98）字第 36 号”《关于同意成都济民制药厂进行资产评估立项的批复》，同意对济民制药厂 全部资产（含无形资产）进行评估。 四川万方资产评估事务所承担了该项资产评估工作，并于 1998 年 8 月 23 日出具“川万资评[98]字第 036 号”《成都济民制药厂资产评估报告》，以 1998 年 7 月 30 日为评估基准日，济民制药厂资产总计 10,000 元，全部为其他应收 款，负债总计 298, 元，所有者权益合计-288, 元。 1998 年 8 月 30 日，成都市国有资产管理局作出“成国资行（98）字第 37 号”《关于对成都济民制药厂“申请确认国有资产评估结果请示”的批复》，对 四川万方资产评估事务所就济民制药厂所作资产评估结果予以确认。 1998 年 9 月 2 日，成都市国有资产管理局作出“成国资行（98）字第 39 号”《关于同意成都济民制药厂整体转让的批复》，同意济民制药厂整体转让给 伊尔康科技，转让金额为 40 万元；济民制药厂 10,000 元债权及 298, 元 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-30 债务由伊尔康科技负责清收和偿还。伊尔康科技承接上述债权债务后，济民制药 厂净资产为零。 1998 年 9 月 7 日，伊尔康科技与成都市国有资产管理局签订了《国有企业 产权转让协议》，约定成都市国有资产管理局以 40 万元为对价将济民制药厂整 体转让给伊尔康科技。 3、1998 年 10 月组建伊尔康制药 收购完成后，伊尔康科技出资人民币 30 万元，诺伊科技作为新股东出资 70 万元，并根据有关批复继承了济民制药厂《药品生产企业许可证》等生产资质， 在济民制药厂的基础上共同组建了成都伊尔康制药有限公司。具体过程如下： 1998 年 9 月 23 日，伊尔康科技股东会作出决议，同意出资 30 万元与诺伊 科技共同组建成都伊尔康制药有限公司。 1998 年 9 月 28 日，伊尔康科技与诺伊科技签署了《成都伊尔康制药有限 公司章程》。 1998 年 10 月 5 日、6 日，成都市卫生局、四川省卫生厅分别批准成都济民 制药厂《药品生产企业许可证》（（川）卫药生证字第 479 号）所登记的企业 名称变更为“成都伊尔康制药有限公司”。 1998 年 10 月 8 日，成都市经济体制改革委员会作出“成体改（1998）148 号”《关于同意成都济民制药厂重组改制为成都伊尔康制药有限公司的批复》， 同意伊尔康科技收购济民制药厂，并在此基础上与诺伊科技共同组建伊尔康制 药。 1998 年 10 月 15 日，诺伊科技与伊尔康科技签订了《出资协议书》。同日， 四川长智会计师事务所出具了“川长会（1998）字第 357 号”《验资报告》。 1998 年 10 月 22 日，成都市工商行政管理局向伊尔康制药核发《企业法人 营业执照》（注册号：28971781），伊尔康制药注册资本和实收资本均为 100 万元。 改制设立后，伊尔康制药的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 持股比例 伊尔康科技 30 % 诺伊科技 70 % 合计 100 100% 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-31 成都市人民政府于 2011 年 9 月 23 日出具《成都市人民政府关于对成都康 弘药业集团股份有限公司历史沿革中有关事项予以确认的请示》（成府[2011]70 号），认为伊尔康科技整体收购济民制药厂后组建伊尔康制药，履行了必要的审 批、许可程序，未造成国有资产流失或侵害他方权益。 四川省人民政府于 2011 年 11 月 17 日出具《四川省人民政府关于确认成都 康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（川府函[2011]242 号）， 确认了成都市人民政府的上述意见。 1998 年济民制药厂整体转让给伊尔康科技，并改制设立伊尔康制药，分别 获得了成都市医药管理部门、国有资产管理部门、四川省卫生管理部门以及成都 市经济体制改革委员会的批准，履行了国有资产评估立项、资产评估和资产评估 结果确认程序，签订了国有企业产权转让协议，并于 2011 年取得了成都市人民 政府与四川省人民政府的确认，济民制药厂整体转让给伊尔康科技，并改制设立 伊尔康制药履行的法律程序完备。 伊尔康科技整体收购济民制药厂的 40 万元转让款，以及伊尔康科技和诺伊 科技出资组建伊尔康制药的资金均为其自有资金，资金来源合法合规。 4、1998 年 12 月伊尔康制药增资 1,900 万元，并更名为大西南有限 伊尔康制药改制设立后，准备投资化学药产业，开拓国内市场潜力巨大但治 疗手段相对落后的精神神经领域，精选了盐酸文拉法辛等首仿品种，计划由 100 万元增资到 2,000 万元。为了激励管理层与创业人员与公司共同发展，分享未来 经营成果，公司创业骨干及相关员工在自愿入股的基础上参加投资。 由于自然人筹集资金需要较长时间，因此先由当时的股东诺伊科技和伊尔康 科技向公司增资 1,900 万元，为方便之后向创业骨干及相关员工转让出资，该等 增资由庞跃林代持（以下将庞跃林代诺伊科技和伊尔康科技持有 1,900 万元出资 简称为代持关系一），待投资人的资金到位后，由庞跃林向投资人转让相应股权。 具体情况如下： （1）增资并更名为大西南有限 1998 年 12 月 1 日，诺伊科技、伊尔康科技分别向伊尔康制药转入 1,330 万元、570 万元增资款。 1998 年 12 月 2 日，本公司召开股东会，同意庞跃林以货币形式增资 1,900 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-32 万元，公司注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元；同时将公司更名为“成都 大西南制药有限公司”。 1998 年 12 月 3 日，四川长智会计师事务所出具“川长会（1998）字第 422 号”《验资报告》，截至 1998 年 12 月 2 日，大西南有限增加实收资本 1,900 万元到位。 1998 年 12 月 11 日，大西南有限完成工商变更登记，获得新的《企业法人 营业执照》（注册号：28971781）。 本次增资完成后，大西南有限的股权结构如下： 出资人 出资金额（万元） 持股比例 伊尔康科技 30 % 诺伊科技 70 % 庞跃林﹡ 1,900 % 合计 2,000 100% （2）1,900 万元增资的后续转让过程 投资人资金筹集到位后，从庞跃林处原价受让大西南有限股权。因大西南有 限曾支付 1,900 万元给关联方伊尔康医贸，用于代诺伊科技和伊尔康科技偿还其 对伊尔康医贸的欠款，形成诺伊科技和伊尔康科技对大西南有限的欠款 1,900 万 元，因此全部投资人股权转让款项在支付时均直接交给大西南有限，诺伊科技和 伊尔康科技对大西南有限的欠款相应抵消。 1999 年 3 月至 2000 年 7 月期间，共 93 名投资人支付了购买股权的款项， 成为股东（该等 93 名股东取得大西南有限股权的详细过程请参见本招股说明书 本章本节“（一）发行人设立前的股权结构变化情况”之“5、2000 年大西南有 限股权转让”），共需支付股权转让款 1,900 万元，当时实际支付 1,846 万元， 差额为 54 万元。形成差额的原因一是自然人马云峰购买了 30 万元出资但未实 际支付股权转让款，后将该等股权转让予柯尊洪，二是在 2006 年进行股权梳理 时，公司发现 24 万元股权转让款因计算差错尚未支付。上述 54 万元的股权转 让款差额均于 2006 年由柯尊洪支付，因此应支付的股权转让款项全部到位。 伊尔康制药注册资本由 100 万元增资至 2,000 万元，获得了公司股东会的 批准，进行了验资，并完成了工商变更登记，履行了必备的法律程序。 诺伊科技和伊尔康科技本次增资的 1,900 万元是该两家公司向关联企业伊 尔康医贸拆借的款项，全部本金已经归还，相关各方之间不存在任何纠纷，资金 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-33 来源合法合规。 5、2000 年大西南有限股权转让 2000 年 9 月，庞跃林名下的 1,900 万元增资股权转让给了自愿投资的自然 人，同时，诺伊科技原持有的股权也发生了转让。具体情况如下： （1）庞跃林向 36 名自然人的股权转让 2000 年 9 月 22 日，庞跃林分别与柯尊洪等 36 位自然人签订了《出资转让 协议》，约定将名下的大西南有限共计 1,740 万元股权分别向柯尊洪等 36 位自 然人转让。剩余 160 万元股权中庞跃林自己实际持有 50 万元，为柯尊洪代持 110 万元，名义上合计仍然持有 160 万元股权。 本次转让完成后，庞跃林与诺伊科技和伊尔康科技之间的代持股关系（代持 关系一）解除，但同时形成了新的代持关系。前述自愿投资并支付了股权转让款 的自然人共计 93 人。由于有限责任公司股东人数不得超过 50 人，其中一名股 东袁思旭还为出资低于 4 万元的王利宾等 56 位股东代持出资（以下将袁思旭代 王利宾等 56 位股东持有股权简称为代持关系二），该项代持共包含 79 万元出 资，并以出资转让协议的形式明确其代持关系，详细情况如下： 序号 被代持人 截至 2000 年 11 月 股权转让完成后的出资额（元） 出资比例 1 黄小蓉 30,000 % 2 刘帆 30,000 % 3 王利宾 30,000 % 4 张小旭 30,000 % 5 郑伟 30,000 % 6 朱贞华 30,000 % 7 陈颖 20,000 % 8 冯源 20,000 % 9 何映梅 20,000 % 10 黄卫平 20,000 % 11 刘华武 20,000 % 12 刘世洋 20,000 % 13 刘新华 20,000 % 14 彭丽华 20,000 % 15 王迎春 20,000 % 16 杨睿 20,000 % 17 杨玮 20,000 % 18 周亚森 20,000 % 19 赵纪全 15,000 % 20 袁平 15,000 % 21 侯国童 12,000 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-34 序号 被代持人 截至 2000 年 11 月 股权转让完成后的出资额（元） 出资比例 22 庞志刚 12,000 % 23 邹鹏 12,000 % 24 包忠 10,000 % 25 陈海燕 10,000 % 26 杜代宁 10,000 % 27 方川江 10,000 % 28 桂军 10,000 % 29 郭五一 10,000 % 30 兰峰 10,000 % 31 李萍 10,000 % 32 李英 10,000 % 33 廖声龙 10,000 % 34 刘亚昆 10,000 % 35 罗刚 10,000 % 36 穆世鑫 10,000 % 37 彭云 10,000 % 38 王立新 10,000 % 39 王天伦 10,000 % 40 伍仁秀 10,000 % 41 夏洪科 10,000 % 42 杨俊 10,000 % 43 姚晨 10,000 % 44 尹强 10,000 % 45 尹忠 10,000 % 46 袁明旭 10,000 % 47 张大明 10,000 % 48 张华 10,000 % 49 赵波 10,000 % 50 赵勇 10,000 % 51 杨敏 10,000 % 52 梁海涛 6,000 % 53 廖志军 6,000 % 54 叶林 6,000 % 55 焦永泉 3,000 % 56 毛杰宇 3,000 % 合 计 790, % 上述转让以出资额 1:1 的价格转让，93 名投资人按实际投资金额受让公司 股权。 该 93名投资人的资金来源如下：柯尊洪购买 944万元股权的资金中，500 万 元系其通过伊尔康科技作为借款主体向中国银行小天分理处所借的短期贷款，其 他均为其自有资金（个人及家庭财产）；其他 92 名投资人的投资资金均来源于 个人或家庭财产，也有部分向亲戚朋友借贷。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-35 （2）诺伊科技向何天红转让股权 2000 年 9 月 22 日，诺伊科技与何天红签订了《出资转让协议》，约定将 其对大西南有限的 70 万元出资全部转予何天红。本项转让实际受让方为柯尊洪， 何天红为代其持有，转让价格为出资额的 1:1。当时诺伊科技的全体股东考虑到 柯尊洪对公司发展的重要作用，2000 年 11 月 15 日，诺伊科技股东会作出决议， 一致同意本项股权转让及定价。 2000 年 11 月 18 日，大西南有限临时股东会审议通过了上述全部转让事宜。 大西南有限相应办理了工商变更登记。 前述全部 37 项转让的出让方与受让方均签署了股权转让协议，大西南有限 临时股东会审议通过了上述全部 37 项转让，并相应办理了工商变更登记，本次 转让履行了必备的法律程序。 本次股权转让完成后，大西南有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 柯尊洪 360 % 2 龚静 200 % 3 庞跃林﹡ 160 % 4 钟建军﹡ 160 % 5 钟建蓉﹡ 150 % 6 袁思旭﹡ 146 % 7 杨安平﹡ 130 % 8 何天红﹡ 118 % 9 赵兴平 75 % 10 陈刚 74 % 11 黄坤玉 70 % 12 周玉蓉﹡ 60 % 13 张志荣 40 % 14 马云峰 30 % 15 伊尔康科技 30 % 16 王晓亮 20 % 17 向阳 16 % 18 林正发 15 % 19 袁斌文 15 % 20 陈晓坚 12 % 21 王武平 12 % 22 廖力 10 % 23 彭毅宏 10 % 24 申昱 10 % 25 罗劭梅 9 % 26 詹智勇 9 % 27 汤世芳 7 % 28 何晓宇 6 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-36 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 29 郭晖 5 % 30 郝晓锋 5 % 31 刘英 5 % 32 宁超 5 % 33 向模军 5 % 34 张礼德 5 % 35 韩传祥 4 % 36 万贵明 4 % 37 肖政委 4 % 38 赵从康 4 % 合计 2,000 100% 在庞跃林原代持的 1,900 万元出资中，柯尊洪受让了 944 万元出资额，后 又受让了诺伊科技 70 万元出资（由何天红代持）。因此，截至 2000 年 11 月前 述转让全部完成后，柯尊洪共实际持有大西南有限 1,014 万元出资。在其 1,014 万元出资中，其本人直接持有 360 万元，由他人代持 654 万元（钟建军代持 110 万元、钟建蓉代持 135 万元、杨安平代持 115 万元、庞跃林代持 110 万元、何 天红代持 102 万元、袁思旭代持 52 万元以及周玉蓉代持 30 万元）（以下将本 项代持简称为代持关系三）。因为代持关系三双方均为关系密切的亲友，当时并 未签署任何书面协议。 （二）发行人的设立及设立时的股权结构情况 2000 年 11 月 26 日，大西南有限召开股东会，一致同意将大西南有限整体 变更为股份有限公司。同日，大西南有限全部 38 名股东作为发起人签署了《成 都大西南制药股份有限公司发起人协议书》。 2000 年 12 月 4 日，四川省经济贸易委员会作出“川经贸企业[2000]1138 号”《关于同意成立成都大西南制药股份有限公司筹委会的批复》。 2001 年 1 月 19 日，四川省人民政府作出“川府函[2001]25 号”《关于成 都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》，批准大西 南有限整体变更为股份有限公司。 大西南有限以经深圳大华会计师事务所“深华（2000）审字第 255 号”《审 计报告》审计的截至 2000 年 9 月 30 日净资产按照 1：1 的比例折为股本，整体 变更前后各股东持股比例不变。 2001 年 2 月 5 日，深圳大华会计师事务所出具“深华（2001）验字第 002 号”《验资报告》验证，各发起人已缴足出资。同日，股份公司召开创立大会。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-37 2001 年 2 月 26 日，大西南股份完成工商变更登记，获得四川省工商行政 管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 5100001813267）。 2001 年大西南有限整体变更为大西南股份履行了必备的法律程序。 整体变更为股份公司后，大西南股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 柯尊洪 5,602,290 % 2 龚静 3,112,383 % 3 钟建军﹡ 2,489,907 % 4 庞跃林﹡ 2,489,904 % 5 钟建蓉﹡ 2,334,287 % 6 袁思旭﹡ 2,272,039 % 7 杨安平﹡ 2,023,049 % 8 何天红﹡ 1,836,306 % 9 赵兴平 1,167,144 % 10 陈刚 1,151,582 % 11 黄坤玉 1,089,334 % 12 周玉蓉﹡ 933,715 % 13 张志荣 622,477 % 14 马云峰 466,857 % 15 伊尔康科技 466,857 % 16 王晓亮 311,238 % 17 向阳 248,991 % 18 林正发 233,429 % 19 袁斌文 233,429 % 20 陈晓坚 186,743 % 21 王武平 186,743 % 22 廖力 155,619 % 23 彭毅宏 155,619 % 24 申昱 155,619 % 25 罗劭梅 140,057 % 26 詹智勇 140,057 % 27 汤世芳 108,935 % 28 何晓宇 93,371 % 29 郭晖 77,810 % 30 郝晓锋 77,810 % 31 刘英 77,810 % 32 宁超 77,810 % 33 向模军 77,810 % 34 张礼德 77,810 % 35 韩传祥 62,248 % 36 万贵明 62,248 % 37 肖政委 62,248 % 38 赵从康 62,248 % 合计 31,123,833 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-38 成都市人民政府于 2011 年 9 月 23 日出具《成都市人民政府关于对成都康 弘药业集团股份有限公司历史沿革中有关事项予以确认的请示》（成府[2011]70 号），认为康弘药业上述改制履行了必要的审批程序，符合成都市企业改制的政 策规定。 四川省人民政府于 2011 年 11 月 17 日出具《四川省人民政府关于确认成都 康弘药业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》（川府函[2011]242 号）， 确认了成都市人民政府的上述意见。 （三）发行人设立后的股权结构变化情况 1、2005 年股份转让 （1）通过股份转让将被代持股份转回到实际股东名下 2005 年 6 月 18 日，钟建军、钟建蓉、杨安平、何天红以及周玉蓉通过转让 股份，将各自代柯尊洪持有的股份合计 7,656,460 股（对应 2000 年 11 月大西 南有限的 492 万元出资）全部转回给柯尊洪及其配偶钟建荣，以及暂时代柯尊 洪持有股份的中间受让方成都康贸；同时，庞跃林与柯尊洪签署《股份转让协议》， 向柯尊洪转让 2,489,904 股公司股份，包括了其代柯尊洪持有全部 1,711,810 股 （对应 2000 年 11 月大西南有限的 110 万元出资）；同时，袁思旭与柯尊洪签署 《股份转让协议》，将代柯尊洪持有的 809,219 股中的 778,095 股（对应 2000 年 11 月大西南有限的 50 万元出资）转回给柯尊洪，仍代柯尊洪持有 31,124 股 （对应 2000 年 11 月大西南有限的 2 万元出资）。上述转让中受让方并未支付转 让款。 （2）股东因离职等原因转让股份 上述在 2005 年 6 月 18 日庞跃林与柯尊洪签订的《股份转让协议》中所转 让的股份包含庞跃林代柯尊洪持有的 1,711,810 股（对应 2000 年 11 月大西南 有限的 110 万元出资）、庞跃林本人实际持有的 778,094 股（对应 2000 年 11 月大西南有限的 50 万元出资），该等股份全部转让给柯尊洪。 2005 年 6 月 18 日，马云峰与柯尊洪签署《股份转让协议》，向柯尊洪转 让公司股份 466,857 股；陈刚等 13 人分别与成都康贸签署《股份转让协议》， 向成都康贸转让公司股份 2,692,213股。上述两类转让的股份合计 3,159,070股。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-39 上述转让定价依据是经受让方的代表和转让方协商确定。该等转让的转让款 均由柯尊洪向出让方支付。 （3）股东因离职等原因转让被代持的股份 由于在 2002 年 11 月至 2005 年 3 月之间，张大明等 23 名由袁思旭代持股 份的小股东陆续转让公司股份，其中部分转让的原因是股东从公司离职而出让公 司股份，部分转让的原因是股东自愿转让套现，转让时均分别与名义受让方袁思 旭签署了《股份转让协议》，出让股份合计 544,667 股（对应 2000 年 11 月大 西南有限的 35 万元出资），转让定价依据是经受让方的代表和转让方协商确定。 转让款全部由实际受让方柯尊洪分别向张大明等 23 人支付。2005 年 6 月 18 日， 袁思旭与成都康贸签订《股权转让协议》，通过本次转让，袁思旭将张大明等 23 人转让的 544,667 股股份全部转让给暂时代柯尊洪持有股份的成都康贸，代 持关系二中袁思旭与张大明等 23 名小股东之间的代持股关系解除。 成都康贸在上述全部股份转让中受让了 4,824,195 股公司股份，全部为暂时 代柯尊洪持有，并于 2007 年 11 月 18 日通过股份转让方式转回给柯尊洪。 2005 年 8 月 18 日，大西南股份召开临时股东大会，审议通过了前述全部 24 项股份转让。 2005 年 8 月 31 日，大西南股份完成工商变更登记。 本次全部 24 项股份转让的出让方与受让方均签署了股份转让协议，大西南 股份召开临时股东大会审议通过了前述全部 24 项股份转让，并进行了工商变更 登记，本次转让履行了必备的法律程序。 2、2007 年股份转让 （1）代持关系二的解除 2005 年 8 月至 2007 年 11 月之间，尹忠等 13 名由袁思旭代持股份的小股 东因离职等原因陆续出让的公司股份，出让时均分别与名义受让方袁思旭签署了 《股份转让协议》，出让股份合计 234,985 股（对应 2000 年 11 月大西南有限的 万元出资），上述转让定价依据是经受让方的代表和转让方协商确定，转 让款全部由实际受让方柯尊洪向尹忠等 13 人支付。 2007 年 11 月 18 日，袁思旭与柯尊洪签订《股份转让协议》，向柯尊洪转 让 266,109 股公司股份，其中即包括上述 234,985 股股份。通过本次转让，袁 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-40 思旭与尹忠等 13 名小股东之间的代持股关系解除。 2007 年 11 月 18 日，袁思旭分别与王利宾等 20 名自然人签订《股份转让 协议》，转让其所持公司股份，合计 449,739 股（对应 2000 年 11 月大西南有 限的 万元出资），其实质为袁思旭将仍由其代持的王利宾等 20 名剩余小股 东的股份全部转回给小股东本人，该等转让并未支付转让款。本次转让完成后， 袁思旭与王利宾等 20 名小股东之间的代持股关系解除。 上述股权转让完成后，代持关系二全部清理完成。 （2）代持关系三的解除 在 2007 年 11 月 18 日袁思旭与柯尊洪签订的《股份转让协议》中，除前述 234,985 股外的 31,124 股为其代柯尊洪持有的剩余股份，本次转让完成后，袁 思旭与柯尊洪之间的代持股关系解除。 2007 年 11 月 18 日，成都康贸与柯尊洪签订《股份转让协议》，向柯尊洪 转让其暂时代柯尊洪持有的共计 4,824,195 股公司股份。 上述股权转让完成后，代持关系三全部清理完成。 （3）伊尔康科技向龚文贤等 5 人转让股份 2007 年 11 月 18 日，伊尔康科技分别与龚文贤、钟建军、赵兴平、柯尊洪、 张志荣等 5 名股东签订《股份转让协议》，转让其所持公司全部股份，转让完成 后，伊尔康科技不再是本公司股东。 （4）股东因离职等原因转让股份 2007 年 11 月 18 日，黄坤玉等 7 人分别与柯尊洪签订《股份转让协议》， 向柯尊洪转让合计 1,540,632 股公司股份。该等转让定价依据是经受让方的代表 和转让方协商确定；转让款均由实际受让方柯尊洪向出让方支付。 2007 年 11 月 18 日，大西南股份召开 2007 年第二次临时股东大会，审议 通过前述全部股份转让。2007 年 11 月 30 日，成都市工商管理局对大西南股份 修订后的《公司章程》进行了备案。 本次全部 34 项股份转让的出让方与受让方均签署了股份转让协议，大西南 股份召开临时股东大会审议通过前述全部 34 项股份转让，并就修订后的《公司 章程》进行了备案，本次转让履行了必备的法律程序。 上述股份转让完成后，大西南股份的股权结构如下： 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-41 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 柯尊洪 21,252,910 % 2 龚静 3,112,383 % 3 赵兴平 1,190,486 % 4 钟建军 1,034,867 % 5 钟建荣 933,715 % 6 张志荣 636,482 % 7 周玉蓉 466,858 % 8 黄坤玉 311,239 % 9 何天红 248,991 % 10 林正发 233,429 % 11 杨安平 233,429 % 12 袁思旭 233,429 % 13 钟建蓉 233,429 % 14 申昱 155,619 % 15 詹智勇 140,057 % 16 何晓宇 93,371 % 17 郝晓锋 77,810 % 18 万贵明 62,248 % 19 王利宾 46,685 % 20 陈颖 31,124 % 21 冯源 31,124 % 22 何映梅 31,124 % 23 刘新华 31,124 % 24 彭丽华 31,124 % 25 杨玮 31,124 % 26 周亚森 31,124 % 27 龚文贤 23,342 % 28 袁平 23,342 % 29 邹鹏 18,674 % 30 陈海燕 15,562 % 31 方川江 15,562 % 32 郭五一 15,562 % 33 兰峰 15,562 % 34 李萍 15,562 % 35 尹强 15,562 % 36 张华 15,562 % 37 赵勇 15,562 % 38 梁海涛 9,337 % 39 叶林 9,337 % 合计 31,123,833 100% 3、2007 年资产重组 2007 年 12 月 3 日，深圳大华天诚会计师事务所出具“深华（2007）审字 853 号”《审计报告》，以 2007 年 9 月 30 日为基准日，大西南股份股东权益 合计 210,497, 元，每股净资产 元。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-42 2007 年 12 月 5 日，大西南股份召开 2007 年第三次临时股东大会，审议通 过向九州汇源和康弘科技发行 32,209,500 股，收购九州汇源所持的成都康贸 %股权和康弘科技所持的康弘制药 100%股权、四川康贸 %股权、济 生堂 %股权、康弘赛金 %股权、康弘生物 %股权；发行价格以 经“深华（2007）审字 853 号”《审计报告》审计的公司每股净资产 元为依据，确定为 元，其中九州汇源以所持成都康贸 %股权作价 32,068, 元，认购公司 4,736,905 股；康弘科技以所持康弘制药 100%股 权、四川康贸 %股权、济生堂 %股权、康弘赛金 %股权、康弘 生物 %股权等 5 项股权资产，共计作价 216,815, 元，认购公司 27,472,595 股，认购股份之价值不足以支付交易对价的缺额部分，由本公司向 康弘科技支付共计 30,826, 元现金。公司注册资本增加至 63,333,333 元。 同时，在上述发行股份收购股权的基础上，公司以现金共计 15,973, 元收购法玛基因 %股权、济生堂 %股权以及康弘生物 %股权。 上述全部收购所涉股权资产，均以截至 2007 年 9 月 30 日经审计净资产作 价（其中法玛基因作为资产包的一部分，经审计净资产与评估值均为负数，作价 为 0）。 本公司本次发行股份收购股权资产及现金收购股权资产的具体情况如下： 本公司发行股份收购的股权资产 本公司现金收购的股权资产 标的资产 出让方 收购价格（元） 标的资产 出让方 收购价格（元） 成 都 康 贸 %股权 九州汇源 32,068, 法玛基因 %股权 康弘科技 0 康 弘 制 药 100%股权 康弘科技 96,137, 法玛基因 %股权 钟建荣 0 四 川 康 贸 %股权 康弘科技 38,773, 法玛基因 %股权 四川康贸 0 济 生 堂 %股权 康弘科技 52,558, 济生堂 %股权 四川康贸 4,463, 康 弘 赛 金 %股权 康弘科技 17,964, 济生堂 %股权 康弘制药 575, 康 弘 生 物 %股权 康弘科技 11,380, 康弘生物 %股权 成都康贸 10,933, 标的股权资产的审计及资产评估情况如下（资产评估及审计的基准日均为 2007 年 9 月 30 日，评估机构均为四川华衡资产评估有限公司，审计机构均为 深圳大华天诚会计师事务所）： 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-43 审计 资产评估 序 号 名称 报告出具 日期 报告编号 经审计净 资产 （万元） 报告出具 日期 报告编号 净资产 评估值 （万元） 1 成都康贸 深华（2007） 审字 852 号 3, 川华衡评报 [2007]234 号 5, 2 康弘制药 深华（2007） 审字 857 号 9, 川华衡评报 [2007]231 号 10, 3 四川康贸 深华（2007） 审字 859 号 4, 川华衡评报 [2007]233 号 4, 4 济生堂 深华（2007） 审字 858 号 5, 川华衡评报 [2007]232 号 7, 5 康弘赛金 深华（2007） 审字 856 号 川华衡评报 [2007]238 号 3, 6 康弘生物 深华（2007） 审字 861 号 2, 川华衡评报 [2007]235 号 2, 7 法玛基因 深华（2007） 审字 854 号 -1, 川华衡评报 [2007]236 号 2007 年 12 月 10 日，大西南股份分别与九州汇源、康弘科技签订了《股份 认购协议》。 本次增资及现金收购股权完成后，大西南股份所持股权资产情况如下： 本次重组前 本次重组后 公司名称 发行人 持股比例 其他股东及持股比例 发行人 持股比例 其他股东及持股比例 康弘生物 - 康弘科技持股 51% 成都康贸持股 49% 100% - 济生堂 - 康弘科技持股 % 四川康贸持股 % 康弘制药持股 % 100% - 康弘制药 - 康弘科技持股 100% 100% - 四川康贸 % 康弘科技持股 81% 100% - 法玛基因 % 康弘科技持股 62% 钟建荣持股 10% 四川康贸持股 9% 100% - 康弘伟驰 100% - 100% - 成都康贸 - 九州汇源持股 % % 济生堂持股 % 弘达药业 % 康弘制药持股 25% % 康弘制药持股 % 康弘赛金 - 康弘科技持股 50% 赛金控股持股 50% % 赛金控股持股 50% 本次重组完成后，本公司整合了关联企业的医药业务平台，发展壮大了研发、 生产及销售各方面业务，不再存在同业竞争问题。 2007 年 12 月 28 日，深圳大华天诚会计师事务所出具“深华验字[2007]65 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 27 日，大西南股份变更后的注册资 本为 63,333,333 元。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-44 2007 年 12 月 28 日，成都市工商行政管理局向大西南股份核发新的《企业 法人营业执照》（注册号：5101001813372），核准大西南股份注册资本、实 收资本变更为 63,333,333 元。 公司本次以股权出资方式进行增资的资产重组获得了本公司股东大会批准， 增资所涉及的股权资产均出具了审计报告和评估报告，四川省工商行政管理局同 意成都市工商行政管理局对本公司以股权出资方式进行企业重组作为个案登记 的试点，公司完成了工商变更登记，本次增资行为履行了必备的法律程序。 康弘科技和九州汇源以其所持股权资产增资发行人，股权资产以经审计净资 产作价，且本次股权出资获得了四川省工商行政管理局的批准，相关股权均经过 了审计及资产评估，本次资产重组资金来源合法合规。 本次重组完成后，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 康弘科技 27,472,595 % 2 柯尊洪 21,252,910 % 3 九州汇源 4,736,905 % 4 龚静 3,112,383 % 5 赵兴平 1,190,486 % 6 钟建军 1,034,867 % 7 钟建荣 933,715 % 8 张志荣 636,482 % 9 周玉蓉 466,858 % 10 黄坤玉 311,239 % 11 何天红 248,991 % 12 林正发 233,429 % 13 杨安平 233,429 % 14 袁思旭 233,429 % 15 钟建蓉 233,429 % 16 申昱 155,619 % 17 詹智勇 140,057 % 18 何晓宇 93,371 % 19 郝晓锋 77,810 % 20 万贵明 62,248 % 21 王利宾 46,685 % 22 陈颖 31,124 % 23 冯源 31,124 % 24 何映梅 31,124 % 25 刘新华 31,124 % 26 彭丽华 31,124 % 27 杨玮 31,124 % 28 周亚森 31,124 % 29 龚文贤 23,342 % 30 袁平 23,342 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-45 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 31 邹鹏 18,674 % 32 陈海燕 15,562 % 33 方川江 15,562 % 34 郭五一 15,562 % 35 兰峰 15,562 % 36 李萍 15,562 % 37 尹强 15,562 % 38 张华 15,562 % 39 赵勇 15,562 % 40 梁海涛 9,337 % 41 叶林 9,337 % 合计 63,333,333 100% 4、2008 年资本公积转增股本 经成都市工商行政管理局核准，大西南股份于 2008 年 3 月 6 日更名为“成 都康弘药业集团股份有限公司”。 2008 年 6 月 27 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过《关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，具体分配方案为：以截至 2007 年 12 月 31 日公司股本 63,333,333 元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股，共计转增 86,666,667 股，转增后公司总股本增加至 150,000,0 00 元。 2008 年 8 月 15 日，广东大华德律会计师事务所出具“深华验字[2008]99 号”《验资报告》验证，截至 2008 年 7 月 31 日，本公司注册资本为 15,000 万 元，累计股本为 15,000 万元。 2008 年 9 月 3 日，成都市工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营业 执照》（注册号：510100000012344 号）。 本次资本公积转增股本经公司股东大会批准，并分别进行了审计、验资，公 司亦完成了工商变更登记，履行了必备的法律程序。 本次增资是以公司资本公积转增股本，资金来源合法合规。 本次资本公积金转增股本完成后，本公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 康弘科技 65,066,674 % 2 柯尊洪 50,335,840 % 3 九州汇源 11,218,986 % 4 龚静 7,371,433 % 5 赵兴平 2,819,572 % 6 钟建军 2,451,001 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-46 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 7 钟建荣 2,211,430 % 8 张志荣 1,507,457 % 9 周玉蓉 1,105,716 % 10 黄坤玉 737,145 % 11 何天红 589,716 % 12 林正发 552,858 % 13 杨安平 552,858 % 14 袁思旭 552,858 % 15 钟建蓉 552,858 % 16 申昱 368,571 % 17 詹智勇 331,714 % 18 何晓宇 221,142 % 19 郝晓锋 184,287 % 20 万贵明 147,429 % 21 王利宾 110,570 % 22 陈颖 73,715 % 23 冯源 73,715 % 24 何映梅 73,715 % 25 刘新华 73,715 % 26 彭丽华 73,715 % 27 杨玮 73,715 % 28 周亚森 73,715 % 29 龚文贤 55,284 % 30 袁平 55,284 % 31 邹鹏 44,228 % 32 陈海燕 36,857 % 33 方川江 36,857 % 34 郭五一 36,857 % 35 兰峰 36,857 % 36 李萍 36,857 % 37 尹强 36,857 % 38 张华 36,857 % 39 赵勇 36,857 % 40 梁海涛 22,114 % 41 叶林 22,114 % 合计 150,000,000 100% 5、2008 年股份转让 2008 年 8 月 1 日，九州汇源股东会作出决议，同意分别向柯潇、郝晓锋、 钟建蓉转让本公司股份 4,500,000 股、300,000 股、150,000 股。同日，九州汇 源分别与柯潇、郝晓锋、钟建蓉签署了《股份转让协议》。 2008 年 8 月 1 日，康弘科技股东会作出决议，同意向钟建蓉转让本公司股 份 839,617 股，双方签署了《股份转让协议》。 上述转让中，钟建蓉从九州汇源和康弘科技受让公司股份，均为其代 2006 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-47 年初加入公司的美籍人士俞德超受让并持有，合计 989,617 股。由于俞德超是美 籍人士，其持有发行人股份导致发行人需要外商投资审批机关的批准外资并购行 为，且根据外资并购境内企业有关规定所需的相关资产评估，上述审批和评估流 程时间较长，因此柯尊洪和俞德超同意暂由一名现有股东代俞德超持有这些股 份，待适当时候再做外资审批变更。因此，由柯尊洪控制的九州汇源和康弘科技 转出该等股份给钟建蓉，钟建蓉与俞德超签订了代持协议。该等转让的价格由双 方协商确定，转让款由柯尊洪支付。 上述转让中九州汇源和柯尊洪向柯潇转让股份的原因系家庭财产分配，九州 汇源向郝晓锋转让股份系基于买卖双方股份转让意愿达成的交易。该等转让价格 系双方协商确定。郝晓锋已支付了转让款，柯潇尚未支付转让款，出让方也未向 其催要。 上述股份转让的出让方与受让方均签署了股份转让协议，履行了必备的法律 程序。 6、2009 年股份转让 2009 年 1 月 1 日，柯尊洪与柯潇签订《股份转让协议》，约定柯尊洪将所 持公司股份 4,231,014 股转让给柯潇。 2009 年 1 月 19 日，九州汇源股东会作出决议，同意将所持公司股份 6,268,986 股全部转让给柯潇。同日，九州汇源与柯潇签订了《股份转让协议》。 本次转让完成后，九州汇源不再是本公司股东。 上述转让中九州汇源和柯尊洪向柯潇转让股份的原因系家庭财产分配，转让 价格系双方协商确定。柯潇尚未支付转让款，出让方也向未其催要。 上述股份转让的出让方与受让方均签署了股份转让协议，履行了必备的法律 程序。 7、2010 年股份转让 2010 年，本公司职工杨玮因自身原因自愿要求出让本公司股份，4 月 21 日 杨玮与康弘科技签署《股份转让协议》，杨玮将所持全部发行人股份 73,715 股 转让给康弘科技，转让价格由双方协商决定，转让款已支付完毕。 上述股份转让的出让方与受让方均签署了股份转让协议，履行了必备的法律 程序。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-48 8、2011 年股份转让及增资 2011 年 5 月 18 日，钟建蓉与柯尊洪签署《股份转让协议》，约定钟建蓉 将所持发行人股份 989,617 股转让给柯尊洪。本次股份转让系钟建蓉与俞德超之 间代持股关系的清理，2010 年 8 月俞德超离职，并同意将其实际持有的股份 989,617 股全部转让给柯尊洪。本项转让完成后，钟建蓉与俞德超之间代持股关 系解除。 根据本公司 2010 年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配 及资本公积金转增股本的议案》，本公司 2010 年度利润分配方案为：以总股本 15,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 股及派现金 元（含税）， 同时，以资本公积金按每 10 股转增 4 股。本次资本公积转增股本及派送现金股 利、股票股利完成后公司总股本变更为 33,120 万股。 2011 年 6 月 8 日，本公司、康弘科技与鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、 鼎晖元博及上海鼎青等 5 家投资者签署了《关于成都康弘药业集团股份有限公司 之投资协议》，约定在公司资本公积转增股本及派送现金股利、股票股利后的基 础上，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博以共计 260,870,400 元认购本 公司新股 28,800,000 股；增资完成后，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖 元博持有本公司总计 %的股份；鼎晖维鑫和上海鼎青同意在本次资本公积转 增股本及派送现金股利、股票股利以及上述增资的基础上，以总计 65,217,600 元受让康弘科技所持的本公司总计 %的股份。前述增资及股份转让完成后， 鼎晖维森等 5 家投资者合计持有本公司 %股份。 2011 年 6 月 20 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；审议通过了公司与鼎晖 维森等 5 家投资者签订的《关于成都康弘药业集团股份有限公司之投资协议》及 其项下交易。 2011 年 6 月 22 日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2010CDA1074-8” 《成都康弘药业集团股份有限公司 2011 年 6 月 22 日验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 21 日，本公司变更后的注册资本和实收资本均为 36,000 万元。 2011 年 6 月 24 日，本公司完成工商变更登记，获得成都市工商行政管理 局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000012344）。 本次股份转让的出让方与受让方均签署了股份转让协议；本次增资经公司股 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-49 东大会通过，新增股东与公司签署了投资协议，会计师出具了验资报告，公司完 成了工商变更登记，履行了必备的法律程序。 本次增资中资本公积转增股本资金来源为公司资本公积，股票股利资金来源 为公司未分配利润，新增股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖和鼎晖元博的投资 资金来源为其合伙人的投资资金，全部增资资金来源合法合规。 本次股份转让及增资完成后，本公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 康弘科技 134,776,105 % 2 柯尊洪 103,984,531 % 3 柯潇 33,120,000 % 4 龚静 16,276,124 % 5 鼎晖维鑫 13,027,160 % 6 鼎晖维森 9,052,770 % 7 天津鼎晖 7,396,770 % 8 赵兴平 6,225,615 % 9 钟建军 5,411,810 % 10 钟建荣 4,882,837 % 11 鼎晖元博 3,643,195 % 12 张志荣 3,328,465 % 13 上海鼎青 2,880,105 % 14 周玉蓉 2,441,421 % 15 黄坤玉 1,627,616 % 16 何天红 1,302,093 % 17 林正发 1,220,710 % 18 杨安平 1,220,710 % 19 袁思旭 1,220,710 % 20 钟建蓉 1,220,710 % 21 郝晓锋 1,069,306 % 22 申昱 813,805 % 23 詹智勇 732,425 % 24 何晓宇 488,282 % 25 万贵明 325,523 % 26 王利宾 244,139 % 27 陈颖 162,763 % 28 冯源 162,763 % 29 何映梅 162,763 % 30 刘新华 162,763 % 31 彭丽华 162,763 % 32 周亚森 162,763 % 33 龚文贤 122,067 % 34 袁平 122,067 % 35 邹鹏 97,655 % 36 陈海燕 81,380 % 37 方川江 81,380 % 38 郭五一 81,380 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-50 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 39 兰峰 81,380 % 40 李萍 81,380 % 41 尹强 81,380 % 42 张华 81,380 % 43 赵勇 81,380 % 44 梁海涛 48,828 % 45 叶林 48,828 % 合计 360,000,000 100% 9、2014 年资本公积转增股本 2014 年 1 月 23 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于资本公积转增股本的议案》，具体分配方案为：以截止 2013 年 12 月 31 日公 司总股本 亿股为基数，以 2012 年度母公司资本公积金向全体股东每 10 股 转增 股，共计转增 4,000 万股，转增后公司总股本增加至 4 亿股。 2014 年 1 月 24 日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2013CDA5019-11” 《验资报告》验证，截至 2014 年 1 月 23 日，公司已将资本公积 40,000,000 元 转增股本，公司注册资本增加至 400,000,000 元。 2014 年 1 月 26 日，成都市工商行政管理局向本公司换发了《企业法人营 业执照》（注册号：510100000012344 号）。 本次资本公积转增股本经公司股东大会批准，并分别进行了审计、验资，公 司亦完成了工商变更登记，履行了必备的法律程序。 本次增资是以公司资本公积转增股本，资金来源合法合规。 本次资本公积金转增股本完成后，本公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 康弘科技 149,751,231 % 2 柯尊洪 115,538,368 % 3 柯潇 36,800,000 % 4 龚静 18,084,582 % 5 鼎晖维鑫 14,474,622 % 6 鼎晖维森 10,058,633 % 7 天津鼎晖 8,218,633 % 8 赵兴平 6,917,350 % 9 钟建军 6,013,122 % 10 钟建荣 5,425,374 % 11 鼎晖元博 4,047,994 % 12 张志荣 3,698,294 % 13 上海鼎青 3,200,117 % 14 周玉蓉 2,712,690 % 15 黄坤玉 1,808,462 % 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-51 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 16 何天红 1,446,770 % 17 林正发 1,356,344 % 18 杨安平 1,356,344 % 19 袁思旭 1,356,344 % 20 钟建蓉 1,356,344 % 21 郝晓锋 1,188,118 % 22 申昱 904,228 % 23 詹智勇 813,806 % 24 何晓宇 542,536 % 25 万贵明 361,692 % 26 王利宾 271,266 % 27 陈颖 180,848 % 28 冯源 180,848 % 29 何映梅 180,848 % 30 刘新华 180,848 % 31 彭丽华 180,848 % 32 周亚森 180,848 % 33 龚文贤 135,630 % 34 袁平 135,630 % 35 邹鹏 108,506 % 36 陈海燕 90,422 % 37 方川江 90,422 % 38 郭五一 90,422 % 39 兰峰 90,422 % 40 李萍 90,422 % 41 尹强 90,422 % 42 张华 90,422 % 43 赵勇 90,422 % 44 梁海涛 54,253 % 45 叶林 54,253 % 合计 400,000,000 100% 四、发行人历次验资情况及发起人出资的计量属性 （一）发行人历次验资情况 本公司历次验资情况详细内容请参见本招股说明书本章之“三、发行人股本 形成及其变化和重大资产重组情况”。 （二）本公司设立时发起人出资的计量属性 2001 年 2 月 26 日，大西南有限整体变更设立股份有限公司时，以 2000 年 9 月 30 日经审计净资产 31,123, 元作为股东投入的资本，其中，股本 31,123,833 元。与上述整体变更相关的资产总额为 4, 万元，负债总额为 1, 万元。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-52 五、发行人组织结构及管理架构 （一）本公司股权结构情况 截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构如下： 成都康弘药业集团股份有限公司 康 弘 生 物 100% 弘 达 药 业 100% 四 川 康 贸 100% 成 都 康 贸 95% 济 生 堂 100% 5% 康 弘 制 药 93% 康弘科技 % 柯尊洪 % 柯潇 % 龚静等 36名自然人 % % 鼎晖维鑫等 5家股东 % 钟建荣 % 康 弘 合 成 100% 康 弘 种 植 100% （二）本公司职能部门情况及职能说明 本公司按照法律、法规及相关规定，建立了完善的公司法人治理结构，设立 了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会，制定了相应的议事规则及 工作管理制度。本公司结合自身生产经营实际情况，设立了若干职能部门，具体 如下： 序号 部门 主要职能 1 企业技术中心 负责新药临床研究；负责新产品的技术论证、立项、生产工艺与 质量标准的建立和转移；负责已上市产品的技术支持与维护；负 责公司发明专利、学术成果的审核、申报及管理 2 产业部 负责制定生产计划，按照生产计划、GMP 要求组织产品生产； 建立完善质量保证系统，组织进行产品质量保证工作，并持续质 量改进，保证产品质量 3 质管中心 负责制定公司质量管理发展规划；完善质量管理体系、提升质量 控制能力和水平；建立公司内部生产质量持续管理机制；指导公 司及各生产子公司完成 GMP 项目改造及认证工作 4 采购部 负责各类物资的供应，包括供应商的考察、筛选，物资货源和价 格行情的调研，采购合同的签订与实施 5 工程中心 负责基础建设、环保、安全生产、清洁生产、设备与计量的监督 管理，为公司基础建设提供支持、服务 6 营销中心 负责专业知识传播以及公司产品的市场开发、销售管理、售后服 务工作 7 商务部 负责管理货物储运、货款回笼、货物流向、应收款控制 8 市场部 负责进行新产品研发立项前的市场评估、负责制定产品市场战略 规划 9 财务部 负责公司的财务和资金管理，控制财务风险，组织投资项目的财 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-53 序号 部门 主要职能 务论证 10 人力资源部 负责制定并组织实施人力资源战略规划，搭建并不断完善员工培 训体系，实施培训方案，培养人员梯队，负责企业文化建设，实 现员工与企业的共同发展 11 信息中心 负责公司弱电系统的设计、建设监理、管理及维护，信息系统的 建设、管理及维护，电子信息安全管理 12 法律事务部 负责主办公司法律事务，控制防范法律风险 13 监察部 负责对公司各项规章制度的执行进行监察，对违规违纪行为进行 责任追究 14 外务部 负责对外事务的统筹规划与综合管理 15 知识产权部 负责公司知识产权的规划、实施及管理，公司品牌规划及推广， 协助企业技术中心进行新产品引进、评估工作 16 行政部 负责行政管理及后勤保障支持 （三）公司组织架构情况 本公司组织架构如下： （四）公司子公司、合营企业的简要情况 截至本招股说明书签署之日，本公司各子公司、合营企业的基本情况如下表： 公司名称 住所 法定 代表人 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 四川康贸 成都市金牛区蜀 西路 36 号 柯尊洪 100 100% 批发生化药品、中药材、中药饮 片、生物制品（不含预防性生物 制品）、化学原料药、抗生素原 料药、中成药、化学药制剂、抗 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-54 公司名称 住所 法定 代表人 注册资本 （万元） 持股 比例 经营范围 生素制剂；销售医疗器械三类： 注射穿刺器械；销售日用化学品； 自营和代理货物进出口或者技术 进出口的对外贸易经营 成都康贸 四川省彭州市繁 江北路 49 号 柯尊洪 100 95%1 生化药品、中药材、化学原料药、 中成药、化学药制剂、抗生素制 剂批发、药用包装材料、药用辅 料、化工原料批发 济生堂 彭州市繁江北路 柯尊洪 1,600 100% 软胶囊剂、硬胶囊剂、栓剂、片 剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、 浓缩丸、水蜜丸）生产、销售； 保健用品经销（医疗器械和药品 除外）；中西药原料采购；中药 材种植 康弘生物 成都市金牛区蜀 西路 36 号 柯尊洪 3,000 100% 生物技术的开发与应用；生物技 术产品（不含血液制品）的生产、 销售 弘达药业 彭州市天彭镇花 龙路 89 号 柯尊洪 400 100% 原料药（阿立哌唑、枸橼酸莫沙 必利、盐酸文拉法辛、盐酸普拉 克索、第二类精神药品原料药右 佐匹克隆）生产；化学原料药研 究、开发 康弘制药 成都市双流县东 升镇 柯尊洪 8,000 93%2 颗粒剂、硬胶囊剂研发、生产； 科技咨询 康弘种植 自贡晨光科技园 区化工新材料区 柯尊洪 500 100% 种植、销售、国家允许的中药材 康弘合成 自贡晨光科技园 区化工新材料区 柯尊洪 1,500 100% 化学原料药、中药提取物的研发 （除生产、销售） 注：1、本公司全资子公司济生堂持有成都康贸 5%股权，本公司实际直接和间接持有 成都康贸 100%股权。 2、2010 年 9 月 15 日，本公司向自然人李伯孝转让康弘制药 7%股权。 3、2011 年 8 月 18 日，上海市浦东新区工商行政管理局下发《准予注销通知书》， 康弘伟驰注销完成。 4、2010 年 8 月，本公司收购了康弘制药所持弘达药业 25%股权。 5、2013 年 4 月，本公司与美国赛金药业签署了《股权转让协议》，公司将所持 康弘赛金 50%股权转让予美国赛金药业；2013 年 6 月，康弘赛金完成了股权转让工商 变更登记，公司不再持有康弘赛金股权。 6、2013 年 5 月 27 日，成都市邛崃工商行政管理局下发《准予注销登记通知书》， 济生堂饮片注销完成。 1、四川康弘医药贸易有限公司 四川康贸为本公司持股 100%的子公司，成立于 1998 年 11 月 12 日，目前 注册资本和实收资本均为人民币 100 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都 市金牛区蜀西路 36 号，经营范围为批发生化药品、中药材、中药饮片、生物制 品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-55 抗生素制剂；销售医疗器械三类：注射穿刺器械；销售日用化学品；自营和代理 货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营。 截至 2013 年 12 月 31 日，四川康贸总资产为 45, 万元，净资产为 8, 万元。2013 年度四川康贸净利润为 万元。上述财务数据经信 永中和会计师事务所审计。 2、成都康弘医药贸易有限公司 成都康贸为本公司持股 95%、本公司全资子公司济生堂持股 5%的子公司， 成立于 2003 年 12 月 1 日，目前注册资本和实收资本均为人民币 100 万元，法 定代表人为柯尊洪，住所为四川省彭州市繁江北路 49 号，经营范围为生化药品、 中药材、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂批发、药用包装材料、 药用辅料、化工原料批发。 截至 2013 年 12 月 31 日，成都康贸总资产为 9, 万元，净资产为 9, 万元。2013 年度成都康贸净利润为 1, 万元。上述财务数据经信 永中和会计师事务所审计。 3、成都弘达药业有限公司 弘达药业为本公司持股 100%的子公司，成立于 2007 年 6 月 6 日，目前注 册资本和实收资本均为人民币 400 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为彭州市 天彭镇花龙路 89 号，经营范围为原料药（阿立哌唑、枸橼酸莫沙必利、盐酸文 拉法辛、盐酸普拉克索、第二类精神药品原料药右佐匹克隆）生产；化学原料药 研究、开发。 截至 2013 年 12 月 31 日，弘达药业总资产为 4, 万元，净资产为 4, 万元。2013 年度弘达药业净利润为 1, 万元。上述财务数据经信 永中和会计师事务所审计。 4、四川济生堂药业有限公司 济生堂为本公司持股 100%的子公司，于 2001 年 10 月 12 日设立为有限责 任公司，目前注册资本和实收资本均为人民币 1,600 万元，法定代表人为柯尊洪， 住所为彭州市繁江北路，经营范围为软胶囊剂、硬胶囊剂、栓剂、片剂、颗粒剂、 丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸、水蜜丸）生产、销售；保健用品经销（医疗器械和 药品除外）；中西药原料采购；中药材种植。 截至 2013 年 12 月 31 日，济生堂总资产为 21, 万元，净资产为 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-56 16, 万元。2013 年度济生堂净利润为 1, 万元。上述财务数据经信 永中和会计师事务所审计。 5、成都康弘生物科技有限公司 康弘生物为本公司持股 100%的子公司，成立于 2005 年 9 月 7 日，目前注 册资本和实收资本均为人民币 3,000 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市 金牛区蜀西路 36 号，经营范围为生物技术的开发与应用；生物技术产品（不含 血液制品）的生产、销售。 截至 2013 年 12 月 31 日，康弘生物总资产为 33, 万元，净资产为 -17, 万元。2013 年度康弘生物净利润为-5, 万元。上述财务数据经 信永中和会计师事务所审计。 6、成都康弘制药有限公司 康弘制药为本公司持股 93%的子公司，成立于 1992 年 12 月 28 日，目前注 册资本和实收资本均为人民币 8,000 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市 双流县东升镇，经营范围为颗粒剂、硬胶囊剂研发、生产；科技咨询。 截至 2013 年 12 月 31 日，康弘制药总资产为 35, 万元，净资产为 24, 万元。2013 年度康弘制药净利润为 4, 万元。上述财务数据经 信永中和会计师事务所审计。 7、四川康弘中药材种植有限公司 康弘种植为本公司持股 100%的子公司，成立于 2011 年 9 月 9 日，目前注 册资本和实收资本均为人民币 500 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为自贡晨 光科技园区化工新材料区，经营范围为种植、销售国家允许的中药材。 截至 2013 年 12 月 31 日，康弘种植总资产为 万元，净资产为 万元。2013 年度康弘种植净利润为 万元。上述财务数据经信永中和会计师 事务所审计。 8、四川康弘合成制药有限公司 康弘合成为本公司持股 100%的子公司，成立于 2011 年 9 月 13 日，目前注 册资本和实收资本均为人民币 1,500 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为自贡晨 光科技园区化工新材料区，经营范围为化学原料药、中药提取物的研发（除生产、 销售）。 截至 2013 年 12 月 31 日，康弘合成总资产为 1, 万元，净资产为 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-57 1, 万元。2013 年度康弘合成净利润为 万元。上述财务数据经信永 中和会计师事务所审计。 六、发行人的发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人 情况 （一）本公司发起人、持有 5%以上股份的主要股东情况 1、发起人 本公司发起人情况请参见本招股说明书本章之“二、发行人改制重组情况”。 2、持有本公司 5%以上股份的主要法人股东 （1）康弘科技 截至本招股说明书签署之日，成都康弘科技实业（集团）有限公司持有本公 司 %股份，为本公司第一大股东。 康弘科技成立于 1994 年 6 月 16 日，前身为成都诺伊科技实业有限公司， 目前康弘科技注册资本和实收资本均为人民币 5,800 万元，法定代表人为柯尊 洪，住所为成都市金牛区兴盛西路 2 号，经营范围为项目投资、投资管理、投资 咨询；科技开发及成果转让，技术服务。 目前康弘科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 柯尊洪 4,698 % 2 龚文贤 290 % 3 钟建军 290 % 4 赵兴平 290 % 5 张志荣 174 % 6 郝晓锋 58 % 合计 5,800 100% 截至 2013 年 12 月 31 日，康弘科技总资产为 65, 万元，净资产为 65, 万元。2013 年度康弘科技营业收入为 0，净利润为 11, 万元。 上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。 （2）鼎晖维森等 5 家股东 2011 年 6 月 8 日，鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东与本公司及康弘科技签署《成都康弘药业集团股份有限公司相关股东协 议》，鼎晖维森等 5 家股东在该协议中对股东大会表决权作出约定，为一致行动 人，合计持有本公司 10%股份，其基本情况如下： 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-58 ①北京鼎晖维森创业投资中心（有限合伙） 鼎晖维森成立于 2010 年 8 月 6 日，执行事务合伙人为鼎晖华泰投资管理（北 京）有限公司（委派陈文江为代表），经营场所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 710-3（集中办公区），经营范围为项目投资，投资管理，投资咨询，企业管 理。 截至 2013 年 12 月 31 日，鼎晖维森总资产为 52, 万元，净资产为 52, 万元。2013 年度鼎晖维森净利润为 7, 万元。上述财务数据未 经审计。 ②北京鼎晖维鑫创业投资中心（有限合伙） 鼎晖维鑫成立于 2010 年 5 月 19 日，执行事务合伙人为鼎晖华泰投资管理 （北京）有限公司（委派陈文江为代表），主要经营场所为北京市海淀区海淀北 二街 8 号 6 层 710-176，经营范围为项目投资，投资管理，投资咨询，企业管理。 截至 2013 年 12 月 31 日，鼎晖维鑫总资产为 108, 万元，净资产为 108, 万元。2013 年度鼎晖维鑫净利润为 16, 元。上述财务数据未 经审计。 ③天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 天津鼎晖成立于 2008 年 6 月 12 日，执行事务合伙人为天津鼎晖股权投资 管理中心（有限合伙）（委派代表：吴尚志），主要经营场所为天津开发区广场 东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4032，经营范围为从事对未上市企业的投 资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务，国家有专营、专 项规定的按专营专项规定办理。 截至 2013 年 12 月 31 日，天津鼎晖总资产为 449, 万元，净资产为 448, 万元。2013 年度天津鼎晖净利润为 万元。上述财务数据未 经审计。 ④天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 鼎晖元博成立于 2008 年 6 月 12 日，执行事务合伙人为天津鼎晖股权投资 管理中心（有限合伙）（委派代表：吴尚志），主要经营场所为天津开发区广场 东路 20 号滨海金融街-E2-ABC-4 层 4038 室，经营范围为从事对未上市企业的 投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关的咨询服务，国家有专营、 专项规定的按专营专项规定办理。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-59 截至 2013 年 12 月 31 日，鼎晖元博总资产为 98, 万元，净资产为 98, 万元。2013 年度鼎晖元博净利润为 11, 万元。上述财务数据未 经审计。 ⑤上海鼎青投资管理有限公司 上海鼎青成立于 2011 年 5 月 23 日，目前注册资本和实收资本均为 5,000 万元，法定代表人为王丽华，住所为上海市普陀区同普路 1220 号 3 幢 350 室， 经营范围为实业投资、投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（咨 询类均除经纪）。 截至 2013 年 12 月 31 日，上海鼎青总资产为 4, 万元，净资产为 4, 万元。2013 年度上海鼎青净利润为 万元。上述财务数据均未经 审计。 上海鼎青股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 王丽华 4,730 % 2 丁红 270 % 合计 5,000 100% 3、持有本公司 5%以上股份的主要自然人股东 序 号 股东 名称 身份证号码 住址 持股数 （股） 持股 比例 1 柯尊洪 5101021954****6116 成都市武侯区桐梓林北路 12 号 29 栋 1 单元 3 号 115,538,368 % 2 柯潇 5101071983****2170 成都市武侯区桐梓林北路 12 号 29 栋 1 单元 3 号 36,800,000 % （二）本公司控股股东、实际控制人情况 本公司控股股东为柯尊洪，其直接持有公司 115,538,368 股，占比 %， 通过公司第一大股东康弘科技控制本公司 %股份，合计控制本公司 % 股份。柯尊洪的基本情况请参见本招股说明书本章本节之“（一）本公司发起人、 持有 5%以上股份的主要股东情况”。 本公司实际控制人为柯尊洪、钟建荣夫妇及其子柯潇，除柯尊洪控制本公司 %股份外，钟建荣和柯潇分别直接持有公司 %和 %股份，本公司 实际控制人共计控制本公司 %股份。 柯尊洪、柯潇的基本情况请参见本招股说明书本章本节之“（一）本公司发 起人、持有 5%以上股份的主要股东情况”。钟建荣的基本情况如下： 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-60 序 号 股东 名称 身份证号码 住址 持股数 （股） 持股 比例 1 钟建荣 5101021957****6122 成都市武侯区桐梓林北路 12 号 29 栋 1 单元 3 号 5,425,374 % 近三年本公司实际控制人没有发生变更。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业如下： 1、成都伊尔康科技实业有限公司 伊尔康科技基本情况请参见本招股说明书本章之“二、发行人改制重组情 况”。 2、成都九州汇源科技有限公司 九州汇源成立于 2004 年 4 月 8 日，目前注册资本和实收资本均为人民币 300 万元，法定代表人为柯尊洪，住所为成都市武侯区玉林南路 1 号，经营范围 为电子产品研发、技术咨询、技术转让、技术服务，项目投资及投资管理，投资 咨询（不含金融、证券、期货）。九州汇源近一年内已无实际经营。 3、四川尚缘酒业有限公司 尚缘酒业成立于 2012 年 10 月 16 日，目前注册资本和实收资本均为人民币 200 万元，法定代表人为罗逆舟，住所为成都市金牛区兴盛西路 2 号，经营范围 为批发兼零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证经营，有效期至 2015 年 10 月 10 日）。尚缘酒业为康弘科技持股 100%的子公司，目前正在注销过程中。 （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或 其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有 的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）本次 A 股发行前后股本情况 公司本次发行前的总股本为 40,000 万股，本次公开发行新股数量不超过 6,000 万股，公司股东公开发售股份数量不超过 2,000 万股，本次发行后公司总 股本不超过 46,000 万股。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-61 （二）发行人前十名股东 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 康弘科技 149,751,231 % 2 柯尊洪 115,538,368 % 3 柯潇 36,800,000 % 4 龚静 18,084,582 % 5 鼎晖维鑫 14,474,622 % 6 鼎晖维森 10,058,633 % 7 天津鼎晖 8,218,633 % 8 赵兴平 6,917,350 % 9 钟建军 6,013,122 % 10 钟建荣 5,425,374 % （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 在本公司担任的职务 1 柯尊洪 115,538,368 % 董事长 2 柯潇 36,800,000 % 董事、副总裁 3 龚静 18,084,582 % 康弘生物财务部职员 4 赵兴平 6,917,350 % 董事、副总裁 5 钟建军 6,013,122 % 副总裁、财务总监、董事会秘书 6 钟建荣 5,425,374 % 董事、副总裁 7 张志荣 3,698,294 % - 8 周玉蓉 2,712,690 % - 9 黄坤玉 1,808,462 % - 10 何天红 1,446,770 % 省区商务经理 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1、本次发行前，本公司自然人股东在第一大股东康弘科技的的任职情况如 下： 序号 股东名称 在康弘科技所任职务 1 柯尊洪 董事长、总经理 2 龚文贤 副董事长 3 赵兴平 董事 4 钟建军 董事 5 张志荣 董事 2、本次发行前，鼎晖维鑫等 5 家股东之间的关联关系： 鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青 5 家股东同时成为本 公司股东，为一致行动人，并共同行使所持本公司股份所代表的表决权。 3、本次发行前，本公司自然人股东之间关联关系如下： （1）柯尊洪及其亲属 序号 股东姓名 持股比例 与柯尊洪的亲属关系 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-62 序号 股东姓名 持股比例 与柯尊洪的亲属关系 1 柯尊洪 % / 2 柯潇 % 柯尊洪之儿子 3 钟建军 % 柯尊洪配偶之弟弟 4 钟建荣 % 柯尊洪配偶 5 杨安平 % 柯尊洪配偶妹妹钟建丽之丈夫 6 钟建蓉 % 柯尊洪配偶之妹妹 （2）其他自然人股东之间的亲属关系 本公司股东龚文贤与龚静系父女关系，袁平与陈颖系夫妻关系。 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司除鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青以外全部 40 位股东承诺：除在公司首次公开发行时公开发售的股份外，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。康弘科技控股股东柯尊洪承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其本次发行前已持有的康弘科技股份。 公司股东鼎晖维森、鼎晖维鑫、天津鼎晖、鼎晖元博和上海鼎青承诺：自公 司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员柯尊洪、郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、 龚文贤、袁思旭、钟建军承诺：在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内 不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东柯尊洪、董事和高级管理人员郝晓锋、钟建荣、赵兴平、柯潇、 钟建军承诺：（1）其所持有的公司股份在三十六个月锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整； （3）其不因职务变更、离职原因放弃履行上述承诺。 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情 况 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-63 本公司在历史上不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况，曾有四 类股东间的委托持股关系，现均已全部解除，具体情况请参见本招股说明书本章 之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。 1999 年 3 月至 2000 年 7 月期间，93 名投资人支付了股权受让款项，参与 了对大西南有限的投资，保荐机构与发行人律师核查了发行人全部工商资料、相 关各方签订的协议等文件、股东支付有关款项的全部收据、有关资金流向的单据 等资料，同时，就发行人上述支付过程及代持股的形成和清理过程，对 93 名实 际出资人中的 75 人进行了访谈，并签署了访谈笔录或相关确认书，另外有 17 人未联系到访谈，1 人过世。 公司现有全部 45 位股东均确认其目前所持公司股份完全归其本人/该公司 持有，不存在代他人持股的情况。 九、发行人员工及社会保障情况 （一）员工基本情况 截至 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，本 公司在岗员工人数分别为 4,070 人、3,984 人和 3,206 人。 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司员工专业、受教育程度、年龄结构如下： 类别 人数 占比 管理人员 251 % 研发人员 343 % 生产人员 587 % 销售人员 2,400 % 行政及后勤人员 489 % 专业结构 总计 4,070 100% 研究生及以上 142 % 大学 2829 % 中专 580 % 高中及以下 519 % 受教育程度 总计 4,070 100% 30 岁以下 1,869 % 30 至 39 岁 1,644 % 40 至 49 岁 511 % 50 及以上 46 % 年龄构成 总计 4,070 100% （二）员工薪酬情况 本公司薪酬体系参照所在地区以及同行业的薪酬水平，通过广泛听取公司各 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-64 级、各部门的意见，不断优化完善员工薪酬制度和福利制度，实现同等条件下有 竞争力的薪酬标准。本公司员工工资由基本工资和绩效工资两部分构成，公司建 立了较为完善的职称评定体系和绩效考评制度，通过职称评定和绩效考评确定员 工薪酬。 报告期内，本公司各类员工平均薪酬情况如下： 单位：万元 类别 2013 年度 2012 年度 2011 年度 董事、监事、高级管理人员 管理人员 研发、质量技术人员 生产人员 销售及其他人员 总计 注：上述薪酬总额包括员工工资、奖金、社会保险及住房公积金；各年度员工人数采用 该年度内各月度始、末员工人数平均数的总和。 2011 年、2012 年和 2013 年，公司员工平均薪酬分别为 万元、 万元和 万元。 根据成都市统计局公告数据，2012 年成都市城镇全部单位就业人员平均工 资为 万元。公司 2012 年度人均薪酬高于当地平均水平。 本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会参照同 行业薪酬水平及预计绩效情况制定，具体情况请参见本招股说明书“第八章 董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员 近一年领取收入情况”。 本公司与同行业可比上市公司、当地可比上市公司 2013 年度平均薪酬比较 情况如下表，公司 2013 年度员工平均薪酬水平与同行业可比上市公司相近，高 于当地可比上市公司，公司 2013 年度董事、监事、高级管理人员平均薪酬水平 高于同行业可比上市公司。 单位：万元 证券简称 证券代码 2013 年度 员工平均薪酬 2013 年度 董事、监事、高级管理人员 平均薪酬 同行业可比上市公司 以岭药业 恒瑞医药 恩华药业 信邦制药 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-65 证券简称 证券代码 2013 年度 员工平均薪酬 2013 年度 董事、监事、高级管理人员 平均薪酬 福瑞股份 佐力药业 康恩贝 益佰制药 同行业可比上市公司平均 当地可比上市公司 科伦药业 康弘药业 注：可比上市公司人均薪酬为当年可比公司员工薪酬总数/当年末与上年末员工总数的 平均数。 预计未来三年内，公司各体系、各级别员工的薪资水平将根据公司发展需要 进行相应调整，但不会发生重大变动；公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政 策，将由董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬计划、考核薪酬政策执行情况。 （三）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 本公司根据国家有关社会保障的政策和地方政府的有关要求，为员工提供了 必要的社会保障计划。本公司员工按照国家有关规定参加了基本养老保险、基本 医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金计划。 报告期内公司社会保险费及住房公积金缴纳情况如下： 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 员工人数 4,070 3,984 3,206 养老 4,065 3,937 3,123 医疗 4,065 3,937 3,123 生育 4,064 3,937 3,122 工伤 4,065 3,937 3,124 社会保险 缴纳人数 失业 4,064 3,937 3,122 住房公积金缴纳人数 2,895 2,748 2,195 报告期内本公司根据国家和地方社会保障的政策要求，为员工按规定比例缴 纳社会保险，各年末少部分员工未缴纳社会保险费，主要是由员工正常流动造成， 年末入职员工的缴纳手续未能在当年办理完成。 根据公司及主要生产经营所在地的社会保险管理部门出具的证明，报告期内 本公司按规定足额缴纳了社会保险费，不存在因违反社会保险方面的法律、法规 相关规定而受到处罚或被提起诉讼的情形。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-66 本公司依照国家及地方有关住房公积金方面的有关规定，为符合缴纳条件的 员工缴纳了住房公积金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司 4,070 名员工中 2,895 名缴纳了住房公积金；另有 796 名员工因在试用期而未办理缴纳手续；有 260 名员工自愿放弃参加住房公积金计划，并提交了书面申请；有 117 人已于 2012 年 12 月转正待缴纳住房公积金；还有 2 名员工因是外籍人士而未缴纳住房公积 金。根据成都住房公积金管理中心出具的证明，本公司没有发生因住房公积金纠 纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。 本公司控股股东柯尊洪已出具书面承诺，公司已按照相关规定自 2010 年 10 月起为符合国家和地方规定缴纳条件的员工缴纳住房公积金，因以前年度未按照 规定缴纳住房公积金，在住房公积金主管部门要求时，无偿代公司补缴员工以前 年度的住房公积金并承担由此给公司带来的损失。 保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内依法为职工缴纳社会保险，不 存在欠缴情形、也不存在违反劳动法律法规的情况。发行人 2010 年 10 月之前 未执行住房公积金制度，自 2010 年 10 月起发行人已按照相关规定为符合国家 和地方规定缴纳条件的员工按期缴纳住房公积金，未受到住房公积金管理部门的 处罚。发行人实际控制人柯尊洪作书面承诺，因以前年度未按照规定缴纳住房公 积金，在住房公积金主管部门要求时，将无偿代公司补缴员工以前年度的住房公 积金，并承担由此给发行人带来的损失。发行人 2010 年 10 月之前未执行住房 公积金制度的情形不会对发行人本次发行构成实质性障碍。 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及履行情况 本公司全部股东关于所持本公司股份的锁定承诺请参见本招股说明书本章 “七、发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿 锁定股份的承诺”。 为避免控股股东、实际控制人与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争， 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业向本公司作出了避免同业竞争的承 诺，具体请参见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞 争”。公司控股股东、实际控制人自向公司出具承诺函以来，承诺的履行情况良 好。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-67 第六章 业务和技术 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 本公司秉承“康平盛世、弘济众生”的宗旨，致力于“研发、制造、销售及 传播专业创新的医药产品和知识，从根本上去改善患者个人体能和社会医疗效 能，促进人类健康事业的进步”。 十余年来，公司始终坚持专业与创新相结合的发展战略，以技术创新为主线 推动研发、生产和销售三大板块，以临床需求为导向，持续专注于医药行业，致 力于中成药、化学药及生物制品的研发、生产和销售，专业创新、专业服务，主 营业务没有发生过重大变化。公司在中枢神经系统、消化系统、眼科等领域建立 起独具特色的系列专利产品布局，并敏锐捕捉上述领域之外的临床需求等市场机 会，开创了“聚焦领域－需求导向－深入研究－专利新药－规范生产－专业营销” 六位一体的独特盈利模式。 在中枢神经系统领域，公司拥有中国首个以鲜松叶入药的平肝熄风类调脂降 压专利药松龄血脉康胶囊、被 SFDA 批准的治疗中轻度抑郁症的中药专利新药 舒肝解郁胶囊、治疗抑郁症的一线专利化学药盐酸文拉法辛缓释片、治疗精神分 裂症的一线专利化学药阿立哌唑口腔崩解片、治疗失眠的新一代镇静催眠药右佐 匹克隆片，处于研发阶段的产品包括全新机制治疗抑郁症的新药 KH706、治疗 老年痴呆症的新药 KH110 等。其中，松龄血脉康胶囊为进入 2009 版及 2012 年 版《国家基本药物目录》的独家生产品种，阿立哌唑片及口腔崩解片为进入 2012 年版《国家基本药物目录》品种。 在消化系统领域，公司拥有治疗功能性消化不良的第三代专利药枸橼酸莫沙 必利分散片、治疗肝胆疾病的镇痛利胆专利药胆舒胶囊；处于研发阶段的产品包 括治疗结直肠及其他器官肿瘤且拥有国际发明专利的 1 类生物新药 KH903，该 产品已进入 I期临床。 在眼科领域，公司拥有康柏西普眼用注射液和处于研发阶段的 KH902 治疗 其他适应症、KH906 等在研产品。其中康柏西普眼用注射液由公司自主研发， 拥有中国及国际 PCT 专利，且其 FP3 蛋白的国际通用名“Conbercept”已被世 界卫生组织收录。康柏西普眼用注射液已获批上市，是国内企业可生产的第十个 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-68 抗体药物。 在其他领域，公司拥有治疗三焦热毒症的国家中药保护品种一清胶囊、治疗 病毒型急性上呼吸道感染的专利新药感咳双清胶囊、治疗糖尿病肾病的专利新药 渴络欣胶囊等，以及拥有国际专利的治疗性肿瘤疫苗 1 类生物新药——KH901。 其中，一清胶囊已入选 2012 年版《国家基本药物目录》。 公司在中成药、化学药方面取得显著市场优势，在生物制品研发方面实现历 史性突破；通过“国家认定企业技术中心”、“生物大分子蛋白药物四川省重点 实验室”、以及“康弘博士后科研工作站”等技术平台，不断积累，构建起具备 核心竞争力的四大重点技术： 1、生物制品中以动物细胞表达体系为平台的药物的产业化技术； 2、化学合成药中综合指标（质标、成本、安全、环保）领先的产业化技术； 3、药物制剂中口服、注射，速释和缓释制剂的产业化技术； 4、中成药中质量标准及质量控制技术。 2009 年，公司被授予中国医药 30 年风云会改革开放 30 年“创新奖”，通 过“高新技术企业”认证，2010 年被列入“全国企事业知识产权试点单位”， 2011 年被评为“中国化学制药行业创新型企业品牌十强”，2012 年被列入国家 第五批“创新型试点企业”，公司持续创新的核心优势日益突出。 公司以四大重点技术为基础，以三大核心治疗领域为方向，厚积薄发，即将 进入快速发展的新阶段。 本公司及各子公司取得了《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、GMP 证书及 GSP 证书等生产经营所需的全部资质，具体情况如下： 药品生产、经营许可证 GMP、GSP 证书 序 号 企业 证书编号 有效期限 序 号 企业 证书编号 有效期限 1 康弘药业 川 20100144 1 康弘药业 川 K0561 2 康弘制药 川 20100291 2 康弘药业 SC20140014 3 济生堂 川 20100332 3 济生堂 川 L0717 4 弘达药业 川 20100290 4 济生堂 SC20130045 5 四川康贸 川 AA0280065 5 济生堂 SC20120030 6 四川康贸 川 016077 6 康弘制药 川 K0544 7 成都康贸 川 AA0280725 7 康弘制药 SC20130044 8 康弘生物 川 20110400 8 弘达药业 川 M0773 9 弘达药业 川 L0701 10 康弘生物 CN20130483 11 四川康贸 A-SC13-1072 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-69 12 成都康贸 A-SC10-451 根据《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、GMP 证书及 GSP 证书 续展期的有关规定，并结合公司生产经营实际情况，本公司及各子公司上述生产 经营资质的续展期风险较低。 二、行业基本情况 公司所处行业为医药制造业。医药制造业包括中药、化学药、生物制药和医 疗器械四大行业；其中，中药行业包括中药材、中药饮片和中成药，化学药行业 包括合成原料药、药物制剂，生物制药行业包括分子免疫药物、分子治疗药物、 分子诊断药物。公司主要从事中成药、化学药（合成原料药和药物制剂）及生物 制品（分子治疗药物）的研发、生产和销售，传播专业创新的医药产品知识。 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策 1、行业主管部门 我国医药行业的主管部门是国家食品药品监督管理总局（简称“国家食药总 局”），制药企业必须遵循医药行业管理体制。国家食药总局主要职责为：负责 组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负 责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责 药品、医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体 系，并开展监测和处置工作；拟订并完善执业药师资格准入制度，指导监督执业 药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度等。 2、行业主要法律法规及行业政策 （1）主要法律法规 我国于 2001 年 2 月 28 日修订施行新的《中华人民共和国药品管理法》（以 下简称《药品管理法》）。随后根据《药品管理法》制定了《中华人民共和国药 品管理法实施条例》。为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了 《药品生产质量管理规范》（简称“GMP”）、《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（简称“新版 GMP”）、《药品经营质量管理规范》（简称“GSP”）、 《中药材生产质量管理规范》（简称“GAP”）、《药物非临床研究质量管理规 范》（简称“GLP”）、《药物临床试验质量管理规范》（简称“GCP”）、 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-70 《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、《药品注册管理办法》、《关于 改革药品价格管理的意见》等相关法律法规。 （2）主要政策 ①医药卫生体制改革的相关政策 2009 年 4 月 6 日，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 提出“逐步实现人人享有基本医疗卫生服务”、缓解“看病难、看病贵”问题等。 2009 年 4 月 7 日，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案 （2009-2011 年）的通知》指出，2009-2011 年重点抓好五项改革：一是加快推 进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗 卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革 试点。 2010 年 10 月 9 日，工信部、卫生部、国家药监局联合印发了《关于加快 医药行业结构调整的指导意见》指出，进一步规范基本药物生产流通秩序，推动 基本药物生产企业的兼并重组，促进基本药物生产向优势企业集中，鼓励其采用 新技术、新设备进行技术改造，提高基本药物产品质量和供应保障能力，基本药 物主要品种销量居前 20 位企业所占市场份额应达到 80%以上，实现基本药物生 产的规模化和集约化；对拥有自主知识产权的产品，在价格核定过程中给予单独 制定价格的政策；对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补助、 新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持；鼓励开展基础性研究和开 发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题；支持企业加强技术中心建设，通 过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。 2011 年，温家宝总理在《政府工作报告》中，进一步要求深化医药卫生体 制改革，健全基本医疗卫生制度，加快实现人人享有基本医疗卫生服务的目标， 一是在基层全面实施国家基本药物制度，二是抓好公立医院改革试点，三是提高 基本医疗保障水平。 ②医药行业科技发展的引导政策 2006 年，国家出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》， 指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。生物技术和医 药产业是科技创新的重点领域，在国家确立的 16 个重大科技专项中，生物、医 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-71 药领域覆盖了转基因生物新品种培育、重大新药创制、艾滋病和病毒性肝炎等重 大传染病防治等 3 个重大专项。 2007 年，国家出台《中医药创新发展规划纲要》指出要建立中医药标准规 范体系，国家先后几次对中医药的扶持政策使我国中药的发展有了质的飞跃。 2009 年 1 月，国家药监局公布《新药注册特殊审批管理规定》，特殊审批 的新药注册申请“早期介入、优先审评、多渠道沟通交流、动态补充资料”的总 体原则，充分体现了鼓励创新和加强风险控制管理的特点，从而切实推进我国创 新药的研究与开发。 2010 年，温家宝总理《政府工作报告》指出，重大新药创制专项在十一五 期间中央财政投入 66 亿元，十二五、十三五将进一步增加财政投入，加速医药 科技由仿制到创新根本性转变进程，使我国成为药物后期研发的强国，加速大型 骨干企业和品牌产品的培育，大幅度提高医药产业的国际竞争力，由医药大国向 医药强国转变；重大新药创制专项总体目标是到 2020 年，把我国建设发展成为 医药科技强国、产业大国；综合创新能力达到世界前 5 位，医药产业进入世界前 3 位。 2012 年，国家出台《医药工业“十二五”发展规划》，主要发展目标包括： （1）产业规模平稳较快增长。工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。（2）确保基本药物供应。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显 提高，有效满足临床需求。（3）技术创新能力增强。建立健全以企业为主体的 技术创新体系，重点骨干企业研发投入达到销售收入的 5%以上，利用现代生物 技术改造传统医药产业。（4）质量安全上水平。全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求，药品质量管理水平显著提高。（5）产业集中度提高。到 2015 年， 销售收入超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个 以上，前 100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上。（6）国际竞争力提升。 医药出口额年均增长 20%以上。改善出口结构，有国际竞争优势的品种显著增 多，制剂出口比重达到 10%以上。（7）节能减排取得成效。《规划》对于医药 工业在“十二五”期间的整体健康发展将起到极大的促进作用。 2013 年，国务院印发《生物产业发展规划》，提出全面提升生物医药企业 的创新能力和产品质量管理能力，加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品 与新工艺开发和产业化，做大做强生物医药产业。2013-2015 年，生物医药产业 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-72 产值年均增速达到 20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形 成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份 额。 3、行业监管制度 （1）药品生产企业、药品经营企业管理 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所 在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可 证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。 药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产 质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合 《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除 中药饮片的炮制外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准 的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量 的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。 经国务院药品监督管理部门或者国务院药品监督管理部门授权的省、自治 区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药 品，接受委托生产药品的，受托方必须是持有与其受托生产的药品相适应的《药 品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。疫苗、血液制品和国务院药品 监督管理部门规定的其他药品，不得委托生产。 新版 GMP 标准，即药品生产质量管理规范（2010 年修订版）于 2011 年 3 月 1 日起实施，新建药品生产企业要符合新版《药品生产质量管理规范》，而现 有药品企业要在 5 年内达到新版 GMP 要求。新版 GMP 标准参考了 WHO、FDA 及欧盟的相关 GMP 标准，坚持“安全、有效、质量可控”的原则，修订重点在 于细化软件要求，引入或明确了一些概念，如药品质量受权人、设计确认、变更 控制、偏差处理、纠正措施和预防措施等。 开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督 管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地 县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营 许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经 营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-73 （2）药品管理 ①新药研发 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，研制新药必须按照国务院药品监 督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资 料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。临床试验分 为 I、II、III、IV 期，完成不同类别新药所对应的临床试验并通过审批的新药， 由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。临床试验具体分类如下： I 期临床试验 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受 程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。 II 期临床试验 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的 治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验研究设计和给药剂量方 案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采 用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。 III 期临床试验 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治 疗作用和安全性，评价利益与风险关系， 终为药物注册申请的审查 提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。 IV 期临床试验 新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的 疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系 以及改进给药剂量等。 ②药品注册 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并 发给药品批准文号；但是，生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。 药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。根据《药品注册管理办 法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请 和再注册申请。以《药品注册管理办法》为核心，配套 2008 年 1 月颁布的《中 药注册管理补充规定》、2008 年 5 月颁布的《药品注册现场核查管理规定》、 2009 年 1 月颁布的《新药注册特殊审批管理规定》、2009 年 8 月颁布的《药品 技术转让注册管理规定》等四个文件，我国药品注册管理法规体系初步形成，我 国药品注册进入了一个鼓励创新、引导创新的时代。 2009 年 7 月，SFDA 颁布《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》， 一直处于停滞状态的药品再注册得以重新启动。 ③药品注册分类 我国目前对药品注册实行分类制度。对于中药、天然药物，目前共分 9 类， 其中第 1 类为未在国内上市销售的从植物、动物、矿物等物质中提取的有效成份 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-74 及其制剂。对于化学药，目前共分 6 类，其中第 1 类共有 6 个子类，分别为： 第 类：未在国内外上市销售的通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其 制剂。第 类：未在国内外上市销售的天然物质中提取或者通过发酵提取的新 的有效单体及其制剂。第 类：未在国内外上市销售的用拆分或者合成等方法 制得的已知药物中的光学异构体及其制剂。第 类：由已上市销售的多组份药 物制备为较少组份的药物。第 类：新的复方制剂。第 类：已在国内上市 销售的制剂增加国内外均未批准的新适应症。对于生物制品，目前共分 15 类， 其中第 1 类为未在国内外上市销售的生物制品。 ④国家基本药物目录 2009 年 8 月 18 日，《国家基本药物制度实施意见》、《国家基本药物目 录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）公布，标志着建立国家基 本药物制度工作正式启动。基本药物目录包括 307 个药品品种。明确基本药物 目录自 2009 年 9 月 21 日起施行。 2012 年 9 月 21 日，卫生部部务会议讨论通过《国家基本药物目录》（2012 年版），并于 2013 年 3 月 13 日发布，自 2013 年 5 月 1 日起施行。新基本药 物目录分为化学药品和生物制品、中成药、中药饮片三个部分，其中，化学药品 和生物制品 317 种，中成药 203 种，共计 520 种。 基本药物是指能满足人群优先卫生保健需要的药物。1999 年世界卫生组织 基本药物专家组提出的基本药物的概念是：“基本药物是那些满足大部分群众的 卫生保健需要，在任何时候均有足够的数量和适宜的剂型，其价格是个人和社区 能够承受得起的药品”。 ⑤国家基本医保目录 2009 年 11 月 30 日，人力资源和社会保障部公布 2009 版《国家基本医疗 保险、工伤保险和生育保险药品目录》。根据该目录，中西药和中成药品种共 2,151 种，西药部分共有药品 1,164 种，其中甲类 349 种，乙类 791 种，中成药 部分共有药品 987 种，其中甲类 154 种，乙类 833 种。 ⑥新版《中华人民共和国药典》 国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家 药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-75 和修订。新中国成立以来的第九版药典——2010 年版《中华人民共和国药典》 于 2010 年 7 月 1 日正式实施。 新版药典具有如下特色：品种收载范围进一步扩大并基本覆盖国家基本药物 目录品种；科技含量进一步提升，收载了国内外先进成熟的检测技术和分析方法； 更注重药品安全性控制，增加、完善了药品安全性检测的通用技术要求和安全检 查项目。 2010 年版《中华人民共和国药典》的颁布实施，必将在我国全面提高药品 质量过程中起到积极而重要的作用，并将进一步扩大和提升我国药典在国际上的 积极影响。 ⑦中药保护品种 在 2007 年 4 月《国家中药品种保护审批管理暂行规定》的基础上，2009 年 2 月，SFDA 推出新的《中药品种保护指导原则》，要求品种具有显著临床应 用优势，疗效优于同类品种；初次保护申请必由原研企业提出；提高延长保护期 门槛。通过以上措施，国家全面提高了中药品种保护门槛，促进了中药保护品种 质量和水平的不断提高，从而将有助于带动中药产业的发展。 （3）药品定价 根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政 府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以 及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价 或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部 门制定 高零售价格。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、 《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关规定，县及县 以上医疗机构参照价格主管部门公布的 高零售价格和市场实际购销价格进行 药品集中招标采购。 就药品价格管理的定价机制而言，目前药品定价机制主要有五种：成本定价、 差比定价、供求定价、招标定价和药物经济性定价。其中第一种成本定价机制， 是政府管理药品价格 主要的定价机制。这种机制是以产品的社会平均成本为基 础，通过明确相关 高利润率、流通差率来确定产品 高零售价格。第二种差比 定价机制，即针对同样的通用名，不同剂型、不同包装、不同规格的产品，通过 国家发改委制定的差比价来制定相关产品的 高零售价格。第三种供求定价机 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-76 制，即企业根据产品在市场上的供求情况来确定自主定价产品的市场价格，或根 据企业反映实际情况，为保障市场供应而调整国家定价药品的价格。第四种招标 定价机制，是药品价格主管部门根据同种药品在全国各省区实际中标价格情况， 进行平均计算而制定药品 高零售价格。第五种药物经济性评价机制，即根据药 品的药物经济性，不以绝对价格来衡量药品价格高低，而通过衡量一定时期内的 疗程费用比来确定产品价格。在以上五种定价机制中，成本定价、差比定价和供 求定价已经成为成熟的定价机制，招标定价在当前药品价格管理工作中被广泛使 用。伴随着药物经济学的不断引进和推广，药物经济性定价将在未来药品定价中 发挥越来越重要的作用。 （4）处方药和非处方药分类管理制度 我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度。即根据药品的安全性、有 效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处 方药和非处方药并作出相应的管理规定。处方药必须凭执业医师或执业助理医师 处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即 可自行判断、购买和使用。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理 模式。其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发 生，切实保证人民用药的安全有效。 （5）药品知识产权保护 目前，我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情 实施行政保护，包括中药品种保护、新药监测期保护等，从而支持和鼓励创新， 使得巨大的创新投入能得到合理补偿。 ①国家知识产权局的专利保护 为了保护专利权人的合法权益，鼓励发明创造，国家制定了《中华人民共和 国专利法》。制药企业将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物 用途等申请注册专利，可享受法律保护。这是 有效、 彻底的保护方法。专利 包括：发明、实用新型和外观设计。其中发明专利为 重要的专利保护，获得授 权需要具备新颖性、创造性、实用性。发明专利的保护期限为自申请日起后 20 年。 ②国家食药总局的中药品种保护 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-77 为继承中医药传统，促进中药事业的发展，突出中医药特色，鼓励创新，保 护中药生产企业的合法权益，国家制定了《中药品种保护条例》。该《条例》适 用于中国境内生产制造的中药品种，包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和 中药人工制成品。保护模式分为二级保护，即一级和二级保护，一级保护品种保 护期分别为三十年、二十年、十年；二级保护品种为七年。保护期届满，需要延 长保护的，申请人需要在保护期满前六个月按照规定的程序进行申请。 ③国家食药总局的新药监测期保护 国家食药总局依据保护公众健康的需要，可对批准生产的新药品种设立监测 期，监测期自新药批准生产之日起， 长不超过 5 年；监测期内的新药，不批准 其他企业生产、改变剂型和进口；到期后其他企业可申请生产仿制或进口。 （二）发行人所处行业概览 1、全球医药行业发展状况 医药行业因其与人类生命健康密切相关而拥有“永远的朝阳行业”之称，是 世界公认的 具发展前景的国际化高技术产业之一，具有高成长高回报的产业特 性。全球医药市场 2012 年的销售额约为 9,590 亿美元，与 2011 年相比增长了 %。 全球医药市场销售规模 691 740 787 843 889 937 959 0  200  400  600  800  1,000  1,200  2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 十亿美元 年复合增长率=% 数据来源：南方所 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-78 新兴市场的兴起对药品市场影响显著。随着重要药物专利的到期，非专利药 上市品种的增多，产品可及性增加，支付方影响力增强，以及新兴市场扩容和全 球医药市场重新布局，未来的药品主要市场将会向亚洲、非洲和拉美市场转移。 2、我国医药行业发展状况 （1）我国医药工业销售收入 改革开放后，我国医药工业开始从计划经济走向市场经济，医药工业总产值 始终保持较大增幅。通过全面实施药品 GMP，我国医药工业产业结构升级步伐 也不断加快。世界制药巨头纷纷来华投资，为我国医药产业带来了先进技术和现 代管理理念，促进了我国医药工业的发展。2006 年我国医药工业销售收入仅为 5, 亿元，至 2012 年已达到 17, 亿元，年复合增长率达到 %。 中国医药工业销售收入增长情况 5,  6,  7,  9,  11,  15,  17,  0  2,000  4,000  6,000  8,000  10,000  12,000  14,000  16,000  18,000  20,000  2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 亿元 年复合增长率=% 数据来源：南方所 注：此处的医药工业是指化学药品、化学原料药、中成药、中药饮片、生物化学制品、 医疗器械和卫生材料及医药用品七个子行业。 （2）我国医药工业企业利润总额 近几年，我国医药工业企业的盈利能力持续增强，其利润总额的增长速度较 快，由 2006 年的 亿元上升至 2012 年 1, 亿元，年复合增长率达 %。 中国医药工业企业利润总额增长情况 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-79       1,  1,  1,  1,  0  200  400  600  800  1,000  1,200  1,400  1,600  1,800  2,000  2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 亿元 年复合增长率=% 数据来源：南方所 （3）我国医药工业利润率 南方所研究显示，我国医药工业近几年利润率维持在 8%~12%左右。2012 年达到 %，较 2011 年略有回落。 中国医药工业销售利润率的变化情况 % % % % % % % 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 数据来源：南方所 未来，随着人均收入水平的继续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府 各项扶持政策的支持，医药行业的销售收入和利润仍将保持持续增长态势。无论 行业增长情况处于何种阶段，专利药品的盈利能力将更加领先于其他非专利药 品。国家政策与市场为创新型企业与专利药物创造了较好的市场环境，由于专利 保护独家占有市场，国家定价对创新药物给予扶持，因此，拥有专利药物的企业 不仅会赢得市场的快速发展，也会取得利润的快速增长。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-80 （4）我国医药企业研发投入情况 尽管我国医药产业规模迅速扩大，但医药产业的技术创新投入相对不足，主 要表现为研发经费投入强度不够和科技人员比例偏低，从而导致产品创新缺乏， 可持续发展面临巨大的压力。近年来，我国医药产业的研发投入逐年增加，但其 占销售收入的比重仍然较低。同发达国家相比，医药产业的研发投入还远远不足。 我国医药产业创新能力总体上水平较低，追赶发达国家仍将是一个非常艰难而漫 长的过程。 项目 2012 年 2011 年 2010 年 研发经费（亿元） 产品销售收入（亿元） 17, 15, 11, 投入强度 % % % 数据来源：南方所 （三）发行人主导产品细分行业市场情况 公司以核心治疗领域的临床需求为导向布局产品，主要产品所属的核心治疗 领域包括中枢神经系统、消化系统、眼科及其他领域。 1、中枢神经系统的药物市场情况 中枢神经系统是人体神经系统的 主体部分，包括脑和脊髓；其主要功能是 传递、储存和加工信息，产生各种心理活动，支配与控制人的全部行为。中枢神 经系统的疾病主要包括：脑血管疾病、精神障碍疾病和神经系统疾病三大类。 脑血管疾病包括：短暂性脑缺血发作、动脉粥样硬化性血栓性脑梗死、脑栓 塞、腔隙性脑梗死、脑分水岭梗死、脑出血、蛛网膜下腔出血、颅内静脉系统血 栓形成、脑底异常血管网病、脑淀粉样血管病、脑盗血综合征、伴有皮质下梗死 和白质脑病的常染色体显性遗传性脑动脉病、血管性痴呆等。 精神障碍疾病包括：脑器质性精神障碍、精神分裂症、情感（心境）障碍、 神经症性障碍、应激相关障碍、心理因素相关生理障碍、人格障碍与性心理障碍、 儿童少年期精神障碍、其它精神障碍。 神经系统疾病包括：中枢神经系统感染性疾病、中枢神经系统脱髓鞘疾病、 运动障碍疾病、头痛、神经系统变性疾病、神经系统遗传性疾病、神经系统发育 异常性疾病、神经系统副肿瘤综合征、睡眠障碍、痴呆、癫痫。 上述三大类疾病的流行病学统计情况如下： 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-81 流行病学 疾病 1993 年 1998 年 2003 年 2008 年 脑血管病 精神障碍小计 两周就诊率 （‰） 神经系统疾病小计 脑血管病 精神障碍小计 两周患病率 （‰） 神经系统疾病小计 脑血管病 精神障碍小计 慢性病患病率 （‰） 神经系统疾病小计 脑血管病 精神障碍小计 住院率（‰） 神经系统疾病小计 数据来源：《2010 中国卫生统计年鉴》 公司目前在中枢神经系统疾病领域的产品主要涉及脑血管疾病用药市场、抗 抑郁药市场和治疗精神分裂症用药市场。 （1）脑血管中成药市场情况 脑血管疾病是一种死亡率较高的疾病，根据中国卫生统计年鉴的调查数据显 示，2008 年国内主要疾病死亡率指标中，脑血管疾病的死亡率在主要疾病的死 因构成中位列前五名。随着中国改革开放后经济的高速发展，居民的饮食习惯、 工作内容、生活作息都有了很大变化，在城市居民中的体现尤其明显，表现为饮 食不忌、工作压力加大、脑力活动多于体力劳动等等，而这些正是脑血管疾病的 高危因素。 脑血管疾病是慢性疾病，急性发作期过后一般需要长期用药，且往往只能缓 解症状，难以根治。而中成药相对于化学药而言，更擅长治疗慢性疾病、适宜病 后调理，具有耐受性较好、毒副作用小、适合长期服用的特色，正好符合脑血管 疾病需要长期用药的特点。我国脑血管疾病口服中成药在医院市场中的销售规模 保持快速增长，其市场销售额由 2006 年的 亿元上升至 2012 年的 亿元，年复合增长率为 %，其市场前景十分广阔。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-82 2006-2012 年中国医院脑血管疾病口服中成药市场规模             0  5  10  15  20  25  30  35  40  45  50  55  60  65  70  2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 亿元 年复合增长率=% 数据来源：南方所 国内脑血管疾病中成药市场的厂商较为分散，市场集中度较低。广东众生药 业股份有限公司、云南昆明圣火制药有限责任公司、天津天士力制药股份有限公 司、本公司以及四川华神药业有限责任公司是较为重要的厂商。 （2）抗抑郁药市场分析 抑郁症已成为现代社会高发病，发病率正在快速攀升，被称为精神病学中的 “感冒”。根据世界卫生组织发表的《2002 年世界卫生组织报告》，抑郁症目前 已成为世界第四大疾患，到 2020 年抑郁症可能成为仅次于心脏病的第二大疾病。 我国临床对抑郁症的诊断率低，全国地市级以上医院对抑郁症的识别率不到 20%；而现有的抑郁症患者中，只有不到 10%人接受了正规的相关药物治疗； 有 62%的患者在出现抑郁症症状后从未就医。我国抗抑郁药物市场规模存在继 续不断扩大的空间，2006 年-2012 年我国医院抗抑郁药市场规模呈现增长趋势， 年复合增长率达到 %；市场规模由 2006 年的 亿元上升至 2012 年的 亿元。我国卫生部门已将抑郁症列为今后的防治工作重点。 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-83 2006-2012 年中国医院抗抑郁药市场规模               0  5  10  15  20  25  30  35  40  45  50  2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 亿元 年复合增长率=% 数据来源：南方所 按程度划分，抑郁症可大致分为中度及重度抑郁症和中、轻度抑郁症。 ①中度及重度抑郁症市场 目前，临床常用的治疗中度及重度抑郁症的一线抗抑郁药为选择性 5-HT 再 摄取抑制剂（简称“SSRI”）、选择性 5-HT 及 NE 再摄取抑制剂（简称“SNRI”） 等，该类药物疗效更好，不良反应更小。2006 年至 2012 年，我国 SSRI 与 SNRI 类药品销售额保持了快速增长的态势，其中 SNRI 类药品销售额年复合增长率达 %，高于 SSRI 药品。 2006-2012 年中国医院抗抑郁药各类别销售额 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 选择5‐HT再摄取抑制剂(SSRI) 选择5‐HT及去甲肾上腺素再摄取抑制剂(SNRI) 其它 亿元 数据来源：南方所 成都康弘药业集团股份有限公司招股说明书（申报稿）   1-1-84 盐酸文拉法辛是全球首个 SNRI 类药物，具有 5-HT 和 NE 双重摄取的抑制 作用。其中 5-HT 作为神经递质，主要参与痛觉、睡眠和体温等生理功能的调节。 NE 即去甲肾上腺素，它既是一种神经递质，也是一种激素。盐酸文拉法辛的特 色作用机理使其起效时间快，对难治性抑郁也有较好治疗作用，是抗抑郁药物中 缓解焦虑状态疗效 确切的药物之一。盐酸文拉法辛进入我国医药市场以来，销 售规模持续增长。2012 年市场销售额达 亿元，比 2006 年增加约 亿元， 年复合增长率达到 %。 2006-2012 年中国盐酸文拉法辛市场规模   0 1 2 3 4 5 6 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 亿元

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