企业的组织形式
私营
合伙制
公司制
无限责任
有限责任
单一自然人
少数自然人
众多自然人和法人
出资主体
组织制度
企业责任
公司制的历史进步
1、筹集社会资本金；
2、建立民主、制衡的治理结构；
3、有利于资源的流动（进入和退出）；
4、为大企业的诞生提供了框架。
法人治理结构的若干相关概念
集团公司
目前有两种说法：一是母公司往往控制或支配着许多公司，这种控制关系的确定化和稳定化，形成了以母公司为核心、下属许多子公司的团体，在许多方面表现出联合一致的整体性活动，这种团体就是集团公司。各国公司法虽然也规定了集团公司的整体性问题，但这也只限于某些方面如集团会计与结算等。主要法律关系都是就母公司和子公司分别加以规定的。二是在我国经济体制改革的实践中，也曾将企业集团中部分经济一体化的核心企业组织称为集团公司。
公司集团
是由一些在法律上独立但为商业目的而结合的公司组成的一种经济组织形式。公司集团的形式，既有由起支配作用的母公司和居于从属地位的子公司所构成的从属型公司集团，也有集团中所有公司均处于平等地位，互相持股或环形持股的联合型公司集团，及为某些经济利益而联系在一起的协作性公司集团。公司集团与企业集团的区别在于公司集团的构成成员在法律上受公司法的规范。
企业集团的“六统一”
1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即
(1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门；
(2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业承包；
(3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困难的要创造条件逐步实行；
(4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外；
(5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向国有资产管理部门负责；
(6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
企业集团的“六统一”，是当时国家为引导、规范企业集团的发展而确定的，不是用来调整控股公司的内部关系，但在组建控股公司过程中，可根据企业的实际情况加以借鉴。
分公司
是被另一公司管辖的公司。总公司依法成立，是独立的公司法人，管辖所属全部企业。分公司是总公司的分支机构，在法律上和经济上都没有独立性。分公司没有独立的公司名称、章程和资产负债表。其全部资产属于总公司，重大问题由总公司决定。当分公司发生经营亏损时，总公司要以自己的资产偿付分公司的债务。
分公司是总公司在国外或在与总公司非同一纳税地的国内地区所设立的分支机构。在法律地位上，分公司与子公司不同，子公司是独立的法人，分公司则不是。
子公司
是被母公司所控制、支配的公司。在子公司中，其股权的全部或一部分被母公司所掌握。子公司虽然可以是独立的法人，但它的重要经营决策和重大人事安排却由母公司决定。
从法律上说，子公司不是母公司的分支机构，而是一个独立的公司。子公司在法律上的独立性主要表现在有自己的公司名称、章程、财产，能够独立地召开股东大会和董事会，能够独立地进行经营活动，也有进行诉讼的权力。
母公司
是指一个公司拥有另一个公司一定比例的股份，能够控制、支配另一公司的经营与发展，或通过协议对另一公司进行实际控制的公司。
母公司对子公司的权利
我国《公司法》中对母、子公司的责、权、利没有明确规定，国外母公司对子公司的权利主要有以下四个方面：
一是资产控制权。包括资产的使用、调剂、配置和处理。对资产的管理涉及质与量两个方面。质的管理主要是控制资产的使用方向与目的，如子公司新设立的下属公司是否出于保密等原因允许其它公司投资等；量的管理主要是资产的运营与配置，比如，子公司需添置的设备如果集团内能调剂的不再购置，监督子公司新产品开发费和固定资产投资费用的足额提取与正确使用等。
二是人事决定权。产权放到哪里，人事权就跟到哪里。一般是母公司向子公司派出董事。同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。
三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有其它专职监察人员。
四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相同。有的母公司要求子公司每年定期上缴利润或红利，有的母公司着眼于长期收益，几年内把上缴利润或红利留在子公司，用于子公司的改造与发展。
母子公司交易原则
母子公司必须遵循公正交易原则。母子公司之间的交易应完全等同于与第三者之间的交易。没有正当理由，一般不允许开展有利于母子公司任何一方、而不利于另一方的交易。例如，母公司给予子公司息贷款是不合法的，应按通常的利率收取利息。其目的是防止母公司或子公司虚假核算与利润扭曲，影响股东利益。但有些情况可以例外，比如子公司经营不善而即将破产，母公司可提供优惠贷款、赠送资产、放弃债权、承担子公司费用等。
如果母公司拥有的是全资子公司，则不限制交易条件，但必须防止利润虚假。
母公司对子公司的产权管理
各公司管理方式不尽相同，但一般作法是：
1. 建立专职从事子公司产权管理的职能部门，审查子公司的投资、贷款、债务担保等项目，考核子公司的经营业绩，既考核子公司的经营情况(包括资产经营情况)，也考核子公司对母公司的贡献。
2. 向子公司选派高层经营管理人员，各事业部长兼任其所管理的子公司董事长与董事等。
3. 严格控制子公司资产经营活动。子公司的资本增减、下设子公司和向其它公司投资、重要建设改造、年度预决算、重大合同的签订、董事变动等，须向母公司事前报告。
4. 通过专业化分工把子公司经营活动纳入母公司经营活动中。一般是母公司控制全部产品或部分产品的销售，控制与融通子公司的资金等。
母公司对子公司决策的影响
母公司对子公司决策的影响主要有5种形式：
一是通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司、母公司持股低于三分之二时，由于子公司股东大会的特殊决议需要三分之二股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响。
二是通过子公司董事会形式。股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响。
三是通过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题，如接受或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议，这样可以实施部分影响。
四是通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响。
五是通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣部分特别是超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或审计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。
控股公司
通过持有其他公司一定数量的股票，对该公司进行控制的公司。1890年首先在美国出现，按控股的方式可分为两种：一种只是凭借自身持有其他公司一定数量股票来控制和操纵其他公司，而它自身并不经营实际业务，即纯粹的控股公司；另一种是除了控股为业务外，还同时经营某种业务，即混合的控股公司。控股公司的财力一般较为雄厚，它以现金购买或以本身股票调换其他公司的股票，取得股权(从理论上说必须取得过半数股权)，然后在股东大会上，发挥股权的优势，通过选举权和表决权，支配被控制公司的业务决策；实际由于股票分散，不一定要取得过半数的股权，用较少资本就可操纵被控公司业务。其主要特点是：所收购的股票可属于不同行业，可以扩大联营范围。控股公司可以本公司为“母公司”，被控公司为“子公司”；再由“子公司”去收买并掌握其他公司的股票控制额，使之成为“孙公司”，并以此类推，逐渐形成一种金字塔形层层控制体系，成为一个庞大的经营集团。建立控股公司的有利之处是：(1)用控股公司的办法控制其他公司要比用合并、兼并或收买资产的办法更为简单和节省资金。(2)可享有被控公司的声誉，而无需承担其债务。(3)某些国家在法律上不允许其他国家在该国建立公司，采取控股公司形式能避开这种限制。但建立控股公司也有不利之处：(1)控股公司特别是大型控股公司，规模大，层次多，结构复杂，导致管理幅度大，易出现决策迟缓问题。(2)控股公司内部关系比较复杂，难于处理。主要是如果母公司过度集权，可能影响子公司的积极性，但如果过于分权，又缺少凝聚力，难以发挥整体优势。(3)维持各个独立子公司所缴纳的税款等比联合成立一个公司要多。(4)可能会遇到法律上的种种限制，因为有些法律是专门用来管制控股公司的。
控股公司和母公司的区别
控股公司与母公司都是通过拥有一个以上其它公司的一定数量的股份(或产权)，从而达到控制其它公司的目的，有的国家规定控股公司就是母公司，但从严格意义上说，控股公司与母公司是有一定区别的。因为控股公司分为纯粹的控股公司和混合控股公司两类。纯粹的控股公司是指其设立目的只是为了掌握子公司的股份或其它有价证券，其本身不再从事任何其它方面的业务活动的公司，这样的公司才能称为控股公司。对混合控股公司只能称为母公司。如卢森堡的公司法就明确规定，所谓控股公司，就是指其唯一宗旨只是为了在本国公司或在外国公司中参股，以及为了掌握其它公司的有价证券的公司。该法律还规定，控股公司除了拥有自己的办公楼外，不得拥有其它土地，不能从事工商业务活动以及不得直接与公众进交易活动。
控股公司演变趋势
八十年代以来，世界各大控股公司出现三大发展趋势，即经营的多元化、国际化与网络化。
(1)多元化。控股公司以较少的资本金控制和掌握着较大的企业资本。当资本金得到增值后，控股公司自然会把触角伸向有利可图的其它各行业，这样不仅可以开拓经营领域，增强竞争能力，而且可以减少经营风险，避免单一经营遭受不景气的威胁。
对于相关行业，它还可以发挥协调作用，使受控的各个子公司互相协作，共同发展。
(2)国际化。自第二次世界大战以后，发达国家的大型控股公司纷纷开展跨国经营，特别是七、八十年代西方发生经济危机以来，贸易保护主义抬头，跨国经营就成为突破保护主义关税壁垒的一项重要手段。因此，大型控股公司都积极地通过大量持股的方法来控制海外的公司，从而实现其经营的国际化。在全球范围内谋求经济的合理性和采购、生产、销售的多元化，提高整个集团的效率。
(3)网络化。大型控股公司由于拥有多个行业、部门的子公司，又有可以适当集中运用的经济实力，因而有条件组织开展多方面的服务。比如在当今市场竞争日益激烈的信息时代，母公司可以及时组织信息交流，使成员公司不失时机地掌握必要的信息，开展经营。如日本的NEC公司，它的四个销售部门(即电讯营业部、政府营业部、国内销售事业集团和海外事业集团)在国内设有108个销售点，在国外设有44个销售法人单位。这种遍布国内外的销售网点，把市场的各种信息及时收集、反馈给国内的28个生产公司和6个事业部以及海外的26个法人生产单位、29个生产工场，又帮助其把产品推销出去。这样，就加强了销售的专业化管理。其它的如生产、开发等部门也都趋于这种网络化的管理方式。
事业部制
按产品、业务或地区，把公司所属工厂分组并组成各个事业部，实行集中决策指导下分散经营的一种组织形式。每个事业部都是实现公司目标的基本经营单位，实行独立核算盈亏，统一管理所管产品、业务或地区的产、供、销等全部活动，但不是独立的法人。在产销分立的公司中，事业部只负责组织和指挥生产，不负责经营管理。公司对事业部的管理，主要表现为规定经营方针和具体销售额(或利润额)，实行资金的统一调度。公司的职能机构为事业部提供决策意见或方案时，一般需由事业部支付管理服务费。事业部制的优点是各事业部经营责任和权限明确，能适应市场变化，积极灵活地开展生产经营活动，从而有利于提高专业化协作水平和加强经营管理，但其缺点则是公司职能机构作用有所削弱，不利于公司统一决策和指挥。在一般情况下，公司只设若干个或十几个事业部。当事业部数量过多时，为了加强领导，在公司与事业部之间成立“执行部”或“事业本部”，每一执行部分别直接领导若干个业务相近的事业部。“执行部”、“事业本部”的组织形式，也称为“超事业部”。
投资中心
是指在西方管理会计中的责任会计制度下不仅负责收入和支出，还对有关的投资负责的单位。投资中心不仅要求控制成本与收益，也要求控制其占用的所有资金。在考核上，除了考核成本、收入和利润等指标外，还应考核投资报酬率和剩余收益。这两个指标计算公式分别为：投资报酬率＝利润或经营净收益÷经营资产，剩余收益＝经营净收益经营资产×最低投资报酬率。
由于投资中心需对投资的经济效果负责，比其它责任中心的责任更广泛，应具备更充分的经营决策权和投资决策权。因此，投资中心适用于经营管理层次较高的部门。
利润中心
是指在西方管理会计中责任会计制度下既负责收入，又负责相应支出，同时还负责管理使用一定数量资产的单位。利润中心可以是一个对外销售产品或提供劳务的独立经营的附属单位，也可以是一个内部结算单位，如企业的生产车间等。这些单位也可能还负责使用一定数量的资产。
对于利润中心，不仅要考核其费用或成本，而且还要考核其收入，计算其收支差额，如净利、边际贡献等。利润中心的产品可以是物质产品，也可以是各种劳务。为了考核利润中心的经营成果，各利润中心必须进行独立的、完整的成本计算和损益计算。凡不属于本利润中心的收入或成本，应予以剔除，转给有关责任中心。
成本中心
是指西方管理会计中责任会计制度下对发生的费用进行归集、控制、分配、核算和考核的部门或单位。从管理组织机构来看，可以是一个部门、一个管理或营业区域，也可以是一种职能、一台机器或一个工作人员。无论哪种成本或哪级成本中心，都要对可控的费用负责。对可控的费用控制是一个完整的过程，包括事前、事中控制，也包括事后控制。企业的费用按费用中心分类，可以对其发生情况进行评价与考核，它通常不涉及企业的收入和投资。
划分可控费用和不可控费用，是对成本中心进行经营成果考核的前提条件。各成本中心对其责任成本负有控制和考核的责任，对不可控成本只负有报告的义务。基本生产单位以外的辅助生产部门、管理部门等，虽然不直接生产成本企业的主要产品，但他们的活动对产品生产费用会产生影响，因而各部门也有自身的可控费用，通常相应地设立成本中心。
第二讲 法人治理结构的内容
法人治理结构
法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度。
科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。
科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
法人治理结构的定义一：制度安排说
制度安排说
“在经济学家看来 ,法人治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。
法人治理结构包括 :
(1 )如何配置和行使控制权 ;
(2 )如何监督和评价董事会、经理人 ;
(3 )如何设计和实施激励机制。
一般而言 ,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并选择一种结构来减低代理人的成本。”
法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型的定义：
法人治理结构的定义二：结构说
“所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企业。
法人治理结构的定义三：契约说
企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的是协调利益相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率
法人治理结构的功能：权力配置功能
法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权
权力配置功能包括两个方面的内容 :
一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是在既定所有权前提下安排的 ，所有权形式不同 ，法人治理结构的权力配置也不相同。
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权 ，董事和经理人员分享剩余控制权。
法人治理结构的功能：权力制衡功能
法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。
法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。
法人治理结构的功能：激励和约束功能
激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励
约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束；二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
委托－代理问题是法人治理结构
要解决的核心问题
委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：
第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；
第二，代理人承担的风险与所有人不同；
第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之间的激励不相容。
所有者和经理人关系分析
董事长
总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量繁琐的日常事务
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容
1.两职务兼任（小公司）
2.加强对总经理的监督（成本太高）
3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为
所有者
经理人
矛盾和问题
解决方式
所有人和经理人的制度安排
所有人（董事长）
总经理行为短期
化，内部人控制
总经理不拥有足以激励其
有企业主人意识的股权
总经理拥有足以激励其
有企业主人意识的股权
激励
不相容
激励
相容
董事长控股
董事长控股
形成多级驱动稳步发展
的动力体系（激励体系）
衰败
（兼任）总经理
公司2
（兼任）总经理
公司3
兼任总经理
公司1
规模
扩大
董事长
的精力只
能专心于
企业长期
战略和重
大投资的
决策
发展
良性发展
国有企业的法人治理结构：所有人虚拟
全国人民
国家
中央政府
企业经营者
各级地方
政府
国有股权
代表人
谁都是所有者，谁都不是所有者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
企业经营者
各级地方
政府
国有股权
代表人
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又
是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志，
而他的代理人又可能违背他的意志… …
从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明晰的私有控股企业来竞争的
委托链太长和所有人虚拟等固有问题决
定了国有企业委托－代理问题的无解性
国有企业存在很强的内部人控制
内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。内部人控制是源自于“两权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中国企业治理结构中形成的主要原因是 :
(1 )放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。
(2 )企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对比重 ,其他所有者比重低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退出”威胁的能力。
(3)国有资产的授权委托经营
国有企业经营者的行为短期化
国有企业所
有权虚拟
经营者任期有限
监督成本比
其他类企业高
经营者的官员
定位和邀功心理
行为
短期化
国有企业中侵占国有资产情况严重
国有
国有资产没有真正的所有人。人人都是所有人，人人都不是所有人
国有资产没有真正的监督者。谁都是监督者，谁都不是监督者
国有企业常有抵制兼并或者过度扩张的现象
国有企业经理人的价值取向
是以个人价值最大化为取向
经理人对企业和市场信息的熟悉使其有决策权
国有企业经理人在一定程度上担当所有人身份
抵制兼并并不是兼并不
需要，而是兼并有悖于经理人
的个人利益
过度扩张并不是扩张对企
业发展有意义，而是扩张可以满
足经理人的个人利益
股东会形同虚设
国有企业是指国有独资或国有绝对控股的企业！
国有股代表的以个人利
益为导向的行为方式
国有企业的一股独大
或者绝对控股使得国有股
代表有绝对的发言权
导致
股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策
国有企业股东一言堂，股东会的作用不可能发挥
董事长大权独揽，董事会作用无从发挥
国有股代表的以个人利益为
导向的行为方式
在股权结构上的绝对控股地位
国有企业的董事长都是由政府
任命的，他仅仅相当于政府的一
个公务员
导致
董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企
业真正的需求和企业发展的内在要求来考量
董事长也不真想发挥董事会的真正作用
监事会仅是摆设 ,职责难以发挥
国有企业的监事也是以自己
个人的利益为最终取向，他不可
能担负起真正的监督作用
他的许多个人利益需要董事
长来帮助解决
国有企业的监事都是由政府
任命的，他仅仅相当于政府的一
个公务员。他不可能完全以企业
长期利益为重
导致
监事会不可能正常发挥真正的监督职能
在实际的企业里，监事成了一个“闲职”。政府在任命监事
的时候，往往把有资格而无能力的闲人派任为监事，这又形
成了恶性循环。
国有股份制企业股权配置一股独大，导致经营风险大
人的有限理性使得任何有能力的人都有他的弱项
一股独大将不会有真正的制约
企业的经营即使有99次成功而只有1次失败都有可能导致企业的破产
企业
经营
风险
所有者在公司规模较大时仍然事必躬亲
公司规模
较小时
所有者和经营者集于一身是最好的治理结构
这里没有大公司常见的委托－代理问题
公司规模
较大时
所有者和经营者集于一身将使企业的长期战
略和企业的重大投资无人负责。而这些工作
正是所有者，也只有所有者才能做好的
在公司规模较大时所有者和经营者的分离就
势在必行。虽然这会产生委托－代理问题
小股东的“搭便车”现象和侵犯小股东利益
小股东搭便车
现象的正常的
小股东作为个体很难能影响公司的决策
小股东能做的只有用“脚”投票
但大股东侵犯小股东利益却是不
正常和非法的
大股东在进行决策时的短视心里，不考虑侵犯小股东
利益会有长期利益的损失
董事会里没有代表小股东利益的说话人（如独立董事）
母子公司的治理结构不切合实际
在观念和实践中，把子公司作为母公司的一个部门一样，母公司可以随意调到子公司的资金和人员
母公司和子公司都是独立的法人实体，它们之间并不是上下级的关系
母子公司的关系和它们的治理结构的优劣将影响企业的发展和效益
从理论上来讲，国有企业不可能建立起有竞争力的法人治理结构
一方面
国有企业具有无解的委托－代理问题
这是国有企业固有的，靠自身无法解决的问题
另一方面
从比较的角度，虽然国有企业的治理结构有改善的空间，但和私有控股企业治理结构可达到的效果比较，国有企业无法和私有控股企业进行竞争。这是由于它有不能突破的制约因素决定的
如果国有企业仅仅和国有企业竞争，就不会有问题， 但国有企业必须要和各种所有制的企业同台竞争
在国有企业还没有从竞争性领域退出之前法人治理结构还有优化的空间
国有企业的退出是一个非常复杂和艰巨的过程，它涉及到人员的安置、社会的稳定以及上上下下各路人员的切身厉害关系
它是一个系统工程，不是短期内可以解决的
国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出前的治理结构优化应是变迁的中间步骤
国有企业建立有竞争力的治理结构的唯一途径就是国有股权从企业中退出
国有独资或国有控股
引进战略投资者等方式
退出控股地位或完全退出
只要是国有控股企业，国有企业原有的所有弊病都或多或少的存在
让有能力的原经营者购买国有股权，甚至控股也是一条符合国情的退出之路
国有股份退出控股地位已经从本质上改变了原国有企业固有的一些弊病
私有股份制企业要从创业时的治理结构向现代企业治理结构转变
个人
高权威
决策
无程序
没有
制度
下属
无预期
缺乏
规范
一人
说了算
创业者
决策变
化大
产权合理配置
决策科学化
程序化
有制度有规范
员工对老板的
行为能有预期
现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系
建立期：原始积累阶段
成长期：发展改进期
发展期：持续发展阶段
同甘共苦的结构和氛围
个人权威的体系
股权配置和激励体系要建立起来
股东会、董事会和监事会要名副其实
鼓励创新的体系
要建立多级驱动的股权激励体系
建立开放的人才吸纳和激励体系
企业在不同的阶段有不同的激励体系
国有独资企业可先引进非国有战略投资者改善治理结构
先引进少量非国有战略投资者是渐进的，各方都可以接受的方案；也是最具操作性的方案
战略投资者的参与会带来一定的示范作用，这将促使国有企业经营者有管理层收购的紧迫感
对国有企业的经营者可实施期股制
所谓“期股”激励就是企业的经理人经过一定时间的努力才能获得一定数量股权的激励方式。这里的股权可以由企业根据经理人的业绩来授予经理人或由经理人用获得的报酬来购买，股权可以是非流通股也可以是流通股，股权数量要具有足够的激励作用
期股
的特点
1.股权的获得是需要一定的努力和高质量的绩效才能获得，而股票期权是先获得权利再努力让股票价格上升来获利；2.获得股权的目的是成为长期的股东，不是为了获取上市股票的差价；3.股票可以是上市流通股票，更经常的是非流通股票 ；4.它是一个未来的概念，没有好的业绩就得不到股权。5.它的实施没有太大的制度障碍，可以立即实施。
期股
的涵义
董事会制度是完善法人治理结构的关键点
产权制度是企业治理结构的核心，但在产权制度给定
的前提下，董事会制度就是完善法人治理结构的关键
董事会
制度
股东不直接参加企业
经营而是委托董事会
在所有权和经营权之间
关系的处理上处于中心
董事会决定公司总
经理的聘任
董事会决定公司长期
战略和重大投资决策
国有企业的董事长和总经理宜分开
如果董
事长兼
总经理
由于所有人虚拟，更没有任何监督，企业
的内部人控制情况会更严重，企业行为偏离
市场要求的情况会更厉害
如果董
事长和
总经理
分开
国有企业的董事长和总经理分开虽然并不
能真正地改善企业的治理结构，但多了一层
约束在一定的情况下会有积极的一面
分开后如果能在职位的职能上加强分工合
作使战略和长期投资有专人负责，而日常经
营也有专人负责
注意：这种分开的积极作用并不很大
国企的财务总监委派制是有效的监督机制
财务总
监制的
涵义
财务总监制亦称财务总监委派制 ,是指在企业财产所有权与经营权相分离情况下 ,由董事会向企业委派财务总监 ,并授权其参与企业的重大经营决策 ,组织和监控企业日常财务活动的一种所有权监督制度
财务总
监制的
应有
财务总监制对内部人控制和经理人侵吞国有资产
有较大的作用
总监制实施的有效性体现在必须和其他的加强企业治理结构措施相互配合才能达到
上市的国有控股企业要坚持三分开
三分开
的涵义
即要求上市公司要有独立的用工权、人事管理权；独立、完整的生产经营管理体系、质量管理体系、市场销售体系和生产、办公场所以及产品商标；并且要有独立、完整的财务管理体系。尽可能地减少与控股股东的关联交易，避免暗箱操作，避免损害中小投资者的利益。
三分开
的意义
一个缺乏独立性的董事会必然会将公司内部人或控股股东的利益作为决策基准，使股东价值最大化的公司运作目标发生偏差，这使得作为企业所有者的公司股东，其权益得不到制度上的保障。
三分开是完善上市国有控股企业制度建设的基础工作
国有上市公司可以通过建立独立董事
制来改善治理结构
独立
董事的
涵义
所谓独立董事 ,就是在其任职董事的公司中不
同时担任管理职务的董事 ,而且其在经济上或者
相关利益方面与公司及其经理层没有密切的关系
独立
董事制
有效的
前提
独立董事必须是有一定社会知名度的人士，他的独立性是用其知名度来保证的
独立董事要有丰富地企业经营管理理论知识和经营管理经验
独立董事要有足够的时间和精力来研究企业的经营管理状况和企业的发展
上市公司的国有股减持是逐步改善
法人治理结构的途径
国有股
减持的
意义
国有股减持是国有股退出控股地位的直接方式
国有股减持可以弥补国有企业对企业职工养老和医疗保险基金的欠帐
国有股
减持的
局限性
上市公司的国有股减持涉及的利益关系复杂，有证券市场的稳定，有保护二级市场投资人利益的一系列棘手难题，不能把太多的希望放在这里
上市公司国有股的减持只是降低了国有股的比重，但上市法人治理结构的改善的关键是要引进有能力和眼光的私有战略投资者并使其成为控股股东
主动引入战略投资者，优化股权结构
一股独大的私有企业如果不主动引入外来投资者
就不可能有他力能改变其公司的治理结构
公司战略投资者的股份不
能太小，要能激励投资者很
关心企业的经营而不会变成
搭便车者
战略投资者应该两个以上
以便形成多种意见，多种智
力的融合
战略投资者的引进要逐步
的完成，以免引起公司经营
方针出现大的振荡
可以先引进小额投资，再
根据相互的配合和相互碰撞
的状况决定是否增加投资
董事会要做所有者善于做的企业长期
战略和重大投资的决策
一股独大的企业经营者习惯于战略、投资决策
和企业的日常经营一把抓，不习惯放权，这会影
响经理人的全盘经营计划和实施
首先要加强企业的制度建设，完善股东会、董事会和
经营层之间的职责，明确他们之间的权限
董事会特别是董事长在观念上要有转变，要专心于只
有董事会才能做好的企业长期战略和重大项目投资的决策
家族式企业的治理结构
对家族式企业没有一个精确的定义 ,在经营管理中带有明显家族特色的企业组织均可视为家族式企业。这种家族企业往往是一个扩大的家庭 ,承担一定的经济功能。其股权构相对集中 ,一般控制在家族手中 ,所有权与经营权分离的程度视企业主的意愿而定 ,决策通常由家族集体作出 ,市场监控度小 ,监控主要来自家族内部
家族企
业常见
问题
企业内部产权难以界定，家族企业到了一定的规
模就必须要明晰内部的产权关系，这是对内管理和对
外形象的需要
如何留住外部人才。家族企业中有较多的家族成员
会影响企业的管理以及难以留住外来人才
股份公司法人治理结构的基本内容包括以下
股份公司股东大会
股份公司经理层
股份公司董事会
股份公司监事会
信任托管
委托代理
信任托管
监督
监督
集团公司
所有权
控制权
经营权
股份公司法人治理结构
参股公司
流通股东
法人治理结构要通过“依法进行”来达到管理控制的目的
权力行使
权力分配
操作要点
在股份公司股东大会里，由母公司法人代表或授权法人代表来行使母公司股份代表的权利；
向股份公司董事会派出董事或董事长来行使决策控制权；
向子公司监事会派出监事来行使监督权。
股份公司董事会选择和聘任股份公司总经理；
股份公司的日常经营管理权下放给股份公司经理层。
给股份公司董事会和监事会“减肥”，减少母公司的控制幅度，必要时可根据《公司法》的规定，只设执行董事；
“多管人少管事”，具体经营业务可由派出高级管理人员完成。
公司内部管理控制中推行法人治理结构，应着重做好两方面工作
股份公司层面
母公司层面
母公司通过规章制度，约束其派出董事、监事的行为，规定其决策权限；
设计出指示和汇报的工作流程，使日常控制顺畅；
加强考核，奖惩兑现
股份公司通过制定《公司章程》、《公司章程细则》等法律文件，理清股东大会、董事会、经理层的权利与义务，形成有效的约束与制衡机制。
在设计具体的集团公司对股份公司的管理控制系统时，可从四个方面考虑
控制体系
业绩控制 ：
总部下达一系列指标作为下属单位的奋斗目标和考核标准。
对下属单位一定额度以上的经营权限进行控制。
制定信息交流制度，保证总部及时、准确、全面地掌握下属单位的生产运营信息。
信息控制：
对下属单位关键岗位的人员进行控制
控制体系
人员控制
权限控制
第三讲 国内外法人治理结构的比较
国外企业集团的几种基本组织形式
卡特尔
卡特尔是市场经济国家中的垄断组织形式之一，由生产同类产品的企业联合组成。卡特尔成员企业一方面为了获得垄断利润而在价格、销售市场、生产规模和其他方面签定协定，另一方面又保持其在商品经济活动中的独立性。卡特尔一般分为三种类型：一是规定销售市场范围的卡特尔；二是规定销售价格的卡特尔；三是规定参加卡特尔的企业所生产的各种商品的生产限额。随着跨国公司的出现和发展，各国的大垄断组织之间建立起国际卡特尔，国际卡特尔比单一国内卡特尔的规模和影响都大得多。
托拉斯
若干性质相同或互有关联的企业为了独占市场、获取高额利润而组成的垄断组织。1879年首先在美国出现，如美孚石油托拉斯、威士忌托拉斯等。托拉斯本身就是一个独立的企业组织，参加者在法律上和业务上完全丧失其独立性，而由托拉斯的董事会掌握所属全部企业的生产、销售和财务活动。原来的企业主成为托拉斯的股东，按照股权的多少分得利润。托拉斯一方面可以保障投资者的优厚利润，提高投资者兴趣，刺激投资，促进业务扩充，有利于经济发展；另一方面会减少竞争，阻碍企业技术进步和新兴企业的发展，影响中小企业的生存，增加消费者的负担。
辛迪加
若干大企业为了高价出售商品，低价购买原材料而建立的垄断组织。参与企业销售产品和采购原材料等业务，都由辛迪加总办事处统一办理，并按协议规定在参加者之间进行分配。这种组织形式比卡特尔严密，参加者在生产上和法律上虽仍保持独立地位，但已丧失商业上的独立性。
康采恩
以实力最雄厚的垄断企业为核心，把分属于不同经济部门的许多企业联合在一起而组成，是垄断组织中最复杂的一种形式。其目的是垄断市场、争夺原材料产地和投资场所，以获取高额垄断利润。它可以包括数十个以至数百个矿业、工业、贸易、银行、保险、运输等部门的各种企业。参加者形式上保持独立，实际上受其中占统治地位的资本集团控制。康采恩以金融控制为基础，其核心可以是大银行，也可以是大工业企业。它们除经营本身业务外，同时又是控股公司，通过收买股票、参加董事会及财务上的关系，将参加康采恩的其他企业控制起来。与托拉斯的区别一般在于：托拉斯是生产同类产品或与生产有密切联系的企业的联合，而康采恩是由分属于不同部门的企业的联合；托拉斯将参加企业溶为一体，各参加企业完全丧失原有独立性，而参加康采恩的各企业形式上保持独立；托拉斯是单个企业的联合，而参加康采恩的除单独企业外，还包括银行和托拉斯。
中国华源集团公司
企业综述
主营业务
经营状况
企业规模
中国华源集团公司是中央直属的国有重要骨干企业， 1992年由原纺织工业部（现中国纺织业协会）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办的大型综合集团公司。1992年7月注册于上海浦东新区。截至1997年，注册资本亿元。
企业职工近5万人，拥有全资和控股子公司32家。其中上海华源股份、上海华源发展、华源凯马机械、浙江凤凰 四家上市公司，发行3支A股、2支B股股票。
从事纺织、机械、进出口贸易、电子信息、生物医药、环保、房地产开发等产业，其中纺织、机械和贸易是其支柱产业。
从生产规模和效益来看，中国华源已成为中国最大的纺织企业；从生产 总量来说，华源凯马已成为中国最大农机制造商和销售商之一。工业规模占整个集团规模70%以上，在上海市排名为第四大工业集团。
全资公司
控股公司
关联公司
华源集团组织机构
股东大会
董事会
监事会
总裁
总裁办公室
财务总监部
人力资源部
财务部
信息中心
战略发展部
国际合作部
对外贸易管理部
工业部
科技部
生物医药部
贸易部
审计部
房产部
三总师
副总裁
总部各职能部门职责(一)
协助集团领导进行综合、协调、督促、检查工作，负责公共关系及行政事务、内外宣传、文电处理、会议组织、秘书事务、档案管理、安全保密、生活后勤等服务工作，公司行政经费及非经营性财产的控制管理。
战略发展部
定期编制集团中长期发展战略规划；收集有关宏观经济、政策法规等方面的信息，并对此深入分析研究对策措施；对集团的市场营销现状进行分析研究，并建议采用相应的市场营销模式；追踪研究国内外优秀企业先进的经营模式和管理技巧，以及集团领导交办的研究课题。
总裁办公室
财务总监部
负责管理和指导财务总监、审计特派员的工作；协调解决财务总监与子公司总经理、总会计师有关职业判断方面的问题；检查财务总监的日常工作，督促财务总监执行联签制度、审核备案制度和定期报告制度；会同集团人力资源部对财务总监、审计特派员的任用、调动、奖惩提出建议和意见。
人力资源部
主要负责集团人才招聘、员工培训、劳动与薪酬管理、干部培养与考察、社会保障与职工福利、职称评审以及制订并执行与公司发展相适应的人才激励政策。对集团下属全资、控股公司人事工作进行政策指导和监督。
总部各职能部门职责(二)
领导事业部和子公司的内部审计工作；健全所属公司的内审体系；对所属公司的内控制度、财务预决算、财务收支、经济效益、投资项目、基建项目预决算进行审计；开展资产经营责任审计、经理离任审计、专项审计。
信息中心
负责信息化工作的规划、建设和安全运行管理；完成公司管理信息系统工程的建设。
审计部
科技部
研究制定集团科技发展战略规划并组织实施；建立、完善集团科技管理体系及各项制度；对集团公司及下属企业的科研开发项目进行综合管理、对重大科技开发项目组织咨询及论证；根据集团调整产业结构、发展高新技术产业的需求，积极组织调研、论证，开展前期准备工作。
财务部
主要负责制定集团公司资金及投资的中长期规划，会计核算管理，资金管理和调度，投资项目的财务审核，参与投资评价等工作。下设会计部、资金部、投资部三个部门。
华源集团母子公司控制关系
控制内容
指标控制
权限控制
人员控制
信息控制
通过“资产经营责任书”下达经济效益指标。
对流动资产质量实行指标监控、考核管理。对子公司的应收帐款、其他应收款、预付货款、存货（四项流动资产）实行压缩指标控制，完成情况列入资产经营责任奖惩考核范围。
各公司的工资总额由集团公司统一核定、每月报送工资报表清册。
华源集团母子公司控制关系
控制内容
指标控制
权限控制
人员控制
信息控制
子公司资金使用、资产购买与处置、贷款担保、对外投资、技术改造、产权转让、资产重组、收购兼并等重大决策均由总部审批。
各子公司、事业部不得擅自向任何单位出借资金。
对重大财务事项实行总经理与财务总监联签制度
合同管理上建立合同三级审批制度和预付货款的审批制。
信用担保依据不同情况分别由子公司和母公司决策。
不良资产清理/处置一定额度上必须由母公司审批。
所属各公司的审计部由总经理与财务总监双重领导。
华源集团母子公司控制关系
控制内容
指标控制
权限控制
人员控制
信息控制
各部门、各公司总经理的工资、奖金、津贴、补贴由集团公司核定并发放。
集团或公司董事会派驻财务总监或审计特派员往所属企业,实施财务监控。财务总监一般应是公司的董事或监事。
所属大型控股公司的总会计师、财务经理实行集团总部委派制；一般企业的总会计师、财务经理由总部进行资质认证，由该公司总经理选聘。
所属公司的财务负责人的任免、考核、奖惩需事先征求财务总监意见。
总部人力资源部会同财务部对各所属公司的财务负责人进行任免考核奖惩。
华源集团母子公司控制关系
控制内容
指标控制
权限控制
人员控制
信息控制
每月初各事业部、子公司向集团公司财务部报送财务报表及财务状况说明书。
子公司和事业部每季一次上报四项流动资产（应收帐款、其他应收款、预付货款、存货）单项业务占用情况。
各公司每月报送工资报表清册。
财务总监审核所属公司的财务报告，并报送集团董事会。
财务总监定期向集团董事会、监事会报告公司的资产运作和资金收支情况。
宝钢集团组织结构
宝钢集团对子公司控制——财务控制
集团下属企业
集团核心企业
集团下属企业国有资产的保值、增值和资产交易，由集团核心企业统一对国有资产管理部门负责。
对于下属企业重大基建项目所需资金，核心企业的计划和财务部门也负责筹措。
注意了解和掌握各个集团核心企业的财务活动情况，提出改进财务工作的意见，协调资产调度方面的问题。
核心企业的审计部门，每年还对全资和控股子公司逐个进行审计。
宝钢集团对子公司控制——人事
副职由职工选举产生
正职由母公司任命
子公司经理层每半年述职一次，以便于母公司对其经营业绩实行监督
组织分支机构的管理干部到核心企业集中培训
母公司管成员单位的劳动工资特别是工资总额
逐步提高下属企业干部队伍的整体素质
母公司管子公司的领导班子
母公司管成员单位其他事宜
宝钢集团对子公司控制——投资决策
对子公司控制——利润分配
全资子公司
控股、参股子公司
实现的利润全额上缴集团公司，由集团公司统一按国家规定进行利润分配，税后利润由集团公司按授权经营书及子公司章程规定的比例返回子公司，作为子公司的法定盈余公积金
利润分配主要通过母公司在子公司董事会中的代表行使决策管理权。
宝钢集团对子公司控制——生产经营
计划管理
统计报表
生产业务
业务协调
集团下属企业的年度计划、发展计划以及重大基建、技改项目的立项和审批，均由集团核心企业统一管理
子企业的统计报表，也按规定主送核心企业，同时抄报地方和行政管理部门
下属企业的生产业务，分别由集团有关业务部门进行归口协调。如钢铁企业的生产业务由集团事业部归口协调，机械制造企业的生产业务由集团设备制造公司归口协调
主要掌握日常的生产动态协调和帮助解决下属企业与核心企业双方法人之间生产业务联系中出现的一些重大问题，不干预下属企业内部的日常生产业务
新加坡淡马锡控股公司：一家典型的无关多元化企业，实行由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式
淡马锡公司的经营领域涉及：
金融业、交通运输业、贸易业、文化娱乐业、船舶制造业、房地产和旅馆业、建筑业、石油化工行业、咨询业、服务业等
公司隶属于财政部，其产权结构体系是一种从政府母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构(多大6个组织层次)
公司实行董事会下的总经理负责制，董事及总经理任命要经共和国总统同意
董事会成员共10名，其中8名是政府公务员
这8名政府公务员包括：财政部常务秘书担任董事长，金融管理局局长、财政部总会计师、贸易发展局局长等担任董事
淡马锡股份有限公司母子公司职责
淡马锡股份有限公司对子公司的控制不仅局限于作为股东的权限，还包括了对子公司总体经营状况的监控
子公司必须按期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录
子公司必须定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度财务及管理报告书
子公司必须定期向控股公司呈报本公司有关投资和贷款方面的计划
控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员
若子公司需要增加资金，必须得到控股公司董事会的同意
控股公司作为子公司的大股东，控制子公司有关股本变更、公司重组、年度预决算、委任董事等重大产权经营决策问题
淡马锡股份有限公司的激励-约束机制
董事会中董事大多是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖罚
在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的发展项目
所有权约束
国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权
只有国家股东对其所有权的管理委托其产权代表——董事会去行使这一职能
内部监督和约束
国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督
董事会对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任
外部监督和约束
主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束
政府的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施监督管理权
激励机制
约束机制
德国巴斯夫公司母子公司控制
股权控制
财务控制
人事控制
制度控制
对于核心层公司，关系科技机密、专利技术、商标等无形资产、母公司拥有100%或绝大部分股权。对控股企业只做战略方向的规定，不过问具体情况。
对子公司投资规模、产品、经营成本、公司利润率三方面的控制和管理，投资决策权高度集中
以股东身份向子公司委派经理人员达到控制目的，在人员选择上，一方面重视各种能力，另一方面还要考察对企业的忠诚，同时还有必要的担保制度来予以保证
建立定期报告制度，如海外子公司定期向母公司报告其经营状况，财务报表和财务比率，评价子公司经营状况；通过 设计统一、高效的信息系统进行控制，主要是计算机信息系统；建立定期的监督审查制度，如亚洲事务经理必须有一半时间到管辖范围了解企业情况
通用汽车公司组织体系
由董事会及所属委员会构成，负责决定公司的大政方针。
每月一次董事会，最根本性的问题如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排、资金筹集、计划目标、重要职员任免等
董事长一人、总裁一人，执行副总裁若干人
董事会6个委员会，经营委员会、任免委员会、分红和报酬委员会、关系委员会、执行委员会、财务委员会
领导部门
职能部门
直线指挥部门
通用汽车公司董事会——执行委员会
成员是职能部门的部分人员和请来的顾问，任务是对某一专题进行调研，向执行委员会提出建议。
执行委员会，董事长、副董事长、总裁、 执行副总裁、重要部门总经理董事长是主席
平常重大问题讨论、决定。负责公司经营活动的全面领导，掌握除财务以外的各项决策和指挥
执行委员会下设政策组，分为产品、销售、发展、人事和海外活动。
执行委员会
通用汽车公司财务委员会
由董事长和一些董事组成。由负责财务部门的副总裁任主席。
独揽公司财政大权
批准一定限额以上的固定资本投资，规定公司长期财务目标，决定公司高级职员的薪金
制定股利分配方案
审查批准执行委员会所提出的各种产品价格方针，负责筹措资金，监督检查公司各部门的经济效果，对公司的决算进行审查；
通用汽车公司经营委员会、任免委员会、分红和报酬委员会关系委员会
经营委员会：
代表董事了解和检查公司营业状况
关系委员会：
负责公司与社会各方面的关系
分红和报酬委员会：决定公司高级职员的年薪。其他职员基本按照董事长和总经理所建议的予以审查通过
任免委员会：
负责公司高级领导备用人员的提名
通用汽车公司直线指挥部门和职能机构
服务部门
财务部门
职能部门
市场销售
人事关系
发展
采购
控制
研究设计
专利和产品计划
财务
公共关系
政府关系
拟订制度
组织报表
监督执行
交流经验
提供建议和服务
总管理处、经营部门、工厂三级
总管理处负责人是总裁，下社若干部门组、超级事业部，由一名副总裁监管
经营部门：利润中心
埃尔夫阿奎坦公司组织结构
董事长
总经理
公司主要负责部门
国际合作部门
高级职员管理部门
证券投资部
董事长助理
财务部
行政部
人事部
计划部
信息部
研究开发与环境部
审计部
不动产经营部
地区开发部
子公司股权管理部
碳化氢系列产品部
医药卫生与生物工程部
化工部
埃尔夫阿奎坦公司组织结构的特点
按产品系列设置的专业化经营管理部门管理子公司
综合管理部门：
对所有子公司实施
综合性经营管理
产权管理部门：
子公司股权管理部、证券投资部、不动产经营部，对某类公司财产实施产权专职管理，重点是产权的转让和市场运作
日本电气公司（NEC）的治理结构：属于独立系集团公司，以母子公司产权关系为特征的集团公司
常务会议
股东大会
经营会议
讨论3件事，公司年度决算报告和董事长的报告、董事会成员任免事项、决定红利分配
董事及其他人员组成，主席由总经理担任，负责公司年度经营计划制定与实施，以及利润分配方案
由常务董事以上人员组成，主席由董事长担任，负责制定公司中长期经营计划
NEC的董事会
由点到面的高层管理结构：
以总经理为圆心，常务董事和专务董事在圆周上的圆形结构式领导体制
以总经理为圆心
常务董事
专务董事
常务董事
专务董事
常务董事
专务董事
常务董事
专务董事
常务董事
专务董事
产权管理体制
通过建立以市场需求为导向的各个事业集团，对各关系公司实行产品、技术等方面的专业化统一管理。管理的内容主要涉及年度计划预算与决算，事业投资计划等。
母公司董事会通过负责关联部、各职能部、各事业部的分担董事，统一协调母公司对关系公司的产权专职管理、综合管理和专业化管理活动.
建立了专职从事关系公司产权管理职能的关联部，按国内关系公司和国际关系公司分别设置:
通过各职能部门，对各关系公司实行综合管理。
分公司、控股公司、参股公司
国内：作为母公司管理国内关系公司的专职部门；对国内公司的经营业绩实行数据化管理；负责审查国内关系公司的投资、贷款、债务担保等方面的项目.
国外：对海外子公司进行财务会计方面的统一管理，办理母公司对海外子公司年度决算的审批手续，按月分析评价海外公司业绩，帮助海外子公司编制预算和中期计划，对海外子公司的财务会计方面进行指导；不断完善对海外子公司的管理体制，重点是海外子公司的中长期及年度计划方式和内容，以及对海外子公司经营业绩的考核评价体系.
母子公司控制方式
母公司对子公司或关联公司选派高层管理人员，所属子公司董事中有一半来自母公司各职能部门。
母公司对子公司的资产经营活动进行严格产权控制
报告制度：
有关公司资本资本增加/减少（关联部）；设立子公司或向其他公司投资（关联部）；新的事业计划和设备投资（主管事业部）；年度预算和决算（主管事业部）；公司章程变更（关联部）；重大合同签定（有关业务职能部门）；董事变动（主管事业部、关联部、人事部）其他重要事项。各关系公司必须定期向母公司上报如下材料：年度、半年和月度决算报告；年度、半年和月度预算计划；借款余额和债务保证金余额；董事会决议内容
定期信息交流制度：定期召开包括母公司董事、各职能部长、全资子公司总经理参加的扩大干部会议；每年一次的年度计划研究会议；中期计划报告会；其他各种负责人会议
业绩评价考核制度：
母公司对关系公司建立了一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标和定性分析。业绩评价考核
惠普公司的董事会
董事长一人，副董事长一人，执行董事和非执行董事
经营管理委员会
负责公司日常工作，事业部和总裁之间联系的主要渠道
附属委员会
执行委员会：决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定，每周开会一次。成员为董事长、首席执行官、总裁，经营管理部门和行政管理部门的副总裁
行政管理委员会
保证公司总部各部门能提供专业政策、专门知识和资源，支援业务部门，是公司全体职工提供向上联系的重要渠道
惠普公司的激励机制
董事会
总裁
CEO
激励机制
现金分红计划
总裁、首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任
直接领导研究所、公司发展部、内部检查部
总裁、首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任总裁负责全公司的发展和规划事宜
能力加资力，固定工资加提成工资，承担职工医疗费用
税前利润的2%分给员工，每个雇员拿到的现金分红占工资的9%。在公司工作一年以上的员工，可用基本收入的10%购买公司股票，雇员支付股票总价的3/4，其余部分由公司补贴。
杜邦公司的业务背景
杜邦公司是一家实行多样化经营的巨型跨国公司
经营范围
其产品和服务项目有180多种，主要有六大类：
化学品
聚合物产品
纤维产品石油产品
煤炭产品
多样化经营
公司雇员：10500人
在28个州设有150多家工厂和办事处
公司国外分支机构达180多家，分布在5大州47个国家和地区
人员机构规模
股权结构
1984年，公司股东资本为亿美元，普通股票亿股，股东人数万
机构投资者拥有约34%的股票，其中西格雷姆公司拥有21%的股份
杜邦家族控制着44%的股票
杜邦公司董事会和执行委员会
董事会是公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分
1995年，公司董事会成员为17人：
董事长兼首席执行官1人
副董事长1人
执行董事2人
子公司首席执行官1人
公司前董事长1人
非执行董事13人，其中包括
公司总裁1人
MIT名誉校长1人
IBM顾问委员会委员1人
世界资源研究所所长1人
其他公司首席执行官、董事等
执行委员会是公司的最高管理机构，董事长兼任执行委员会首席执行官
执行委员会成员构成：
董事长（兼任执委会首席执行官）
负责经营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长
执委会每周召开一次会议：
听取情况报告
审阅业务报告
审查投资和利润
讨论公司的政策
就各部门提出的建议进行商讨
执委会下设机构：
由副董事长领导的财务和咨询两个总部
按产品种类设立的分部
各分布下有会计、供应、生产、销售、运输等职能处
董
事
会
执
行
委
员
会
英国罗罗公司业务背景
英国罗-罗公司是著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商
业务活动
设计、开发、制造、销售飞机和船舶用气轮发动机以及附属设备
国内分支企业10几家
国外分支企业分布在澳大利亚、巴西、加拿大、意大利、德国、西班牙、瑞士、美国等
人员机构规模
股权结构
至今为止，罗-罗公司共发行了13亿股，股东超过50万，其中大部分是小股东，少数才是大股东
在少数的大股东里，有15家公众基金拥有总股份的40%以上，最大的一家持有总股份的15%
由于股权相当分散，公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权
英国罗罗公司最高经营管理机构——董事会
董事会由13人组成，其中
常务董事8位：董事长1人，首席执行官兼副董事长1人，分公司/职能部门负责人6人
非常务董事5位：为其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任
董事任期3年，每届更换1/3
董事会
由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成
首席执行官任委员会主席
每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况
负责审查公司的财务状况
负责决定常务董事的报酬
负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单
负责决定公司的社会公益型捐助活动
不设常设机构
主要由非常务董事组成
每年开会1~4次
日立公司公司的内部结构
以工厂为核算单位：日立公司的各工厂均生产多种产品，不便于按产品划分事业部，实行参谋式事业部制
资金集中管理：实施从内部筹措资金制度，各工厂要向总公司上缴资金、税金和利润，最后剩余部分是工厂的利润留成额
实施年度预算制度：公司每半年编制一次预算，工厂根据预算制定计划，安排生产
董事和管理人员的功能和权利
一般由总经理退任后担当
主要职责：负责主持召开董事会会议，不从事具体经营工作，对董事决议无否决权
为代表董事
主要职责：对外部代表负责表达公司意思；对内最为最高经营者代表，负责组织实施董事会做出的决策，主持公司日常工作
组成公司常务会议（为公司常设机构），主要协商研究企业较重大问题，为公司的实际领导核心
主要协助总经理工作，分别分工主管某一方面的工作
主要是其大股东的董事长或总经理兼任
他们对公司的具体业务一般都不太过问，只是在董事会会议上就公司的基本经营方针及一些重大问题发表意见，在一定程度上起监督作用
股东大会、董事会、经理和监事会的关系
股东大会为最高权力机构，主要职权：
决定公司的经营方针和投资计划
选任或罢免董事、监事
决定董事、监事的报酬
审议批准董事会、监事会的报告
通过预算、决算会计文件等
决定公司的股息分红方案
董事会为公司最高经营代表，主要职权：
决定召开股东大会
决定公司的经营计划的投资方案
选任或解聘经理
选任代表董事
决定发行新股、公司债券等
监事会是从事会计监督的业务监督的机构，
由4名监事组成（其中2名常任监事，2名一般监事），主要职能：
检查公司财务
当董事和经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正
提议召开临时股东大会
股东大会与董事会为信任委托关系；监事会与股东大会为从属关系，与董事会为监督与被监督的关系
西门子公司：世界十大电子公司之一，公司治理结构上，设立董事会、监事会和股东大会，分别代表经营权、监督权和所有权
董
事
会
董事会是公司的法人代表，自主领导公司和经营业务
对外：实行集体代表制，进行具体业务时，个别董事经授权也可单独代表
对内：实行集体领导，决策须经集体讨论决定
董事的职责主要有：
制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查，随时调整的职责
挑选和聘任公司高级管理人员
协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾
向监事会报告经营状况，经营计划及重大经营业务活动
监事会是公司的最高决策机构(相当于我国公司的董事会)
其主要职责是聘任董事会成员
由22名监事组成，其中11名由股东大会选出,11名由职工代表大会选举产生
监事会的主要权利包括：
任免董事权
知晓权
监督权
代表权
其他权利
每年召开一次正式大会
股东大会的职责主要表现在批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案
公司股东在股东大会上可以行使询问权和表决权：
每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权
但是西门子公司是由家族公司转变为股份公司的，公司按照“既得利益不得剥夺”的原则，其家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权
监
事
会
股
东
大
会
在这一激励和约束机制下，企业家们总会充分发挥自己的聪明才智，竭尽所能地确保企业经营的成果，从而确保自身人力资本的保持升值
采用三权分立的治理结构，为了降低代理成本，提高代理效率，公司采取一系列激励和约束措施
对董事会成员和高层管理人员实行
高薪制
董事会成员的薪金是监事会成员的2倍
高级管理人员的收入是普通职工的2~3倍
优厚的退休金和抚恤金制度
退休时可得到一笔数量可观的退休金
因公殉职，其家属可得到优厚的抚恤金
薪金与利润挂钩制度
一部分是固定的基本薪金，占全部薪金的30~70%
另一部分是由企业经营效果(利润)决定的浮动的业绩薪金
同时企业家们承受来自监事会无形的约束
监事会由于重要理由可以随时解聘董事，董事一旦被解聘，其名义和地位可能遭受巨大的损失
国外公司法人治理结构的要点
治理结构是母公司与其组成成员之间的一种合约关系
公司治理结构又叫法人治理结构，它是以实现公司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。
公司治理结构的特征主要是原始所有权、公司产权和公司经营权不仅相互分离、各有载体并形成制约机制，而且统一于公司整体之中，构成统一的公司法人实体
权责分明,各司其职
委托代理,纵向授权
激励与制衡机制并存
股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权
董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议
监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督
经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。
股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督
董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层代理
从公司的经理层到公司的基本作业层之间，还存在着若干中间层次
从激励方面看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现案委托人所与其达到的目的；
在公司内部，存在股东大会与董事之间的制衡关系、董事会与高层经理人员之间的制衡关系、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系等。
治理结构的功能
货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益(基本工资/奖金 /津贴和福利)和长期物质利益(股票期权/购买社会保险)
非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境/旅游度假等)
公司治理结构是在既定所有权前提下安排的
所有权是可以而且常常应该分割和让与的，所有权中的各种权力就是通过治理结构配置的
股东作为资产所有者掌握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了
董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必须对股东大会负责
经理受聘于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权限和代理权不能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评审
权力配置功能
制衡功能
激励功能
约束功能
协调功能
所有权约束
监督机制
对渎职行为的惩罚
公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系,从而使公司上下齐心,共同为实现公司的最佳利益而努力
治理结构的基本构成
董事会
董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）
董事会有常会与临时会两种
监事会
监事是由股东大会选举产生的，监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者
监事会有股东大会选举产生，监督和检查公司财务状况及董事会业务执行状况的常设机构
股东大会
股东是出资设立公司并对公司债务负责的人
股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事的非常设机关
经理
经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑
经理部门包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理
公司治理结构的基本构成——股东及股东大会
股东大会有如下三种形式：
法定大会
年度大会
临时大会
股东大会拥有如下权力：
要案决定权
人事任免权
听取报告权
行使确认权
财务处理权
股东权利大小取决于两个因素：
所持有股份的种类
(普通股还是优先股)
持有股份的数量
股东权利（力）：
表决权
选举权
检查权
股利分配权
净资产权
股份转让权
其他合法权利
股东大会必须达到法定人数方能召开。
美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表决权的股份的1/3
法国规定：只要有代表股权总值25%的股东出席即可构成股东大会的法定人数
公司董事可以是自然人，也可以是法人代表
董事的任期，一般为3年左右
董事会有常会与临时会两种
公司治理结构的基本构成——董事会
董事长的权力：
主持股东大会和召集、支持董事会会议
检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告
签署公司股票、公司债券
由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权
除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定
提议召开临时董事会
公司章程规定的其他权力
一般董事的权力：
出席董事会并参与表决权
报酬请求权
代表公司对监察院事提起诉讼权
董事会主要有以下几项权力：
召集股东大会，执行股东大会决议
选任和聘任总经理、副总经理，选派负责公司日常业务的高级职员
规定总经理、副总经理的报酬和待遇
规定营业方针和其他关系公司全局性的重大问题
批准金额较大的合同与开支
提出股息和红利分配方案，确定公司财务原则和资金周转等重大问题
批准雇员的报酬和待遇，监督和提高整个公司的福利待遇
提出公司的合并与解散方案
提出公司破产的申请
公司董事会一般下设几个专门委员会，分工从事各方面的工作
常务委员会（执行委员会）：
在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席
财务委员会：
代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究
红利和工薪委员会：
研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议
审计委员会：
负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作
特别委员会：
董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散
公司治理结构的基本构成——经理
总经理的职责和权限是：
依据董事会确定的大政方针规划全部营业，研究制定具体措施，并督促下属执行
运用资金
确定内部组织结构，安排各个职能部门的人员
协调各部门工作及调度人员
拟定公司的发展规划、年度生产经营计划和年度财务结算方案，以及股息红利分配方案和弥补亏损方案
审核数目较大的合同，上述合同须由总经理签字并经董事会批准方可生效
代表公司对外洽谈业务
遇有重大而又不能由总经理自己决定的紧急事宜，取得董事长、常务董事同意后，可先执行，然后报请董事会追认
副总经理的职责和权限是：
遵照总经理的意志协助总经理办理公司对内对外一切事项
督导所属各部门职员一切职责的执行
对于本公司对内对外一切事项，随时贡献个人意见，以便使各项事务办理得更加完善
公司治理结构的基本构成——监事会
监事的权限：
可以随时要求董事报告营业情况或调查本公司业务及财产状况
监事可以对董事向股东大会提出的方案和文件进行调查
监事如发现董事将要从事公司营业范围以外的、违反法令章程的行为时，有权制止懂事的上述行为，以免使公司受到损害
监事在股东大会上可以陈述选任与解任监事的意见
监事可以出席董事会议并可以申述意见，但没有决议权
公司和董事之间发生诉讼时，无论哪一方是原告，监事都有权代表公司
监事会的权力：
董事会成员任免建议权
监督董事会（以及经理等高级职员）的经营活动
审核（稽查）公司表册与文件的权力
召集临时股东大会的权力
公司代表权
董事会（以及经理）违法行为制止权
业务约束权
监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任；
股东大会、董事会、总经理权限的划分
股东大会
董事会
总经理
公司业务发展
人事权
红利分配
决定大政方针
选任和解任董事会和监事会成员
批准红利分配方案
作具体决策
选任和解任总经理
提出红利分配方案，交股东大会通过
负责执行
任命各职能部、室负责人
向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过之后，负责具体执行
治理结构的主要模式
所有制结构
支薪制与分享制
外源融资方式
投资者行使权力
公有制
非公有制
股份有限公司
有限责任公司
股份无限公司
无限责任公司
两合公司
股份两合公司
组织形式
支薪制公司
分享制公司
目标性治理结构
干预性治理结构
外部控制模式
内部控制模式
美日德治理结构德基本特点
股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理结构中作用弱小
股权具有高度流动性
公司不设监事会，由董事会履行监督职责
公司以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段
法人持股率高，经营者在公司中居主导地位
公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部
公司主要通过事业成就型激励机制实现对经理人员的有效激励
股权集中程度较高，银行参与公司治理
股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约
职工参与决定制
第四讲 法人治理结构有效运做的重点
重点一：经理层的激励与约束
重点二：母子公司管理
法人治理结构各层面的要点
股东大会-----“用手投票”和“用脚投票”的选择
董事会-----决策的效率和分权的效果
监事会-----监督权的行使
经理层-----激励与约束
经理层的激励与约束是国企改制上市公司的关键点和难点
股东大会
董事会
监事会
经理层
美国高级管理人员的薪酬结构和薪酬水平
人群
1982年（万美元）
1994年（万美元）
82—94年增幅（%）
82—94年年均增幅（%）
高级管理人员
工 人
教 授
NBA球员
基本工资、长期激励、年度奖金、福利计划
薪酬基本结构
长期激励（股票期权）的比重及数量不断上涨
股票期权行权收益平均数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍；同期工资与奖金的平均数仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍.
单位：10亿美元
股票期权的使用范围在逐渐扩大
公司董事会的薪酬委员会赠与高级管理人员巨额的股票期权
亨氏公司总裁托尼 · 欧仁利在80年代末收到了一笔高达40万股的股票期权
以百氏可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的收益范围，所有员工都可以参与股票期权计划
高级管理人员薪酬结构中存在股票期权等长期激励的必要性与必然性
所有权和经营权分离，产生委托--代理关系，形成高级管理人员与股东之间所固有的利益冲突
威胁到股东利益最大化
对高管人员在退休前所作出的、对公司影响长远的决策努力，无明显的激励
“64岁问题”
传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的“时滞”效果未给予充分的考虑
高级管理人员往往会放弃那些“短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于长期发展”的计划
基本工资确定标准
评
定
标
准
上一财政年度的业绩
高级管理人员业绩
劳动力市场上相似人才的报酬情况
上一财政年度财务指标的增长性
财务指标与公司预定目标的差距
市场占有份额
本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异
高级管理人员的职权范围
对公司上一财政年度业绩做出的贡献
对公司长期战略发展做出的贡献
对公司关键职位的招聘工作做出的贡献
劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据
劳动力市场上相似人才五年期薪酬数据
该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状况
行业竞争特点
公司在行业中的地位
公司的发展阶段
长期激励
股票期权（主要）
储蓄—股票参与计划
股票持有计划
受限股票计划
虚拟股票计划以及股票增值权
延期支付计划
特定目标长期激励计划
股票期权的类型
激励股票期权
符合国内税务法则422条款的相关规定。其收益符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除
非法定股票期权
其实施条款不受国内税务法则限制，可以由公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税集中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税
转移情形
如果股票期权是立即可以全部行权的，赠与日股票期权所指向的股票的市场价值累计超过10万美元的，则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权。
如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权，那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值（股票期全数乘以行权价）累计超过10万元时，超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权。
类 型
股票期权的赠与
赠与时机
受聘、升职为主，每年一次的业绩评定为辅
行权价的确定方法
税务法规定：行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。对公平市场价的规定主要有两种：赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均值；赠与日前一交易日的收盘价
授予期（等待期）的安排
股票期权德行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表。时间表可以是匀速的，也可以是加速的。
不可转让性
税法规定：股票期权不可转让。唯一转让渠道是遗嘱里注明某人对股票期权的继承权。如果不是“内部知情者”，则所持有的非法定股票期权可以转移到信托机构
股票期权的结束条件——1
股票期权的结束条件——2
如果发生一下两种情况，可以认为一个公司的控制权发生了变化
公司外的某人或机构通过持有公司股份，拥有公司30%以上的投票权；
在任何一个36月期中，董事会的成员结构发生很大变化：期末董事会成员中，从期初起一直在任的董事人数不足一半
死亡
股票期权可以作为遗产被继承；
被继承股票期权的期限，不同公司规定可以不同
并购
股票期权计划中的授予时间表可能会自动加速，是所有的股票期权都可以立即行权；
或者也可能由母公司接管股票期权计划或将股票期权计划转为基本等值的现金激励计划
控制权变化
授予时间表自动加速，所有期权都可立即行权。
将控制权发生变化之后一定期限（比如2年）可以获得行权权的部分股票期权变为可行权股票期权
公司规定
公司规定
公司规定
股票期权通常的执行方法
无现金行权并出售
即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。
现金行权
个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当的时机出售股票以获利。
无现金行权
个人无需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得得手以来支付行权费用。这时，个人需选择出售股票的方式，一般三种
一 市场交易委托指令。即以当时市场价出售股票；如果股票面临过期，必须在短时间内行权，最好采用这种方式。
三 撤销前有效交易委托指令。如果在规定时间段内（一般为30个日历日），股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销
二 日限价交易委托指令。如果在当前交易日内，股价达到或超过指定价格就执行交易，出售股票，否则指令自动撤销。
股票期权的行权时机
时机选择：
股票期权即将到期，如不及时行权，则股票期权作废；
个人认为公司股价已经达到最高点，并且预计在以后不会继续上升；
个人急需使用现金；
出于减少税赋的考虑，将大量股票期权分散在各年内分批行权；
个人将在近期内结束在该公司的工作。
根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗口期”内行权或出售公司股票；
除此之外，高级人员在面临如下一些情况时会考虑行权：
窗口期：是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日起直至每季度第三个月的第10日为止。
公司对股票期权计划的管理—机构及权限
在税法、证券法及其它相关法律约束下，董事会的薪酬委员会来管理期权计划；
董事会有权终止股票期权计划或终止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限；
即使股票期权计划已经终止，高级管理人员持有的可行权的股票期权仍可执行。
公司对股票期权计划的管理—股票来源渠道
主要有两个渠道
公司发行新股
通过留存股票账户回购股票
其它长期激励—储蓄-股票参与计划
目的
吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会
方案
允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。
该计划首先要求员工将每月基本工资一定比例放入公司为员工设立的储蓄账户。
一般规定的比利是税前工资额的2—10%，少数公司可以高达20%。
然后公司在期末以期初价格和期末价格的最低价的85%为员工买入公司的股票，并将购买价与期末价之间的差价返还到员工账户。
特点
参与员工至少可以获得15% 的收益。
股价上升得越高，该计划的收益率越高
对员工来说，收益的风险是零
储蓄性明显
有收益底线，激励较股票期权要小
其它长期激励—股票持有计划
方式
薪酬委员会决定无偿赠与高级管理人员的股票数量，然后通过证券商从市场上购买本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票账户。
推出
只有退休或离职时才获得这些股票的支配权
规模
仅1989年上半年，全美上市公司总共购买了190亿美元的股票来推行股票吃有计划
优势
与养老金制度相比较，有税收优势
一部分公司股票放在“友善方”手中
事例
通用汽车规定：董事长需持有基本工资倍价值的股票；
总裁理事会其他成员需持有基本工资倍价值的股票
受限股票计划
解释
所谓受限股票是指高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，只有在特定情况下才能出售
目的
是专门为某一特定计划而设计的激励机制。
目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中
方式
薪酬委员会预期该战略目标实现以后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位；
然后公司将受限股票送给高级管理人员或者授权他们以远低于市场价格的价格购买受限股票；
只有当股票市值达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售受限股票并从中收益
特点
出售受限
不可转让
公司有权回购
事例
花旗集团采用5年期受限股票计划
该公司1998年认为公司应当在5年内实现市场战略上的重新定位，以保持其长期竞争力，与之相对应的是公司股价从120美元上升到200美元。
规定：只有在股价达到200美元，而且在连续30个交易日里至少10天的价格高于该价格水平时，高价管理人员方可出售受限股票
虚拟股票计划以及股票增值权
虚拟股票计划
公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但是与普通股东一样享有股票升值带来的收益，以及享有分红的权利。
区别
前者享有分红权而后者不能
股票增值权
公司给予高级经理人员的这样一种权利：高级管理人员可以获得规定时间内规定数量股票价值上升所带来的收益，但是该高级管理人员对这些股票没有所有权
延期支付计划
将高级经理人员的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付账户，并以款项存入当日按公司股票平均市场价折算出的股票数量作为计量单位，然后在既定的期限（多为5年）后活该高级管理人员退休以后，以公司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给该高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来
减少公司和个人的税赋
内容
优势
特定目标长期激励计划
性质
激励方式接近于受限股票计划
实施方式接近于年度奖金的评定
特定目标
多为一些非常重要但不可能在实施当年见效的战略目标，公司为此设计出3—5年的特定目标计划，来激励高级管理人员对长期战略目标倾注更大的注意力
常用方式
特定目标奖金
评定标准：前3-5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况
事例
通用汽车
1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。
如果从1997年的计划时间起到2000年12月31日为止这段时间里，净资产收益率达到%，则2000年12月31日公司将向高级管理人员赠与既定数量的普通股票。
如果目的未达到，该计划在该时点自动失效
股票期权激励效果的评价
该评价也可作为公司激励成本的一个“标杆”
福利计划
主要有
薪酬结构中比例较小
激励效果较差
退休金计划
金色降落伞
退休金计划
符合国内税法法规401条款以及《退休员工收入保障法》的部分，称为法定退休金。这一部分的退休金根据国内税法法规可以从公司所得税税基中扣除。
不符合国内税法规定的，不能从公司所得税税基中扣除的部分称为非法定退休金计划，又称“高级管理人员补充退休金计划”。通常只有级别最高的几个高级管理人员才有机会参加。
按月平均发放
具体方式有二：其一，自然死亡方式。以该高级管理人员的自然寿命为界限，一旦死亡，则停发退休金。其二，配偶共享方式。该高级管理人员死亡后如果其法定的配偶尚在世，其配偶每月仍可获得退休金的60%。但退休金总额将被扣除5—%，计算具体扣除比例时要将法定配偶和该高级管理人员的年龄考虑在内，法定配偶比较年龄越年轻，扣除比例越高。
计划内容
发放方式
金色降落伞
金色降落伞是指这样一个合同规定：合同规定当公司被并购或恶意接管时，如果高级管理人员被动失去或主动离开现有职位，他可以获得一笔离职金。
一方面，金色降落伞保证了离职的高级管理人员的福利；另一方面，在有些特殊情况下，并购或接管有利于股东权益，但是高级管理人员出于保住自己职位的考虑，会竭力阻止并购或接管。
80年代，纳贝斯克公司被杠杆收购后，其首席执行官罗斯。杰克逊离职，作为补偿，他获得了538万美元，这是80年代最大的一笔金色降落伞离职金
内容
作用
实例
国内股票期权实施现状
高级管理人员激励现状不甚理想
股票期权实施案例
企业实施股票期权需要的内外部条件
高级管理人员年薪收入与业绩基本处于脱离状态，经理人处于低风险低激励状态
总经理年度报酬与每股收益的相关系数仅为
与净资产收益率的相关系数为
薪酬与业绩倒挂
总经理年薪在2—4万元的行业有：化工、普通机械制造、石油化工、冶金、造纸共125家
在4—6万元的行业有: 电力煤气水、电器机械及其它器材、纺织服装制鞋化纤、建材、交通运输仓储基建、酿酒食品、商贸旅游、制药、综合共269家
在6—8万元的有: 电子、房地产、金融、农林牧渔、日用电器共141家
8万元以上的有汽车及汽车配件共21家，平均万元
截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：总经理基本年薪
年薪的激励效果
结构
工资、奖金、福利
高级管理人员持股比例与公司业绩之间无正相关关系，股权激励处于消极状态
对1997年底以前上市的706家样本公司统计:
高管人员持股万，占1827亿 的总股本的%。
是年高管人员总数为11268人，人均持股7769股
约有%的公司持股比例在%—%之间。
持股为零的高管人员有7406人，占总人数的%
同时，持股与公司净资产收益率的相关系数仅为。
体制原因是我国上市公司特定的所有权安排
监督权的执行者缺位
张维迎说：选择经理的权威，依然掌握在党的人事部门和政府有关部门的官员手中，这些官员不仅激励不足、而且缺乏信息来源来发现和任命有能力的企业家。根本原因是官员与资本家不同，他们无需为自己的选择承担风险，由于这一点，经营者的职位安排与企业的业绩几乎没有任何关系，这反过来又降低了经理有效经营企业的长期激励。
股权相对集中，有利于强化对经理人的监督
但行使国家股东权利的不是真正的股权所有者，他们不对自己的决策承担责任，因而他们对经理人的选择及监督并非遵循市场原则，往往是采用行政手段
经理人“偷懒”的后果是严重的
股东利益的不到保障
经理人利益的不到保障
经理人行为异化
高级管理人员持股比例最高的20家公司
序号
持股比例（%）
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
97年净资产收益率（%）
高级管理人员持股比例最低的20家公司
序号
持股比例（%）
1
0
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
公司名称
代码
世纪星源
0005
浙江东日
600113
河北华玉
0408
港澳实业
0504
青岛双星
0599
中联建设
0605
粤海发展
600647
交运股份
600676
国泰股份
600687
兰陵陈香
600735
漳泽电力
0767
中核苏阀
0777
东方电机
600875
信联股份
600899
深锦兴
0008
深安达
0004
吉林化工
0618
马钢
600808
深发展
0001
轮胎橡胶
600623
97年净资产收益率（%）
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
浙江创业（600840）
公司董事会要求公司高级管理人员必须持有一定数量本公司社会公众股。
99年6月公司高级管理人员（总经理、副总至董秘共7人）陆续从二级市场购入该股，平均每人约2万股，均价约元。
上述人员只有在离任后6个月方可出售该股
东方通信（600776）
公司对管理和技术人员实施“虚拟持股”：即有关人员可以每股1元的价格购买一定数量的本公司“虚拟股”，按买入时A股二级市场价格计初始价。
一定时期后公司将该股二级市场价与初始价之差（限3元以内）按其持有数量发放相应的“虚拟股升值受益”给以上人员
武汉中商（0785）
武汉市国资局对其下属武汉中商等3家上市公司经理班子和董事会成员收入划分为基薪、年工工资、风险收入3部分，并由武汉国资局出面用风险收入的70%从二级市场购买该公司A股。
一定时期后该部分股票获益属于以上经理班子和董事会成员
泰达股份
公司推出《长期激励机制实施细则》，主要内容为公司提取年度净利润的2%作为公司董事会成员、高级管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股并作相应冻结。
最早实施股票期权制度的上市公司——上海贝岭（虚拟股票期权制）
上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高科技人员实行不同的激励制度。对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式、对高科技人员采用年薪、奖金、股票期权及营业收入提成的组合模式。
该公司于1999年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票增予与持有”激励计划，计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持有，在规定的期限后案爪公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现。
操作程序
设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”的奖励基础。
确定每年度提取的奖励基金的总额，
确定公司“虚拟股票”的初始价格；
确定公司每年每年发放虚拟股票的总股书数；
对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数；
确定计划收益人的评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量。
虚拟股票的兑现。
公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票规定期限后逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现：虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础。
带有强制性股票期权：武汉国有资产经营公司
特点
该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的的行权价格为授予时的股票市场价格。不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的，并由现金转换而来，因此从本质上而言是一种强制性的股票持有计划，而与股票期权的无偿授予，有偿行权及非强制性特征不相吻合。
1999年5月，武汉国有资产经营公司推出《国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法》，根据该暂行办法，武汉国有资产经营公司将对其包括四家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制。
操作方式
新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年工收入，三个部分的收入数据依据年度考核的结果与制订的评价标准分别确定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年工收入在年终考核后以现金一次性支付，风险收入则分为两个部分，其中30%以现金形式当年兑付，其余70%转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付
由员工分红权转变来的股票期权制度：联想集团
1994年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极端不对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并将年轻一代迅速推上领导岗位，中科院从其拥有的100%联想集团股权中拿出35%的分红权给联想集团员工持股会。
操作方式
员工持股会所持有的35%分红权分别以35%、20%和45%的份额进行再分配，其中35%分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工近15人；20%分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人；45%根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。
操作重点
1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将35%的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权。
特点总结
障碍之一——发行体制的制约
其一，缺乏流动性
目前中国股票市场被分割为两部分，可自由流通的公众股市场和不可自由流通公股市场，后者包括国有股、法人股以及部分内部职工股，按照国家有关法规规定，这部分股份不能随公司上市而上市，而只能在公司上市3年后进入市场流通（占用发行额度的除外），但是三年毕竟不是一段短的时间。
其二，目前的发行制度限制太多
在国外，发行股份以及回购都属于公司决策的范围，公司可以根据需要灵活的发行新股及回购股份，只要符合一定条件并得到股东的批准，管理层并不多加限制。在国内，上市公司再抽资的渠道就配股一条。
99年上半年，出于支持上市公司产业结构调整的需要，管理层最先在5家纺织类上市企业推行了股票增和定向发行等市场创新，另外股分回购也在酝酿之中，中国的股票市场正在进入一个创新的活跃时期
+
障碍之二——市场操纵行为
推行管理层持股和期权计划后，高级管理人员在公司的利益增大，这也客观上会助长其以不正当方式谋求自己利益以及拿公司冒险的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的ESO都是按现价授予的，说明经理们可以通过操纵ESO授予和消息公布的时间而轻松获利
中国证券市场还处于发展的初期，市场容量尚小，对上市公司和市场参与者的监管较为薄弱（范围不明确，力度和能力不够），社会中介机构的监督力也很有限，这使上市公司的利润操纵和价格操纵都更为容易。实际经验也表明，中国上市公司的上述操纵行为相当普遍。
产生“反向激励”的结果
中国企业目前推行股票期权所需要的内外部条件
有效的市场：指市场充分反映了上市公司的信息，因而较少的受到人为地操纵和噪音的干扰。加强监管和规范是促使市场更为有效的前提，也是推行股票期权的前提。
加强监管：证券监管机构为核心，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等等独立的社会机构形成一个监管的系统。
规范：避免不必要的混乱，严格执行严密科学的体系。
融资渠道；在中国，绝大多数经理人员并不具备投资所需的资本积累。
税收：特别是个人所得税方面的规定已经显得不那么合适宜了。
企业产权制度改革必须加快，这是推行股票期权计划的前提和基础。否则，无股可期，“虚拟股”难以度量和发挥作用，作为过渡形式尚可，但不能长久。
建立健全公司内部的法人治理结构，在对经营者进行股票期权奖励的同时，注意保护公司“利益相关者”的利益，尤其是股东的利益，并要处理好与员工的关系。
股票期权计划能在一定程度上解决企业激励机制的，却不能解决另外一个重要问题：经营者的选择机制问题，即如何保证最有能力的人成为企业家。至少目前企业领导人由行政机构任命的情况与实际股票期权制度是不配套的。
外部条件
内部条件
上市公司实施股票期权激励方案的条件成熟度分析
企业产权制度改革。上市公司的产权制度改革均已结束，形成产权明晰、运作规范的现代企业组织。
建立健全公司内部的法人治理结构。内部法人治理结构逐渐健全，为协调股东和员工的利益提供了基本的前提条件。
需建立企业家培养或引进机制。出于扩张的需要，公司需要满足不断涌现的企业家需求。
同时受到外部法律等条件的不成熟所带来的威胁
股票期权操作过程的建议
成立公司董事会领导下的人股权委员会或美式的薪酬委员会，负责该计划的全面实施。该委员会有权决定每年的股票期权赠与人、赠与额度、授予时间表以及出现突发事件时对股票期权计划进行解释以及做出重新安排等。
根据公司股权计划，经股东大会审批，在公司历次增资扩股时预留一部分普通股股票作为公司认股计划可用股份，基本保证每年可用于认股比例为公司全部普通股的1%（若期权有效期为十年）。公司每年核定执行一次授予与奖励方案。获得认股权的员工须与公司订立员工认股权计划协议书。
组 织
股票期权操作过程的建议
执行
认股期权的固定价格的确定、以公司与管理者签订股票期权 合同当天的前一个月股票平均市价或前五天交易日平均市价的较地价为基准。
认股权的实施期限内，股票期权的安排可以采用匀速时间表和加速时间表两种方法。
认股权的有效期，为认股权确定书签订后的5—10年以内或职工离职之前。
公司配股或分割股份时，认股权按同比例增加
股票期权操作过程的建议
控 制
股票期权合同中可列明，当管理者或员工违反法律达到某种程度时，公司有权收回其认股权未执行的部分。
董事或高级管理人员因拥有比公众持股者更多信息，因而行权或出售股票的时机限制在“窗口”内，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始直至六月和十二月的第十天为止，上市公司对局内买卖须予披露事项与时限方面可以定明该公司本身的规矩。
当股价低于行权价时，原则上不允许上市公司通过股票价权重新定价使股票期权变得有利可图，上市公司若要对股票期权重新定价需要获得股东大会的批准。
母子公司管理存在问题一：母子公司关系
表现之一：管理失控
子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见 ,子公司却根本不把母公司的意见当一回事 ,不买母公司的帐。
子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情况 ,用假象蒙蔽母公司。对母公司的意见、重大决策等阳奉阴违，母公司的管理控制根本无法贯彻，子公司俨然已成独立王国。
子公司对母公司设置信息屏障，封锁真实信息。对关系到母公司投资权益的重大问题 ,如重大项目投资、重大对外投资、重大担保事项、重大诉讼纠纷等等 ,一概不让母公司知道。
母子公司管理存在问题一：母子公司关系
表现之二：过度集权
母公司把子公司作为分公司来管理。母公司在管理方式上过于集权，对子公司管理过死，对于子公司的日常经营活动插手太深，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等通通都要报批，母公司职能部门过多干涉子公司具体经营事务，扰乱子公司正常经营。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司经营积极性的问题。
母公司对子公司沿袭过去的行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免 ,子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。
母公司把子公司作为独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务 ,随意调动子公司的人、财、物 ,随意向投资者提供虚假信息 ,甚至联手违法违规。
母子公司管理存在问题一：母子公司关系
表现之三：放任自流
母子公司关系有其名而无其实，管理放任自流 ,母子公司各干各的。,有些企业确定母子公司关系后 , 管理关系十分脆弱，一切依旧 ,一盘散沙 ,不能真正形成集团 ;
母公司对子公司的管理措施感到困惑 ,不得不放任自流。一旦子公司出了问题 ,母公司又感到万般无奈。那些管理自流的企业集团 ,往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境而难以自拔。
母子公司管理存在问题一：母子公司关系
表现之四：手段缺乏
母公司往往缺乏对子公司有效的控制手段，单纯依靠控制人事或财务，控制效果容易偏弱。对母子公司之间的定位把握不准，该管的不管，不该管的全管。
各种管控的手段应该是综合作用的，没有各种手段之间的综合效果，控制效果的发挥会打折扣。
母子公司管理存在问题二：经营者激励问题
搞好企业，关键是有一个好的企业领导人，有一个好班子。企业发展需要一批高素质的职业企业家队伍，必须承认和尊重企业家的人力资本价值，建立有效的激励机制。要制定有关政策措施，鼓励企业家先富起来。奖励方法可有多种，原则是要与企业业绩、近期与中长期发展结合起来。
母子公司管理存在问题三：法人治理结构问题
子公司法人治理结构没有起作用，母子公司之间是行政管理关系；
过于强调子公司独立性，对派出董事缺乏管理，导致子公司失控；
子公司太多时，董事委任基本成为“轮庄”行为，每一个高管都会兼任若干子公司的董事长、董事，由于本职工作的繁重以及兼任的董事太多，无法真正履行董事责任；
子公司章程、内部细则制定过于随意，没有做到从企业具体情况出发，基本是照抄标准模板。
母子公司管理体制的类型
以产品为基础的生产和市场的经营管理
以产权为基础的企业组织管理
世界各国的经验证明，公司内部的管理权限配置，没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。
母公司总部的职能
一是 协调企业内各下属单位之间的活动，互通信息，协调一致;
二是 监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员;
三是 在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。
国内外企业集团发展的经验
财务监督是一个重要监督手段，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。
总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究、市场开拓和协调、财务资源分配。根据经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。
同时要强化集团的服务功能，使得子公司离不开母公司
企业集团的运行机制
完善企业集团的领导机制。制订集团章程 ,并按章程规定建立协商议事机构 ,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免 ,属于控股型的 ,由母公司推荐外派董事、监事，侯选人依照法定程序产生或更换 ;属于全资型的 ,由母公司考察聘任或解聘。
企业集团的运行机制
完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标 ,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制 ,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告 ,由母公司组织专家论证和审议才能实施 ,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。
企业集团的运行机制
完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表 ,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告 ,根据母公司的意见和建议 ,影响控股子公司的决策 ,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等 ,对造成重大损失和搞虚假报表的行为 ,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制 ,落实子公司经理工作目标经济责任制 ,对业绩突出者应予以重奖 ,以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量所谓股权管理 ,是指母公司作为控股股东 ,根据公司章程的规定 ,通过子公司法人治理结构的运作 ,参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会 ,并担任董事长职务 ,要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的管理 ,母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制 ,并定期进行述职考核。
母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型:
集权经营体制
分权经营体制
统分结合体制
集权经营体制
子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。
优点是:
有利于整个集团的人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目;
能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行;
可以增加集团整体竞争能力;
有利于提高集团的决策能力和决策速度;
有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。
缺点是:
不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性;
容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥;
造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性;
分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。
集权经营体制下的母公司职责
(1) 决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大国有资产产权变动 (包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。
(2) 统一制定集团发展战略和投融资计划，组织实施重大投融资项目;统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。
(3) 统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的重大生产经营活动;对全资和控股子公司财务核算实施统一管理，编制合并会计报表。
(4) 对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口管理; 建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。
集权经营体制下的子公司职责
(1) 执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。
(2) 组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。
(3) 按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。
集权经营体制下对控股子公司的财务控制
(1) 集团公司定期审计控股子公司的财务状况和收益分配;
(2) 控股子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值;
(3) 控股子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进行，其价格由双方协商确定;
(4) 控股子公司按规定向集团公司提供各种报表。
(5) 统一财务纪律
统一规定产品销售价格下限
对应收账款和产成品库存实行合并考核
规定制造成本、管理成本和销售成本的开支范围，对这三项成本支出额实行总量监控
规定子公司不得以任何形式进行对外投资
分权经营体制
在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，
各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。
母公司的主要权限是:
·决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划;
·拟定集团的资金计划和筹措资金;
·决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资;
·制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序;
·确定集团的人事管理的基本制度和原则;
·制定集团各子公司向总部的报告和请示制度;
·协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。
子公司的主要职权是:
·根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理;
·采用各项措施，完成集团给各单位所规定的产量、产值、质量、成本和利润指标;
·编制本单位的预算、成本和利润计划;
·决定和调整某些产品的价格;
·制定产品的工艺计划和项目的施工计划;
·制定和执行设备的购买、维修和更新计划;
·决定属于本单位管辖范围的干部任免等。
企业实行分权管理大体可采取四种形式
按产品分权
如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。
按顾客分权
如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。
按职能分权
就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。
按地区分权
根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下设若干地区分公司及国外分公司等。
实行分权管理的优点、缺点
优点
可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性;
有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题;
有利于企业经营环境的适应性，实行小批量多品种生产;有利于克服平均主义的倾向。
缺点
容易产生分散主义和本位主义
企业的人才、物资和设备调配困难，影响集中优势打歼灭战
产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向
措施
应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设;
增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向;
加强业务指导和财务监督。
统分结合体制
供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在总厂(公司)，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。
注意以下几点:
合理划分母公司、子公司的经营管理权限;
统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权;
加强对经营管理干部的培训;
克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。
模式借鉴：三九集团
效率优先的分配机制——1:18的分配机制，即最高工资和最低工资相差18倍。彻底打破大锅饭，建立效率优先、兼顾公平、拉开分配档次的收入分配体制，建立了有效的激励机制。
设三九集团决策管理委员会，作为职代会的常设机构。
严格的监督制约机制。他们对所有干部实行六个监督:即法制监督、党内监督、财务审计监督、制度监督、群众监督、自我监督
设计母子公司管理体制的主要内容
1、母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系、公司章程等。
2、母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。
3、子公司董事选派、考核、管理，子公司章程。
4、母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。
5、对子公司人事、财务权力的授予。
6、子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。
设立子公司的优缺点
优点：
母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，可以相对降低经营风险；
子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。
缺点 ：
母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过子公司股东会和 董事会的决策来发挥其影响；
母子公司各为纳税单位，也存在着重复缴税的问题
设立分公司还是子公司需要考虑以下因素
一是集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。
二是法律规定 如某些特殊行业就不允许设立子公司。
三是税收制度，如考虑合理避税的问题。
四是母公司管理的成本、管理的有效性、管理的能力．
五是企业文化背景
决策职能大致可分为五类
投资决策职能
研发决策职能
营销决策职能
生产决策职能
人事决策职能
决策职能的配置可分为五种情况
一是母公司作出决策；
二是母公司与子公司磋商后作出决策；
三是子公司作出决策，通报母公司；
四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；
五是子公司独立决策
母子公司管理目标
整体利益最大化。控股公司资本控制，不是单纯以最大化母公司或是子公司利益为目标，而是以最大化母公司和子公司组成的控股集团整体利益为目标；
可持续发展。即兼顾眼前财富最大化和长远财富最大化，实现控股公司的可持续发展，获得长远利益；
专业化分工组合效应。在各子公司之间使生产要素互补，从而提高资源的利用效率，即获得1+1＞的效果；
规模经济效益。控制更多企业，提高生产经营规模，产生企业规模扩大而带来的企业投资和经营成本的节约，获得较多利润；
财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计、证券、融资等方面的收益，以提高税后合并收益；
占有市场，减少竞争。靠集团优势提高产品的市场占有率，从而提高对市场的控制能力，从而提高产品对市场的垄断性，获得更多的超额利润。
节约交易费用，减少代理成本。通过处理“委托代理”关系，调整企业组织结构和规模结构，减少交易费用的支付量；
优化资本配置结构，获得资源配置效应。通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企业流动，提高资本的流动性和增值性；
提高科技含量和产品质量。以集团的规模和资金实力，增加科技投入并积聚科技人力资源，提高产品质量和附加值；
其他目标。如社会责任、企业文化、经济稳定等。
母子公司管理的四大内容
一是界定责权利，形成决策机制；
二是优化资本配置；
三是节约交易费用，减少代理成本，约束管理者；
四是计量子公司价值，提供经营信息，激励管理者、解决动力问题。
母子公司的三种关系
出资人与被投资企业之间的关系
母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任 ;
对其投资的子公司行使资产收益权 ,依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益 ;
按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权 ,对子公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项 ,根据需要 ,通过集团和公司章程列入重大决策内容 ;
依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利 ,并进行监督、考核。
母子公司的三种关系
法律主体之间的平等关系
母公司与子公司之间不是上下级行政隶属关系，母公司不能违反法律和章程规定 ,直接干预子公司的日常生产经营活动。
母公司与子公司之间的经营活动 ,既要有利于发挥集团整体优势 ,也要坚持平等、竞争、效率的原则。
母公司与子公司可以在章程之外订立协议 ,具体明确相互之间的权利和义务 ,协议对双方均具有约束力。
母子公司的三种关系
母公司与主要成员企业之间的关系
依照法律程序和集团章程 ,组织制定和实施集团的长远规划和发展战略 ;
开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动 ;
决定集团内部的重大事项 ;
推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整 ;
协调集团成员企业之间的关系 ;
编制集团的合并会计、统计报表 ;
统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产 ;
建立集团的市场营销网络和信息网络
母子公司管理定位的三种模式
一是金融型控股公司
追求资本增值为唯一目标，无明确的产业选择。
投资对象多为上市公司，股权流动性高。
将注意力放在财务指标数据的控制上，通过控制股权，支配被控股公司的重大决策，以达到资本控制的目的。
总部人员精简，主要是高级财务管理人才，通过资本营运手段对被控股子公司进行指导、监控，并且不断捕捉资本市场的信息，进行符合投资回报目标的兼并、收购和出卖、转让。
母子公司管理定位的三种模式
二是战略型控股公司
以追求资本增值与多元产业发展双重目标，有明确的产业选择。
有核心企业，母子公司关系稳定，母公司通过控股方式形成战略型企业集团。追求战略资源的优化配置。母公司根据外部环境和现有资源，从整个公司的角度制定公司整体发展战略。
母公司还掌握被控股公司的控制权，使被控股公司的业务活动服从于控股公司整体战略活动。
总部的人员较多，核心功能除资产管理外，还有战略协调功能。
控股的母公司与子公司的关系是通过战略协调、控制和服务建立起来的。母公司不从事具体日常经营，只是通过掌握子公司股份，利用控股权，影响股东大会和董事会，支配被控制公司的重大决策和经营活动。
（采用这种组织体制的优势是决策和执行分开，产品经营和产权经营分开。战略型控股公司是我国绝大多数企业集团的发展趋势。如日本的日立、丰田、松下、东芝等。）
母子公司管理定位的三种模式
三是操作型控股公司
以追求主导产业市场占有率与资本增值双重目标，有明确的主导产业。既从事股权控制又从事具体某个业务的实际经营的控股公司。
由于母公司从事较多的具体业务的操作指导，母子公司关系密切，所以人员配备较多，管理费用较高。
企业在多元化的初期通常采取这种组织体制，此时主业由母公司经营，多元化的业务由子公司经营。
这种组织体制的优势是主业发展会受到整个公司的充分重视，
劣势是母公司高层管理者有大量的时间要耗费在主业日常经营事务的处理上，没有太多时间考虑母公司整体发展以及其他多元化业务发展，简单说母公司高层管理者更多扮演一个业务负责人的角色，而不是一个多业务公司老总的角色。如IBM、AT＆T都属这类
战略位置：按企业三个层面的业务划分子公司的类型
对于核心业务
业绩评价标准主要是利润与资本回报；
关键成功因素是集中于业绩；
员工主要为业务维持者；
激励理念主要以财务方面为主。
对于发展中的新业务
业绩评价标准主要是销售收入与净现值；
关键成功因素是营造创业环境；
员工主要为建立业务者；
主要通过购买或自己发展所需要的能力；
激励理念以里程碑为主。
对于未来业务机会
评价标准是选择方案的价值；
关键成功因素是探索/特许地位；
员工主要为赢家和幻想家；
激励理念以行为/具体工作为主。
业务类型：划分子公司为三类
业务公司：从事一个具体业务，在母公司统一指挥下进行生产、开发、销售等具体经营活动，是利润中心或投资中心。不同业务公司之间可能是前向后向关系，也可能是有产品客户市场战略协同关系，还可能是完全无关。
功能性公司：如进出口公司、财务公司等，主要是集团为了统一使用某种资源而设立，通常为集团内部其他企业服务同时也对外进行服务。这类公司可以作为成本中心，也可以作为利润中心，管理中一个比较棘手的问题是转移价格问题。
专业服务公司：如机械维修公司主要是集团各业务公司之间能共享的价值链整合在一起，充分利用固定资产和人员。通常来说设立这种专业服务公司的原因是这种服务对业务来说很重要，但是由于某种原因不适合外购。这类公司应作为成本中心进行管理。
业务关联程度：划分子公司类型
专业型（)、主导型()、关联型()、非关联型(以下)多样化经营对分权要求依次递增。
第一 ,不同产品技术基础不同 ,使组织所需的技术复杂化、决策的不确定性增加 ;
第二 ,不同产品面对的市场差异较大 ,使市场决策难度增大 ;
第三 ,多样化经营决策需要的信息量骤增 ,对信息收集处理、共享提出了更高要求 ,网络式信息结构取代层次结构成为必然 ;
第四 ,决策难度的提高对管理者素质提出了新要求。
在多样化经营的集团公司中 ,管理组织的适当分权成为必然。
从经营区域跨度看子公司的类型
单一的生产布点及地方性的市场同分散的生产布点及国内乃至国际化市场网络对母子公司管理体制有不同的要求
企业经营区域的拓展 ,使经营规模相应扩大。许多集团公司通过投资建厂、合并、兼并、投资控股、参股等在全国范围乃至全球从事生产经营、产品销售 ,传统的组织结构和管理体制不能适应新的要求。
组织内部信息沟通难度加大 ,容易降低决策的准确度和及时性。分散化的生产布局对信息结构、决策机构提出了新的要求。
从国外跨国公司解决母子公司关系的历程看出 ,经营区域跨度对集团公司管理体制产生着重大影响。
从中国的实际看 ,母公司对子公司的管理一直是一个困扰人们的难题
在集权与分权的问题上很容易陷入“抓死放乱”的怪圈；
或者把子公司当作一个车间来控制 ,使其丧失了经营活力 ;
或者在集团公司内部片面强调“放权”、“自主经营”、“自我发展” ,在集团内部形成诸多的“利润中心”甚至“投资中心” ,扭曲了母子公司关系；
在管理方式上普遍采用“利润承包”，这种管理模式已基本丧失了集团公司所具有的优化内部资源配置、降低交易 (组织 )费用的优势
威廉姆森根据钱德勒的考证，将公司内部管理的组织形态分为三类
Ｕ型 (一元结构 ) ：一般为职能性组织 ,它是一种高度集权的结构 ,多适用于比较单一的中小型企业。
Ｈ型 (控股结构 ) ：是一种多角化经营的控股公司结构。其下属公司彼此业务互不相干 ,产品结构属无关产品型 ,在经营上有较大独立性。
Ｍ型 (多元结构 ) ：是Ｕ型与Ｈ型两种结构发展和演变的产物。它是一种分权与集权相结合 ,更强调整体效应的大型公司结构。
U型模式与传统组织结构中的直线职能结构相似
董事会
总经理
职能部门
职能部门
控股子公司
控股子公司
控股子公司
优点有：
集中统一制度，决策容易贯彻执行;
各子公司虽然也进行利润核算，但因受母公司控制严格，实际 上形不成利润中心，防止了利润中心的彼此冲突。
缺点有：
难以进行多元化经营;
由于职权集中，风险和责任也往往集中于母公司；
公司高层人员陷于繁杂的事务之中，难以致力于公司长期发展规划和重大决策。
这种结构适合于规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。
M型控股公司组织结构与典型的事业部制结构相似
董事会
总经理
职能部门
职能部门
职能部门
职能部门
事业部
控股子公司
控股子公司
职能部门
职能部门
控股子公司
控股子公司
控股子公司
M型模式的优缺点
优点：
实现了集权和分权的适度结合，既调动了各事业部发展的积极性，又能通过统一协调与管理，有效制定和实施集团公司整体发展战略；
日常经营决策交付各事业部、职能部门进行，与长期的战略性决策分离，这使得高层领导可以从繁重的日常事务中解脱出来，有更多的时间、精力进行协调、评价和作出重大决策。
缺点：
管理层次增加，协调和信息传递困难加大，从而一定程度上增加了内部交易费用。
M型模式适合于规模较大，多元化经营的控股公司。
H型模式是典型的纯粹控股公司结构
H型控股公司的特点：
其职能层不具备战略控制功能，主要是对下属控股公司的收益进行统计和监督;
控股公司并不持有被控股公司的全部股份；
对被控股公司的控制权只能通过董事会来实施。
优点是:
各子公司保持了较大的独立性，能在较大程度上调动子公司发展的积极性；
投资取向灵活，经营领域较宽；
以出资额为限负有限责任，进退自如；
战略与经营决策完全分离。
缺点是:
公司管理松散，难以有效地制定和实施集团整体发展战略，难以发挥公司间的协同效应；
由于各子公司对于各自的收入有抢先占据的权利，它们往往为避免将利润交给母公司，而过度地进行投资
战略层的母公司对子公司绩效的评价和监测能力有限，难以控制成本和利润。
H型适应于纯粹资本经营型公司。
不同控制模式的影响因素
母公司对子公司决策的影响主要有5种形式
一是通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。但有一种情况例外，即子公司非全资子公司、母公司持股低于三分之二时，由于子公司股东大会的特殊决议需要三分之二股东行使议决权，因而母公司就不一定能够完全实施其影响；
二是通过子公司董事会形式。股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响；
三是通过母公司董事会形式。各国法律规定不一，但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题，如接受或转让重要财产、借入巨额资金等，需要经母公司董事会决议，这样可以实施部分影响；
四是通过母公司对子公司业绩的考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响；
