河南亚太能源科技股份有限公司 章 程 2014年8月 1
目 录 第一章 总则 ..................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................... 5 第三章 股份 ..................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................... 8 第三节 股份转让 ........................................................................................ 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................. 10 第一节 股东 ............................................................................................ 10 第二节 股东大会 .................................................................................... 14 第三节 股东大会召集 ........................................................................... 17 第四节 股东大会提案 ........................................................................... 19 第五节 股东大会召开 ........................................................................... 21 第六节 股东大会决议 ........................................................................... 24 第五章 董事会 ................................................................................ 26 第一节 董事 ............................................................................................ 26 第二节 董事会 .......................................................................................... 30 第三节 董事会秘书 ................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................ 35 第七章 监事会 ................................................................................ 37 第一节 监事 ............................................................................................ 37 2
第二节 监事会 ........................................................................................ 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 40 第一节 财务会计制度 ........................................................................... 40 第二节 利润分配 .................................................................................... 41 第三节 内部审计 .................................................................................... 42 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................... 42 第九章 通知、公告与投资者关系管理 ............................................ 43 第一节 通知、公告 ............................................................................... 43 第二节 投资者关系管理 ....................................................................... 44 第十章 合并、分立、解散和清算 ................................................... 44 第一节 合并或分立 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ............................................................................... 45 第十一章 工会 ................................................................................ 47 第十二章 修改章程 ........................................................................ 47 第十三章 附则 ................................................................................ 48 3
河南亚太能源科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护河南亚太能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称<<条例>>)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其有关规定以整体变更的方式设立的股份有限公司。 第三条 公司以整体依法变更方式设立，在商丘市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司挂牌中小企业股份转让系统后，公司股份依法在中国证券登记结算有限公司登记。 第四条 公司注册名称:河南亚太能源科技股份有限公司（以下简称公司） 第五条 公司住所为:商丘市开发区商永路南侧（商毫高速入口西100米） 第六条 公司注册资本为人民币6000万元；实收资本为人民币6000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司资本划分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 4
公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用股份公司规范化运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制的经营模式，不断提高公司经营管理水平，促进公司技术创新、产品创新、管理创新，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，同时创造良好的社会效益。 第十三条 经依法登记公司的经营范围是：新能源技术研发及服务推广；环保设备制造销售；商品与服务的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品与服务除外）；再生资源回收，废旧物品回收。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币壹元。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。 第十八条 公司发行的普通股总数为6000万股，整体变更时向发起人发行6000万股，占公司可发行股总数的100%。 第十九条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、实缴股份额、出资方式、出资时间如下： 5
认缴股份实缴股份 股东姓名 身份证号码 持股比例 出资方式 （万元） （万元） 张勤祥 70 70 412301194910191010 % 净资产 张彩云 15 15 412322196210065460 % 净资产 彭慧敏 5 5 411402198801104562 % 净资产 陈青芳 5 5 412301196301011546 % 净资产 吕鹏鑫 5 5 411424198707026658 % 净资产 朱晓明 25 25 410105196206133839 % 净资产 张秀珍 300 300 410403194903191529 % 净资产 肖林 25 25 411381198110040010 % 净资产 蔡锋 50 50 410105197104298434 % 净资产 徐之光 5 5 411402197607282539 % 净资产 李东旭 5 5 412301197603034051 % 净资产 胡志强 5 5 412301197012044514 % 净资产 李素英 5 5 412328196504040187 % 净资产 冯广臣 30 30 412322197703297870 % 净资产 梁梁 5 5 412301199003124028 % 净资产 张崇明 20 20 411425197306153017 % 净资产 张勇 30 30 412301197409090359 % 净资产 李震 10 10 41230119670306451X % 净资产 张鹤 5 5 410223198603076513 % 净资产 张争艳 10 10 412301197711060521 % 净资产 王苏玲 60 60 412301196401030541 % 净资产 6
张海林 33 33 411402196908291055 % 净资产 党长克 20 20 420107196511010071 % 净资产 杨峰 10 10 412301196909130578 % 净资产 种传学 20 20 412328196605053016 % 净资产 李伟 20 20 41230119690429053X % 净资产 董丹丹 20 20 411402198406165525 % 净资产 周爱 20 20 411402198710220031 % 净资产 梁世友 5 5 412322195509183053 % 净资产 夏静静 10 10 411403198804157527 % 净资产 赵平 10 10 412301196903210024 % 净资产 赵书玉 5 5 411121198104152019 % 净资产 张海静 10 10 412301198701201049 % 净资产 王娜 10 10 411481198708010129 % 净资产 刘涛 10 10 412324197909096516 % 净资产 童明远 7 7 412301195002181014 % 净资产 李新方 20 20 370823197403094018 % 净资产 张存增 20 20 412321195609159310 % 净资产 王巧兰 10 10 410503196507083045 % 净资产 刘玉兴 10 10 411426196810263372 % 净资产 杨秀敏 10 10 41022519810802986X % 净资产 童晓旭 5 5 412326198707073057 % 净资产 深圳弈胜25 25 注册号：440301109259272 % 净资产 投资管理 7
有限公司 王立勇 100 100 412301197207120572 % 净资产 刘红军 4900 4900 412301197104134015 % 净资产 合计 6000 6000 100% 净资产 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； 8
公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十五条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让，公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 公司控股股东及实际控制人在全国股份转让系统公司同意挂牌后，其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 9
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 第二十八条 公司股票在未获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让 ；公司股东向社会公众转让股份的，股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理过户。 股份有限公司在获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理过户。 第二十九条 公司发行的全部股份在国务院批准的证券交易所挂牌或上市交易后，应依照相关法律规定，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第三十二条 股份公司的股东名册应按照公司规定统一保管，并依照 10
《公司法》规定，根据股东需求接受查询。 第三十三条 股份有限公司股票在获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。 第三十四条 公司按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股息、分红和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使与其所持有的股份份额相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，缴付成本费用后可以复印； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 11
股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金； （三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （四）除法律、法规规定的情形外、不得退股； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 12
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用其利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其对公司的控制地位损害公司和其他股东的利益。 第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司50%以上的表决权或者可以控制公司50%以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司50%以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，能以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十四条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十五条 公司与大股东、控股股东或实际控制人，彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或实际控制人的指令调动资金。 第四十六条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控 13
制人及其关联方占用公司资金情况的发生。 第四十七条 公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为控股股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。 第二节 股东大会 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 公司与关联法人单笔或累计标的超过3000万元(含3000万元)以上的关联交易，必须提请股东大会审议；或占公司最近一期经审计净资 14
产值5%以上（含本数）的关联交易 （十六） 公司与关联自然人发生的达到或超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 %以上的关联交易； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划； （十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条 公司发生以下交易时，应当经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 300 万元。 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 15
经审计净资产的 50 ％以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过 50 ％的担保对象提供的担保； （三） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3000 万元； （四） 连续 12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%（不含)的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 对公司关联人提供的担保； （八） 《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第五十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、部门规章、及本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 16
第三节 股东大会召集 第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面方式通知公司各股东。 第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 17
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。 第五十八条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第五十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 18
第六十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由全体出席会议的全体董事推举一名董事主持。 （二）董事会应当聘请律师，按照第七十三条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程的规定。 第六十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照第七十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第四节 股东大会提案 第六十四条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天以书面或公告通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十五条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数3%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 19
（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东大会上提出。 第六十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 20
第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。 第七十一条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第五节 股东大会召开 第七十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第七十三条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性； （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四） 股东大会的表决程序是否合法有效； （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第七十四条 召集人依据股东名册共同对股东资格的合法性验证，并 21
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 股东大会召开，本公司全体董事、监事、和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 22
的意思表决。 第七十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。 第八十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一） 公司财务的检查情况； （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提 23
案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第八十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十八 董事会应该保证会议记录内容真实、准确、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人及其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席委托书及其他方式表决情况的有效资料交董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第八十九 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六节 股东大会决议 第九十条 股东以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二 24
分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 发行公司债券； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 25
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人当即时点票。 第九十九条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。 第一百零一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、股份比例和提案内容。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列 26
情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 中国证监会处以证券市场禁入处罚，限期未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会应解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事任期不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 27
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 28
经法律、行政法规、公司章程允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事应该依照法律、行政法规、 29
部门规章、和本章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事自辞职生效或者任期届满之日起两年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，董事会成员由5人组成，设董事长一名。 董事会对股东大会负责，行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 30
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）决定聘请督导机构及做市券商； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十八）法律、法规、公司章程、公司规则及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第一百一十七条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 31
日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长须由股东董事担任。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会需对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行或不履行职权时，由过半数董事推举一名董事代行其职权。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 32
会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十四条 董事会的议事方式为：现场会议。 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 总经理提议时。 （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：董事会召开前十日。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期、地点、会议届次； (二) 会议的召开方式； (三) 会议期限； (四) 拟审议的事项(会议提案)； (五) 发出通知的日期； (六) 董事表决所必需的会议材料； (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式。 第一百二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 33
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第三节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 34
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： (一) 依法准备和递交国家有关部门所要求董事会和股东大会出具的报告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管； (三) 依法负责公司信息披露事务； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (五) 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交所有关规章制度，避免给公司或投资人带来损失； (六) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； (七) 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜； (八) 保管股东名册和董事会印章； (九) 董事会授权的其它事务。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 35
超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十二条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： 36
(一) 总经理的任免程序、任职资格； (二) 经理及副总经理各自具体的职责和分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 本章程第一百零五条董事的忠实义务和第一百零六条（二）至（五）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 第一百五十三条 副总经理行使下列职权： （一）受总经理委托分管工作，对总经理负责； （二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十三条 本章程第一百零三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。 37
第一百五十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百五十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百五十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百五十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的； （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的； （三）泄露公司机密的； （四）在履行职责过程中接受不正当利益的； （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代 38
表一名，股东代表二名。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；必要时向股东大会报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）列席董事会会议，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见； (六) 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，发现有异常情况，可以进行调查，必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构协助其工作，费用有公司承担。 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规或部门规章规定及股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。 当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百六十三条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执 39
行了有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。 第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会 议，监事会每六个月至少召开一次会议，会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百六十六条 监事会的议事方式为：现场会议和通讯会议。 第一百六十七条 监事会会议在至少二分之一以上监事会成员出席时，方可召开。 第一百六十八条 监事会的表决程序为：记名投票方式。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的二分之一以上表决通过。 第一百六十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，不得低于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。 第一百七十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； 40
（3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 第一百七十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二节 利润分配 第一百七十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第一百八十条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百八十三条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 41
第一百八十四条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。 第三节 内部审计 第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 42
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。 第九章 通知、公告与投资者关系管理 第一节 通知、公告 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以邮寄方式送达； （三）以电子邮件方式送达； （四）以传真方式送达； （五）以公告方式进行。 第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮寄、电子邮件、专人或传真方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人或传真方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人或传真方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百零一条 公司根据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行 43
公告和信息披露义务，秉持公平、公正、公开原则对定期报告和临时报告进行披露。公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，并遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定及要求，有董事会秘书负责信息披露事务。 第二节 投资者关系管理 第二百零二条 公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段加 强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百零五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第二百零六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 44
的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百零七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百零九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百一十一条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。 45
清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报刊上公告。 第二百一十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，应当向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百一十七条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算 46
期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内 ，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百二十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 工 会 第二百二十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。 第十二章 修改章程 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百二十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 47
第十三章 附 则 第二百二十六条 本章程的解释权属公司股东会。 第二百二十七条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。 第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。 第二百三十条 本章程以中文书写，其他不同版本的章程与本章程有歧义时，以在商丘市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十一条 本章程规定与公司管理制度有冲突的，以本章程为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议会规则、董事会议会规则和监事会议会规则。 第二百三十三条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。 第二百三十三条 本章程应经股东大会决议批准，并应依法在工商登记机关备案。本章程自股东大会决议通过之日起生效。 河南亚太能源科技股份有限公司 （下为签署页，无正文） 48
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