股 权 激 励
股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激
励的范畴,是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长
期激励机制。有条件的给予激励对象部分股东权益，使其与企
业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。
— 股权激励方案
公司为什么设计股权激励方案？
施行股权激励方案，使企业在人
才竞争中获得优势地位，稳定已
有核心人才和引进外部优秀人才。
已有核心人才的激励与稳定
外部优秀人才的引进
公司为什么设计股权激励方案？
激励员工努力工作 提升企业价值 个人价值充分体现
分享企业成长收益进一步激励员工创造的积极性
华为员工持股模式
每年7月，表某著名企业(下称华为公司)员工们会被主
管叫到办公室里去，这是他们一年当中最期待的时刻。
这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份合同，告知
他们今年能够认购多少数量公司股票。
这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交
回公司保管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工
通过一个账号，可以查询自己的持股数量。
股权激励方
式
虚拟受限股(以下称虚拟股)某著名企业工会授予员工
的一种特殊股票。拥有虚拟股的员工，可以获得一定
比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，
但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工
离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。
股权激励方
式
经过十年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊
人的亿股，在华为公司，超过万人持有股票，
收益相当丰厚。2010年，股票购买价格为元，每
股分红元，收益率超过50%。2011年，预计分红
为每股元，对比前一年大幅下滑，但收益仍非常
丰厚。
大多数华为员工表示，在分红后，他们会将红利投入
购买新的股票，“因为股票收益增长的幅度要比工资
增长的幅度高得多”。
员工态度
在华为公司的心声为员工测算，在2000年投资的华为股
票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。在房地某
省市投资形势不明朗的情况下，华为股票是华为员工最
可靠、稳定的投资渠道。“我身边没有人不买。”一位
华为员工说。
虚拟股制度实行之后，华为公司的这套分红激励体系一
路发展顺利，给员工带来福利的同时，也给企业带来了
巨大的融资空间，实现了双赢——通过虚拟股增发的形
式，华为获得了大量的资金。华为控股相关材料显示，
自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股
东新增持股亿股，总计增资亿元。其中，
2011年一年，华为控股创纪录地向两家股东增发亿
股，任正非和控股工会总计出资达到了亿元。
双赢
股权激励标的股份来源
股权激励标的股份来源
上市前 上市后
上市前，标的股票来源多种多样 上市后，标的股票受法律和政策监管
大股东转让、增资扩股时预留、
转增股本时预留等。
大股东转让、发行股票时的预留、
发行新股某省市场回购等
股权激励的一般对象
核心人才
核心业务人员技术核心人才
掌握核心资源控制关键资源
PS:监事可以作为股权激励对象
股权激励的模式
股权激励方案
期股
股票期权
业绩股票
账目价值增值权
员工持股计划
虚拟股票
股票增值权
限制性股票计划 干股
管理层收购延期支付
年薪虚股制
期 股
期股是指企业所有者向经营者提供激
励的一种报酬制度
期 股
企业贷款给经营者作为其股份投入，经营者对
其有所有权、表决权和分红权。其中所有权是
虚的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际
拥有；表决权和分红权是实的（也可以由企业
与经营者协议另行约定），但是分得的红利不
能拿走，需要用来偿还期股。
期 股
1.股票来源多种多样，可以通过个人出资购买、年薪收
入的延迟支付、贷款获得等；
2.股票收益可以约定一定期限兑换，股票的增值与企业
资产的增值和效益的提高紧密联系起来；
3.现在企业流行的方式是通过年薪制与期股结合起来。
一方面解决公司融资问题，延迟支付员工工资。另一
方面，增加员工的参与感。
期 权
股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合
约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出
一定数量相关股票的权利。
京东大事记
京东董事会2015年5月批准针对的一项为期10年的薪
酬计划。根据该计划，在计划规定的10年内，每年基
本工资为1元，且没有现金奖励。这一薪酬计划外，
还有一项是股权激励计划。根据公司股权激励计划，
已被授予2600万股普通A股股权，相当于公司所有流
通股的%。
不少媒体都解读此消息说，这是在结婚前保全自己的
26亿财产，而且意味着他与奶茶妹结婚后，未来十年
收入为零，甚至有人质疑这是精心安排的婚前财产保
护计划。
京东大事记
根据《婚姻法》第十七条，参照最高人民法院《关于
适用婚姻法若干问题的解释（二）》第十一条、第十
二条的规定，男方在婚姻关系存续期间可通过行使股
票期权获得的该部分股票财产权益，属于在婚姻关系
存续期间明确可以取得的财产性收益，宜认定为夫妻
共同财产.
京东大事记
虽在结婚后每年工资只有一元，但他的劳动价值表现
在京东股票价格的增长上，所以，如果不考虑股票期
权是否还有其它具体条件或因素，如果未来他行权，
无论是结婚后还是离婚后行权，行权2600万股的收
益都很可能是夫妻共同财产。
业绩股票
股票期权为买方在交付了期权费后即取得在合
约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出
一定数量相关股票的权利。
账目价值增值
权
账面价值增值权是指直接用每股净资产的增加值来激励
其高管人员、技术骨干和董事，很适合某省市公司。账
面价值增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表
决权、配股权。此模式的特色是：它可以有效避某省市
场因素对股票价格的干扰；由于账面价值增值权不能流
通、转让或继承，员工离开企业将失去其权益，因而有
利于稳定员工队伍；具体操作也方便、快捷。
账目价值增值
权
1.购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购
买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末
值回售给公司。
2.虚拟型是一种模拟认股权方式，指激励对象在期初不
需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，
在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来
计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。
账目价值增值
权
账面价值增值权是某省市场无关的股权激励模式，激
励对象所获对收益仅与公司的一项财务指标--每股净
资产值有关，而与股价无关。
员工持股计划
员工持股计划属于长期激励的一种，是通过全员持股的
方式最大化员工的主人翁感及组织承诺。员工持股计划
兴起于50年代的美国（其中又以福特公司为代表）。
员工持股计划
实施步骤
（1）设立员工持股会，统一管理员工股东的出
资
（2）界定员工持股会的职权，规范员工持股会
的组织和行为
（3）员工持股计划的设计
员工持股计划 首先，避免细则不明盲目“抢跑”。特别是应注
重员工持股退出机制建设，防止持股成为特定一
批人的固化利益。
其次，避免员工持股福利化造成“大锅饭”。与
全员持股相比，采取管理层和技术骨干持股有利
于稳固公司核心团队，激活企业发展内生动力。
员工持股计划
在我某著名企业业进行股份制改造，建立现代公
司制度的改革过程中，员工持股还能有效弥补投
资主体缺位所带来的监督弱化，人控制严重问题。
在我国还没有明确的法律法规对员工持股的管理
和运作进行指导和规范，实施员工持股计划的企
业也多数处于探索阶段，特别是在我某著名企业
业改制,经济转轨的大背景下，企业由于所有制
结构不同，特定的发展历史等情况，使我国的员
工持股很难有一种统一的模式和方案。
虚拟股票
虚拟股票计划又叫做虚拟股票期权计划、模拟持
股计划。具体是指公司授予激励对象一种“虚拟
”的股票，激励对象可以根据持有的虚拟股票享
受固定的分红权和股价升值收益。这种虚拟的股
票与普通股权的区别在于没有所有权和表决权，
不能转让和出售，在离开公司时自动失效
虚拟股票
虚拟股票计划并不赋予激励对象在未来某一时间以约定
价格购买公司股票所有权的承诺。
激励对象不能像普通股东一样完整的享有股票的控制权。
实践中虚拟股票的模式支付方式多样，通常公司可以用
现金直接支付，也可以用等值的股票来代替，也可以现
金和股票相结合的方式。由于要现金兑现分红和股票增
值的收益，因此对公司的现金流提出较高要求
虚拟股票
虚拟股奖励对企业的现金流要求很高，对于一些已经进入
稳定增长期的企业来说，没有持续的高增长和高利润，员
工的虚拟奖励将成为企业资本流转的负担。
股票增值权
股票增值权就是公司授予激励对象享有在设定期
限内股价上涨收益的权利，承担股价下降风险的
义务。
股票增值权
（1）公司授予激励对象一定数量的股票增值权，
每份股票增值权与每股股份对应。
（2）公司在授予股票增值权时设定一个股票基
准价，如果执行日股票价格高于基准价，则两者
的价差就是公司奖励给激励对象收益，激励对象
获得的收益总和为股票执行价与股票基准价的价
差乘以获授的股票增值券数量。奖励一般从未分
配利润中支出。如果执行日股票价格低于基准价，
则要受到惩罚，如股票执行价与股票基准价的价
差的二分之一从激励对象的工资中分期扣除。
限制性股票计
划
限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制
主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售
条件，但一般来看，重点指向性很明确，是在第
二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况
来设计的，具有一定的灵活性。
限制性股票计
划
某省市公司股票激励管理办法（试行）》的规定，
限制性股票从授予日到禁售期结束不得少于1年。
管理层收购
管理层收购是指公司管理层通过购买该公
司的全部或大部分股份来获得该公司控制
权的行为。
首列收购案
20世纪70年代，美国出现了最初的管理层收购案例。
1976年，美国KKR公司意欲收购罗克韦尔公司下属一
个齿轮部件制造厂。为了达到收购目的，KKR通过承诺
将来给予被收购公司管理层一定比例股权的做法，将该
等管理人联合起来，从而取得了被收购公司董事会的批
准和支持。KKR最终顺利完成了此次收购，收购完成后，
KKR持股80%，原公司管理层持股20%。在历经5年的
经营后，KKR以原收购价22倍的价格将精心装扮后的公
司对外出售，获得了巨大的收益，原公司管理人员也都
一夜暴富。这就是MBO的最初实践。
管理层收购 管理层收购与其他企业并购方式相比最大的区别
就在于其收购主体是本企业的管理层。
目标公司具有巨大的资产潜力，存在潜在的管理
效率空间。这样管理层才能通过对本公司的直接
占有以降低代理成本进而获得巨大现金注入并带
来更多的经济效益。
管理层收购多发生在拥有稳定现金流的成熟行业。
延期支付
延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别
是年度奖金、股权激励收入等按当日公某省市场
价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单
独设立的延期支付帐户。在既定的期限后或在该
高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或
根据期满时某省市场价格以现金方式支付给激励
对象。
延期支付优点
(1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁
定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司
的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于
长期激励，留住并吸引人才；
(2)这种模式可操作性强，无需证监会审批；
(3)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具
有减税作用。
延期支付缺点
延期支付激励模式的不足：
一是公司高管人员持有公司股票数量相对较少，
难以产生较强的激励力度；
二是股某省市场具有风险的不确定性，经营者不
能及时地把薪酬变现。
此部分仅为公司初步考量方案，最终的方案与
协议以后续签署的版本为准。
— 声明
为什么实施股权激励方案？
对于企业而言，可以提高团队凝聚力，发挥员工的主人翁意识，提高企业的价值。
员工为何愿意接受股权激励方案？
对于员工而言，可以提高对公司的认同感并且提高自己的收益。公司近
某省市计划，在A轮融资时拟通过让与10%的股票形式融资5千万，而持
有原始股（1元1股作价购买）的股东所持股票价值为原先的5倍（估算
数，非正式数字），即增值为4倍（估算数，非正式数字）.
股权授予的
方式
公司打算将股权以每股1元的作价授予拟股权激
励对象，并根据不同情况使得拟股权激励对象
成为直接股东或者间接股东（持股平台）。
公司拟采用大股东转让股权的形式进行股权激励，即齐海平共同让
与所占公司5%的股份，共计55万股于拟受激励人员。拟受激励人员可采
用直接持股或者通过设立持股平台的形式（间接持股）购买大股东让与
的股权。
——股权激励形式
股权激励的形式
直接持股：直接购买股份并做工商登记，即显名股东；
间接持股：将所购买的股份统一授权给公司指定人员代为行使；
持股平台：公司将部分大股东让与的股权设立一个平台公司，部分购买本
公司股份的股东可以通过成为平台公司的股东间接持有公司股份。
为什么会有不同持股形式？
部分股权激励对象为非本公司员工或者监事、顾问；
如所购买的股份比例较小，很难进行工商登记，实际操作比较困难，
通过持股平台或者间接持股可以规避；
锁定期为五
年
本次股权激励方案的锁定期为在公司或者公司的
关联企业从股权激励协议签署之日起工作满5年
锁定期内股权不可随意转让,不可退股，但是公司
书面同意的除外。
例外允的情
形
1、某省市之后可公开转让（其某省市之后一年内
原始股东不可转让）；
2、B轮融资时可以转让；
3、在五年锁定期内，公司的股东可以相互转让；
4、在五年锁定期之后，可向公司股东以外的其他
第三人转让。
需要遵守的
相关事宜
1、不在其他与本公司存在竞争关系的公司中担任任
何职务；不本公司同意为其他与本公司存在竞争关系
的公司谋取商业利益；不从事损害公司利益的行为，
不发表对公司不利的言论；
2、不从事违法犯罪活动，不违反公司的规章制度；
3、如果公司授予股权，不将股权向第三人担保，不
代他人持有本公司股权，不私自向第三人转让本公司
股权；
4、严格保守公司的，不、不传播；
5、在职期间，不私自收取贿赂或者贿赂他人，不侵
占本公司资产。
重要约束条
款
1、违反了上述事宜或者与公司（包括公司的关联
公司）解除了劳动关系，公司将收回所购买的股
权，并将退回所购买股权的本金、支付银行同期
存款利息；员工需及时协助公司办理工商变更，
否则需要承担违约责任。
2、被授权股权激励的员工需要将自己购买的股权
份额中所代表的表决权统一授权给公司指定的人
员行使；员工仅享有收益权。
