2004年04月 现 代 法 学 Vo1．26．No．2
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·专题研究·
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文章编号：1001—2397(2004)02—0144—05
经济民主：现代公司控制权扭曲的解决思路
阳东辉
(湖南师范大学，湖南 长沙 410126)
摘 要：现代公司大股东控制和经营者控制导致的公司控制权扭曲已成为痼疾，其滥用的一般机理呈现为决策的独
裁、利益的垄断和信息的虚假 ，由此将公司治理结构所生成的优势冲蚀殆尽，直接威胁到公司制度的生存与发展。
解决问题的根本出路在于遵循经济民主思想，恢复股东大会的民主管理机能和建立具有自我矫治功能的公司治理
结构。
关键词：公司控制权扭曲；经济民主；矫治
中图分类号：DF 411．91 文献标识码：A
一
、公司控制权扭曲和滥用的一般机理
(一)公司控制权扭曲的类型
现代公司控制权应该掌握在股东大会手里，理想
的股东大会应是自然人股东众多，而且没有任一股东
掌握绝对控制权，只有这种情况下的资本多数决才能
符合大多数股东的利益。实际上这种情况很少存在，
现实中的股份公司控制权基本上操纵在大股东或经
营者手中，具体而言，这种控制权扭曲的形态有二种：
1．大股东控制。公司股东大会按所持股份数进
行表决是一个基本原则，一般如果大股东持有公司有
表决权的股份总数 50％以上，则可以绝对的控制股
东大会；有时，特别是在股权高度分散的上市公司，大
股东持有 10％，甚至更低的股份，也能操纵公司，我
们认为，只要事实上能对公司事务行使控制权的股
东，就可以认定为控股股东。如美国的《投资公司法》
规定，一公司对他公司直接或间接持有 25％股权者，
推定为控制公司，即母公司，他公司为子公司。⋯掌握
控制权的大股东除了通过操纵股东大会来做出有利
于维护自身利益的决议外，还往往通过委派代理人担
任董事，来间接控制公司，最大限度地谋取自身利益。
2．经营者控制。在现代巨型公司中，股票所有权
与控制权的分离已成为一个普遍的现象，在股票所有
权分属众多人所有时，股东的控制力极为有限，如果
现任经营层无重大过失的话，众多的小股东便不会组
织权益保护委员会与经营层相抗衡，而是将选举董事
会的权力委托给经营层指定的“投票权代理委员会”，
结果形成了现任的经营决策层(董事会)决定下一任
董事会人选的惯例。这样，即使经营者拥有的股票微
不足道，甚至根本没有，它仍可使自己成为一个“自我
收稿 日期 ：2003—10—19
作者简 ：扛日东辉(1971一)，湖南衡东县人，湖南师范大学法学
院副教授，法学硕士，主要从事民商法学．经济法学研究。
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永存体”(a self—perpetuating body)，继续实施对公司
的控制力。 2]由于经营者不拥有或只拥有很少的股
份，公司利益的大小与其自身利益没有太大的关系，
因此，经营者控制的后果是经营层谋求自身利益的最
大化，而损害股东和公司利益。
(二)公司控制权滥用的一般机理
1．公司决策由民主走向独裁。公司制的最大优
势在于能将众多股东、经营者、雇员的利益结合起来，
形成整体合力，而在公司控制权扭曲的场合，公司的
民主管理决策机能受到了破坏。首先，在大股东操纵
的股东会中，中小股东的利益被漠视，从董事会的组
成，章程的修改到注册资本的增减等重大决策，甚至
日常经营活动无不体现了控股股东的意志。控股股
东通过选举、更换董事会、监事会成员，实际上扮演着
公司业务执行和经营者的角色，享受着远远超过一般
中小股东的特殊权利，这样，整个公司几乎成了控股
股东谋利的工具。股东大会作为公司权力机关的民
主管理性质荡然无存，这样，股东大会由一民主管理
机关演变成了一个不折不扣的独裁机器。
其次，在经营者控制的场合，股东大会作为权力
机关“形骸化”，股东要么过于信任经营者，要么用脚
投票，对公司业务与执行毫不关心，这样公司的股东
大会和监事会成了摆设，经营者成了公司业务的代表
和权力的化身。尽管经营者可能基于舆论的压力和
声誉的激励而忠于公司，但与经营者侵吞公司资产所
带来的巨大诱惑相比，前者是如此的脆弱和不堪一
击。在美国经营者控制非常普遍，据Berte 1929年调
查除了金融业以外的200家大企业的股份分散实态，
其中63家企业中任何单一股东集团也都没有所有发
行股份总数的5％以上，只有 16家左右的公司中最多
所有股东的股份达 5％一20％的事实，以及整体上
44％的公司处于经营者控制下的事实。此后，到
1963年，Robert Lamer调查了 200家企业的控制机
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阳东辉：经济民主：现代公司控制 扭曲的解决思路
构，发现其中160家企业中没有所有股份 10％以上的
单一股东。~3]200家企业中相当于 84％的 167家企业
处于经营者控制之下，这一数据比起 1929年Berte调
查当时的处于经营者控制下的公司为 44％增加了一
倍。 4 J在美国，经营者控制引发了严重的后果，由于美
国公司的管理者们走得太远，他们对股东不负责任的
行为暴露无遗。在日本，法人股东化现象已达极端，
其直接后果就是导致作为所有者代表的董事会成员
(董事)将自身利益置于公司利益之上而损害公司股
东及债权人利益。
2．同股同利演变成了控股股东一股独利。同股
同利、同股同权是公司法的一项基本原则，但在控股
股东操纵的大型公司中，中小股东的利益毫无保障，
许多公司不仅多年未分红利，而且经常还要中小股东
掏钱配股，否则面临股值被稀释的风险。目前，中国
众多的上市公司中，年终不进行红利分配的越来越
多。除去一些业绩下滑，确实没有分利能力外，大量
公司从业绩分析来看，明明具备分利能力，却仍然采
取了不分配的方案。这就或多或少与控股股东操纵
股东大会通过对其有利的决定有关。控股股东不愿
将众多利润与中小股东共享，而是以年薪或奖金的方
式发放给自己派出的高级管理人员或者干脆通过关
联交易使大量利润落入自身手中。关联交易在我国
的上市公司中普遍存在，因为我国的上市公司多为国
有企业改制而来，绝大多数控股股东都是国有企业，
而国有企业又存在所有者缺位问题，故实际的控制者
均为对公司无任何出资的国有企业经营者(董事长、
总经理)，这种控制形态比西方国家更可怕，因为他们
除了侵吞中小股东的股金外，还可利用职权大肆侵吞
国有资产。在具有控股关系的母子公司间，母公司与
子公司相互间通过合同转移资产和利润，以使上市公
司的经营业绩在短期内得以虚假的提高，以便操纵股
市和逃避税金或者直接侵吞子公司的资产。一般来
讲，作为和公司利益休戚相关的控制股东，理应首当
其冲受到了不利影响，但是，控制股东通过关联交易，
实际上已经获得了比之在公司分配中更多的利益，从
而关联交易的真正受害方就是公司本身和众多实际
上无力参与公司决策的小股东。此外，控股股东通过
公司的信誉担保，申请贷款，一旦出现风险，公司就要
承担连带清偿责任，这实际上也是增加公司风险、损
害中小股东利益的常见手段。
3．信息真实被信息虚假所取代。信息真实应是
公司制度设计的灵魂，也是保护中小股东利益的前提
条件，但事实上，由于控制股东和公司经营层掌握着
公司信息的第一手材料，广大中小股东只能从财务会
计报表和公司公告上获得相关信息，这就为控股股东
和经营者弄虚作假提供了时间和条件。为了提高发
行价格，更多的圈占中小股东的资金，控股股东与其
收买的中介机构弄虚作假，提高每股收益预期值；为
了提高股价或避免上市公司因业绩差被剥夺配股权，
甚至停牌、摘牌的命运，控股股东操纵管理层粉饰财
务会计科目，比如提前确认收入，将关联性交易当作
正常收益，更有甚者，干脆勾结验资机构和财务人员
作假帐，虚增公司收益和利润，欺骗广大股民，直到最
终问题暴露，公司破产，广大中小股东的投资血本无
归，骗局才宣告结束。应该说，信息失真在公司治理
结构失衡的情况下，是控股股东谋求自身利益最大化
的常见手段。
4．雇员和债权人的利益毫无保障。无论是大股
东控制，还是经营者控制，其要害在于破坏了公司的
三权分立机制和公司决策的民主管理机能。在公司
控制权扭曲的情况下，董事会和监事会中的雇员代表
成了摆设，这样，公司雇员成为公司的纯粹“劳动工
具”，公司股东成为公司资产的供应者，控股股东通过
关联交易或担保行为转移公司资产，谋求自身利益，
这样，在公司破产或资不抵债时，债权人的利益成了
一 具“空壳”，即使胜诉，也执行不了。
二、经济民主思潮的回归与价值定位
(一)经济民主的内涵
一 谈到经济民主，有一些人会想当然地认为，就
是指民主决策，民主管理，民主监督，反对垄断。其
实，经济民主有十分丰富的内涵。所谓经济民主，就
是民主在经济领域里的体现。通常民主是指在尊重
个人权利基础上的多数决定，或者说是以多数决定来
防止共同体的人格化身为所欲为，从而保护公民个人
权利的一种制度。一般意义上的民主是如此，经济民
主也是如此。
具体来说，“经济民主”包括宏观和微观两个层
次：在宏观上，“经济民主”有两个方面的含义：一是
指将宪法所规定的“国家的一切权力属于人民”的原
则精神，贯彻到经济领域，使各项经济制度安排，依据
最大多数人民的根本利益来建立和调整。就是说，国
家经济决策要通过民主的方式来进行，改革政策制
定、经济制度安排，必须体现最广大人民的根本利益。
二是指市场主体一律平等，法律法规规章给予每一个
市场主体平等的地位、公平的保护，贯彻国民待遇与
非歧视性原则。在微观上，“经济民主”也有两个方面
的含义：一是指企业进行市场导向的决策。所有企业
不听命于政府和官员，而是通过市场，听命于消费者。
企业讨好消费者，与政治家讨好选民一样。二是指企
业内部实行职工参与管理，民主选举，民主决策，民主
管理．民主监督，建立利益共同体。从经济民主的全
部含义来看，“经济民主”与市场经济有着天然的联
系。这种天然的联系即市场经济的本质是经济民
主：、5 笔者认为，公司的经济民主还应包括股东会、董
会事和监事会的表决权民主，反对少数人独裁与操
纵。
(--)公司治理结构的本质是经济民主
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按照“有机体”理论 ，公司的权力机关、执行机关
和监督机关都是公司不可缺少的有机组成部分，三机
关各施其职，各负其责，相互监督，相互制约，协调发
展形成整体合力。公司是由股东的出资所构成，所以
股东大会成为公司的权力机关是天经地义的事。“有
权力的人天生就会滥用权力”，所以理想的股东大会
应是没有控股股东，每个股东都很关心公司的前途和
命运，全体股东都是自然人且参加股东会议。只有这
种状况下股东会议作出的决议才能体现大多数股东
的真实意愿，任何侵犯公司整体利益和其他股东利益
的议案都不会获得通过，实现真正的同股同权。之所
以强调是自然人股东，因为法人股东存在主体资格缺
位，委托代理成本过高的内生性缺陷，且法人交叉持
股还会导致经营者控制，甚至在公司解散时，连剩余
财产分配都无法进行。①董事会作为公司的业务执
行和决策机关，其主要职能应该是代表股东会行使公
司的日常经营管理职能。现代公司由于股票所有权
高度分散，众多的小股东将选举董事会的权力委托给
经营者指定的“投票代理委员会”，结果形成了现任的
经营决策层(董事会)决定下一任董事会人选的惯例。
这种 控 制，就 是 众 所 周 知 的 “经 营 者 控 制”
(management contro1)。 J经营者控制必将带来经营
者的腐败，所以，理想状态的董事会，一方面是每个董
事拥有一票投票权，不受其他董事的干预且能自由表
决；另一方面每个董事都听命于自己的股东，为自己
所代表的股东利益行事，这样，董事会实际上就是股
东会互相牵制、民主决策的化身，将经济民主贯彻到
公司的日常管理工作中。由于经营者(董事会)在现
代公司治理中的作用越来越大，权力也日益增强，经
营者控制已成为不争的事实，在这种情况下，单靠股
东会的审议和监督所起的作用已非常有限，加之股东
大会是非常设机构，股东大会及股东个人对董事的监
督功效甚微，所以，在股东大会闭会期间，设置一个专
职监督机关——监事会监督董事会就成为必不可少
的途径。监事会是公司治理结构不可缺少的重要一
环，也是整个公司民主机制的组成部分。公司制度的
实质就是三机关的民主管理和互相制衡，它的优越性
就在于能集中多数人的资金和能力办大事，其内生的
凝聚力取决于经济民主功能的发挥程度，若所有股东
和职工的积极性、创造性都能最大限度的发挥，也是
经济民主最充分之时，则公司的运转效率最高。应该
说，经济民主是公司的应有之义和本质特征。
(三)经济民主在矫治公司控制权扭曲中的价值
定位
1．解决大股东和经营者控制的根本措施就是发
扬经济民主
从市场经济的宏观角度来看，社会主义市场经济
体制是以市场为主配置资源，国家实行宏观调控的经
济。我们讲现代市场经济是法治经济，这只是表层次
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上的认识。而在深层次上，现代市场经济本质上是经
济民主。法治意味着规则，以民主为核心，限制或保
护自由；民主意味着平等、公平、公正、公开，多数决
定，尊重个人权利。从这个意义上讲，法治是表象，民
主才是追求的实质和目标。从微观的公司治理结构
来说，公司法所规定制度与规则也是为了保证所有股
东同股同权、同股同利这一民主原则的实现，公司治
理结构的核心在于将民主原则制度化、法律化。现代
公司控制权扭曲的根源，说到底就是经济民主发扬得
很不够。小股东不关心公司的经营决策，不参加股东
大会，“用脚投票”；法人股东相互协助，内部人控制严
重，将真正的股东与出资人排斥于决策层之外。当公
司的多数股东对公司的生产经营决策漠不关心或者
无力关心的时候，也就是公司经济民主最糟糕的时
候，也是公司治理结构扭曲最严重之时，只有恢复经
济民主思潮，对大股东和经营者的控制权作出最高额
限制、赋予中小股东有串通拉选票之权以及在有受损
害之虞时享有退出公司的选择权，才能使公司治理结
构具有自我矫正的功能，将经济民主真正制度化和现
实化。
2．将经济民主理念落实为公司法的制度性规则
根据全体股东、职工、经营者的根本利益进行公
司制度的设计和安排，是公司法制定和创新的根本要
求。各项公司制度安排应当充分根据全体股东和职
【的根本利益来建立和调整，绝不能让我国的公司成
为少数人和特殊利益集团操纵和牟利的工具。必须
建立完善保护上市公司的中小投资者的制度：因为：
一 是大股东凭借资金优势进入董事会，直接管理公
司，并拥有信息优势；与大股东相比，中小投资者处于
信息弱势。二是上市公司所有权分散，而管理层直接
控制经营权，管理层的控制权由于专业优势而变得越
来越强大，往往利用经营权对抗股东的所有权，侵害
股东利益。三是上市公司中大股东往往与管理层合
谋，谋取不正当利益 比如，上市公司职工持股下属
控股企业，下属控股企业反过来又挤占母公司利益；
上市公司管理层以低于每股净资产的价格对上市公
司实施管理层收购(MBO)，坑害中小投资者：因此，
当务之急是立法，约束大股东和管理层的行为。禁止
上市公司为这两类行为垫付出资，或为收购资金提供
担保，禁止上市公司员工参加下属企业的持股计划，
禁止暗箱操作，加大违规成本和代价。
三、矫治公司控制权扭曲的民主措施
(一)赋予中小股东抗衡大股东的权利，完善股东
大会的民主管理机能。
例如，如果对A公司，B、c两个公司各持有 50％的股份；对
于B公司，A、C两个公司各持有50％的股份；对于C公司． B两个
公司各持有50％的股份．那么，A、B、(、公司是已丧失法律 E的自然
人股东的公司，即使解散，连剩余财产分配也不能进行：
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阳东辉：经济民主：现代 司控制靛扭曲的解决思路
1．减持国有股，从战略上完善股份公司的持股结
构。在我国，国有股所占比重过大，内部人控制现象
严重，小股东、非国有股东的利益难以保障。有关统
计表明，到 1996年底，上海和深圳证券交易所上市公
司有 530家。在总的股本结构中，国家股份占35．
5％，法人股占27．6％，有 332家公司有国有股股份，
占总样本数的 62．6％，全部样本公司的最大股东平
均持股43．9％。在最大股东中，有284家是国有股股
东，占样本的53．6％，其中，持股份额超过 50％，处于
绝对控股地位的有 129家，占样本的 24．3％。17 J由于
国有股天生存在所有者缺位，委托代理成本过高，不
像自然人股东那样人格化、利益化和效率高，所以要
完善股东大会的机能，关键在于让国有股逐渐退出市
场，建立一个以自然人为主体的股票市场：只有这
样，股东大会的民主管理功能才会真正实现，股东大
会成为真正的公司出资者的大会，而不是经营者和大
股东的表决机器而已。
2．限制法人股的最高表决权：西方国家的经营
者控制主要在法人股公司中发生，在日本，经营者控
制程度已达极端，在日本的上市公司中，个人股东的
昕有股份不到30％，而且广为分散；而法人股东所有
慢份已超过 60％，法人股东化的主要方式是企业集
团内的系列企业之间的相互持股。 8 德国公司法人持
股虽很普遍，但其公司法规定，即使法人持股 25t}6以
上，权利行使也只能在25％以内，由此限制了法人机
构对企业制约的权力。 9j我们认为，任何法人股东持
股达到控制公司的状态，均可引发经营者控制情形，
由此导致股东、雇员利益受损，破坏公司的民主管理
机能，所以为了让中小股东具有反对经营者控制的力
量，应作如下规定：“股份公司中，法人股东所持的表
决权不得超过公司股份总数的25％，超过的部分，其
表决权不予计算。”这样，股份公司的股东大会就能成
为真正的民主管理大会。
3．赋予股东提案权和委托书征集权。公司是由
股东的出资构成的，故股东出资是公司成立的根本，
股东大会作为公司最高权力机关的地位决不能动摇。
但随着现代股份公司的发展，公司的股权越来越分
散，广大社会众股东对出席股东大会毫无兴趣，这样
股东大会的表决权日益为少数大股东和公司经营层
所操纵。为了克服经营者控制带来的弊端，美国探索
出了一套新的监管机制，主要措施是用“股东积极主
义(Stock holds activism)思潮吸引股东积极参与公司
治理结构，使治理方式多样化。股东除了可以直接或
间接参与表决外，还拥有提案权，以及可以寻求评价
救济”(appraisal remedy)。到了80年代中期，联邦政
府决定鼓励股东参加公司投票选举，称选举也是一种
资产。同时，一些大股东不再轻易地对公司经营者稍
有不如意就用脚投票，抛出股票了。因为如果一家公
司经营不善，大股东受的损失更大。这种切身利益使
大股东不断督促管理者改善经营。近几年，美国曾出
现股东提议就经营者抵抗敌意收购标价 (hostile
takeovers bid)的倡议进行公决，股东们当然持反对意
见：股东们表决反对董事会候选人，抨击业绩糟糕的
公司头头(I)osS)，甚至免去一些头头的职务。1992
年，美国证券交易委员会(SEC)的新规则允许股东之
间相互自由地串联，互通消息，以便降低“拉选票”的
成本，实现股票所有权最终控制公司的目的。我们认
为，为了避免少数股东和经营者操纵股东大会，美国
的这一措施可资借鉴，我国公司法也应允许中小股东
相互串通，互拉选票，以便与大股东抗衡，而实现这一
目的的途径就是赋予股东的股票委托书征集权，但是
为了防止少数委托书收购者滥用此制度，操纵股东大
会，应规定代理表决权行使的最高限额，笔者认为，可
以仿效我国台湾地区立法，作如下规定：“除信托事业
外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决
权不得超过已发行股份总额表决权的 3％，超过时，
其超过之表决权不予计算。”另外，应规定不得有偿收
购委托书，以避免危害公共利益，因为若允许有偿购
买股票表决权，则有违表决权属共益权的本质，最终
会危及公司安全和中小股东利益。
此外 ，应赋予 中小股东提案权，可规定：“自6个
月前连续持有公司已发行股份总数 1％以上的股东
或拥有 100股以上的股东 ，可以于开会 日6周前 ，书
面请求董事会将特定事项作为全会的议题，该事项的
议案要点，应记载于会议通知或公告上。”赋予中小股
东提案权后，则为大股东或经营者操纵股东大会设置
了抗衡力量 ，这样，公司的股东不论大小均可民主参
与决策，体现了经济民主观念和股权平等思想：
4．赋予持异议股东的股份收购请求权。持异议
股东 的股份 收买 请 求 权 (the appraisal right of
dissenters)是指在股东大会上通过了对股东的利害关
系产生的重大影响的议案时，反对决议的股东可让公
司收买自己所有的股份的权利。其目的是要从多数
派股东专横中保护少数派股东。赋予反对股东股份
收买清求权是平衡控股股东与中小股东利益冲突的
调节器，它能有效的遏制控股股东利用资本多数决原
则滥用表决权，它通过赋予反对股东以公平价格退出
公司的选择权来牵制大股东，从而实现大股东和小股
东利益的协调和平衡。应该说，这一制度也是当今世
界大多数国家采用的保护中小股东权益的法律制度。
(二)设置便利的救济渠道和严格的责任机制。
“无救济，无权利”，大股东及经营者利用手中的
控制权损害小股东和债权人利益的情况不可避免，当
此种情况发生时，小股东及债权人的利益如何维护?
理想的解决办法是设计一套便捷、通畅的权利救济机
制：由于大股东可以通过行使控制权来维护自己的
利益，因此，受侵害的通常是中小股东，所以，公司的
救济机制主要是针对中小股东等弱者而设计的。我
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现 代 法 学
国目前《公司法》、《证券法》等基本法中，很少涉及控
股股东、经营者承担民事责任的规定，在救济方法上，
也缺少对中小股东因控股股东和经营者过错造成损
失的赔偿方式，因此，可以说我国的公司法存在着重
大缺陷。针对这种情况，笔者认为可以从实体法和程
序法两方面作出规定：
1．实体法上规定控股股东与经营者的忠实义务
和注意义务。所谓注意义务(Duty of care)，系指控股
股东和经营者(董事、经理)在处理公司事务时，应尽
如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经
营的事项所给予的注意一样的谨慎义务。所谓忠实
义务是指控股股东和经营者不得从事有损于公司和
其他股东利益的行为。前者注意义务的违反可以看
作是控股股东和经营者因重大过失在执行公司业务
中给公司和其他股东造成损害；后者忠实义务的违
反，可以认为是控股股东和经营者故意滥用控制权损
害公司和其他股东利益。应该认为后者的性质比前
者更严重，在违反忠实义务场合，控股股东和经营者
除承担民事责任外，还要承担行政责任，情节严重的
还要承担刑事责任，诸如虚假出资、欺诈客户、内幕交
易等。而违反前者，即对注意义务的违反，只要控股
股东和经营者是从公司整体利益出发，做出某项经营
行为时，根据自身在当时条件下的知识水平和经验，
应认为是对公司最有利的行为，即使事后该行为导致
公司受损，也不应追究该控股股东和董事的责任。这
就是英美法中的经营判断规则。(business iudgment
rule)。当然，在董事会和股东会记录中提出了反对
意见的股东和董事是不承担任何责任的。公司法应
规定：控股股东和经营者(董事、经理、监事)违反注意
义务和忠实义务给公司和其他股东造成损失的，应该
停止该行为，并承担相应的赔偿责任。对注意义务的
违反，若控股股东和经营者能证明符合正常的经营判
断规则的，可以负责。对忠实义务的违反实行过错推
定的归责原则，即受害者只要证明信息出资虚假，关
联交易等行为属实，同时自己受到损害即可，而由被
告(控股股东、经营者)证明其行为与损害无因果关系
或没造成公司或投资者损失或该行为没有违反忠实
义务才可免责。
2．程序法上赋予中小股东的直接诉讼提起权和
代表诉讼提起权。任何股东，只要认为控股股东或经
营者(董事、经理)的决策或业务执行行为造成公司或
股东本人利益的损失，均可向法院提起损害赔偿之
诉。若认为控股股东和经营者的行为直接造成 自身
损失的，可提起直接赔偿之诉。若认为只是造成公司
利益损害的，任何股东均可代表公司向责任者提起代
表之诉，诉讼所得的一切利益均归为公司。此外，针
对控股股东通过被控制公司的关联交易转移资产的
情况时有发生，为了保护债权人的利益应增设英美国
家的揭开公司面纱制度和深岩原则以维护公司债权
人利益。
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Economic Democracy：A Resolution of
the Distortion 0f M odern Company Control
YANG Dong—hui
(College of Law，Hunan Normal University，Changsha 4 1 0 1 26，China)
Abstract：With the emergence of majority shareholder and management control。the structures of company
control have been full distorted．The common mechanism of abuse has such features as dictatorial resolution，
monopolistic benefit and false inform ation，which could bring serious consequence to our society，even threaten
the existence and development of company，Thus，we should take some effective counterm easures to correct the
distortion of company control，which are to consummate the function of democratic management of general
meetings and to establish company organs of self—correcting．
Key words：company control；distortion；economic democracy；correction
本文责任编辑：曹明德
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