对上市公司重组的规范，首先是对上市公司重组中财务处理的规范。目前我国还没有制订关于重组过程中财务会计处理的专门规定。因此，根据我国已有的实践，并参照国际上的惯例，尤其是国际会计准则和美国会计准则，详尽地分析重组中的财务问题，对我国上市公司重组以及正在制订的《企业合并》会计准则不无裨益。
上市公司重组中的财务问题
港澳上证 李树华博士 陈冬华博士
1997、1998两年证券市场的重组活动层出不穷，截至1997年底，深沪两市共有近300家公司进行了资产重组。随着资产重组日益成为证券市场上资源重新配置的工具，资产重组中面临的财务问题也从无到有地凸现出来。本文拟从国内已有的研究文献出发，结合上海地区及部分其他地区上市公司的案例，并参照国际上的惯例，尤其是国际会计准则和美国会计准则，对我国的证券市场重组的规范提出建议。笔者相信本文对于我国正在制定的《企业合并》会计准则亦不无裨益。
企业重组和资产重组的界定
对资产重组，首先应有一个明确的概念界定。杨有红和刘婉立(1996)认为：“重组是破产企业按照法律程序……在法律规定的期间内，采取调整经营方针、改善经营管理、重整债务等方式摆脱财务困境，以试图回到正常持续经营的轨道。”这种概念实际上仅涵盖了资产重组的一个方面，即破产重组。上海财经大学陈信元教授和原红旗博士(1998)在《上市公司资产重组财务会计问题研究》一文中认为：“资产重组通常指企业将一项(批)资产转化为另一项(批)资产，从而达到资产有效配置的交易行为。”这一定义道出了资产重组的共性。然而，笔者认为，这个定义似乎尚未触及到资产重组的灵魂。所谓资产重组，无论是兼并扩张，还是资产转让，都是公司对企业边界的调整。否则，企业出售产品，将资产的形式由存货转为应收账款或银行存款，也完全符合上述关于资产重组的定义，但这显然并非资产重组，至少我们认为不是较好的资产重组定义。
根据科斯的现代企业理论，在一个较成熟的市场经济体制中，企业的边界总是处于一个逼近最佳点的过程中。假定，企业的生产函数为：Y＝F(K，L)，其中：Y代表生产能力，K代表资本投入，L代表劳动力投入。如果某企业增加投入至t倍，t>1，有F(tK ，tL)<tF(K,L) ，则企业不会对外扩张。若企业现在已通过对外扩张的途径投入tK的资本与tL的劳动力，则企业会进行资产的剥离。如果有F(tK ，tL)>tF(K,L)，则企业就会有对外扩张的激励。通常，上述的不等式左右总是不断地发生变化，因此公司的决策层就得随时因应变化调整企业的边界，从而使得重组成为证券市场的常青树。
一个值得注意的问题是，人们在使用重组及资产重组这样的概念时似乎并未加以甄别。究竟什么是重组？资产重组与之又有什么联系与区别呢? Weston、Chung 和Hoag(1996)在其经典著作《兼并、重组与公司控制》中，将企业重组的形式分为：
I. 扩张(Expansion)，包括：兼并与收购(Mergers and Acquisitions)、发盘收购(Tender Offers)、联营公司(Joint Ventures)
Ⅱ.售出(Sell-offs)，包括：1.分立(Spin-offs)，包括：子股换母股(Split-offs)、完全分股(Split-ups)；2.资产剥离(Divestiture)，包括：股权切离(Equity Carve-outs)
Ⅲ.公司控制(Corporate Control)，包括：溢价购回(Premium Buy-backs)、停滞协议(Standstill Agreements)、反接管条款修订(Antitakeover Amendments)、代表权争夺(Proxy Contests)
Ⅳ.所有权结构变更(Changes in Ownership Structure)，包括：交换发盘(Exchange Offers)、股票回购(Share Repurchase)、转为非上市公司(Going Private)、杠杆收购(Leveraged Buy－outs)
第I、Ⅱ类可称为资产重组，第Ⅲ类可称为控制权重组，第Ⅳ类可称所有权重组。Weston,Chung和Hoag 未将债务重组单独归为一类。从理论上讲，债务重组当然可与所有权重组合并称为权益重组，但是鉴于财政部已于1998年6月12日颁布了《企业会计准则－－债务重组》(财会字[1998])，笔者倾向于将债务重组单独列为一类。因此，根据目前我国的现实情况，企业重组形式可进行以下的分类：
Ⅰ.资产重组，包括：兼并与收购、股权联合、资产剥离、资产置换
Ⅱ.债务重组，包括：以资产清偿债务、债务转为资本、债务条件的修改
Ⅲ.所有权重组，包括：股权转让、股票回购
Ⅳ.控制权重组
在企业重组的四类中，涉及到财务问题的主要是Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类，以下主要对这三类涉及的财务问题进行阐述。
资产重组中的财务问题
本文前已述及，资产重组主要包括兼并与收购、股权联合、资产剥离和资产置换四类，不同的资产重组形式会产生不同的财务问题。
(一)兼并与收购
根据《公司法》规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司的合并形式称为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并后各方解散。所谓收购，根据国务院1993年4月22日发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第4章的规定，指“任何法人通过获取上市公司发行在外的普通股而取得该上市公司控制权的行为”。
有关兼并与收购的财务问题的法规主要有《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《关于企业资产评估等有关会计处理的通知》、《合并会计报表暂行规定》， 根据上述定义及法规，笔者认为：
1.在新设合并的情况下，新设立的公司所涉及的财务问题与普通公司设立过程中遇到的财务问题并无实质上的区别。新设合并过程中，不存在吸收方与被吸收方，因而不存在商誉确认的问题；新设合并后，作为一个完整的法律主体与会计主体，也不存在合并会计报表的问题。财政部于1995年2月9日印发的《合并会计报表暂行规定》中第1条规定：
“凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，……” 由此可见，新设的公司本身并不具备编制合并会计报表的条件，即拥有具有法人地位的子公司。
2.在吸收合并的情况下，吸收合并完成后，只存在一个法律与会计主体，因此也不会产生合并会计报表的问题。但是，与新设合并不同的是，吸收合并会涉及到“商誉”的确认与处理。在进行吸收合并的会计处理时，会涉及到三种价值：
(1) 被并企业净资产的账面价值；
(2) 被并企业净资产的公允价值，该价值通常经过资产评估获得；
(3) 兼并方出价。
一般而言，上述三种价值会存在差异，不同差异的会计处理也不尽相同，以下就几个重点问题进行论述。
(1)被并企业资产的确认与评估
在实施企业合并时，兼并方首先应对被并企业进行财产清查和资产评估，对资产、负债项目加以确认，确认的重点包括下述内容：
Ⅰ.被并企业的账面记录是否正确，账实是否相符，并核实债权债务。实物资产项目的盘盈盘亏，可直接增加或减少被并企业的所有者权益；不能偿付的债务，应增加被并企业的所有者权益。
Ⅱ.区别对待被并企业的“待摊费用”与“预提费用”。仍然对将来经营期有用的“待摊费用”应予保留在账上；反之，则应冲减所有者权益；“预提费用”中以后仍需支付的部分作为负债保留，不需支付的部分则应增加所有者权益。
Ⅲ.被并企业在合并过程中所支付的清理维护费应由被并企业承担，扣减其所有者权益。清理维护费包括合并过程中所发生的发给职工的基本工资、价格补贴、福利费用、设备维修费以及清理阶段必不可少的管理费用等。
在进行了资产与负债的确认后，被并企业往往需根据确认结果重编资产负债表，资产评估机构就据此对被并企业净资产的公允价值进行评估。关于企业资产及负债具体价值标准的选择，我国资产评估协会在其颁布的《资产评估操作规范意见(试行)》中，规定了四种基本处理方法，分别是：
Ⅰ.现行市价法，其适用条件有：①存在着三个或三个以上具有可比性的参照物；②价值影响因素明确，并可以量化。
Ⅱ.收益现值法，适用条件为：①资产与经营收益之间存在着稳定的比例关系，并可以计算；②未来收益可以合理预测。
Ⅲ.重置成本法，该方法的要求为：①算出的评估值不低于该资产清理变现的净收益；②对于基本能够正常使用的资本，其成新率不低于15%，评估值不低于重置成本的15%。
Ⅳ.清算价值法，这种方法主要用于企业破产清算的资产评估。
由于吸收合并与企业清算有本质的区别，因而清算价值法一般不会在吸收合并时使用。而其他三种方法，在具体使用中也有其特定的范围。目前实务中，我国大多采用重置成本法(沙俊涛，1998)。国际会计准则第22号《企业合并》中规定，在确认资产和负债的公允价值时，宜采用的方法如表1(已经笔者整理)。
表1 资产和负债公允价值的确定方法
资产和负债项目
公允价值的确定方法
有价证券
现行市价
非有价证券
收益现值
应收款项
收益现值（短期例外）
存货：
产成品/商品
在产品
原材料
售价—销售费用—合理利润
产品售价—销售费用—类似产成品的合理利润
重置成本
土地和建筑物：
继续使用部分
出售或将来出售部分
现行市价
可变现净值
厂房设备：
继续使用部分
暂时使用
为（将来）出售而持有部分
重置成本
重置成本与可实现净值孰低
可实现净值
负债
按应支付的现值（短期例外）
(2)被并企业结束旧账
在吸收合并形成，被并企业在产权转让成交后，应予办理结束旧账。被并企业结束旧账的方式又随兼并方的出资形式不同而有所区别。当兼并方以银行存款的形式出资时，被并公司应于收到产权转让完成之前将账面价值调整为公允价值，产权转让收入大于企业净资产价值的数额可增加“资本公积”或列为“收入”，列为收入时应缴纳所得税，产权移交完成后，冲销所有者权益项目和应收产权转让款(或银行存款)。当被并企业的所有者得到的是兼并方的股票时，被并企业只需将原有企业账上的资产、负债和所有者权益账户加以抵销，表示原有企业丧失法人地位这一事实。
(3)兼并方的商誉与费用的确认及处理
兼并方的出价超过被并企业公允价值的部分，应确认为商誉。目前国际上对于商誉的会计处理有四种意见(陈信元、原红旗，1998)：
Ⅰ.在一定年度内对商誉进行摊销；
Ⅱ.快速销帐记入当期费用；
Ⅲ.不摊销，永久挂账；
Ⅳ.直接冲销兼并方的所有者权益
国际会计准则第22号《企业合并》规定商誉在5年内按直线法摊销。 我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业在不超过10年的期限内摊销。
此外，在吸收合并过程中，兼并方也会发生一些相关的费用。这些费用可分为三类，分别应采取不同的会计处理：Ⅰ.与合并有关的直接费用，如法律费用与佣金，简化的会计处理为计入“商誉”或冲销“负商誉”；Ⅱ.登记和发行权益证券的费用应减少证券的公允价值，即冲销“资本公积”；Ⅲ.与合并有关的间接费用应在发生时作为期间费用。
3.收购情况下的相关问题
前已述及，收购是指通过获取目标公司发行在外的普通股而获取控制权的行为，国内又通称为受让股权。例如，1997年12月22日上海汽车与上海汽车有限公司签订协议，受让后者持有的上海易初通用机器有限公司40%的股权，协议转让价为万元；又如上海联合实业1997年11月27日受让上海实业国际投资有限公司所持有的上海实业科华生物技术有限公司25%的股权，等等。
关于收购的会计处理，一般涉及下面三个问题：(1)怎样认定“控制”；(2)编制合并报表的方法；(3)收购方的会计处理。以下分别对这三个问题进行论述。
Ⅰ.关于控制权的认定，我国财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》与国际会计准则的规定基本相同。兹以《国际会计准则》为例，国际会计准则第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》第10条规定如下：
如果母公司拥有一个企业半数以上的表决权，包括直接拥有和间接地通过子公司拥有，即可认为有权控制，除非在特殊情况下，能够清楚地表明这种所有权并不构成控制。母公司拥有一个企业半数及半数以下表决权，同时具备下述条件之一者，也存在着控制：
(a)通过与其他投资者的协议，掌握一半以上的表决权；
(b)根据章程或协议，有权统驭企业财务和经营方针；
(c)有权任免董事会和类似权力机构的多数成员；
(d)在董事会或类似权力机构的会议上有权投多数票。
Ⅱ.会计报表的合并方法。会计报表合并的方法主要有两种方法：购买法与权益合并法。在收购这种资产重组形式下，一般采用购买法(而国内普遍采用权益合并法)。购买法的主要特点是：收购方按评估后的公允价格记录并入资产和负债，购买价格超过公允价格的差额确认为“商誉”，在以后各期分摊计入损益；或冲销所有者权益，合并后的利润包括自身实现的利润和收购日后目标公司实现的利润(权益合并法后面将述及，此处不赘述)。这样，收购方就存在通过调整合并的范围与操纵调账基准日来调节合并后利润的动机。
1.合并范围的确定。根据《合并会计报表暂行规定》，母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。但下列子公司可以不包括在内：
(a) 已关停并转的子公司；
(b) 按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；
(c) 已宣告破产的子公司；
(d) 近期准备售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；
(e) 非持续经营的所有者权益为负数的子公司；
(f) 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。
例如ST双鹿的子公司上海双鹿房产经营公司因所有者权益为负、陷入非持续经营困境，而未纳入1998年中期合并报表。
2.调账基准日的确定。对于调账基准日的确定，由于我国《企业合并》会计准则尚未出台，因而实务界的处理也较为混乱。上市公司的重组过程中涉及的重要日期有资产评估日、协议签订日、董事会批准日、股东大会批准日、公告日、营业执照变更日、产权交割日、审计基准日，到底以哪一个时点作为调账基准日呢？根据国际会计准则第22号《企业合并》的规定：“购买日是被购企业的净资产和经营的控制权实质上转让给购买企业的日期，……实质上，购买日即是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日”。根据国际会计准则的这一精神，即“实质重于形式”，可以推断重组协议在法律上发生效力之时亦是会计调账之日。根据《公司法》，只有股东大会有权决定公司合并、分立、变更公司形式和解散的议案；一定数额范围内的股权投资可以由董事会决定，或再经次级授权由总经理决定。因此，从理论上来讲，调账基准日应根据不同上市公司的职权安排在股东大会批准日、董事会批准日或总经理批准日三者之间选择。然而，这又为利润的操纵提供了空间，因为在我国，证券市场的投资者很少关心上市公司的治理结构和职权安排，这样内部人就可以通过操纵职权安排来操纵利润。因此，一个稳健的选择是，以股东大会批准日作为调账基准日(陈信元、原红旗，1998)，这不仅可以减少利润操纵行为，而且可以提高投资者的投资理性。调账基准日以前目标公司的利润不能并入收购方，因为这部分利润已计入净资产的公允价格之中，即投资成本中，再并入利润显然不合逻辑(资产剥离与资产置换的调账基准日也应照此处理，后面不赘述)。
Ⅲ.收购方的会计处理，主要是长期股权投资的会计处理。根据我国《企业会计准则—投资》中关于长期股权投资的处理现实，主要有成本法与权益法。在下列情况下应采用成本法核算：①投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响，一般认为占被投资单位股权20%以下就符合该条件；②不准备长期持有被投资单位的股份；③被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制。除上述情况，应采用权益法核算。但实务中许多上市公司在占被投资单位股权50%以上才采用权益法，有些(如南洋实业1996年年报)甚至在此基础上还附有其他条件。
此外，关于长期股权投资，还会产生股权增持和减持的情况。例如，投资企业增持被投资企业股权，原采用成本法，现在根据股份增持后的情况适用权益法。这就需要改变原来的记账方法，要在分次计算商誉的基础上对首次购入股份后的长期投资追溯改用权益法，并在合并会计报表说明中注明报告实体的变动及其影响。在实务中，进行追溯的公司并不多见，使得公司可以通过会计方法的改变确认一大笔投资收益，这显然与会计的稳健原则不合。当投资企业减持所控制的被投资企业股份时，会面临两种情况：(a)被投资企业向第三方发售新股；(b)投资企业向第三方转让其持有的部分股份。在(a)情况下，发售新股引起被投资企业净资产变化，从而会引起投资企业所占的被投资企业的股东权益变化，但这部分变化额不能确认为投资收益，而应记入“资本公积”，因为这一变动来自资本业务；在(b)情况下，如当所持股份的账面余额与出售所得款之间有差异，则该差异应计入损益。无论在(a)或(b)情况下，从权益法改变为成本法的会计处理都是一样的，只需中止使用权益法，即以后对剩余的投资改用成本法，而不必进行追溯调整。
(二)股权联合
国际会计准则第22号《企业合并》对股权联合所作的定义是：“参与合并的企业的股东签订一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。此外，参与合并的企业的股东共同分担和分享合并后主体的风险和利益”。在股权联合法下，由于合并的完成不需要任何一个参与合并的企业流出资产，不能承认其为购买，因而无法适用购买法，而必须采用一种新的合并报表方法－－权益合并法。在权益合并法下，参与合并的各企业的资产、负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润；以前年度累积的留存利润也应予以合并，由于不被视为购买，因此也无确认商誉的问题。
由于权益合并法会对合并后利润造成极大的影响，美国、英国会计准则以及国际会计准则都对股权联合进行了极为严格的界定。国际会计准则第22号《企业合并》第11条规定：“在各种企业合并中，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，便能够辨别出哪个是购买企业”。这一规定意味着即使合并各方未涉到资产流出，仅是股权的交换，但是只要合并后存在一方可控制合并后的主体(这经常是存在的)，如控制企业管理当局的选取或收购表决权等，这样的合并仍需采用购买法而非权益合并法。美国财务会计准则委员会第16号意见书提出了12项标准，符合全部标准的合并，才可运用权益合并法。事实上，虽然我国财政部禁止使用权益合并法，便实务中仍有上市公司(例如东海股份1997年中报，国嘉实业1997年年报等)采用。笔者建议严格限制使用权益合并法，以规范证券市场的重组行为，维护投资者的利益，打破甚嚣尘上的“一组就灵”的迷信，使得重组行为向着理性化的轨道发展。
(三)资产剥离
Weston、 Chung和Hoag(1996)认为：“从根本上说，剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。”例如，ST双鹿公司1997年第七次股东大会决定，将其拥有的电冰箱二厂、家电服务公司等6家全资子公司100%的股权转让给母公司上海双联联社。在一个典型的剥离中，购买者通常是一家已存在的企业，因此不会产生新的法律实体，对购买者而言，实际上是吸收合并或收购。被剥离的资产一般以下列形式出现:(a)具法人地位的子公司；(b)无法人地位的按地区、产品分类的部门、分公司或生产线。林和罗塞弗(1984)认为资产剥离只有两个合理的原因：(a)资产作为买入机构的一部分要比作为卖出机构的一部分有更高的价值；(b)资产与卖出企业的其他盈利性经营相抵触。
资产剥离的会计处理，应分别被剥离资产的形式不同而有所区别。当进行剥离的企业往外出售的是其控股子公司时，应根据收到的现金(或其他资产)与长期股权投资的账面价值之间的差额确认“投资收益”。许多上市公司与其母公司签订这样的资产剥离协议来调节利润，而实际上资产剥离的收入只是以“其他应收款”挂在账上，由于很多母公司只是空壳，故收回的可能性较小。但是，这从会计上往往难以规范，因为其手续经常是完全的，只有通过国有产权体制改革与审计市场的规范来解决上述问题。已剥离与将剥离的子公司可不纳入合并范围。若被剥离的资产为企业内部的无独立法人地位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，处理损益计入“营业外支出”。
资产剥离还有一种形式，为股权切离，指一家被母公司全资所有的子公司部分普通股的首次公开发售。股权切离的处理在减持股份中已述及，不赘述。
(四)资产置换
资产置换指两个公司的非货币性资产的交换，如梅林股份1997年12月以其拥有的上海皇冠包装有限公司的24%的股权置换上海嘉多宝制罐有限公司35%的股权。有些研究者认为资产置换是兼并收购和资产剥离的结合，因而从严格意义上讲不应单独称为一类。然而，从财务的角度看显非如此，兼并收购与资产剥离通常都伴随着货币性资产的流出/流入，而资产置换显然不会涉及货币性资产的流出/流入，除非有额外的附加条件。
在现行实务中，通常将置换进来的资产的公允价值与置换出去的资产的账面净值之间的差额确认为“投资收益”。其根据在于，资产置换可分成两步，首先可视为对置换出的资产进行剥离，剥离所收到货币性款项等于置换出的资产的公允价格；第二，以此款项购进欲置换进的资产，如此，则会在第一步时产生一笔损益。然而，这样的会计处理至少在以下几个方面存在疑问：1.上述假设如果成立，会在第一步进行完毕后立即产生一笔现金或银行存款或要求明确偿还的其他应收款，亦即这笔损益是确定的；而资产置换并不涉及货币性资产，因而不会产生一笔确定的损益。也就是说，置换进的资产的公允价格与置换出资产的账面净值之间的差额能否在未来实现是不确定的。根据收益的稳健性原则，若该差额为正，应不予确认利得，一个可选择的办法是计入“资本公积”；若该差额为负，应予确认为损失。2.当被置换出去的资产为企业内部无独立法人地位的分部或生产线时，决不会产生“投资收益”，因为内部资产的处置与投资有着截然的区别。例如固定资产，根据国际会计准则第16号《固定资产》第22条规定，“一项固定资产可能通过与另一项不同类的固定资产或其他资产交换或部分交换而取得。这项固定资产的成本以所收到资产的公允价值计量，该成本等于所放弃的资产的公允价值经过转移的现金或现金等价物金额调整后的数额”。这意味着，国际会计准则认为固定资产的交换不会产生损益，因为赚取收入的过程不完全。另一个可选择的方法就是如上述只确认损失不确认收益。
但是，关于资产交换是否能够产生利得也有不同的意见，美国会计原则委员会(APB)的第29号意见书认为，若发生非对等资产的交换，可以确认利得；美国财务会计准则委员会(FASB)在其《论财务会计概念》中也表达了类似的看法。我国实务中，大多数资产置换实际上就是非对等的资产交换，因此在会计上确认为损益也并非完全没有理论依据。许多上市公司利用资产置换来操纵利润，这样做通常会导致国有资产的流失。要减少这种利润操纵现象的最佳办法是利用立法来增加其这样做的成本；仅从会计上去规范，就有些人像警局不去努力抓小偷，而去要求老百姓一律不许收小偷的钞票一样。
所有权重组中的财务问题
所有权重组指仅涉及公司所有者变动更替的企业重组，其与资产、负债无碍，例如1997年12月13日上菱电器的原第一大股东上海轻工将其持有的%的股权转让给上海电气。所有权重组往往会带来资产重组，但后者是在所有权结构不变的情况下进行，因此与前者是一个有联系而又相区别的单独类别。所有权重组一般有两个形式：1.股权转让；2.股票回购(债权转股权，既可视为所有权重组又可视为债务重组，本文姑且将之归入债务重组)。由于股票回购对公司所有权的影响较小，而且我国尚未出现这类业务，并且会计处理也较简单，因此本文只重点讨论股权转让。
股权转让是指公司的控股股东(出让方)将其持有的大宗股权转让给第三方(受让方)的企业重组。在财务上，对股权转让的会计处理的争论焦点在于，大宗的股权转让是否意味着持续经营的中止。实务界普遍认为股权转让前后的公司仍是一个相同的法律主体，仍适用持续经营假设，因此不需要按经营中止假设重新评估公司资产与负债的公允价值，这样处理不仅增加了股权转让的交易成本，而且提高了操纵公司资产负债表的可能。但也有会计学者认为，股权被转让的企业不再适用持续经营假设，应采用新的计价基础，并将资产评估结果调整入账。这种做法在国外称为“下推会计”。美国证券交易委员会(SEC)允许被购并子公司的资产与负债在其个别报表中按公允价值反映，新的控股股东所花的代价与所取得的账面价值的差额应确认为商誉。SEC要求，当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有(通常为97%或以上)，且没有大量发行在外的债券或优先股时，该子公司向SEC呈报的财务报表应采用下推会计。国内有些会计学者也支持采用下推会计(陈信元、原红旗，1998)，笔者也赞同该处理方法。但是，眼前迫切要解决的问题是，公司的多少股权被转让给第三方时才应采用下推会计？显然，97%及以上是不现实的，因为根据国务院1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，设立股份有限公司申请公开发行股票，必须符合的条件之五是：
“向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十”。
这样，若规定比例为97%，则意味着受让方不仅受让几乎全部的国家股与法人股，而且得在证券市场公开要约收购几乎全部的流通股，这样就会使得允许使用“下推会计”的规定形同虚设。一个可行的办法是适当降低比例。但不可太低，否则将使公司疲于调账，并提供了借此操纵盈余的机会。至目前为止，国内尚没有规定要求上市公司在股权转让时必须进行资产评估。1997年财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题的规定》中虽然有此要求，但并不适用于上市公司。
企业重组中的债务重组
所谓债务重组(亦称债务重整)，根据财政部制定的《企业会计准则—债务重组》的定义，是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。企业重组行为根据是否承担被重组公司的债务可分为两类：一类是不承担债务的重组，如兼并方按目标公司总资产的公允价值出价，债务全部由原有股东承担；另一类是承担债务的重组，如购并方按目标公司的净资产的公允价值出价或受让股份。目前的上市公司重组大多为后一种类型。这就使得债务重组的重要性凸现出来。例如双鹿电器1998年6月30日的总资产为亿，而负债总额已达亿，这其中尚未考虑不良资产与低估负债的影响。据估计，资产中至少有亿为不良资产，而职工安置费支出并未包括在负债之内。这意味着若对双鹿进行资产评估，资不抵债的可能性极高。在这种情形下，不承担负债的重组显然不现实，唯一可行的方式就是先实行承担债务的重组如股权转让，再进行债务重组，而重中之重在于后者。因此，对于绩差公司、高资产负债率的公司(典型的例子是ST公司)，债务重组在多大程度上具有可操作性、怎样正确操作是关键性的问题。双鹿电器屡次重组不果，与债务重组操作极为棘手有极大关系。
对债务重组进行研究不仅有利于规范上市公司的重组运作与信息披露，而且对当前的国有企业改革的深化也深具影响。由于历史原因，我国国有企业的负债率普遍较高。资料表明，1980年国有工业企业的资产负债率平均为%，其中流动资产负债率为%；到1993年，国有工业企业的资产负债率迅速上升为%，其中流动资产负债率为%，而同期日本大型上市公司的资产负债率为%，法国1988年为63%，英国1983年为55%，美国1983年仅为47%。过高的负债率使得国有企业利息负担极为沉重。因此，通过债务重组来改善国有企业的权益结构，探求破产之外的新的解决债务纠纷的办法，无疑是极有益且可行的尝试。
基于债务重组的重要性，本文将从下面几个方面进行较为详细地论述：
1.债务重组的对象；
2.债务重组的利害关系人；
3.债务重组的方式与策略；
4.债务重组的会计处理与披露。
在论述过程中，笔者以双鹿电器的公开披露财务资料为案例，辅助论述。
(一)、债务重组的对象
债务重组的对象主要包括：
1.银行借款，包括：(1)短期借款；(2)长期借款；
2.应付款项，包括：(1)应付票据，(2)应付账款，(3)预收账款，(4)其他应付款；
3.应付工资与应付福利费
4.应交税金与其他应交款
5.预提费用
6.应付债券
7.职工安置费。由于我国特殊的体制背景，企业往往计提职工养老金、医疗费，并确认为负债，而是在实际发生时才确认为费用，因此这部分负债往往在上市公司报表中没有列示，但是，在采取整体吸收合并的重组方式下，这部分就构成了一笔实实在在的负债，必须在企业评估的公允价值中予以扣除。
(二)对于不同的债务重组对象，会涉及到不同的利害关系人，主要包括：
1.银行及其他金融机构；
2.其他法人；
3.企业职工(包括退休职工)；
4.税务部门；
5.债券投资者。
不同的利害关系人，其优先考虑的利益往往并不一致，这样在进行债务重组时就应该根据负债的金额与债权人的偏好，采取不同的谈判策略，实行不同的债务重组方式。
(三)债务重组的方式与策略
债务重组方式概括起来可以分为以下四种：
A类：以资产清偿债务，即债务人转让其资产给债权人以清偿债务。债务人常用于偿债的资产主要有：现金、存货、短期投资、固定资产、长期投资、无形资产等；
B类：债务转为资本，其实质为债务人增资。对股份有限公司而言，是将债务转为股本；对其他企业而言，是将债务转为实收资本。当然，债务人根据协议将应付可转换公司债券(如南化转债)转为资本，不属于债务重组范畴；
C类：修改不包括A类和B类两种方式在内的债务条件，如减少债务本金、减少债务利息或延期支付等。
D类：以上三种方式的组合。例如，以转让资产、债务转为资本等方式的组合清偿某项债务。再如，以转让资产清偿某项债务的一部分，并对该项债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组。
因应不同的债务重组对象和利害关系人，应运用不同的重组方式，例如对于银行借款可争取采用免息或免去罚息和延期偿还的策略，这种谈判难度是较大；而对于预收账款，可采用以资产偿还的方式，如存货，同时可争取延期履行，这种谈判难度应小得多。其次，债务重组应注意企业现金流出的时间安排，以免现金流量短缺而再度损害公司的信用。
此外，要确定债务重组的重点对象，并以此为中心开展重组工作。例如：1998年6月30日双鹿公司母公司的负债结构(表2)。从表2中可以看出，银行借款、应付款项及预提费用三项合计占负债总额的%，因此债务重组的重点应在此三项负债。由于预提费用几乎全部是利息费用的预提，因此，此次债务重组的重点利害关系人应是银行与其他法人。
表2 1998年6月30日双鹿公司母公司的负债结构
对象
金额（万元）
占总额比例（%）
银行借款：
其中：短期借款
长期借款
一年内到期的长期借贷
32908
24512
0
8396
应付款项：
其中：应付票据
应付帐款
预收帐款
其他应付款
25256
50
19789
693
4724
08
应付工资与应付福利费
15
应交税金与其他应交费
949
预提费用
5836
应付债券
0
其他
405
合计
65369
首先，对于银行借款的重组宜采用结合多种方式，对于借款的本金部分可选择的方式有：延期支付、减少部分本金、延期内不支付利息；对于利息部分可选择的方法有全部免去、部分免去、延期支付等；对于罚息部分宜争取全部免去。由于预提费用几乎全是利息费用，故而随着债务人与银行签订债务重组协议，预提费用根据该协议可分为无须偿付的部分与仍须偿付部分，然后按照此分类进行重组，确认利得与损失。
其次，对公司的应付款项进行重组。由于应付票据较少，故只讨论应付账款、其他应付款和预收账款的重组。对于应付账款与其他应付款，可按不同的标准分类如下：
A.按是否为内部款项分类，可分为与子公司或关联企业的内部款项和非内部款项。一般而言，对内部应付款较易达到对债务人有利的重组协议，而非内部应付款的难度较大。
B.按欠不同客户金额分类，可分为大额应付款与小额应付款。通常，大额应付款的债权人所提的债务重组条件较为苛刻，但是一旦协议达成，会对小额应付款的债权人形成追随效应。重组方式包括：部分减免、延期支付等。对于内部款项，可采取全部减免、延期支付或部分减免等方式。
C.按账龄分类，可分为三年以上应付款、二到三年应付款、一到二年应付款和一年内应付款。账龄较长的债权人一般容易达成优惠的重组协议，而账龄较短的债权人则较少会作出较大的让步。
对于预收账款，通常可用资产偿还。例如双鹿公司693万元的预收账款，可考虑来用恢复生产后的产品偿还，因此重组的方式宜以资产偿还与延期支付的结合。其他如应交税金宜争取全部或部分减免且延期支付的重组策略，应付工资与应付福利费比较敏感，一般应以现金支付。
对于企业重组中涉及的职工安置问题，根据重组方式的不同，处理形式也不同，一种是由当地政府、原股东或其他兼并收购方以外机构承担；一种是由重组后的上市公司承担。在后一种情况下，当地政府往往以拨出一笔专款、划转一块土地或无偿给予上市公司其土地的使用开发权等优惠政策的方式来扶持重组，目前，实务中上市公司通常将这些资产确认为补贴收入。这样处理并不合理。上市公司之所以取得这样的资产是因为其承担了职工安置这笔负债，职工安置支出可视为取得这些资产的成本，根据配比原则，只能确认获得资产的公允价值与职工安置预计支出的差额为损益；根据稳健原则，应于职工安置完毕后才确认为当期损益。一个更合理的方法是，上市公司取得这些资产时，借记资产项目，贷记“其他应付款—职工安置费”；实际安置职工时，借记“其他应付款—职工安置费”；职工安置完毕后，将“其他应付款—职工安置费”的贷方余额计入当期利得，借方余额计入当期损失。并且在对上市公司资产评估时，应将这些资产计入公允价值，以正确计算商誉。财政部1998年颁布的16号文件《关于股份有限公司有关会计问题解答》对此作了规定；上海市财政局规定未用完的职工安置费计入“资本公积”，有关这方面的会计处理还值得探讨，近期文献可参见陈信元与原红旗(1998)
一文。
(四)债务重组的会计处理与披露
本文所述的会计处理是指债务人的会计处理，不包括债权人的债务处理。
1.债务重组日的确定。
债务重组日指债务重组完成日，即债务人履行协议或法院裁定，将相关资产转让给债权人，将债务转为资本或修改的偿债条件开始执行的日期。这里的规定表示：
①企业以资产清偿债务时，债务重组日为企业将相关资产转让给债权人并办理有关债务解除手续的日期；
②企业将债务转为资本时，以办妥增资批准手续并向债权人出具出资证明的日期为债务重组日；
③企业与债权人达成协议修改不包括A、B两种方式的债务条件，应以协议规定的新的偿债条件开始执行日为债务重组日。
债务重组损益应于债务重组日确认和计量。
2.债务重组的会计处理与信息披露。
以现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益；转让的非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额作为资产转让损益，计入当期损益。债务转为资本的，应分别以下情况处理：(1)债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。(2)债务人为其他企业时，债务人应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本；股权的公允价值与实收资本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为资本公积。重组债务的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益。以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额作为债务重组收益，计入当期损益。修改后的债务条款中涉及或有支出的，债务人应将或有支出包括在将来应付金额中，以确定债务重组收益。
或有支出实际发生时，应冲减重组后债务的账面价值。结清债务时，或有支出如未发生，应将该或有支出的原估计金额作为结清债务当期的债务重组收益，计入当期损益。
以现金、非现金资产、债务转为资本等方式的组合清偿某项债务的，债务人应先以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按《企业会计准则—债务重组》第7条的规定处理。以现金、非现金资产、债务转为资本等方式清偿某项债务的一部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应先以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有的股权的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按《企业会计准则—债务重组》第8条的规定处理。此外，债务人应披露如下有关债务重组的信息：(1)债务重组方式；(2)债务重组收益总额；(3)将债务转为资本所导致的股本(实收资本)增加额；(4)或有支出。
参考文献
陈信元、原红旗：《上市公司资产重组财务会计问题研究》，《会计研究》1998年第10期
蒋义宏、李树华主编：《证券市场会计问题实证研究》，上海财经大学出版社1998年8月第一版
张金良，李树华主编：《证券市场财务与会计问题研究》，上海财经大学出版社1998年8月第一版
李树华：《上市公司境内外审计报告税后净利润差异实证研究》，《会计研究》1996年第12期
李树华：《上市公司年度报告审计意见之实证研究——统计特征及其信息涵义》，《审计研究资料》1998年第8期（该文获中国审计学会1992——1997评选优秀论文一等奖，《审计研究资料》1998年第8期专刊刊出）
《企业会计准则——债务重组》，1998
《企业会计准则——投资》，1998
财政部会计事务管理司：《国际会计准则》，中国财政经济出版社，1992
财政部会计司：《国际会计准则（1993）年修订》——财报报表可比性》，中国财政经济出版社，1995
陈慧谷、张训苏：《资产经营与重组》，上海财经大学出版社，1998
陈共等：《公司购并原理与案例》，中国人民大学出版社，1998
汤云为、陈信元等：《高级财务会计》，上海三联书店，1995
