股权激励与股权结构设计
目 录
•模块一：股权激励概论
• 什么是股权激励
• 股权激励的理论支持
• 股权激励的智慧
• 股权激励的原则、价值与风险
• 股权激励所涉及的法律法规
•模块二：股权激励的三
种模式
• 现股模式
• 期股模式
• 虚拟股模式
• 股权激励模式的结合
•模块三：股权激励方案
设计的六大要素
• 持股对象——定人
• 股权价格——定价
• 持股数量——定量
• 持股条件——定条件
• 持股时间——定时间
• 股份来源和资金来源——定来源
模块四：股权管理
公司员工持股的管理机构
可以授予股权的资格条件
认购办法和入股价格
股权的转让、中止和取消条件及方式
公司及持股员工各自的权利和义务
模块五：股权激励方案设计与案例研讨
股权激励实施的五个阶段
准备阶段的主要内容
尽职调查主要内容
股权激励方案设计的要点
股权激励的实施
反馈与调整
一个股权激励案例
模块六：企业股权资源重点关注问题
股权资源与某省市
改制时的股本设计问题
股权演变中涉及的税收问题
股权激励的财务处理－股份支付
股权激励与风投入股
股权激励中的公司治理结构设计
一、股权激励概论
1、什么是股权激励
2、股权激励的理论支持
3、股权激励的智慧
4、股权激励的原则、价值与风险
5、股权激励所涉及的法律法规
2
• 某著名企业从事养殖业，并兼营食品加工、动物
保健品的跨行业、跨地区的大型畜牧企业集团,地址某
省市某省市新兴县勒竹镇榄根。
• 公司最初由等人发起成立， 历年出资经过吸纳公
司职工股东和股权激励，至2011 年4月29 日经历第九
次增资扩股，公司注册资本增至 亿元。其中，等
45 位自然人出资 亿元，持有公司%的股权；
公司8000 多名职工代表组成的工会出资 亿元，
拥有公司%的股份。
• 公司个人持股比例最高股东为，持有公司%
股权。持股比例排名前十位的股东中族成员占5 位，持
股比例为%。整体看，职工股东组成的工会持股
比例较高，但考虑到公司的发展背景和族在公司经营管
理中的地位，公司实际控制权由“族”掌握。
• 公司以“精诚合作，齐创美满生活”为企业核心
文化，经营模式为”公司+农户“，在种苗、动物营养、
防疫等方面具有很强的核心能力。
• 截至2011 年9 月底，公司（合并）资产总额为
万元，所有者权益合计为 万
元。2011 年1~9 月，公司实现营业收入
万元，利润总额 万元。
案例：团
1982年11月
与簕竹公社达成协议,承包簕竹农场鸡场,协议承包期5年,为办品集团提供
了基地。
1983年5月
原县食品公司干部停薪留职,牵头创办簕竹畜牧联营公司,自愿入股的有、、
、、、严百草、、等8人,名为“七户八股”。
1986年
在集团内推行了职工全员持股制,并打出了富有现代企业色彩的口号——
—“品、人人有份”。在分配上,长期以来,公司是将利润的40%用于分红
,40%用于工资,按劳动贡献分配；10%用于福利,包括住房和免费上学等,
基本上是平均分配；剩下的为公积金。
1990年1月
始发行职工股票,当时发行共1万张,每100元,代表全场当时拥有100万元资
产。职工投资积累的股金转为股票,只有本场职工才能购买,股票可在职工
之间自由转让,但某省市流通。
1992年10月
华南农业大学动物科学系签订长期技术合作协议,华农大派出专家组进驻
簕竹鸡场。华农大动物科学系以技术入股的形式获得了集团10%的股权，
成为当时集团最大的股东。
1993年7月
新兴县品集团成立。公司继续完善股票发行制度，不断规范股票发行与
流通管理。1994年1月，将原股票转化为基本股和活动股两部分，由财务
部负责股票管理，在财务部下设股票交负责股票交易，股东扩大到公司所
有的合殖户和推销户，股东的资产通过股票体现。
1993年起
为了保证新来员工均能持有股份,成为公司股东,团相继几次实行了增资扩
股。
1999年4月
某著名企业工会于1999 年取某省市新兴县总工会核发的某省市工会社会
团体法人资格证》。当年4月22日，某著名企业工会，企业类型变更为有
限责任公司，注册资本变更为11,万元，其中等46人占%，公
司工会占%。
截止2012年
5月
2011年4月29日，注册资本增加至314,万元。其中：等45人占
%，公司工会占%。目前，工会下属共有100 多个工会小组，
由8000 多名职工代表组成。广某著名企业则在集团主要子公司中持股。
请问：团成功的秘密是什么？
股权激励的定义
• 股权激励，是公司股权或股权的收益权以某种方式授予企业的中高层管理人员
和业务、技术骨干，使他们参与决策、分享收益、承担风险，形成权利和义务
相互匹配的所有权、收益权、控制权和管理权关系，从而激励员工为公司长期
发展服务的一种制度安排。
• 1）股权激励是公司整体薪酬体系的一部分
• 2) 股权激励是一种企业的顶层制度设计，有利于完善公司治理结构
• 3）股权激励参与各方的权利和义务相互对称
1、什么是股权激励
1、什么是股权激励
股权激励的本质
• 股权激励的本质，是关于公司的价值分配体系，是一种让员工自动自发工作，让企业基业长
青的智慧，是用社会的财富、未来的财富、员工的财富及利益相关者的财富在企业建立的一
套共赢机制。
• 1）股权激励是价值分配机制，解决企业发展的动力问题和效率问题，是价值创造的前提
• 2）股权激励首先是一种参与各方的利益关系
• 3）股权激励是一种企业文化，是企业核心价值观的体现
• 4）股权是一种金融资源
人口资源、人力资源、人才资源
人才资源是指一个国家或地区中具有较多科学知识、较强劳动技能，在价值创造过程
中起关键或重要作用的那部分人。人才资源是人力资源的一部分，人力资本。
2、股权激励的理论支持
人力资本理论
人力资本理论
1) 人力资本，由于经营管理的高度专业化和复杂化，掌握一定管理经验和核心技术的特殊人才具
有一般劳动力无法比拟的稀缺性，他们的经验和技术成为企业不可或缺的生产要素，能够为企
业带来极大的剩余价值。
2) 资本完整的概念应包括物质资本和人力资本两个方面，人力资本是企业最重要的无形资产，
人力资本作为要素投入，应该同其他物质资本一样参与企业剩余价值索取。
3) 人力资本与其所有者不可分离的特征，决定了要对人力资本进行充分的激励。如果人力资本
的投入的回报不能及时得到承认和保障，人力资本所有者就会采取投机行为。
2、股权激励的理论支持
人力资本理论
1）人力资本地位提升引发企业产权归属要求
2）股权激励制度是一种能够有效体现人力资本产权价值的制度，使得人力资本产权
价值在形式上固化，并通过某省市场价值得以实现
3）股票股权激励使人力资本收益与企业价值提升紧密相关，使人力资本所有者和企
业所有者利益目标趋同，从而保证了人力资本在企业运营过程中，其积极效用得到最
大程度的发挥。
2、股权激励的理论支持
2、股权激励的理论支持
• 委托代理理论
• 冲突：所有权与经营权分离，股东和管理层掌握的
信息和目标的不一致，企业委托-代理成本问题出现。
• 解决之道：寻求股东与经理层的利益共同点——股
权激励。
经营权
所有权
现代企业制度
管理层
委托
代理
自身
利益最大化
股东
利益最大化
股 东
信息不对称
管理层股权
激励机制
目标不一致
管理层
激励
全体员工
激励
委托代理理论
• 委托人必须花费一定的监控成本来限制代理人偏离正常经营活动的轨道，或给予代理人适当
的激励来减少他们之间的利益冲突甚至对抗。剩余索取权对解决企业激励问题具有决定性的
意义和作用。
• 股权激励，是承认持有者对公司盈余的剩余索取权。从而将经营者的利益和股东的利益有机
地联系起来，使双方形成一个利益共同体，主动诱导代理人努力、勤勉工作，以降低代理风
险，提高公司业绩。
2、股权激励的理论支持
• 激励的心理机制：需要、动机、目标。
• 激励模式：根据行为学的研究，人的需要、动机、行为与满足之间，可以用简单的模式表
示：
未满足的需要
报酬
动机 行为
组织目标的实现
个人目标的满足
激励的一般模式
激励理论：激励过程
2、股权激励的理论支持
心理需要
安全需要
社交需要
尊重需要
自我实现的需要
股权是需求中的一项重要内容，在需求
层次中处于较高的层次，是员工的尊重
需求和自我实现需求的物质体现。不仅
在于拥有股权意味着更多的经济收入，
对员工而言，更重要的在于拥有股权是
其在社会生活中成就和荣誉的体现。
激励理论：需求层次
2、股权激励的理论支持
个人努力 个人绩效A 组织奖赏B 个人目标C
A •= 努力—绩效关系
B •= 绩效—奖赏关系
C = 吸引力
按照期望理论，股权激励能给企业员工以强有力的激励力量，是因为企业员工认为只要努
力工作，做出好的业绩，那么凭借自己所拥有的股权就可以分享企业的利润，从而达到自
己可以更丰富生活的目标。
激励理论：期望理论
2、股权激励的理论支持
2、股权激励的理论支持
• 激励理论：短期、中期、长期激励
• 股权激励不是一项福利计划，作为一套长期激
励机制，是为企业的长期发展服务。
– 借股权激励实现存量核心人才的保留和增量行业高端
人才的吸引。
短期激励：月度 中期激励：年度 长期激励：三～五年以上
维护企业正常运转
保证企业日常目标的完成
提高工作积极性
保证年度计划顺利实施
支持企业长远发展
保持人员相对稳定长期激励
中期激励
短期激励
基本工资
特殊待遇
股权激励计划
法定福利和补充福利
浮动薪酬
关于企业制度的定义
企业制度是企业为实现自己的最高效率目标——利润最大化，而制定的运行规则。从经济学
和管理学角度看，它主要解决生产什么、怎么生产、为谁生产的三大问题。企业制度主
要包括：
激励制度
激励制度体现财富的分配规则，解决为谁生产的问题。它包括企业的产权制度，以
及与之相适应的工资制度、奖励制度、员工持股制度、劳保福利制度等，它重点解决财
富的分配规则问题。
管理制度
管理制度体现财富生产的效率规则，主要解决“生产什么”和“怎么生产”的问题。
它主要包括企业从小到大、从直接管理到间接管理的升级中，在治理结构、财务制度、
审计制度、某省市场营销、组织结构等方面，天天都在发生的，渐进性的本质性变化。
激励理论：企业制度
2、股权激励的理论支持
激励理论：两种制度的关系
激励制度的核心是调动人的积极性；管理制度的核心是使激励制度调动起的干劲科学
化、高效率。没有合理的激励制度，再好的管理制度也没有意义；但仅有好的激励制度，
管理制度不科学，企业也很难成功。激励制度鼓励人们努力工作，激发人们心中向善的
东西，主要是为好人制定的。它使好人工作更努力、更有创造性和自主性。而管理制度
则假设人都是自私的，从管理“坏人”的角度入手实现企业目标。它要使坏人干不了坏
事，从而把坏人变成好人。在管住坏人的同时，也使好人不至于在利益的诱惑下去做坏
事，成为更好的人。
总结：
激励制度增加好人，管理制度减少坏人。
创业靠老板英明，成长因制度伟大！
2、股权激励的理论支持
• 股权在需求层次中处于较高层次，是员工的尊重需求和自我实现需求的物质体现。
• 股权激励有助于形成激励－努力－绩效－奖励－满足再回馈努力的良性循环。
• 股权是员工工作成就的表现，是权利的一种内容和对企业和团队的归属的标志之一。个人在
接受奖励后还要考虑奖励是否公平，最后在感觉公平的前提下达到满意。
激励理论：小结
2、股权激励的理论支持
博弈论
博弈论是关于理性的参与者，在冲突与合作的情况下的战略决策行为以及决策的均
衡结果理论。个人效用函数不仅依赖于他自己的选择，而且依赖于他人的选择。
在经理人和股东之间，以及经理人之间，参与者都是理性的经济人，他们之间存在着
博弈关系。
股权激励实质上是参与者之间的利益安排，参与者的性格特点、心理活动、人性的
深刻理解、公平的感受、价值的被承认感等因素对股权激励是否成功关系很大。
2、股权激励的理论支持
博弈论：“囚徒困境”的例子
• 警察抓住了两个罪犯，但是警察局却缺乏足够的证据指证他们所犯的罪行。如果罪犯中至
少有一人供认犯罪，就能确认罪名成立。为了得到所需的口供，警察将这两名罪犯分别关
押防止他们串供或结成攻守同盟，并分别跟他们讲清了他们的处境和面临的选择：如果他
们两人都拒不认罪，则他们会被以较轻的妨碍公务罪各判一年徒刑；如果两人中有一人坦
白认罪，则坦白者立即释放而另一人将重判10年徒刑；果两人都坦白认罪，则他们将被各
判8年监禁。
• 问：两个罪犯会如何选择（即是坦白还是抵赖）？
2、股权激励的理论支持
囚徒B
囚徒A
坦白 不坦白
坦白 －8，－8 0，-10
不坦白 -10，0 －1，－1
囚徒困境反映了一个深刻的问题,即个人理性与团体理性的冲突。这给我们一个启示,
博弈论，也该研究的是怎样设计一种制度,在满足个人理性的同时,去争取达到“集体理性
”。
股东和经营者之间股权激励———各方以利益最大化为目标博弈是一种长期的动态、重
复博弈( 一般是所有者选择进行股权激励, 随后经营者和股东选择以均衡利益最大化为目标
) , 这要求博弈双方特别是占据主动地位的股东要动态地进行股权激励, 根据情况调整自己
的行为, 达到一种双赢的状态。
股权激励要考虑多方面因素，包括：激励水平、业绩评估、监控力度、经理人风险承担
某省市场以及某省市场情况等。最优的激励合同要做到激励和风险均衡。
博弈理论：小结
2、股权激励的理论支持
有关企业经营的基本命题
• 公与私
• 舍与得
• 道与术
• 物质与精神
• 员工为什么而工作？
• 企业为什么而存在？
3、股权激励的智慧
企业经营的核心是经营人心
小老板做事，大老板经营人
企业经营的三种境界：
1）让员工给老板干
2）让员工给员工自己干
3）让员工和老板一起共同干一件事业
3、股权激励的智慧
3、股权激励的智慧
股权激励：企业家帮助别人挣尚艺术
由穷到富，为自己干！富了还拼命干是为了谁？
你知道老板与员工的财富差别吗？
生产财富 VS 生活财富
在主要是帮助别人挣辑上，才能充分展现您卓越的企业家
艺术和才能。
3、股权激励的智慧
• 股权激励：企业家聚小私为大公的领袖艺术
• 给员工分的越合理，企业就越强大，企
业和老板的越多。
• 企业越强大，老板可支配的多，事业就
更成功。
• 股权激励不是“打土豪分田地”、你少
我多，你多我少，而是：
• 尊重老板和员工每个人的小私，
用合理的分产生企业的大公，使员工得
到更多，老板事业更大，社会效益更好！
企业
股东 员工
•
企业家
用户
4、股权激励的原则、价值与风险
原则
1) 公平
2) 对称
3) 动态
4) 量身定制
4、股权激励的原则、价值与风险
价值
股权激励的作用：奖励、激励、融资、资产传承，其价值表现为：
• 吸引和留住人才，增强工作动力和提高工作效率，促进业绩增长，提升企业价值
• 能够有效降低工资奖金成本，提高净利润，从而提升企业价值
• 激励和约束员工，有效减少企业委托代理成本和员工短视行为
• 回报老员工及有贡献的员工，论功行赏，促进和谐
• 通过股权解除部分老员工权力问题，股权释兵权，顺利实现企业发展升级
• 公司治理结构的完善，股权明晰，管理规范，有利于资产升值和资产传承
• 解决企业发展过程中急需的资金问题
4、股权激励的原则、价值与风险
风险
股权激励的风险主要来自于实施条件及股权激励方案不合理所造成的各种问题。
• 财散人不聚，付出成本过大
• 股权期权分配不均造成的影响
• 公司业绩不好所造成的期望心理落差
• 绩效条件无法衡量
• 老板的决心和行为，企业的规范性
• 行业前景
股权激励不是全部，也不是灵丹妙药
股权激励不仅是科学，还是艺术
4、股权激励的原则、价值与风险
常见问题及建议
常见问题 华扬观点建议
•长期激励=股权激励 •长期激励不只是股权形式，也可以是非股权形式激励：如果某省市公司
以股权激励有难度，可以考虑金色降落伞计划、长期福利计划等方案
•全员参与，人人有份
•按照岗位职级一刀切
•股权激励并不是大锅饭，需要用有限的资源激励最核心的人才，比如管
理 、技术、营销的骨干人员等
•对于同一职级，也要体现绩效、能力的差异
•认为股权激励是谋福利，
免费获得，不设约束条件
•股权激励需要注意激励与约束并存，激励力度过大以及不设条件的免费
午餐都是不合理的
•约束条件可以包括时间约束与业绩约束等
•认为股权激励方案很简单
某省市场案例直接复制过
来使用
•股权激励设计是一项复杂的系统工程，除人力资源知识外，还涉及公司
战略、治理结构、相关的会计处理、估值、所得税处理，以某省市场知识，
并需要遵循相关的政策法规
•缺乏对各种触发机制的事
先约定
•对公司所有权变更，组织机构变化，员工职位变化，离职，正常退休，
正常离职，恶意离职，死亡，工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没
有达到长期激励效果，还引发各种纠纷
4、股权激励的原则、价值与风险
• 1）良好的企业文化：
• 公司具有良好的企业文化是保证股权激励顺利实施的先决条件，企业文化既是公司的文化，更多时
候体现的是老板的文化，这一点在民营企业尤为突出。老板是否有足够的胸怀与员工分享公司发展
的成果是激励实施的前提。
• “我们从业文化核心理念出发，形某省市场、资金、人才、技术、管理等方面的综合思考和独特
理解，点点某著名企业积累形成了公司的核心竞争力，形成了处理各类事务的一套行为准则，使合
作各方都能遵循办事原则，秉承良传统”————团董事长
• 2）公司前景及商业模式：
• 企业是否有较为清晰的商业模式体现了企业未来的发展潜力，商业模式的成熟可以让员工对企业的
未来充满信心，更有意愿购买公司的股份。
• 公司发展——公司具有投资价值——员工购股——公司更大发展
• 3）企业的管理基础和绩效考核机制：
• 股权激励不是一项员工福利，而是一种激励制度，激励必然就会涉及到考核，企业只有拥有一定的
管理基础和较为完善的绩效考核体系才能够将考核落实到个人，进行有效地评估。
股权激励成功的关键因素
5、股权激励所涉及到的法律法规
公司法、证券法
某省市公司股权激励管理办法（试行）》(证监会)
国有某省市公司（境内）实施股权激励试行办法
(国资委、财政部)
股权激励有关事项备忘录1号(证监会)
股权激励有关事项备忘录2号(证监会)
股权激励有关事项备忘录3号(证监会)
企业会计准则第11号——股份支付
关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知
(财政部、国家税务总局)
中国证监会有关企业发某省市的管理办法
国家关于非法集资的有关规定
二、股权激励的三种模式
10
1、实股模式
2、期股模式
3、虚拟股模式
4、各种模式的选择与结合
实股模式的概念
是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股
权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件。
（股份、股权、股票是同一含义）
其特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。
享有权利：具有作为公司股东的全部权利
• 1、实股模式
实股模式举例
广东某制药企业，经董事会研究通过，决定对研发副总、生产副总和营销副总实行股权
激励。该公司2007年净资产5000万元，折合5000万股，每股1元。每人各持股1%为50万股。
获取方式如下表所示。
现金购买20万股 贷款购买10万股 奖励20万股
在规定日期内以现金
20万元购买20万股
公司贷款10万元，从每月工资中扣
除5000元，余额从年终奖中扣除
（双方另签协议）
免费获取
• 1、实股模式
1、实股模式
持股方式
自然人直接持股
持股公司持股
代持
有限公司持股
有限合伙持股
持股形式
• 1、实股模式
– 持股形式：自然人直接持股
直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东
直接持股特点
某著名企业的股东人数某著名企业不能超过200人
上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉
及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便
直接持股会削弱大股东对公司的控制权
上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容套现走人，
不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件）
直接持某省市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比
较简单
• 持股形式：不规范的自然人直接持股规范方法
上市前自然人股东人数超过200人的要进行真实清理（收
购、转让）
1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，职工
直接持股问题
如在上报某省市公司职工股一直处于托管状态，股份转让相关
情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不
存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，职工股就不构成某省市的实
质性障碍。
某省市前进行股权归属确认，人数少于200人
• 1、实股模式
• 持股形式： 不规范的自然人直接持股规范案例
公司名称 员工持股形式 规范方法
全聚德
93 年，定向募集设立，职工股占公
司股本总额的%
94 年4 月，与北京证券登记公司签订了《股权登记
管理协议》；
01 年6 月，又与北京证券登记公司签署了托管协议，
对公司的全部股份进行集中托管
九鼎新材
94 年，定向募集设立，形成职工股，
占股份总额的%。但职工并未实
际出资，所有出资由玻纤厂垫付
将公司设立时形成的职工股 万以1元/股转给玻
某省市政府出文确认
大华农 原股东超过3000人，部分股东
一一进行权属登记，清理小股东，并签署正规转让协
议。清晰说明股权变动的合理性。
城市商业银行 典型的员工持股人数众多问题 有待观察
• 1、实股模式
• 1、实股模式
– 持股形式：公司持股
通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部
分通过持股公司）
缺点
不能解决股东人数超过200人问题（股东人数要追溯到以持股为
目的所设立的持股公司自然人）
设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件，而且
要每年参加工商年检。较多的琐事，但必须按章完成，否则公
司容销。
某著名企业，其利润分配制度受《公司法》限制。即持股公司
得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后
才能将剩余红利分配股东。
存在双重征税问题：分配利润时需交纳企业所得税和个人所得
税
– 持股形式： 公司持股的优点
通过持股公司持有公司股份（部分自然人直接持有，部
分通过投资公司）
优点
未来融资的拓展性，可直接通过持股公司融资
更有利于进行股份管理（持股公司减持后个人才能减持）
更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活
个人股东以未分配利润转增股本取得的股本数额，应当依法缴
纳个人所得税，而公司持股无需缴纳
有限责任公司按照某著名企业时，个人也需要缴纳个人所得税，
但公司持股时无需缴纳
• 1、实股模式
• 1、实股模式
– 持股形式：有限合伙企业持股
– 员工成立有限合伙企业，由有限合伙企业持有公司股份
优点
享受税收优惠，避免双重税赋
决策和分配机制灵活，不受出资比例限制
有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理
形同自然人直接持有公司股份
缺点
与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题
普通合伙人需承担无限责任
• 1、实股模式
– 持股形式： 委托他人持股定义及特点
委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有
公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种“以一
拖N”的代持方式。
特点
某省市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商
变更，不过多受公司法的约束
由于是自然人之间的委托代理关系，某省市发行时，巨大的利
益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清
理
某省市公司不存在法律上的障碍
• 持股形式：不规范的委托持股规范案例
公司名称 员工持股形式 规范方法
联合化工
03 年4 月，山东东风化肥厂改制，其中万
元出资实际上是由19名自然人股东受861 名委托投
资形成
07年5月签署委托投资转让《协议书》；在每股净资产
元的基础上，以2元/股全部转让给19 名自然人股东；
并由县公证处对《协议书》进行公证，股东出具承诺
金风科技
2000 年，对职工进行股权激励，并将用于激励股
权由陶毅代持
2000 年底，将代持股权以等价方式向原股权所有人转让，
并获得新疆国资委的确认批复
太阳纸业
98 年4 月，山东太阳纸业集团总公司改组，32%界
定为职工出资，委托田西杭等五名自然人持有；
99 年，将32%股权以出资额价格转让某省市金太阳
纸业，并以该转让款某省市金太阳纸业增资，占其
注册资本32%
01 年6 月，将上述股权以净资产为基础转让给白懋林等
37 名自然人
委托持股的方式主要通过股权转让（且股权转让主要在
自然人之间进行）实现实际股东人数少于200 人，审核
关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为真实性
方面。
• 1、实股模式
实股模式的优点
• 股权激励实施和操作方便、简单
• 激励力度最强，有利于调动员工积极性
• 权利和义务对称，收益和风险均衡
• 有利于公司发展和积累，享有股权资本收益
• 掏，一次倍加珍惜
• 1、实股模式
期股模式的概念
是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，
个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期
兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义）
其特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，其实
质是一份对赌协议。
享有权利：认购权、分红权、增值权、 知情权
2、期股模式
期股模式举例
2010年深圳A公司决定给职业总经理股权激励，达成所有权与经营权分离。具体办法如下。
1）2007年A公司净资产3000万元，折合3000万股，每股一元。
2）现金30万元获得60万股，其中30万股为实股，另30万股为期股。
3）约定业绩为每年净资产收益率30%，3年内每年抵补10万元 期股。
4）当年期股收入>10万元时，余额留存用于弥补以后年度不足部分，直到全部期股金额抵补完毕。
当年期股收入<10万时，则从实股收入中补足
如：期股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，还差一万元
实股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，抵补后余8万
5）30万期股在完全偿付前一律不得转为实股，包括已经偿付的部分。
6）聘用协议为5年，期间实股、期股均不得转让。若个人原因 离职则以原价收回实股，期股的一切权益
丧失。
2、期股模式
2、期股模式
– 期股模式的优点
• 1）期权计划能解决股份制公司管理层只关注短期利益、决策短
期化，忽视企业长远发展的弊病，同时将企业管理层和股东利
益捆绑在一起，降低了委托代理成本；
•
• 2）期权丰富了企业薪酬激励手段，和工资、奖金、福利一起构
成完整短、中、长三者相结合的薪酬体系，也解决了企业高管
大量货币收入带来的一次性税收负担；
• 3）期权计划能帮助企业吸引、挽留核心或关键技术及管理人才，
并且具有甄选、识别、淘汰的功能。
• 3、虚拟股票模式
– 虚拟股票模式的概念
• 虚拟股票（Phantom Stocks） 虚拟股票模式是指公司
授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一
定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，
则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表
决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
• 在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持
有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值
的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余
索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。
• 特点是持有的不是公司的股票，只是分红的凭证，是奖
金的另一种形式。
• 享有权利：分红权、增值权、知情权。
• 虚拟股票模式举例
• 湖北某经济型连锁酒店管理公司，未解决中层管理人员（店长）人才流动性和后续发展人才缺
口，经董事会研究通过，决定对店长级别及以上管理人员实行虚拟股权激励。具体条款如下：
• 1、公司将建立虚拟股票池，独立于公司原始股之外，总量不得超过公司拥有普通股股份总量的
30%。
• 2、一份虚拟股票与一份普通股股票对应，享有与普通股份等值的分红权和增值权，但是不享有原
始股股份的选举权、参与经营权等其他权利，由公司设立专门的登记机构负责对虚拟股票的登记、统
计和管理，不在工商资料中体现。
• 3、股权激励对象为在公司工作满三年且考评均合格的店长以上级别管理人员。
• 4、以岗定股，按照岗位级别确定授予股份比例，具体比例如下：
• 店长级别——%虚拟股票；
• 开业经理级别——%虚拟股票；
• 部门经理级别——%虚拟股票；
• 总监级别——2%虚拟股票。
• 5、员工离职时，公司按照前一会计年度净资产价格回购虚拟股份，回购后的股份不再继续存在。
• 3、虚拟股票模式
• 3、虚拟股票模式
– 虚拟股票案例
票号（股权激励的中国智慧）
• 东家－股东
• 掌柜－职业经理人
• 身股－人力资本股（分红权）
乔家大院
• 乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号，1889年
银股为20股，身股为股；而到1908年，银股仍为20股，身
股却增至股，几乎达到20年前的倍。从1889年到
1908年20年间，银股比例变小了，但由于整个蛋糕做大，分
红总额增加，股东最后分得的银子大大增加。1889年盈利为
万两，股东收益万两，1908年盈利为74万两，红利一
半分给了身股员工，股东仍分得34万两，相当于20年前20倍。
• 3、虚拟股票模式
– 虚拟股票特点
实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不
再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司
的总资本和股本结构。
虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通
过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，
进而取得更多的分红收益。
虚拟股票激励模式 具有一定的约束作用。因为获得分
红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在
未来实现的。
实股、期股、虚拟股的比较分析
优势 劣势
实股激励
1、股份收益短期内兑现
2、掏，因此倍加珍惜
3、有利于调动员工积极性
4、权利和责任对称，收益和风险对称
5、有利于公司积累和壮大，资本收益
1、原有股东控制权被稀释
2、购股资金压力大
3、如有问题，难以挽回
4、经营者风险较大
虚拟股激励
1、不影响公司的总资本和股本结构。
2、设置灵活，方便管理
3、收益与公司业绩挂钩
4、原有股东控制权不受影响
5、选拔和甄别优秀经营
1、分红意愿强烈，现金流压力
2、注重短期利益
3、激励力度没有实股大，是一种奖金制度，保障性差
4、公司积累少
5、经营者风险和收益不对称
期股激励
1、股票增值与企业效益关联
2、经营者更关注中长期利益
3、克服一次性重奖以缩小差距
4、经营者不必一次支付重资
5、选拔和甄别优秀经营
1、经营者难以在短期实现收益
2、经营者承担持有股份的风险
3、考核条件难以衡量，最终导致期权激励失败
4 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合
三种模式的结合
实股、虚股、期股是三种基本的股权激励模式，实务中更常用到的的是三种模式
的结合，结合的类型主要有：
1）实股+期股
2）实股+虚拟股
3）期股+虚拟股
4）实股+虚拟股+期股
4 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合
– 选择股权激励考虑的因素
–
– 1）实行股权激励的目的
– 2）企业所处行业的特点
– 3）企业所处的发展阶段
4 、实股模式、期股模式、虚拟股模式的选择与结合
创业期 调整期
不规范持股
内容：1990年，华为第一次提出融资、员工持股的概念。
参股价格为每股1元，以税后利润的15%作为股权分红。
员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，三部分数量
几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据
员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，
一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不
够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。
作用：主要是为了融资，同时起到激励的效果。
问题：原股东的股份过度稀释，设置不规范导致后来件
的发生，
风险：这种模式是以公司持续增长为前提的。
期股与虚拟股相结合
虚拟股票：分红权和股价升值权，但是没有所有权，没
有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票；
(2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期
权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对
应的公司净资产的增值部分。
可兑现方式：期权比股票的方式更为合理，华为规定根
据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的
行使期限为4年，每年兑现额度为1/4，即假设某人在
2001年获得100万股，当年股价为1元／每股，其在2002
后逐年可选择四种方式行使期权：兑现差价（假设2002
年股价上升为2元，则可获利25万）、以1元／每股的价
格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。
作用：主要是激励
• 案例：华为
不稳定期 稳定期
配股降薪，期股与薪酬体系的结合
方式：华为以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提
交“降薪申请”，大幅度配股，稳住员工队伍，共同渡
过难关。
与以前每年例行的配股差别：1、配股额度很大，平均
接近员工已有股票的总和；2、是兑现方式不同，此次
配股规定了一个3年的锁定期，3年内不允，如果员工
在3年之内离开公司的话则所配的股票无效。；3、股
权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普
通员工。
购股资金：华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些
配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的15%，其
余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革
之后，华为实现了销售业绩和净利润的突飞猛涨。
作用：稳定员工
饱和配股
配股方式：2008年12月，华为推出“配股”公告，此
次配股的股票价格为每股元，年利率逾6%，涉及
范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。
由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配
不同的持股量，比如级别为13级的员工，持股上限为2
万股，14级为5万股。大部分在华为总部的老员工，由
于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配
股。
购股资金：这次的配股方式与以往类似，如果员工没有
足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公
司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。
作用：激励新人和更广泛的人群，解决持股老员工坐享
其成的问题
• 案例：华为
• 案例：正泰
1991-1996：股权高度集中
1996-2003：员工持股
2003：限制性股权激励
2004：家族股权稀释，股权多元化
2006：回购集中股权
2006后：股权激励制度化
家族100%控股，南存辉个人占60%。
推出岗位激励股，与职位考核联系在一起的，只享有
分红权，受益人不需要出资购买，但当业绩达到标准
后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。
限制性期权结合分红权为主的股权激励方式，期权的
激励对象是企业高级管理人员和骨干人员，以经营绩
效进行考核和限制，再通过分红权加强其激励的效能
南存辉兄弟股份降至%，其他两位家族成员合共
不足%的股份; 股东到120 人，其中80%是有形资
产入股；另外20%则是骨干或者突出贡献者。
通过增资，南存辉兄弟占正泰集团股份增加到%
，家族创业股东占%。这是正泰集团关于股权激
励的自我调整和修正
朝着制度化的方向发展，即建立经营业绩比较和量化
制度。这将有助于减少人为主观因素，也能更好地体
现公平，可最大限度的调动管理层和员工的积极性。
三、股权激励的六大要素
•1、持股对象——定人
•2、股权价格——定价
•3、持股数量——定量
•4、持股条件——定条件
•5、持股时间——定时间
•6、股份及资金来源——定来源
股权激励的六大要素
股权激励
对象
价格
数量
时间
条件
来源
– 持股对象范围
– 1）公司高层：副总经理级
– 2）公司中层：部门经理级
– 3）业务及技术骨干
– 4）历史贡献人员及重要利益相关者
– 操作办法
– 1）以公司组织架构和管理体系为基础，匡定理想持股人
选，工具：岗位、工作年限
– 2）对企业岗位价值进行判断（重要程度、监督难、信息
隐藏程度）
– 3) 不同发展阶段定人的特点（创业期、成长期、成熟期）
– 4）不同行业定人的特点（家族企业、制造业企业、高科
技企业、连锁企业）
•1、确定持股对象——定人
1
2
3 4
5 6
7
能臣 功臣
亲人
1
、
能臣+功臣+亲人
2
、
能臣+功臣
3
、
能臣
4
、
功臣
家族企业股权激励的七种人：
家族企业创业，以第2、5、6类人
为主。（我的亲人创业）
家族企业成长必须转为第1类人领衔，
第2、3、4类人为主。（亲人离开）
家族企业的定人方法
•1、确定持股对象——定人
七种人股权激励的特征：
能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。
种类 措施
1 能臣+功臣+亲人 都有创业股，原则上不参与激励
2 能臣+功臣
给期权，主要按职务，以能为主
功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股
3 能臣
能臣的使用决定了公司的长远发展，要大量吸引
此类人很重要，按照职务给
能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等
4 功臣
功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高
主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主
要有功臣提升计划，把功臣变成能臣
5 能臣+亲人
原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）
如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）
6 功臣+亲人 原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）
7 亲人 没有职务股，但有亲情股（家族给）
家族企业的定人方法
•1、确定持股对象——定人
1
46 7
2 3
5
生产/研发 销售/服务
管理/IT
1区（管理+生产+销售重合区）
管理、生产和销售重合区是股权激励的重
点，包括：
总经理、销售副总、管理副总、财务副总、
技术副总、生产某省市场副总、技术研发
中心等。
这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，
并且对公司的发展非常重要。
制造业企业的定人方法
•1、确定持股对象——定人
1
46 7
2 3
5
生产/研发 销售/服务
管理/IT
2、3、4区为局部重合区
2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等
3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等
4区：生产+销售重合区，如售后服务等
对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3
、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效
率。如果2、3、4区域的工作容，用薪酬和绩
效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果
2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用
股权激励。
制造业企业的定人方法
•1、确定持股对象——定人
•1、确定持股对象——定人
1
46 7
2 3
5
生产/研发 销售/服务
管理/IT
5、6、7区为非重合区
非重合区一般不需要股权激励
5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权
激励。
6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”
，不需要做股权激励。
7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售
提成”，不需要做股权激励。
制造业企业的定人方法
高科技企业的定人方法
高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高
成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合
推行股权激励机制。
因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人
员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。
由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后
对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。
•1、确定持股对象——定人
连锁企业的定人方法
总部管理层
单店核心人员
总部
连锁店 连锁店 …… 连锁店 连锁店
• 连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。
• 总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。
• 连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同
的股权激励政策。
•1、确定持股对象——定人
连锁企业的定人方法
很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入
到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是
多大。
连锁股权激励四例：
1、酒店管理，店长很重要。
2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长
3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，
4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位
•1、确定持股对象——定人
• 2、确定持股量（总量）
度的控制、动态股权
确定总量考虑因素：
企业规模大小
业绩目标的设立（需要多大的激励额度）
波动风险的预防（业绩好与不好）
保证大股东对公司的控制权
动态股权激励：
不要一次性分配确定
根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权
避免过度激励，过度稀释股权
• 2、确定持股量（个量）
度的控制、动态股权（个量）
确定个量考虑因素：
参照国家相关法律法规要求
利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估
平衡股权激励对象的收入结构
确定激励个量的方法：
职位
业绩表现及工作重要性
在公司工作年限和学历程度
人力资源：绩效考核和岗位价值评估
• 3、确定股权价格：企业估值、人员定价
某省市公司企业估值方法
– 1、授予价格以企业净资产为主要定价指标
– 净资产计算法——适用于重资产型企业
– 净资产=账面资产总额+应收账款×（1-坏账准备率）+无
形资产-负债总额
– 企业总价值=净资产×（1+溢价） （注：溢价的确定参考
同行业同类公司的评估值）
– 市盈率计算法——适用于轻资产型企业
– 企业总价值=前3年平均利润×倍数（注：倍数参考同行业
同类公司的评估值来确定）
– 2、企某省市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为
定价指标
– 3、某省市后，出售价按某省市值
某省市公司人员定价
– 1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同
价
– 2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股
• 3、确定持股量（个量）
•分值
分数A
分数B
分数C
•权重α
•权重β
专业知识技能
管理技巧
人际关系技巧
行动的自由度
职务责任
职务对结果
的作用
思维环境
思维难度
量
表
一
量
表
二
量
表
三
五个不同权
重比的选择
量
表
四
承担职务
的责任
三因素权重分配
知识水平
技能技巧
解决问题
的能力
公式
•
评
估
系
统
三
维
度
三维度 八因素
岗位价值评估系统
• 3、处于不同发展阶段的公司的个量确定
处于不同发展阶段的公司的个量确定要点
初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。
成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广
泛激励推进公司快速发展。
成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。
上市前期：人多量某省市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享某省市成果。
股权激励条件分类
1）绩效条件
2）限制性条件
3）触发条件
• 4、确定条件：激励考核
• 4、确定条件：激励考核
绩效考核系统
• 4、确定条件：激励考核
四种不同类型公司的绩效考核要点
家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。
制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主
高科技企业：考虑技术成果研发的激励
连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主
• 5、确定时间：给予时间、中长期激励
• 定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行
权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1
年，并且需要分期行权。
• 如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低
于3年，有效期内匀速行权。
• 如果公某省市计划、还要注意考核期限的设置不某省市计划有冲突某省市前都要将期权
计划结束。
• 6、确定来源
股份来源
通过以下三种方式解决标的股票来源：
向激励对象发行股份（增资扩股）
总股本增加，老股东所持比例相应下降
回购本公司股份
总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，回购未成为主流
股权转让
原有股东向股权激励对象转让一部分股权
• 6、确定来源
资金来源
员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。
公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。
某省市公司员工持股在企业某省市时要有明确的资金来源说明
四、股权管理
10
1. 股权管理的原则
2. 公司股权管理体系
3. 新增激励员工的方式
4. 退出方式
5. 持股员工的权利与义务
1、动态调整
体现对被激励对象的后续持续管理
2、开放系统
员工进入退出股权激励的渠道畅通
3、相对公开
人员、比例、总额等选择性
股权管理原则、风险、收益情况、基本财务数据、价格等选择性公开
•1、股权管理的原则
•2、公司股权三级管理体系
公 司 股 东 大 会
公 司 董 事 会
薪酬委员会&人力资源部
最高决策机构
日常管理机构
执行机构
公司对股权激励设立完善的决策、运行管理体系和制度：
公司董事会经股东会授权，作为股权的日常管理机构；
薪酬委员会&人力资源部作为股权激励计划执行机构；
公司监事负责对公司股权激励计划的实施进行监督。
股东大会 董事会 薪酬委员会
1、审批公司股权激
励计划；
2、决定修改、废除、
终止公司股权激励
计划。
1、计划起草报批；
2、管理规章制定；
3、人员资格审核；
4、股份动态调整管理
计划具体实施：
1、协议拟定签署
2、股份登记、存档、
工商管理
3、红利股息发放
4、绩效考核评定
各管理层级职责分工
•2、公司股权三级管理体系
•3、新增激励员工的方式
未来股权激励的计划
为建立长期有效的激励机制，公司在设计股权激励方案时，不只要考虑到当前需要
激励哪些人及如何激励，还要设计好未来股权激励的计划，让股权激励变成一个开放的、
长效的系统。
如果说当前的激励计划是激励公司的核心管理人员和骨干员工，那么未来激励的计
划则是让更多的人都努力成为公司的核心管理人员和骨干员工，从而用有限的公司股权
激励到最广泛的群体。
同时，未来股权激励的计划也有助于公司吸引人才，在关键岗位上预留股份，有助
于公司在核心人才的竞争中取得优势。
•3、新增激励员工的方式
新增人员标准
公司需要增加激励人员时，一般应由公司董事会根据事先确定的标准在可选范围内确
定具体人员名单，报经各授予单位董事会批准。
基本标准：
1、公司中高层管理人员；
2、公司未来发展亟需的人员；
3、部分优秀基层代表；
4、少数对公司发展有特殊贡献的非公司职工；
5、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。
6、其他公司认为必要的标准。
4、退出方式
转让
（一）股权可以转让，持股员工转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。
（二）持股员工在因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系或丧失劳动
能力或民事行为能力或者死亡的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东，转
让价格一般为上一年度末经审计的净资产价格。
（三）持股员工因刑事犯罪被追究刑事责任、故意损害公司利益、严重违反公司规章制度
等，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东，转让价格一般为原始出资价格与
上一年度经审计净资产价格孰低者。
4、退出方式
回购
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、自动离职、不再符合分配条件
等，经公司董事会批准，公司将回购或注销激励对象股份。回购价格为上一年度经审计
的净资产价格。
（二）若激励对象由于严重失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、
侵占财务、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等情形而停职、开除的，公司有权
利回购所授予的股份，回购价格为原始出资价格与上一年度经审计净资产价格孰低者。
•5、持股员工的权利与义务
权利
• 分红权、知情权、增值权、回购请求权等
义务
• 出资义务
• 义务
• 配合公司相关规划义某省市、融资、兼并收购）
• 股权保持义务（非经批准，持股员工向第三方转让，不得与任何第三方就公司股权的
处置作出任何约定，包括但不限于股权代持、股权转让、质押、股权收益权转让等）
• 勤勉尽责义务
四、股权激励具体操作及案例
1、股权激励实施的五个阶段
2、准备阶段的主要内容
3、尽职调查主要内容
4、股权激励方案设计的要点
5、股权激励的实施
6、反馈与调整
7、一个股权激励案例
• 1、股权激励实施的五个阶段
准备阶段
尽职调查
方案设计
方案实施
反馈调整
1）准备阶段（立项、心态调整、咨询机构聘请、成立工作机构）
2）方案调研阶段（搜集整理资料、尽职调查、有关参与方的访谈、系统思考问题、把握关
键命题、提出解决之道）
3）方案设计阶段（初步方案设计、初步方案要点与各方沟通、正式方案和法律文件定稿）
4）方案执行阶段（辅导培训、文件签署、缴纳资金、股权交割）
5）方案反馈和调整阶段（对方案不合理的部分进行调整、根据外部条件的变化修正各项指
标）
• 1、股权激励实施的五个阶段
• 2、准备阶段主要内容
• 衡量公司当前面临的主要问题，明确想通过股权激励解决什么问题。
• 公司老板要树立良好的心态，下定决心，不要半途而废，影响员工士气。
• 成立具体策划和操作股权激励事宜的工作小组，最好能聘请外部咨询机构进行专业的调查、
策划和执行工作，公司工作小组参与辅助。
• 明确各自分工，进行前期资料梳理准备。
• 3、尽职调查主要内容
宏观环境
现状分析 关键命题
外部分析
分析
产业态势
竞争要害
激励水平
战略规划
公司治理
组织体系
人力资源
企业文化
历史分析
（一致性）
（必要性）
（外部竞争性）
（可行性）
（内在公平性）
（方向、原则、重心、难点）
工作思路按照时间纵向（过去、现在、未来）和空间横向（外部和）两个维度展开，并最
终得出股权激励诊断分析的结论。
行业竞争
针对竞争者制定有具有竞争性的绩效考核指标。
特别针对于那些对自己和竞争者都很重要的人员确定授予范围
和数量。
长期激励工具的选择、授予和生效的方式和数量要符合和参照
行业其他企业的做法， 要具有可比性。
• 3、尽职调查的主要内容
公司战略
授予目标对象是对战略目标实现起关键或较为关键作用的人群。
绩效考核指标是否有战略导向，立足长远。
公司的财务状况
根据公司的财务状况，现金支付能力，以及实施某种计划对公司损益表的影
响，来确定采用采取何种激励模式。
根据公司的财务状况决定是否计提激励基金。
根据公司未来4年的财务指标预测来确定股权激励的绩效考核指标。
• 3、尽职调查的主要内容
公司治理
公司治理是否完善将会决定股权激励的实际效果。
公司治理水平某省市公司股权激励获批地前提条件或重点关注条件。根据
股权激励的相关办法，某省市主体的公司治理起码要达到以下两点要求：
公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
• 3、尽职调查的主要内容
• 企业文化
去除企业文化中的“平均主义”，防范股权分
配中的平均主义。一个科学的股权分配方案应
该是基于岗位价值与绩效考核结果来确定的：
不同岗位由于岗位价值与绩效考核结果的差异
股权分配也应该体现出差异；同一岗位因为绩
效考核结果的差异，股权分配额度也应该有所
差异。
去除企业文化中的“大锅饭”思想，防范个别
激励激励对象“搭便车”。现今中国的股权激
励计划绝对不是普惠性的激励计划，而是激励
与约束并举的计划。激励对象的绩效考核不能
事，防范个别激励对象“搭便车”。
• 3、尽职调查的主要内容
薪酬体系
股权激励是薪酬结构中不可或缺的长期激励部分。股权激励的建立是对
薪酬体系中短期激励、与中期激励的补充，有利于引导经营层关注企业
长远战略的实现，致力于企业持续发展。
股权激励是提升企业薪酬水平对外竞争力的强有效的手段。大多数股权
激励计划是公司请客某省市场买单，伴随某省市场的繁荣，股权激励的
激励额度往往是现金激励难以比拟的，适时实施股权激励计划能够大大
增强企业薪酬水平的对外竞争力。
• 3、尽职调查的主要内容
1）确定股权激励模式
2）确定持股形式
3）确定持股对象
4）确定持股数量
5）确定持股价格
6）确定持股时间
7）确定股份和资金来源
8）确定持股条件
• 4、股权激励方案的设计要点
• 5、股权激励的实施
• 确定实施方案
• 采用座谈会、方案宣讲、答疑等方式进行沟通与宣传
• 拟定相关协议和股权管理办法
• 激励对象确定各自认缴数量并交纳购股资金
• 签订相关协议、进行工商变更
• 6、反馈与调整
股权激励不是一旦定下来就确定不变的东西，而是随着外部环境、国家政策、公司发展等
不断调整的长期过程。
• 对激励模式的调整
• 对持股方式的调整
• 对持股对象的调整
• 对持股数量的调整
• 对入股价格的调整
• 对考核期的调整
• 对资金来源的调整
• 对持股条件的调整
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 项目介绍
–随着中国消费水平的稳步内衣领域已然成为有胆识的
中国商家、企业家及投资家的群雄逐鹿之地。
–行业规模超千亿，年增速15%以上，呈现典型的散、
乱、差、弱格局，前5某省市场份额占不到5%，离产
业稳态格局相去甚远。
–爱丽丝，95年起家，凭借企业家过人的胆识、胸怀和
勤奋打下了自己的江山，赢得事业成长的同时更获得
了业界公认的品牌地位，连某省市场占有率排名第一，
全国1800多家销售网点，
–年销售亿，净利亿，每年保持30%以上的高速
增长。
–股权结构：董事长占51%，另一创业元老占49%，两人
为一致行动人。
–公司确立了“百年品牌、百年企业”的战略愿景，在
某省市进程的同时，老板决定释放一部分股权来激励
公司核心高管团队。
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 中短期激励水平对比：薪酬奖金
– 我们选取某省市公司，与爱丽丝进行薪酬的外部对比。
– 依据：美邦、七匹狼、报喜鸟、凤竹纺织与爱丽丝同属于服装纺织，且均已实施
股权激励；星期六鞋业产品属性、行业地位均与爱丽丝类似，具有一定可比性。
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 截止2010年5月1日，服装纺织某省市公司共59家，其中公布股权激励方案的有4家：
公司
名称
方案
公布
时间
激励模
式
拟激励对象 激励额度 公司层面考核指标 行权时间安排
美邦
服饰
2010
0422
股票期
权
董事、高管7人+其他
人员共200人
%
净资产收益率≥12%，净利润复
合增长率≥25%
计划有效期10年，本
期计划限制期1年，4
年25%、25%、25%、
25%行权
七匹
狼
2010
0310
股票期
权
董事、高管、大区及
业务核心部门负责人
等22人，预留拟激励
对象
%
第一个行权期：营业收入≥10%
、每股收益≥30%；
第二个行权期：营业收入≥20%
、每股收益≥20%；
第三个行权期：营业收入≥20%
、每股收益≥20%
计划有效期5年，限制
期1年，3年20%、40%
、40%行权
报喜
鸟
2008
1018
股票期
权
董事、高管7人+核心
技术人员148人，共
155人
%
加权平均净资产收益率≥10%、
三年净利润增长率分别≥%
、%、%
计划有效期5年，限制
期1年，3年30%、30%
、40%行权
凤竹
纺织
2008
0120
股票期
权
董事、高管、核心技
术人员等共70人，预
留拟激励对象
%
三年净利润增长率分别≥30％、
60％、100％
计划有效期5年，限制
期1年，3年40%、30%
、30%行权
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 通过诊断分析，我们发现，爱丽丝目前实施股权激励有其客观必要性，但实施基础仍较为薄弱，
特别是发展战略不清晰。
“市场占有率第一”：是否就是我们的战略某省市场占有率第一是否就意味着行业第一？如何才能称为
行业第一？绝对的行业第一意味着哪几个衡量指标？各指标的权重如何设定？（家电业的变迁史）
问卷统计显示，仅有35%的员工认为公司未来3-5年的发展目标、方向清晰；而认为公司未来5-10年的发
展目标、方向清晰的员工只有15%。
说明公司对未来3-5年、5-10年的事业战略缺乏明确的目标和方向。
您认为公司未来3-5年的发展目标、
发展方向是否清晰？
您认为公司未来5-10年的发展目标、
发展方向是否清晰？
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 结合爱某省市日程表，鉴于爱丽丝目前发展战略
不清晰，需要先期切入战略规划，以明晰爱丽丝
的未来发展战略，为股权激励设计中的岗位价值
评估和考核指标设定寻找方向和理据，保证爱丽
丝股权激励的公平性。
• 在战略规划完成后，结合爱丽丝发展战略的要求
进行岗位价值评估和考核指标设计，形成一套具
有“战略牵引意义且科学合理”的股权激励方案，
为爱丽丝长效激励机制建设奠定扎实基础。
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 定人
– 因岗定人，共28名激励对象
– 服从于公司战略，为未来新设岗位的高管预留股份。
• 定价某省市盈率定价
• 定量：
– 总量：按股东意愿上调激励额度：总额度1820万股（按转增股本之后的每股一
元计算）
– 个量：岗位价值评估与历史贡献8：2比例分配，面向未来，基于岗位价值确定
拟激励对象个人的股权分配数量
• 定时:
– 锁定期：1年；解锁期：3年；解锁安排：匀速解锁
• 定条件
– 两个层面考核：根据公司战略确定公司层面业绩考核指标和个人层面业绩考核
指标。
• 收益测算
– 某省市盈率定价，28名激励对象，平均每人认购65W某省市后预期收益保守估计
1000W以上；
• 7、某民营内衣企业股权激励——借股权激励助推企业二次腾飞
• 试问：
–只从股权激励方案本身出发，设计一套某省市要
求的方案就够了吗？
–这是企业最紧迫需要的吗？
• 企业的问题不是成堆的，而是成系统的，一个
问题的出现是前一个问题的结果。一个无法回
避的问题是：企业只能基于自己的过往走向未
来！
• 股权激励也不例外，只有通过对企业所面临的
问题进行系统梳理，我们才能找到问题的关键
所在，并据此判断股权激励机制建设的内在逻
辑一致性，否则方案则是“无源之水、无本之
木”。
• 本案中，项目的关键是基于系统思考后对爱丽
丝战略的深度理解、以及与股东及高管的深度
沟通。而我们对某省市场特性的把握、法律法
规的熟悉、股权激励工具的纯熟运用等都只能
是辅助性工具。
•案例研讨
六、企业股权资源重点关注问题
1、股权资源与某省市
2、改制时的股本设计问题
3、股权演变中涉及的税收问题
4、股权激励的财务处理－股份支付
5、股权激励与风投入股
6、股权激励中的公司治理结构设计
1、股权资源与某省市
• 企业初创期，作
为稳定团队、达成
心理契约的利器
• 快速发展期，推动高管
团队新老更替，顺利完成
二次创业
•某省市前，推动公司治
理结构优化，同时增强
投资者信心 •某省市后，作为吸纳
和稳定人才的工具，
某省市公司竞争力
上市
•核心某省市场、技术 •核心命题：人才和管理升级
•核心命题：规范化
•核心命题：管理夯实、标准
化
1）企业IPO时，企业的股权相关问题是发审委重点关注方面
2）不存在股份代持、持股会持股等现象
3）出资要实，能够说明购股的资金来源
4）购股价格公允
5）股权转让不能太频繁和复杂某著名企业具有资合性）
6）不存在期股和股权纠纷
7）实际控制人认定问题（一致行动人、无实际控制人）
• 1、股权资源与某省市
某省市因股权问题被否案例
1）河南中原内配（股权权属纠纷，2某省市）
03年4月，中原内配董事长等38名高管，用1元/股的价格收购了2955名自然人股东所持的
万股公司股份。但所签订的2955份收购协议中，转让人署名与股东名册姓名不符，
且中原内配当时的申报材料称这类协议仅有280份。有举报信反映上述股份转让存在员工同
意等情况，但申请人申报材料认为其股份不存在潜在纠纷。最终，证监会认为中原内配的陈
述缺乏说服力。
2）北京东方红(股权变化太多)
在历史沿革中共计现身过 11 名法人股东和 11 名自然人股东，总共发生过 16 次股权变更，
部分”过客股东”与原有股东之间是否有关联、是否存在委托持股等情形没有合理解释。
• 1、股权资源与某省市
某省市因股权问题被否案例
3）恒大高新（股权过于集中）
公开发行前，公司实际控制人及其家族关联自然人合计持有公司100%的股份。本次公开发行
后，及其家族关联自然人持有公司%的股份，仍绝对控股公司，股权过于集中，在公司
治理的具体措施上，没有提出有效可行的办法。
4）同济同捷（股权结构问题）、华锐风电（因股权分散被取消上会某省市）
同济同捷股权结构较为分散，共51名股东，其中只有3名股东持股超过10%，其中CSM持股14%
、SINO-JP持股13%、创始人雷雨成持股14%左右，被认定无实际控制人。而公司在整体变更
之前董事会成员13名，整体变更时变更为9名，原董事中5名留任，证监会认为公司控制权存
在不稳定状态。
从华锐风电披露的股权结构来看，控股股东大连重工起重集团仅持有20%的股权，而紧随其
后的4家法人（风投机构）持股比例分别为%、%、%和%，其中任何
两家联手控股比例均超过大股东。
• 1、股权资源与某省市
改制时股本设计考虑的因素
1）企业经审计的净资产大小（评估调帐问题？）
2）折股的股数多少与发行规模（交选择）
3）每股收益大小
4）后续增资扩股与转让
• 2、改制时的股本设计问题
• 根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受
雇从公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由公司或其境内机构按照“
工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所
得税。
1）未分配利润转增股本中的所得税问题（按股息、红利所得）
2）股权转让过程中的所得税问题
3）通过持股公司持股的双重征税问题（国税总局公告）
4）减持过程中的征税问题
• 3、股权演变中设计的税收问题
企业会计准则第11号－股份支付（2006）
第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易。
借：管理费用 1000万
贷：资本公积 1000万
• 证监会某省市公司股权激励价格认定细则？（未出台）
• 4、股权激励中的财务处理－股份支付
• 11年6月，深圳瑞和某省市的股份支付财务处理
09 年中旬，公司积极某省市目某著名企业前实施员工股权激励计划。7 月24
日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以
2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限
10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。8 月3 日，瑞和有限就本次股权转
让办理了工商变更登记手续。
以嘉裕房地产获得10%股权，2,000 万元的价格做为公允价格，此次股权激励
中产生2*2000万－2400万＝1600万元的股份支付费用。
• 借：管理费用 1600万
贷：资本公积 1600万
• 4、股权激励中的财务处理－股份支付
股份支付中关注的核心问题
• 员工入股的时间选择
• 入帐的时间点确认问题
实股：立即执行（授予日）
期股：分期执行（每个资产负债表日），确认计量
• 公允价值的确定问题（净资产？风投入股价格？）
• 管理费用摊消问题（是否允许？摊消年数？）
• 4、股权激励中的财务处理－股份支付
1）股权激励能够提升企业价值，从而获得更多融资
2）股权激励之后股权融资，可以使原有股东获得资本收益，激励对象对公司发展信
心更足，激励效果更加明显
3）股权激励之前股权融资，投资者与原有股东分担用于股权激励的股份，同时，激
励对象的持股价格有参照标准，股权激励计划更容成功
4）股权激励计划中涉及股份期权的部分，须与投资者沟通并得到认同
5）外资股东问题？国有股东问题？突击入股问题？
• 5、股权激励与风投入股
1）股东大会－权力机构
股东大会的权力范围（批准审议重大事项、董事高管任命）
股东大会的投票机制（按股数来投票）
股东大会（临时股东大会）的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
• 6、股权激励中的公司治理结构设计
2）董事会－决策机构
• 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全
体董事和监事。
• 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
• 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
3）监事会－监督机构
• 6、股权激励中的公司治理结构设计
4）高管诚信问题
关注高管的竞业禁止、资金往来，新设公司收购原公司的情形，高管持股公司某
省市公司存在关联交
5）独立董事的选择
《关某省市公司建立独立董事制度的指导意见某省市公司独立董事，是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与其所受某省市公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的外部董事。
6）董事会秘书的选择
某省市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
• 6、股权激励中的公司治理结构设计
• 04年7月，国美电器65%股权某省市之后。黄光裕持股%
• 04年至09年，通过出售国美电器股权，黄光裕累计套现亿港元。但其在国美
电器的持股比例，亦由75%下降至34%，失去了对国美电器的绝对控股权。
• 06年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和
黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
• 08年底~09年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
• 09年6月陈晓成功引入贝恩资本，贝恩出资18亿港元，购入国美电器“可转债”。
2016年之前，若贝恩所持“可转债”转股，黄光裕持股比例将被摊薄至%
• 09年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计亿股的股票期权。黄光裕
得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
• 10年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经
理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。
• 6、股权激励中的公司治理结构设计－国美股权之争案例
• 10年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国
美控制权之争的大幕。
• 10年8月，黄光裕动用7亿港币某省市场增持国美，总持股比例达到%
• 10年8月黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并
撤销陈晓、的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香
港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。
事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。
• 10年9月28日国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。国美大股东黄光
裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未
能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
• 6、股权激励中的公司治理结构设计－国美股权之争案例
• 10年12月31日，国美电器一则公告公布了其与黄光裕旗某省市公司续签采购协议。至此，
笼罩在国美上空的分家疑云终于得以散去。而这则公告的背后是黄光裕家族与第二大股东
贝恩以及职业经理人陈晓等各方利益的暂时均衡。
• 11年3月，陈晓从国美离职
• 案例启示：
股权资源的重要性
职业经理人所扮演的角色
风险投资扮演的角色（逐利、理性）
股东大会的权力
董事会的功能
• 6、股权激励中的公司治理结构设计－国美股权之争案例
• 黄云凯
• 深圳华扬兴业投资基金执行合伙人 某省市
某著名企业董事长，管理数十亿股权投资基金，
某省市公司某省市公司常年资本顾问。历任某某
省市企业集团投资总监，新加坡某银行直接投资
部中国业务首席代表，某证券公司投行部高级经
理。
曾主持多个企业资本运营项目，有着非常丰
富的行业实战经验，擅长企业某省市、投资分析、
私募股权融资策划、股权激励等，先后为超过
100家企业提供资本运营和股权激励相关服务，
包括：普天集团、TCL集团、键桥通讯、沙河股
份、方大集团、洪涛装饰、中联软件、成都可为
等。多次为企业和各高校总裁班讲授课程。
