企韭家天地 ·理论教／2007／2
独立董事职台邕及其效率条件的经济分析
李永波
摘 要：本文在评述独立董事的监督职能、战略职能和政治职能
的基础上，研究指出，独立董事的本质职能在于低成本的实现企
业内部的经理替换，并进一步提出了独立董事起作用的效率条
件是改变独立董事的激励形式，强化对独立董事的激励。
关键词：独立董事；效率
中图分类号： 0 文献标识码：A
文章编号：CN43—1027／F(2(I)7}2一O30—02
作 者：中国石油大学(华东)经济管理学院；上海，20O0OO
一
、我国对于独立董事职能的几个认识误区
对于独立董事在企业中的角色职能，国内外经济学家进行
了广泛研究。流行观点认为，独立董事具有监督、战略和政治职
能，是我们国家“一股独大”情况下解决内部人控制的有效手段。
但我们的分析表明，这些并不构成独立董事的本质职能。
1．“一股独大”与独立董事制度
鉴于我国国有公司股权高度集中，控股股东控制了股东大
会，进而操纵董事会这一现实，国内很多学者认为，独立董事的
首要职能是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会考虑
所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益，而不是少数大股东
或某些集团和个人利益。吴敬链(20oo)指出，“如果国家股权能
够进一步降低，产生更多的社会股东，他们就作为独立董事的后
盾，让这些独立董事在董事会上发挥作用。”总结当前国有企业
“内部人控制”下的“一股独大”问题，主流分析逻辑是，企业集团
(控股公司)与上市公司(被控股公司)作为“内部人”为了大股
东的利益所组成的一个利益结合体，对上市公司进行控制，从而
在其经营过程中损害中小投资者的利益。表现为控股公司和上
市公司之间大量的关联交易，上市公司成为集团公司的“提款
机”。严格分析，这里“内部人”的概念不同于主流经济学中通常
理解的内部人的概念，“内部人控制”按照主流经济学的观点解
释，是指经营者侵犯了所有者的权益。这里的“内部人控制”则
是股东之间勾结进行资产转移以损害其他股东利益的行为。我
们认为，大股东侵害小股东利益的监督防范问题，不构成独立董
事的职能。因为，从理论上来讲，企业股东无论大小都存在着利
益的一致性，都期望企业在其运转过程中实现其股份增殖。如
果企业经营业绩差，首先受到损害的是大股东的利益。从独立
董事制度的演化过程我们也可以很清楚的看到这一点，英美国
家引入独立董事的背景是基于股权的日益分散化所造成的公司
治理问题，而不是存在大股东控制董事会的情景，极端意义上，
古典企业的所有者更加关注公司业绩。所以说造成这种问题的
原因在于我国市场交易秩序的不规范和缺乏监管，外部审计制
度可以比内部审计更有效的解决这类关联交易问题。因此关联
交易情况下的资产转移问题是否存在与独立董事制度无关。并
且，独立董事也没有能力来解决这个问题。
2．独立董事的监督职能
Farm和Jesen认为，独立董事通常有资格来选择、监督、考
核、奖励和惩罚企业的经理层，其职责是通过减少经理人和股东
之间的冲突来提高企业的效益，因而独立董事的主要功能是解
决现代企业所面临的代理问题。我们认为，独立董事即使能够
行使监督职能，其有效性也是相当有限的。代理问题是一切企
业广泛面临的问题，随着企业股权的日益分散化，股东之间“搭
便车”现象也日益严重，不可避免的弱化所有者对于经营层的监
督作用，理性的企业经理在信息不对称情况下追求自身最大化
效用的过程中，必然会对所有者利益造成损害。但是，独立董事
制度的引入不足以解决这个问题。因为，在股东利益与企业价
值存在严格正相关的情况下，众多股东尚且缺乏动力监督经理。
因此，也就不能期望独立董事能够有效的代表所有者行使监督
职能。并且，单纯从监督职能而看，独立董事与监事会的作用并
无二致。我国《公司法>已就监事会的组成和职权作了明文规
定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会
与公司存在着密切的利益关系。监事会的职能主要是“检查公
司财务”和对董事、经理的行为进行监督。
3 独立董事制度的战略和政治职能
Briekly和James的研究显示，独立董事可以运用他们丰富
的商业经验、掌握的技术和市场方面的知识，来帮助企业经理解
决经营上的难题，独立董事还可以帮助企业构建重要的商业战
略。因此独立董事对于企业具有一定战略意义。Anup和Knoe．
ber(1998)~IJ认为，当政治因素对企业(尤其是一些知名的大企
业)的影响较大时，即当企业同政府的贸易合作增多、企业向政
府销售物资、企业需要向政府游说取得有利的经营政策、企业的
出El贸易受到政府贸易政策的影响时，企业中常常就会有很多
具备政府背景的独立董事。相反，如果企业由于环境污染或者
垄断问题而同政府存在较多分歧时，企业中具有律师背景的独
立董事就会增多，他们可以为企业提供具有洞察力的意见，帮助
企业分析和预测政府的相关行为，独立董事具有政治职能。
独立董事的战略和政治职能是企业充分利用独立董事个人
能力的职能延伸，而不是企业需要把具有战略资源和政治资源
的人组合进公司的必要条件。科斯在《企业的经济性质>一文中
已经证明，企业存在的理由是企业内部组织成本对市场交易成
本构成节约，广泛存在的战略咨询公司和院外政治集团说明，企
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业可以通过市场购买这些服务而不一定要把具有这些资源的人
组建进企业。威廉姆森的观点认为，资产的专用性、交易频率、
和不确定性是企业契约选择的主要条件，而独立董事由于其非
执行的性质和投入时间、精力的有限性，不能构成企业的专有性
资产，因此，即使独立董事在企业发展过程中提供了重要的战略
和争取政治资源的作用，但也仅仅是独立董事其他职能的延伸。
二、独立董事的经济职能
上述评述有助于我们厘清独立董事的真正职能，把握独立
董事正确的职能定位，需要理解独立董事制度是如何提高企业
的治理效率的。
所有权和经营权分离作为现代企业的典型特征，很多学者
的研究表明，由于企业经理机会主义行为的广泛存在，所以股份
制实际上削弱了股东的财产权利。但是，Hesen、Rosenborg、Farm
等经济学家提出了不同看法。他们认为，专门经理人员出现造
成的所有权和经营权的分离，类似于专业生产者出现所造成的
生产和消费的分离，只要存在发达的市场，消费者就可以利用生
产者之间的竞争来控制生产者，这种控制是通过对不同生产者
的产品价格和质量的反应来间接实行的。由于分工的发展扩大
了市场，加剧了不同产品问的竞争，所以消费者通过对生产者施
加的压力比自给自足时消费者直接控制生产时还要大。从这个
意义上讲，生产和消费的分离不是削弱了而是加强了消费者对
生产者的控制。同样道理，只要有发达的股票市场，所有权与管
理权的分离不但不会削弱反而会加强财产权利对管理者的间接
控制。股东通过股票买卖所给经理造成的间接压力要比股东直
接管理企业还要大的多。
以上分析是无助于解释独立董事制度存在。虽然发达的经
理人市场和股票市场对于评价衡量经理有很重要的作用，但是
这种外部约束的做法在更换企业经理时存在巨大的转换成本，
企业的不良业绩和职业经理的保护制度给企业经理的更换增加
了巨大的成本，为了减小这种转换成本，需要引进独立董事制
度。独立董事制度可以通过加强董事会的作用而刺激企业经理
问的竞争，从而减小了企业经理更换的成本并保证了公司实施
正确的经营战略。
三、独立董事起作用的效率条件
对于独立董事如何能够有效的在董事会中发挥作用，保持
独立董事的独立性，目前的研究主要集中于两个方面：一个是独
立董事的事前治理；另一个是独立董事的事后治理。
独立董事的事前治理主要是严格独立董事资格的选拔机
制，防止大股东操纵独立董事人选。我们认为，虽然事前治理机
制在保持独立董事独立发挥其职能方面起到一定的作用，但更
为重要的是防止独立董事进入后与企业高层经理的合谋问题。
Tejada(1997)的研究表明，如果一个企业的独立董事经常批评
企业内部的经理层，那么在这些独立董事的任期满后常常会被
解聘；相反，那些对企业内部的经理层不进行挑剔的独立董事将
会得到连任。因此企业的独立董事为自身利益考虑存在着“不
作为”甚至合谋的动机。
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为解决独立董事进入后的“不作为”或者合谋问题，需要设
计企业独立董事制度的事后治理机制，也就是构筑独立董事的
激励约束机制，从制度上建立起独立董事发挥作用的动力条件
和防止独立董事的败德行为。目前对于独立董事激励的主要手
段是固定薪酬制度，给予独立董事一定的车马费和会议费，但这
些激励手段是不完美的。固定薪酬制度与企业的业绩无关，存
在独立董事“不作为”的激励。这也是我们国家出现大量“花瓶”
董事的主要原因。国外发达国家对于独立董事的事后防范主要
依靠声誉机制来制约独立董事的“不作为”现象。声誉机制对于
独立董事的约束，本质上等同于独立董事自身对于短期利益和
长期利益的权衡，因为，独立董事的良好声誉是其未来赢利的保
障。如果存在短期利益比较大的情况下，且对于独立董事来说，
其长期贴现率比较高，则声誉机制的制约失效。并且，声誉机制
对于独立董事的制约依赖于存在运转良好的、能够对独立董事
的未来价值做出正确估价的要素市场。在目前我国要素市场不
完善的情况下，独立董事制度在我们国家的无效执行也就不足
为奇了。
四、政策和建议
从发达国家的公司治理经验来看，完善的资本市场和要素
市场形成的外部约束是提高公司治理效率的前提条件。因此，
我们国家要想提高企业的治理效率，一方面，需要完善资本市
场，实现资本市场对于企业价值的估价和形成对企业经理的业
绩评价。另一方面，需要加快劳动力市场的建设，实现劳动力市
场对于企业经理和独立董事的市场约束。在我们国家目前资本
市场存在严重制度性缺陷和人力资本市场没有形成的情况下，
如何依靠企业的内部治理实现企业的效率问题是我们国家面临
的主要挑战。
通过前面的分析我们可以看出，独立董事的经济职能本质
在于实现企业经理的内部更替，实践过程中，我们面临的主要问
题在于独立董事的不作为和合谋问题，在声誉机制在我国不起
作用的条件下，独立董事为其自身利益的考虑，无论选择和企业
经理合谋还是不作为都是理性的。要改变这种状况，使独立董
事从企业的长远利益出发从而发挥作用，我们需要修正独立董
事的激励形式，使独立董事在企业内部实现短期利益和长期利
益的权衡。我们认为，通过对独立董事实行底薪加期权期股的
激励方式来代替固定薪金制度，可以让独立董事保持其自身独
立地位的同时，实现其与公司利益的一致。如此以来，独立董事
必将为其自身利益考虑而在董事会中发挥其拥有的判断作用。
参考文献：
[1]谭崇台：发展经济学的新发展[M]，武汉大学出版社
2OOO版
[2]路易斯．普特、曼兰德尔．克罗茨纳：企业的经济性质
[M]，上海财经大学出版社2OOO年版
[3]娄芳、原红旗，独立董事制度：西方的研究和中国实践中
的问题[J]，2OO2年版
(责任编辑：柳玉华)
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