麒麟合盛网络技术股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年1月4日报送）-产城会.pdf

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    麒麟合盛网络技术股份有限公司 （北京市海淀区信息路 2 号二层 207A 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座   本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具 有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。  本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。  麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 4,010 万股，占发行后总 股本的比例不低于 10%，不进行老股转让 每股面值 人民币 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,010 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018 年【】月【】日 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司发行上市后的股利分配政策 根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公 司发行上市后的主要股利分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润。 （三）利润分配的具体条件 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 低应达到 20%； 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-5 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年 实现的可分配利润的 10%。 重大资金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资 等交易涉及的资产总额占公司 近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存 在账面值和评估值的，以高者为准。 2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公 司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）利润分配政策调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发 利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、 监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如 无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润 分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全 体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东 所持表决权 2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-6 股东大会提供便利。 若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利以偿还其占用的资金。 二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东曲水万泽科技有限公司承诺 “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 2、本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 （若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 低减持价格将相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月。 3、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份 情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证 券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减 持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公 告程序，未履行法定程序前不得减持。 4、如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投 资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺 事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人实际控制人李涛承诺 “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-7 不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接 或间接所持有的发行人股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在 担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发 行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若 发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 低 减持价格将相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限 的承诺。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份 情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证 券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减 持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公 告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资 者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人股东崇胜投资、世领投资承诺 “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-8 者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份。 2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份 情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证 券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减 持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公 告程序，未履行法定程序前不得减持。 3、如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投 资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺 事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” （四）除控股股东、崇胜投资和世领投资以外，发行人其他 股东承诺 “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购该部分股份。 2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份 情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证 券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减 持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公 告程序，未履行法定程序前不得减持。 3、如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投 资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺 事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。” 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-9 （五）发行人董事、监事、高管承诺 “1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2、本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接 或间接所持有的发行人股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报 离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在 担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发 行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若 发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 低 减持价格将相应调整）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限 的承诺。 4、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份 情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证 券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减 持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公 告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资 者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-10 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2018 年 4 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司本次发行和上市完成前 实现的可供股东分配的滚存利润将一并由本次发行及上市后的新老股东共同享 有。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的承诺 公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核 通过，则在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）均低于公司 近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷ 近一期末公司股份总数，下 同）（以下简称为“启动股价稳定措施的条件”），公司、公司控股股东、公司 非独立董事及高级管理人员将依据法律法规、公司章程及稳定股价预案规定，实 施具体的股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股 东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方 式： 1、在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在 10 个交易日内向公司送达 增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股 份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-11 将在触发增持股票措施之日起 3 个月内增持公司股票，合计增持总金额不低于 500 万元人民币，增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的 2%。 在实施增持股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司 近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条 件，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公 司控股股东将中止实施增持股票措施。 在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持 通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股 东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达 500 万元止。 2、在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者增 持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司 近一年 经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将实施增持 公司股票的程序。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在触发增持股票 措施之日起 3 个月内履行增持义务，个人增持的总金额不低于上一年度自公司取 得税后工资总额的 30%。 在实施增持股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司 近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条 件，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公 司董事（不含独立董事）、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 3、在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级 管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司 近一年经审计的每股净资产后，公司将在 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并 履行相应公告程序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票， 回购总金额不低于 1,000 万元人民币，回购股票的数量不超过回购前公司股份总 数的 2%。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-12 在实施回购股票期间，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司 近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，公司将中止实施回购股票措施。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股 东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行上 述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履 行相应的信息披露义务。 （五）稳定股价预案的约束措施 1、如果控股股东未按约定实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期 内履行增持股票承诺，控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付 的分红。 2、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按约定实施增持计划的， 公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向董事 （不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持承 诺情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东 大会同意更换相关董事（不含独立董事），公司董事会有权解聘相关高级管理人 员。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏方面的承诺 公司控股股东曲水万泽科技有限公司承诺：“1.发行人首次公开发行招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对其真实性、准确性、 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-13 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2.若有权部门认定发行人首次公开 发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的本次公 开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本公司将在上述事项 认定后 10 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方 式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本公司购回已 转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行要约收购程序，并履 行相应信息披露义务；3.若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失；4.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监 管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责 任。” 公司实际控制人李涛承诺：“1.发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带的法律责任；2.若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股 份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本人将在上述事项认定后 10 个交易日 内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限 售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发 要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务；3. 若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；4. 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的 监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 公司承诺：“1.本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，本公司将对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任；2.若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-14 重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；3.在有权部门 认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本公司 董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股 东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。回购价 格依据二级市场价格确定；4.若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失；5.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担 相应责任。” 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：“1.发行人首次公开发行招股说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2.若有权部门认定发行人首次公开 发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3.上述承诺不因本人职务变换 或离职而改变或导致无效；4.上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管 机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 保荐机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人本次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所 将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 发行人审计机构承诺：“本所及签字注册会计师已阅读麒麟合盛网络技术股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报 告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及 签字注册会计师对麒麟合盛网络技术股份有限公司在招股说明书中引用的审计 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-15 报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确 认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 发行人验资机构承诺：“本所及签字注册会计师已阅读麒麟合盛网络技术股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验资报 告（报告号分别为毕马威华振验字第 1700644 号、毕马威华振验字第 1700645 号、毕马威华振验字第 1700646 号、毕马威华振验字第 1700647 号及毕马威华 振验字第 1800224 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对麒麟合盛网络技 术股份有限公司在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。” 发行人验资复核机构承诺：“本所及签字注册会计师已阅读麒麟合盛网络技 术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，确认招股说明书与本所出具的验 资复核报告（报告号为毕马威华振验字第 1700648 号）无矛盾之处。本所及签 字注册会计师对麒麟合盛网络技术股份有限公司在招股说明书中引用的验资复 核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 发行人评估机构承诺：“如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具 的《评估报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 六、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东及持股 5%以上的股东的持股及减持意向 控股股东曲水万泽及持股 5%以上股东 True Vantage Limited、Redpoint Ventures V,.、CW APUS Limited、崇胜投资、实际控制人的一致行动人世 领投资，与 Redpoint Ventures V,.受同一控制人控制的 Redpoint Associates V,.承诺： 1、本公司/企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-16 诺，在持有麒麟网络股票的锁定期届满后拟减持麒麟网络股票的，将通过合法方 式进行减持。如本公司/企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在 首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交 易所予以备案。 2、本公司/企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的总数，不超过麒麟网络股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在 任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过麒麟网络股份总数的 2%； 通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。 上述减持股份比例，本公司/企业及本公司/企业一致行动人所持有的麒麟网 络股份合并计算。 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归麒麟网络所有。且若 因本公司/企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和麒麟网络损失的， 本公司/企业将依法赔偿损失。 4、以上股份不包括本公司/企业通过二级市场买入的麒麟网络股份。 （二）其他股东的持股及减持意向 除持股 5%以上股东以及世领投资、Redpoint Associates V,.，其他股 东承诺： 1、本公司/企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承 诺，在持有麒麟网络股票的锁定期届满后拟减持麒麟网络股票的，将通过合法方 式进行减持。 2、本公司/企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减 持股份的总数，不超过麒麟网络股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在 任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过麒麟网络股份总数的 2%。 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归麒麟网络所有。且若 因本公司/企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和麒麟网络损失的， 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-17 本公司/企业将依法赔偿损失。 4、以上股份不包括本公司/企业通过二级市场买入的麒麟网络股份。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的持股及减持意向 公司现任董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在 持有麒麟网络股票的锁定期届满后拟减持麒麟网络股票的，将通过合法方式进行 减持。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 2、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归麒麟网络所有。且若 因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和麒麟网络损失的，本人 将依法赔偿损失。 七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承 诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出 现一定幅度的下降。依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是 否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。 公司 2018 年第一次临时股东大会就上述事项审议通过了《关于公司首次公开发 行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》。 公司承诺： “公司首次公开发行股票完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增 加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低 本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募 集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利 润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可 持续发展，以填补回报： 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-18 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金专项管理办法》等相关制度。董事会针对本次发行募集资 金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事 会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金 专项管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司 的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公 司拟通过多种渠道积极筹资资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的 股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公 司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率， 节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推 进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面 有效地控制公司经营和管控风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用）、 《关于上市后前三年的股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。 本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《关于上市后前三年的 股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的 利润分配，有效维护和增加对股东的回报。” 控股股东曲水万泽科技有限公司承诺： “为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-19 能够切实履行，特承诺如下： 1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会 新规定及监管要求进 行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和深圳证 券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” 实际控制人李涛承诺： “为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施 能够切实履行，特承诺如下： 1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-20 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会 新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” 公司董事、高级管理人员承诺： “为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施 能够切实履行，特承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条 件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 若上述承诺与中国证监会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明确规 定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会 新规定及监管要求进行 相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交 易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司在本次公开发 行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注。 八、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 公司全体股东作出《关于麒麟合盛网络技术股份有限公司失信补救措施的承 诺》承诺： 1.本公司/企业保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书披露的承 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-21 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司/企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司/ 企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以 及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司/企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本公司/企业将依法向投资者赔偿相关损失。 2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/企业无 法控制的客观原因导致本公司/企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的，本公司/企业将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司 章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益； （3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将 在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项 给公司或其他投资者造成损失的，本公司/合伙企业将向公司或其他投资者依法 承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员作出《关于麒麟合盛网络技术股份有限公司 失信补救措施的承诺》承诺： 1.本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时 的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）本人自愿接受发行人对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-22 监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在发行人领 薪）。 2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采 取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因。 （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司 章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （3）因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将 在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项 给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 公司作出《关于麒麟合盛网络技术股份有限公司失信补救措施的承诺》： 1.本公司保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事 项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承 诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （4）本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司将要 求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。若因未履行相关承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁决、决定， 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-23 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公 司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因。 （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（需按法律、法规、公司 章程等的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 九、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保 荐人对公司持续盈利能力的核查结论意见 （一）市场竞争风险 公司业务面向全球互联网市场，特别是经济高速发展的新兴市场国家，公司 产品在完成研发后，直接通过海外应用市场 Google Play 等移动互联网平台发 行，供上述国家和地区的用户下载使用。由于全球范围内移动互联网行业企业数 量众多，应用类产品市场竞争较为激烈，虽然公司的全球性业务能有效冲减局部 区域风险，但如全球移动应用产品市场竞争加剧，导致行业内企业的生存环境和 整体盈利水平发生较大变化，可能会对公司的业务开展产生不利影响。 （二）海外国家市场环境和政策变动的风险 公司主营业务为基于自主研发的智能手机用户系统软件产品及服务，通过向 海外用户特别是新兴市场国家用户提供手机管理和互联网信息入口服务，包括手 机桌面、上网浏览、搜索引擎、APP 下载、信息及电话管理等功能服务；并基 于产品、服务向第三方广告平台收取广告服务收入。公司业务目前已经覆盖全球 200 多个国家和地区，在各个国家和地区开展业务过程中需要遵循当地的相关法 律、法规和政策、市场规则。由于各个国家和地区的市场环境和政策存在变动的 可能性，如公司不能根据各个国家和地区的市场环境和政策变动及时调整自身的 产品、业务，可能会对公司的业务开展产生不利影响。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-24 （三）外汇相关风险 公司在海外业务进行的过程中，需要与广告平台以美元或所在国货币结算。 目前公司主要的海外合作广告平台为 Google、Facebook 及其他第三方平台，结 算货币以美元为主。若未来外汇市场发生剧烈波动，在进行外币财务报表折算后， 以人民币体现的公司日常经营及盈利情况可能受到一定影响。 另外，公司通过海外子公司在境外进行海外业务。如果子公司所在国对外汇 管理的政策发生变动，子公司资金汇回境内将存在一定的风险。 （四）客户集中度较高的风险 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司来自前五大客户的营业 收入分别为 3, 万元、50, 万元、85, 万元和 43, 万元， 分别占同期营业收入的比例为 %、%、%和 %，客户集中 度较高。公司主要客户包括 Facebook、Google、Twitter 等知名广告平台客户。 公司凭借良好的品牌及庞大的用户群体、优良的用户质量赢得了客户的认可，与 公司形成了良好的合作共赢关系。公司虽然不存在依赖于单一客户的情形，但在 极端情况下，如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续， 将可能阶段性对公司的业绩产生不利影响。 （五）产品推广的相关风险 公司主要在 Facebook、Google 等第三方广告平台进行广告推广。公司凭借 良好的品牌及优质的产品体验能迅速在新兴市场进行推广和获取新用户。公司虽 然不存在依赖 Facebook 和 Google 进行推广的情况，但如果公司与 Facebook 和 Google 的合作不再存续，将可能在短期内对公司的产品推广产生不利影响。 （六）税收政策变动的风险 1、增值税免征优惠政策变动的风险 根据财税[2016]36 号文、财税[2013]106 号文、国家税务总局公告 2016 年 第 29 号，向境外单位销售的完全在境外消费的鉴证咨询服务属于免征增值税的 跨境应税行为，麒麟网络向 APEX、Cybertron 和 Apus System 香港提供咨询服 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-25 务适用该优惠政策。 根据财税[2016]36 号文、财税[2013]106 号文，纳税人提供技术转让、技术 开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 虽然公司所享受的增值税免征优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未 来政策调整的可能性较小，但是若国家调整上述免征增值税优惠政策，将可能对 公司未来经营业绩产生较大不利影响。 2、企业所得税优惠政策变动的风险 据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。麒麟科技于 2016 年 12 月 22 日 取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合下发的编号为 GR201611003766 号《高新技术企业证书》，自发 证之日起，有效期三年。有效期内，麒麟科技符合高新技术企业相关认定条件的 年度，适用的企业所得税率为 15%。报告期内，2016 年度麒麟科技适用的企业 所得税率为 15%。 麒麟有限于 2017 年 10 月 25 日取得了由北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的编号为 GR201711004553 号《高新技术企业证书》，自发证之日起，有效期三年。有 效期内，于公司符合高新技术企业相关认定条件的年度，适用的企业所得税率为 15%。 2018 年 3 月 30 日，公司获得北京软件和信息服务业协会核发的《软件企 业证书》（证书编号：京 RQ-2018-0133），被评估为软件企业，有效期一年。 2018 年 4 月 19 日，公司填报《企业所得税优惠事项备案表》，申请 2017 年度 软件企业两免三减半税收优惠，北京市海淀区国家税务局第五税务所在该《企业 所得税优惠事项备案表》上进行了盖章确认。 公司在享受“两免三减半”的税收优惠期间结束以后，企业所得税税负可能 会有所加重。未来如果国家调整相关政策，或上述税收优惠政策到期后国家不再 出台新的税收优惠政策，或公司无法继续享受相关的税收优惠政策，有可能对公 司的经营业绩产生不利影响。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-26 3、海外主体免税政策变动的风险 公司子公司 APEX、Cybertron 为设立在 BVI 的公司，目前 BVI 的税收政策 并不需要 APEX 和 Cybertron 缴纳税款，但如果未来政策发生变动，使上述两个 子公司无法享受免税的相关政策，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 同时，由于 APEX、Cybertron 主要资产、会计账簿不位于中国境内，根据 目前国税发[2009]82 号文，APEX、Cybertron 不会被认定为中国居民企业，故 不需在中国纳税。若相关政策发生变化，使上述两个子公司被认定为中国居民企 业从而需在境内缴纳税款，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）期间费用较高风险 报告期内公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。 报告期内，为提高公司的用户数量，公司加大产品推广的投入，2015 年、 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司销售费用总额分别为 19, 万元、 34,万元、46,万元和20,万元，销售费用率分别为%、 %、%和 %，销售费用金额逐年增加，与营业收入的增长趋势基 本相同。 报告期内，为保持技术优势，提高公司的核心竞争力，公司持续加大研发投 入，提高研发员工的薪酬待遇水平，储备研发技术人才，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司研发费用总额分别为 2, 万元、3, 万元、 6, 万元和 3, 万元，研发费用率分别为 % 、%、%和 %。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司管理费用总额分别为 1, 万元、3, 万元、6, 万元和 4, 万元，主要为员工 薪酬，管理费用率分别为 %、%、%和 %。 为提高员工的稳定性和促进公司可持续发展，报告期内公司对高级管理人员 和骨干员工进行了股权激励，该等费用计入了管理费用、销售费用、研发费用和 成本。 销售费用、管理费用以及研发费用的投入，扩大了公司的用户数量、培养了 研发人才和管理团队，为公司持续发展提供了充足动力。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-27 为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司未来将继续加大研发和销 售投入，相关期间费用可能持续增加。该等投入给公司技术创新能力、新产品开 发能力和市场品牌价值所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。期间 费用投入与效益产生之间会有时间差，若短期内大规模投入未能产生预期效益， 公司的经营业绩将会受到不利影响。 （八）不当使用或泄露用户数据信息的风险 公司为海外众多用户提供基于智能手机的用户系统软件产品，覆盖了大量移 动终端用户。为了向用户提供个性化的服务、提高推送的精准度以及改进产品的 用户体验，在用户许可的情况下，公司会采集用户必要的数据进行记录和分析。 在采集、存储和使用这些数据时，公司已对数据进行了脱敏处理，数据与用户真 实身份不存在关联，所以这些数据无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。 对于采集的数据，公司通过采取加密、混淆、分布式存储、物理隔离等技术手段， 并在公司内建立完善的数据保密制度和管理流程等措施，保障数据的安全性、可 靠性。 在业务开展过程中，虽然公司采取了上述一系列安全措施，但在极端情况下， 如公司员工、第三方合作伙伴对数据进行不当使用或因遭到恶意软件、病毒的影 响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，虽然不会对用户造成重大影响， 但有可能对公司声誉和经营业绩造成不利影响。 （九）募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来 发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品 结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、投资环境、项目进度等因 素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过 程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理 不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。 此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、 人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-28 （十）发行后净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公 司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体 现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间 周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净 资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 其他影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因 素”进行了披露。 保荐机构经核查后认为：公司主营业务突出，财务状况良好，在所处细分 领域具有一定市场地位和影响力，根据行业未来发展趋势及公司当前经营情况， 公司具备持续盈利能力。 十、期后主要财务信息和经营状况 2018 年下半年以来，公司经营状况良好，研发、推广、销售等业务运转正 常，经营模式和整体经营环境未发生重大不利变化。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-29 目 录 本次发行概况 ....................................................... 2  重要声明 ........................................................... 3  重大事项提示 ....................................................... 4  一、公司发行上市后的股利分配政策 ................................ 4  二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 ............................ 6  三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................... 10  四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺 ..... 10  五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ............................................................... 12  六、公开发行前股东的持股意向及减持意向的承诺 ................... 15  七、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 ......... 17  八、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 ....................... 20  九、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对公司持续 盈利能力的核查结论意见 ......................................... 23  十、期后主要财务信息和经营状况 ................................. 28  目 录 ............................................................ 29  第一节 释 义 ..................................................... 34  一、一般术语 ................................................... 34  二、专业术语 ................................................... 36  第二节 概 览 ..................................................... 39  一、公司基本信息 ............................................... 39  二、公司主营业务情况 ........................................... 39  三、公司的控股股东和实际控制人 ................................. 40  四、公司主要财务数据及财务指标 ................................. 41  五、募集资金的用途 ............................................. 43  第三节 本次发行概况 ............................................... 44  一、本次发行的基本情况 ......................................... 44  麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-30 二、本次发行的有关当事人 ....................................... 45  三、公司与中介机构的关系 ....................................... 46  四、本次发行有关重要日期 ....................................... 46  第四节 风险因素 ................................................... 47  一、经营风险 ................................................... 47  二、财务风险 ................................................... 50  三、管理风险 ................................................... 52  四、募集资金投资项目风险 ....................................... 53  五、发行后净资产收益率下降的风险 ............................... 53  第五节 发行人基本情况 ............................................. 54  一､公司基本情况 ................................................ 54  二､公司设立情况 ................................................ 54  三､公司设立以来重大资产重组情况 ................................ 56  四､公司搭建境外红筹架构及终止过程 .............................. 57  五､公司股权关系与内部组织结构 .................................. 85  六、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .................... 110  七、公司股本情况 .............................................. 128  八､公司已执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............... 135  九､公司员工情况 ............................................... 136  十､公司､公司的股东､实际控制人､公司的董事､监事､高级管理人员以及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺､履行情况以及未能履行 承诺的约束措施 ................................................ 143  第六节 业务与技术 ................................................ 150  一、公司的主营业务及主要产品和服务情况 ........................ 150  二、公司所处行业的基本情况 .................................... 184  三、公司市场地位及竞争状况 .................................... 209  四、公司主要销售和采购情况 .................................... 217  麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-31 五、主要资产情况 .............................................. 237  六、技术与研发情况 ............................................ 256  七、特许经营权情况 ............................................ 262  八、安全生产和环境保护情况 .................................... 263  九、境外经营情况 .............................................. 263  十、公司发展战略和业务发展目标 ................................ 265  第七节 同业竞争与关联交易 ........................................ 270  一、公司独立性情况 ............................................ 270  二、同业竞争 .................................................. 271  三、关联交易 .................................................. 272  第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................ 300  一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 .......... 300  二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有 公司股份的情况 ................................................ 305  三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .. 306  四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .......... 307  五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .......... 308  六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 .. 312  七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议 .... 312  八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................ 312  九、董事、监事、高级管理人员对于股票发行上市相关法律法规及其法定义 务责任的了解情况 .............................................. 312  十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 .................. 312  十一、公司治理制度的执行情况 .................................. 314  十二、公司内部控制的评估 ...................................... 317  十三、公司报告期内违法违规情况 ................................ 317  十四、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及担保情 况 ............................................................ 317  十五、公司资金管理、对外投资和担保事项的制度安排及执行情况 .... 318  十六、投资者权益保护的相关措施 ................................ 324  麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-32 第九节 财务会计信息与管理层分析 .................................. 326  一、注册会计师的审计意见及财务报表 ............................ 326  二、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有预示作用的指标 .............................................................. 331  三、期后财务信息 .............................................. 334  四、主要会计政策和会计估计 .................................... 334  五、主要会计政策、会计估计变更及影响 .......................... 343  六、主要税项 .................................................. 347  七、分部信息 .................................................. 350  八、注册会计师鉴证的非经常性损益情况 .......................... 351  九、主要财务指标 .............................................. 352  十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 353  十一、财务状况分析 ............................................ 355  十二、盈利能力分析 ............................................ 373  十三、现金流量分析 ............................................ 390  十四、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施 ........................................................ 392  十五、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ............ 398  十六、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................ 400  十七、运营数据缺失情况及对财务报表可靠性和内控制度的影响 ...... 400  第十节 募集资金运用 .............................................. 403  一、本次募集资金投资项目计划 .................................. 403  二、募集资金投资项目简介 ...................................... 404  第十一节 其他重要事项 ............................................ 428  一、重要合同 .................................................. 428  二、对外担保情况 .............................................. 429  三、重大诉讼、仲裁及其他情况 .................................. 429  第十二节 有关声明 ................................................ 431  一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 431  二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 432  麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-33 三、保荐机构总经理声明 ........................................ 433  四、保荐机构董事长声明 ........................................ 434  五、发行人律师声明 ............................................ 435  六、发行人会计师声明 .......................................... 436  七、资产评估机构声明 .......................................... 437  第十三节 附件 .................................................... 440  一、备查文件 .................................................. 440  二、查阅时间 .................................................. 440  三、查阅地点 .................................................. 440  麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-34 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司、股份公司、麒麟 网络 指 麒麟合盛网络技术股份有限公司 有限公司、麒麟有限 指 北京麒麟合盛网络技术有限公司 控股股东、曲水万泽 指 曲水万泽科技有限公司 实际控制人 指 李涛 世领投资 指 宁波梅山保税港区世领投资管理合伙企业（有限合伙） 崇胜投资 指 宁波梅山保税港区崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） 承宇投资 指 宁波梅山保税港区承宇投资管理合伙企业（有限合伙） 昱欣投资 指 宁波梅山保税港区昱欣投资管理合伙企业（有限合伙） 久协投资 指 宁波梅山保税港区久协投资管理合伙企业（有限合伙） 盛合天燕 指 盛合天燕（香港）有限公司（Shenghe Tianyan (Hong Kong) Limited） 睿信秋实 指 深圳睿信秋实投资管理中心（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 誉辉投资 指 宁波梅山保税港区誉辉投资管理合伙企业（有限合伙） 中圣博扬 指 北京中圣博扬投资管理中心（有限合伙） 海盈佳 指 无锡海盈佳投资企业（有限合伙） APEX 指 APEX TECH HOLDING LIMITED Cybertron 指 Cybertron Tech Limited GLORY SUN 指 GLORY SUN TECH PTE. LTD APUS APPS 指 APUS APPS PRIVATE LIMITED Apus System 香港 指 Apus System Technology (Hong Kong) Limited APUS SYSTEM 开曼 指 APUS SYSTEM TECHNOLOGY (CAYMAN) INC. 上海苏帕 指 上海苏帕科技有限公司 郑州阿帕斯 指 郑州阿帕斯科技有限公司 珠海天燕 指 珠海天燕科技有限公司 麒麟科技 指 北京麒麟合盛科技有限公司 雨燕启梦 指 北京雨燕启梦科技有限公司 鹿米互动 指 鹿米互动（北京）科技有限公司 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-35 创世乐游 指 北京创世乐游科技有限公司 影随网络 指 上海影随网络科技有限公司 掌穆通信 指 上海掌穆通信科技有限公司 白帽汇 指 北京白帽汇科技有限公司 上海旺翔 指 上海旺翔文化传媒股份有限公司 胡杨网络 指 北京胡杨网络科技股份有限公司 猎云万罗 指 北京猎云万罗科技有限公司 MEDIA 365 指 MEDIA 365 COMPANY LIMITED 华顺信安 指 北京华顺信安科技有限公司 麒麟朗驰 指 北京麒麟朗驰科技有限公司 指尖互联 指 北京指尖互联信息技术有限公司 霍尔果斯锋茂 指 霍尔果斯锋茂股权投资管理合伙企业（有限合伙） HonorShine 香港 指 HonorShine Technology(Hong Kong) Limited HonorShine 开曼 指 HonorShine Technology (Cayman) Inc. Phoenix 指 Phoenix Tweet Holding Limited Lookme 指 Lookme Holding Limited TRILLION 指 TRILLION TROPHY LIMITED OVER RAINBOW 指 OVER RAINBOW HOLDING LIMITED COTTONTREE 指 COTTONTREE TECHNOLOGY LIMITED INFINITE 指 INFINITE PASSION LIMITED DREAM VOLITATION 指 DREAM VOLITATION TECH LIMITED VIE 指 可变利益实体(Variable Interest Entities) WFOE 指 Wholly Foreign Owned Enterprise 《公司章程》 指 本公司现行的公司章程 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后将实施的公司章程 《创业板上市规则》 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-36 保荐人、保荐机构、主 承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 毕马威会计师、申报会 计师、审计机构、验资 机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月 报告期末 指 2018 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 二、专业术语 Android 或安卓 指 一种基于 Linux 内核的自由及开放源代码的操作系统， 初 主要支持智能手机，后逐渐扩展到平板电脑及其他领域上， 如电视、数码相机、游戏机等 IP 地址 指 互联网协议地址（Internet Protocol Address），是 IP Address 的缩写。IP 地址是 IP 协议提供的一种统一的地址格式，它 为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址， 以此来屏蔽物理地址的差异 应用商店 指 供用户付费购买或免费下载应用的线上商店 App/客户端 指 Application（应用程序）的简称，随智能设备的流行而被广 泛使用，主要指智能设备的应用程序 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信 息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将 用户检索相关的信息展示给用户的系统 CDN 指 Content Delivery Network（内容分发网络），使用户可就近 取得所需内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的 响应速度、缩短软件下载等待时间 AWS 指 Amazon Web Services（亚马逊云计算服务）的缩写，是亚 马逊公司旗下云计算服务平台，为全世界各个国家和地区的 客户提供一整套基础设施和云解决方案。AWS 面向用户提 供包括弹性计算、存储、数据库、物联网在内的一整套云计 算服务，能够帮助企业降低 IT 投入成本和维护成本 Akamai 指 Akamai（阿卡迈），一家 CDN 服务提供商，提供 CDN 服务 和云计算服务，加速企业与云的连接，加速基于云的数据、 应用和网站 效果广告 指 以促进销售为直接目的，广告主根据可衡量的广告效果进行 付费的一种广告类别 广告平台 指 指集合中小网络媒体资源或连接着应用开发者和广告主的 一个平台或中介。如 Facebook、Google。在广告平台上， 广告主购买媒体的广告位资源来显示广告 CNNIC 指 中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心 的职责 数盟 指 指北京数字联盟网络科技有限公司，是专注于移动终端有效 识别的移动安全技术服务商。自主研发的“可信 ID”打造 移动设备唯一可信的身份识别标识，能够有效解决 APP 推 广过程中的设备唯一和有效性识别，以及刷单、刷量等恶意 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-37 行为，得到移动互联网领域包括开发者和推广渠道的认可 日活跃用户、DAU 指 用户在当天使用 APUS 系统及其产品集群任意功能则计入 活跃用户 月活跃用户、MAU 指 用户在当月使用 APUS 系统及其产品集群任意功能则记入 活跃用户 CPM 指 Cost Per Mille，是按广告千次展示计费的计价方式 CPI 指 Cost Per Install，是按广告投放实际效果计费的计价方式， 即按有效安装来计费 CPC 指 Cost Per Click，以每点击一次计费 CPA 指 Cost Per Action，按照行为（Action）作为指标来计费，这 个行为可以是注册、咨询、放入购物车等等 CPT 指 Cost Per Time，按照广告展示时长来计费 程序化广告 指 指利用程序手段实现的自动化的广告交易和管理。广告主在 程序化广告平台上选择自己的投放目标人群后，通过竞价的 形式购买媒体的资源，成交后可以自动化地在媒体上展示广 告 Google Play 指 由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序商店,可以让 用户去浏览、下载及购买在 Google Play 上的第三方应用程 序 iOS 应用商店 指 苹果应用商店 App Store。是 Apple Inc.基于 iPhone 的软件 应用商店，向 iOS 用户提供第三方应用软件的服务，这是苹 果开创的一个让网络与手机相融合的新型经营模式 WhatsApp 指 一款非常受欢迎的跨平台应用程序，用于智能手机之间的通 讯。可免费从发送手机短信转为使用 WhatsApp 程序，以发 送和接收信息、图片、音频文件和视频信息 Facebook 指 全球 大的社交网络服务网站 AV-TEST 指 国际权威的安全软件评测机构，定期通过海量病毒库对杀毒 软件进行检测并评级，评级结果是业内公认的对杀毒软件能 力进行评价的指标之一 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate 的缩写，意思是复合年均 增长率 LTE 指 是由 3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第 三代合作伙伴计划）组织制定的 UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标 准的长期演进，显著增加了频谱效率和数据传输速率 长尾流量 指 媒体的广告资源售卖给主要广告主之后，如果流量还有一定 剩余，这些剩余流量就称为长尾流量 SOA 指 面向服务的架构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功 能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契 约联系起来 富媒体 指 指具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法。富 媒体包含流媒体、声音、Flash 以及 Java、Javascript、 DHTML 等程序设计语言的形式之一或者几种的组合 马太效应 指 社会学家和经济学家们常用的术语，指强者愈强、弱者愈弱 的现象 XAL 底层架构 指 公司自主研发的软件架构，APUS 各软件的代码编写基础 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-38 自然语言 NLP 分析 指 Natural Language Processing（自然语言处理）的缩写，是 人工智能（AI）的一个子领域，用于识别和处理人类日常语 言文字 GPU 指 Graphics Processing Unit，图形处理器，又称显示核心、 视觉处理器、显示芯片，是一种专门在个人电脑、工作站、 游戏机和一些移动设备上图像运算工作的微处理器 UGC 指 User Generated Content，用户原创内容，是一种用户使用 互联网的新方式，即由原来的以下载为主变成下载和上传并 重 API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口。 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基 于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源 码，或理解内部工作机制的细节 SDK 指 Software Development Kit，软件开发工具包。一般都是一 些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作 系统等建立应用软件时的开发工具的集合 O2O 指 Online To Offline，在线离线/线上到线下，是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 人口红利 指 一个国家的劳动年龄人口占总人口比重较大，抚养率比较 低，为经济发展创造了有利的人口条件，整个国家的经济呈 高储蓄、高投资和高增长的局面 信息流 指 一种可以滚动浏览的内容流。这些内容会出现在外观相似、 一个挨一个显示的版块中 News Feed 指 Facebook 发布的功能，新版信息流将突出照片和音乐类内 容，用户将在新版信息流中看到更大尺寸的图片 VR 指 虚拟现实技术，一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真 系统 AR 指 增强现实技术，一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并 加上相应图像、视频、3D 模型的技术 AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）。它是研究、开发用于模 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的 一门新的技术科学 本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的， 为四舍五入所致。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-39 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、公司基本信息 中文名称： 麒麟合盛网络技术股份有限公司 注册资本： 36,000万元 法定代表人： 李涛 成立日期： 2014年9月18日（2017年12月6日整体变更为股份有限公司） 住所： 北京市海淀区信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D 栋1-8层）二层207A室 邮政编码： 100085 经营范围： 计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术推广，计算机系统集成，贸易信息咨询，企业形象策 划，投资咨询，批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、通 讯产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商 品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、公司主营业务情况 1、主营业务 公司主营业务为基于自主研发的智能手机用户系统软件及服务，通过向海外 用户特别是新兴市场国家用户提供手机管理和互联网信息入口服务，包括手机桌 面、上网浏览、搜索引擎、APP 下载、应用管理、信息及电话管理、相机拍照、 文件管理、输入法等功能服务，获取智能手机用户群。公司通过在自有用户基础 上接入第三方广告平台向用户展示广告并向第三方广告平台收取广告服务收入。 公司产品以桌面和浏览器为双轮驱动，紧贴用户需求，扩展出搜索引擎、清 理加速、省电、手机安全、智能文件夹、消息中心、应用市场、主题壁纸、拍照 相机、文件管理、输入法、手电筒、APUS Discovery 等一系列产品及功能，构 筑成完整的用户系统，为用户接入互联网提供信息入口。同时基于分布全球的基 础网络服务构建了 APUS 云，为公司全球的云服务提供云存储和云计算能力； 公司基于自有数据和大数据计算能力，自主研发并建立起自有的人工智能引擎 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-40 APUS AI，并以此在有效保护用户隐私的条件下，为用户实施精确画像和识别应 用场景，从而精准的为用户提供各种产品服务和内容信息，提升用户体验、提高 用户粘性、提升广告投放效果。 2、发展战略 公司基于对操作系统和互联网产业的理解，判断出未来互联网的发展方向， 将会以满足用户需求为导向，以大数据、人工智能为基础，构建生态系统；因此 制定了“用户系统—生态系统—操作系统”三步走的核心技术战略；并在海外创 新地推出了自主研发的手机用户系统，快速建立起用户群，并以此向上发展逐步 建立起基于 APUS 系统的互联网生态；同时，公司基于 APUS 系统和 APUS 生 态为基础向下发展，进行自主知识产权的操作系统等核心技术的研发，并创新的 与人工智能技术相结合，创新研发网络操作系统。 3、公司定位 公司定位于互联网出海，致力于向海外用户，特别是新兴市场国家用户提供 互联网信息入口服务，从而实现传播中国声音、提升中国影响力的社会意义。公 司通过打造全球化网络以及面向全球的大数据、人工智能和 APUS 云等创新技 术，致力于为中国实体经济和文化的全球化赋能。公司业务面向海外用户，产品 主要通过全球不同的应用市场向海外用户发布推广。截至 2018 年 6 月末，公司 产品累计安装用户数突破 14 亿（未去重），覆盖全球 200 余个国家和地区。基 于公司庞大的海外用户群体，公司积极承担向海外传播中国影响力的社会责任。 自 2015 年开始，公司对国家领导人重要外事出访活动和国际合作思想进行对外 宣传。 目前，公司已经成为中国互联网出海的践行者。 报告期内公司主营业务未发生重大变化。 三、公司的控股股东和实际控制人 截至本招股说明书签署之日，公司股本总额为 36,000 万股，公司股东及持 股情况如下： 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-41 序号 股东姓名及名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 曲水万泽 17, 2 True Vantage Limited 4, 3 Redpoint Ventures V,. 3, 4 CW APUS Limited 2, 5 崇胜投资 1, 6 SIG CHINA INVESTMENTS MASTER FUND III,LLLP 1, 7 承宇投资 1, 8 QM23 Limited 9 世领投资 10 睿信秋实 11 中圣博扬 12 深创投 13 久协投资 14 誉辉投资 15 昱欣投资 16 海盈佳 17 Redpoint Associates V,. 18 盛合天燕 合计 36, 截至本招股说明书签署之日，公司控股股东为曲水万泽，实际控制人为李涛。 李涛通过曲水万泽控制公司 %的股份，通过崇胜投资控制公司 % 的股份。李涛母亲宋爱莲通过世领投资控制公司 %的股份，宋爱莲就其 与李涛一致行动相关事项出具了《一致行动声明》。综上，李涛合计控制公司 %的股份。 四、公司主要财务数据及财务指标 公司报告期内的财务数据已经毕马威会计师审计，主要财务数据及财务指标 简要情况如下： 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-42 （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 流动资产 111, 100, 50, 6, 非流动资产 8, 7, 7, 2, 资产合计 119, 107, 58, 9, 流动负债 8, 15, 54, 28, 非流动负债 负债合计 8, 15, 54, 28, 所有者权益合计 111, 92, 3, -19, 归属于母公司股东 的所有者权益合计 111, 92, 3, -19, （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 44, 90, 58, 5, 营业利润 16, 27, 15, -19, 利润总额 16, 27, 15, -19, 归属于母公司股东的净利 润 17, 24, 16, -17, 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 17, 24, -7, -3, 注：根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》， 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益需要列入非经常性损益，而公 司 2015 年、2016 年的利润或亏损主要来源于 2016 年年末合并至麒麟有限的子公司，故导 致公司 2015 年、2016 年非经常性损益较大。 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的 现金流量净额 15, 30, 17, -20, 投资活动产生的 现金流量净额 -1, -5, -1, 筹资活动产生的 现金流量净额 27, 18, 22, 现金及现金等价 物净增加额 14, 53, 31, 1, 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-43 （四）主要财务指标 主要财务指标 2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） - - - - 息税折旧摊销前利润（万元） 16, 27, 15, -18, 归属于母公司股东的净利润（万元） 17, 24, 16, -17, 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元） 17, 24, -7, -3, 利息保障倍数（倍） - - - - 每股经营活动产生的现金流量（元） - - 每股净现金流量（元） - - 归属于母公司股东的每股净资产 （元） - - 无形资产占净资产的比例（%） - - 五、募集资金的用途 公司本次发行募集资金将投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金投资额 建设期 备案文号 1 APUS 云服务平台升 级项目 14, 14, 3 年 京海淀发改（备） [2018]65 号 2 APUS 大数据与人工 智能研究院项目 19, 19, 3 年 京海淀发改（备） [2018]67 号 3 APUS 系统升级与产 品线扩展项目 53, 53, 3 年 京海淀发改（备） [2018]66 号 合计 86, 86, - 本次募投项目的实际资金需要量为 86, 万元，若募集资金不能满足项 目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；在本次募集资 金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资金到位后 再对先前投入的自筹资金进行置换。 公司已制定了《募集资金专项管理办法》，实行募集资金专项存储制度，公 司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-44 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 元 发行股数： 不超过 4,010 万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比 例不低于 10%。本次新股发行的 终数量将按照中国证监会在 本公司发行上市时的 新政策，由公司与主承销商协商确定 发行股数占发行后总股本 比例： 不低于 % 每股发行价格： 【】元/股（提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资 者询价的方式或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行 的方式确定发行价格） 发行后每股收益： 【●】元（按公司【●】年经审计净利润除以发行后总股本计 算） 发行市盈率： 【●】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计 算） 发行市净率： 【●】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 计算） 发行前每股净资产： 元（按 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权 益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【●】元（按本次发行后归属于母公司股东的所有者权益除以 发行后总股本计算） 发行方式： 采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板 市场交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、 中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除 外） 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 募集资金总额根据询价后确定的价格乘以发行股数确定 募集资金净额： 募集资金净额由募集资金总额扣除发行费用后确定 发行费用概算： 保荐承销费用： 审计及验资费用： 律师费用： 评估费用： 发行手续费用： 股份托管登记费用： 信息披露及其他费用： 【●】万元 【●】万元 【●】万元 【●】万元 【●】万元 【●】万元 【●】万元 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-45 二、本次发行的有关当事人 1 发行人： 麒麟合盛网络技术股份有限公司 法定代表人： 李涛 住所： 北京市海淀区信息路 2 号（北京实创高科技发展总公司 2-2 号 D 栋 1-8 层）二层 207A 室 联系人： 武楠 联系电话： 010-56686969 传真号码： 010-64709695 2 保荐人 / 主承销商： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北 座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 联系电话： 010-60836948 传真号码： 010-60836960 保荐代表人： 王彬、李亦中 项目协办人： 杨腾 项目经办人： 李艳梅、熊冬、仝浩辉 3 发行人律师： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31/33/36/37 层 联系电话： 010-59572288 传真号码： 010-65681022 经办律师： 都伟、韩晶晶 4 会计师事务所： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邹俊 住所： 北京市东城区东长安街一号东方广场毕马威大楼 8 层 联系电话： 010-85085000 传真号码： 010-85085111 经办注册会计师： 卢鹍鹏、徐晓明 5 资产评估机构： 北京中同华资产评估有限公司 法定代表人： 李伯阳 住所： 北京市西城区金融大街 35 号 819 室 联系地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 3 层 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-46 联系电话： 010-68090001 传真号码： 010-68090099 经办注册评估师： 范海兵、焦亮 6 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 7 保荐人（主承销商）收 款银行： 中信银行北京瑞城中心支行 8 拟上市交易所 深圳证券交易所 三、公司与中介机构的关系 公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益 关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有公司股份，与公司也 不存在其他权益关系。 四、本次发行有关重要日期 发行安排 日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-47 第四节 风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投 资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。本公司建议投资者阅 读本节全文。 一、经营风险 （一）市场竞争风险 公司业务面向全球互联网市场，特别是经济高速发展的新兴市场国家，公司 产品在完成研发后，直接通过海外应用市场 Google Play 等移动互联网平台发 行，供上述国家和地区的用户下载使用。由于全球范围内移动互联网行业企业数 量众多，应用类产品市场竞争较为激烈，虽然公司的全球性业务能有效冲减局部 区域风险，但如全球移动应用产品市场竞争加剧，导致行业内企业的生存环境和 整体盈利水平发生较大变化，可能会对公司的业务开展产生不利影响。 （二）海外国家市场环境和政策变动的风险 公司主营业务为基于自主研发的智能手机用户系统软件产品及服务，通过向 海外用户特别是新兴市场国家用户提供手机管理和互联网信息入口服务，包括手 机桌面、上网浏览、搜索引擎、APP 下载、信息及电话管理等功能服务；并基 于产品、服务向第三方广告平台收取广告服务收入。公司业务目前已经覆盖全球 200 多个国家和地区，在各个国家和地区开展业务过程中需要遵循当地的相关法 律、法规和政策、市场规则。由于各个国家和地区的市场环境和政策存在变动的 可能性，如公司不能根据各个国家和地区的市场环境和政策变动及时调整自身的 产品、业务，可能会对公司的业务开展产生不利影响。 （三）外汇相关风险 公司在海外业务进行的过程中，需要与广告平台以美元或所在国货币结算。 目前公司主要的海外合作广告平台为 Google、Facebook 及其他第三方平台，结 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-48 算货币以美元为主。若未来外汇市场发生剧烈波动，在进行外币财务报表折算后， 以人民币体现的公司日常经营及盈利情况可能受到一定影响。 另外，公司通过海外子公司在境外进行海外业务。如果子公司所在国对外汇 管理的政策发生变动，子公司资金汇回境内将存在一定的风险。 （四）客户集中度较高的风险 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司来自前五大客户的营业 收入分别为 3, 万元、50, 万元、85, 万元和 43, 万元， 分别占同期营业收入的比例为 %、%、%和 %，客户集中 度较高。公司主要客户包括 Facebook、Google、Twitter 等知名广告平台客户。 公司凭借良好的品牌及庞大的用户群体、优良的用户质量赢得了客户的认可，与 公司形成了良好的合作共赢关系。公司虽然不存在依赖于单一客户的情形，但在 极端情况下，如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续， 将可能阶段性对公司的业绩产生不利影响。 （五）产品推广的相关风险 公司主要在 Facebook、Google 等第三方广告平台进行广告推广。公司凭借 良好的品牌及优质的产品体验能迅速在新兴市场进行推广和获取新用户。公司虽 然不存在依赖 Facebook 和 Google 进行推广的情况，但如果公司与 Facebook 和 Google 的合作不再存续，将可能在短期内对公司的产品推广产生不利影响。 （六）核心人才流失风险 公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的互联网行业从业经验，包括 工具类软件开发和海外推广经验，熟知产品覆盖国的法律政策、市场需求、用户 习惯、推广渠道、支付方式等，是公司的核心竞争力之一。公司目前的核心人员 团队稳定，但未来如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极 性和创造性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。 （七）业务相对单一的风险 公司目前的主要产品为 APUS 用户系统产品，主要通过 APUS 系列软件为 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-49 用户提供免费安卓手机系统优化服务、为广告客户提供互联网广告信息服务，公 司业务模式稳定。自 2014 年以来，公司的收入均为互联网广告信息服务收入。 公司的盈利模式较为单一。公司的 APUS 系列 APP 已经拥有了庞大的用户群体， 已经形成了显著的广告投放媒体价值。如果公司未来用户量下降或广告信息服务 能力下降，将对公司经营产生不利影响。 （八）不当使用或泄露用户数据信息的风险 公司为海外众多用户提供基于智能手机的用户系统软件产品，覆盖了大量移 动终端用户。为了向用户提供个性化的服务、提高推送的精准度以及改进产品的 用户体验，在用户许可的情况下，公司会采集用户必要的数据进行记录和分析。 在采集、存储和使用这些数据时，公司已对数据进行了脱敏处理，数据与用户真 实身份不存在关联，所以这些数据无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。 对于采集的数据，公司通过采取加密、混淆、分布式存储、物理隔离等技术手段， 并在公司内建立完善的数据保密制度和管理流程等措施，保障数据的安全性、可 靠性。 在业务开展过程中，虽然公司采取了上述一系列安全措施，但在极端情况下， 如公司员工、第三方合作伙伴对数据进行不当使用或因遭到恶意软件、病毒的影 响或受到大规模黑客攻击造成数据泄露、损失，虽然不会对用户造成重大影响， 但有可能对公司声誉和经营业绩造成不利影响。 （九）房产租赁风险 作为轻资产的移动互联网企业，公司资产规模较小，公司一直致力于将有限 的资金优先投入到研究开发等领域，截至本招股说明书签署日，公司的经营场所 均通过租赁方式取得。 公司及子公司租赁房产作为办公使用，相关房产均已签署房屋租赁合同， 但部分未及时办理租赁备案手续。上述情形未影响公司正常使用租赁房屋，且 涉及的租赁房屋主要用于办公，如未来需搬迁，替换成本较小，但仍可能给公 司带来一定的经营风险。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-50 二、财务风险 （一）税收政策变动的风险 1、增值税免征优惠政策变动的风险 根据财税[2016]36 号文、财税[2013]106 号文、国家税务总局公告 2016 年 第 29 号，向境外单位销售的完全在境外消费的鉴证咨询服务属于免征增值税的 跨境应税行为，麒麟网络向 APEX、Cybertron 和 Apus System 香港提供咨询服 务适用该优惠政策。 根据财税[2016]36 号文、财税[2013]106 号文，纳税人提供技术转让、技术 开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 虽然公司所享受的增值税免征优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未 来政策调整的可能性较小，但是若国家调整上述免征增值税优惠政策，将可能对 公司未来经营业绩产生较大不利影响。 2、企业所得税优惠政策变动的风险 据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。麒麟科技于 2016 年 12 月 22 日 取得了由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局联合下发的编号为 GR201611003766 号《高新技术企业证书》，自发 证之日起，有效期三年。有效期内，麒麟科技符合高新技术企业相关认定条件的 年度，适用的企业所得税率为 15%。报告期内，2016 年度麒麟科技适用的企业 所得税率为 15%。 麒麟有限于 2017 年 10 月 25 日取得了由北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的编号为 GR201711004553 号《高新技术企业证书》，自发证之日起，有效期三年。有 效期内，于公司符合高新技术企业相关认定条件的年度，适用的企业所得税率为 15%。 2018 年 3 月 30 日，麒麟网络获得北京软件和信息服务业协会核发的《软 件企业证书》（证书编号：京 RQ-2018-0133），被评估为软件企业，有效期一 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-51 年。2018 年 4 月 19 日，麒麟网络填报《企业所得税优惠事项备案表》，申请 2017 年度软件企业两免三减半税收优惠，北京市海淀区国家税务局第五税务所 在该《企业所得税优惠事项备案表》上进行了盖章确认。 公司在享受“两免三减半”的税收优惠期间结束以后，企业所得税税负可能 会有所加重。未来如果国家调整相关政策，或上述税收优惠政策到期后国家不再 出台新的税收优惠政策，或公司无法继续享受相关的税收优惠政策，有可能对公 司的经营业绩产生不利影响。 3、海外主体免税政策变动的风险 公司子公司 APEX、Cybertron 为设立在 BVI 的公司，目前 BVI 的税收政策 并不需要 APEX 和 Cybertron 缴纳税款，但如果未来政策发生变动，使上述两个 子公司无法享受免税的相关政策，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 同时，由于 APEX、Cybertron 主要资产、会计账簿不位于中国境内，根据 目前国税发[2009]82 号文，APEX、Cybertron 不会被认定为中国居民企业，故 不需在中国纳税。若相关政策发生变化，使上述两个子公司被认定为中国居民企 业从而需在境内缴纳税款，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）期间费用较高风险 报告期内公司期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。 报告期内，为提高公司的用户数量，公司加大产品推广的投入，2015 年、 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司销售费用总额分别为 19, 万元、 34,万元、46,万元和20,万元，销售费用率分别为%、 %、%和 %，销售费用金额逐年增加，与营业收入的增长趋势基 本相同。 报告期内，为保持技术优势，提高公司的核心竞争力，公司持续加大研发投 入，提高研发员工的薪酬待遇水平，储备研发技术人才，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司研发费用总额分别为 2, 万元、3, 万元、 6, 万元和 3, 万元，研发费用率分别为 % 、%、%和 %。 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月公司管理费用总额分别为 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-52 1, 万元、3, 万元、6, 万元和 4, 万元，主要为员工 薪酬，管理费用率分别为 %、%、%和 %。 为提高员工的稳定性和促进公司可持续发展，报告期内公司对高级管理人员 和骨干员工进行了股权激励，该等费用计入了管理费用、销售费用、研发费用和 成本。 销售费用、管理费用以及研发费用的投入，扩大了公司的用户数量、培养了 研发人才和管理团队，为公司持续发展提供了充足动力。 为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司未来将继续加大研发和销 售投入，相关期间费用可能持续增加。该等投入给公司技术创新能力、新产品开 发能力和市场品牌价值所带来的提升效应将会在未来一定时间内逐步显现。期间 费用投入与效益产生之间会有时间差，若短期内大规模投入未能产生预期效益， 公司的经营业绩将会受到不利影响。 三、管理风险 （一）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为李涛，其可支配表决权的股份比例合计为 %。虽 然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和 规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有效运行，但并不 能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配 和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及公司其他 股东利益的风险。 （二）公司规模扩大带来的管理风险 公司成立于 2014 年，近年来随着业务的稳步发展，规模不断扩大，员工持 续增加，且公司业务遍布全球，也逐步在全国各地以及境外设立子公司，随着募 集资金投资项目的实施，公司的资产规模和人员规模将会进一步扩大，需要公司 在资源整合、市场开拓、技术创新、产品研发、财务管理、内部控制等方面进行 调整，对公司各职能部门工作的协调性和连续性亦提出更高要求。如果公司不能 够随着规模的扩大不断提升自身的法人治理能力与风险管控能力，公司将会面临 一定的管理风险。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-53 四、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来 发展规划作出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品 结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、投资环境、项目进度等因 素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过 程和实施效果仍可能因技术研发障碍、投资成本变化、市场环境突变、项目管理 不善等因素而增加不确定性，从而影响公司的经营业绩。 此外，募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，折旧、 人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。 五、发行后净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将大幅增强，同时公 司总股本和净资产将有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体 现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间 周期，相关效益的实现也需要一定的时间过程，因此短期内公司的每股收益和净 资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-54 第五节 发行人基本情况 一､公司基本情况 中文名称： 麒麟合盛网络技术股份有限公司 英文名称： Beijing Qilin Hesheng Network Technology Co., Ltd. 注册资本： 36,000万元 法定代表人： 李涛 成立日期： 2014年9月18日（2017年12月6日整体变更为股份有限公司） 注册地址： 北京市海淀区信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D 栋1-8层）二层207A室 邮政编码： 100085 电话： 010-56686969 传真号码： 010-64709695 互联网网址： 电子邮箱： ir@ 信息披露部门： 证券事务部 信息披露负责人： 武楠 信息披露负责人电话： 010-56686969 二､公司设立情况 （一）公司前身麒麟有限的设立情况 公司前身为成立于 2014 年 9 月的麒麟有限。 2014 年 8 月 5 日，HonorShine 香港做出决定，出资设立北京麒麟合盛网络 技术有限公司，投资总额为 500 万美元，注册资本为 500 万美元。 2014 年 8 月 22 日，北京市海淀区商务委员会作出《关于设立北京麒麟合 盛网络技术有限公司的批复》（海商审字[2014]626 号），批复同意公司设立事 项。 2014 年 8 月 27 日，北京市人民政府核发了商外资京资字[2014]8171 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-55 2014 年 9 月 18 日，麒麟有限取得了《企业法人营业执照》。 根据公司章程的规定，HonorShine 香港的出资应在 2016 年 9 月 17 日前分 期缴足。2015 年 3 月 24 日，北京普达会计师事务所（普通合伙）出具《验资 报告》（普达（外）验字[2015]第 0005 号），审验确认截至 2015 年 3 月 13 日， 麒麟有限已收到 HonorShine 香港以货币缴纳的首期出资 万美元，占公 司注册资本的比例为 %。 麒麟有限设立时，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 HonorShine Technology(HongKong) Limited 500 合计 500 （二）股份公司的设立情况 2017 年 10 月 25 日，麒麟有限作出股东会决议，同意麒麟有限整体变更为 股份有限公司。 2017 年 11 月 10 日，麒麟网络召开创立大会，由曲水万泽、True Vantage Limited、Redpoint Ventures V,.、CW APUS Limited、崇胜投资、SIG CHINA INVESTMENTS MASTER FUND III,LLLP、承宇投资、QM23 Limited、世领投 资、睿信秋实、中圣博扬、深创投、久协投资、誉辉投资、昱欣投资、海盈佳、 Redpoint Associates V,.、盛合天燕共 18 位股东共同作为发起人，将麒麟 有限整体变更为股份有限公司。 本次整体变更以麒麟有限截至 2017 年 9 月 30 日经毕马威会计师审计的净 资产 812,406, 元为基准，按 :1 的比例折为股份公司股本，整体变 更发起设立麒麟合盛网络技术股份有限公司，其中股本总额为 360,000,000 元， 剩余净资产 452,406, 元计入股份公司资本公积。 2017 年 12 月 6 日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记， 注册资本为 36,000 万元，并取得了统一社会信用代码为 91110108396039023L 号的《营业执照》。 2018 年 1 月 8 日，公司就整体变更设立股份公司事项在北京市海淀区商务 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-56 委员会完成外商投资企业变更备案。 2018 年 1 月 8 日，毕马威会计师对本次变更进行了验资并出具了毕马威华 振验字第 1800224 号《麒麟合盛网络技术股份有限公司验资报告》。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 曲水万泽 17, 2 True Vantage Limited 4, 3 Redpoint Ventures V,. 3, 4 CW APUS Limited 2, 5 崇胜投资 1, 6 SIG CHINA INVESTMENTS MASTER FUND III,LLLP 1, 7 承宇投资 1, 8 QM23 Limited 9 世领投资 10 睿信秋实 11 中圣博扬 12 深创投 13 久协投资 14 誉辉投资 15 昱欣投资 16 海盈佳 17 Redpoint Associates V,. 18 盛合天燕 合计 36, 发行人历次增资股东的资金来源均来自其出资人投入，来源合法，不存在 违法违规情形，发行人直接股东中不存在股份代持、委托持股或其他特殊利益 安排。发行人直接股东的股东或出资人中，存在 True Vantage Limited 股东 Northern Light Venture Capital III, Ltd.代三家开曼有限合伙基金 Northern Light Strategic Fund III .、Northern Light Venture Fund III .和 Northern Light Partner Fund III .持有 True Vantage Limited 股权的情 形。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-57 三､公司设立以来重大资产重组情况 GLORY SUN 系 2016 年设立于新加坡的公司，APUS APPS 系 2016 年设 立于印度的公司，两公司设立初期均未开展经营。基于公司规范管理和业务开展 的需要，公司需在新加坡建立机房，及在印度进行部分产品研发及印度本地市场 推广，故于 2017 年 9 月开始对该两公司实施收购。实施收购前，GLORY SUN 持有 APUS APPS 99%的股权，HonorShine 香港持有其 1%的股权。 2017 年 9 月 29 日，HonorShine 开曼之全资子公司 INFINITE PASSION LIMITED，作为 GLORY SUN 的唯一股东，将其所持 GLORY SUN 的全部股份 转让给 Apus System 香港，转让对价为 749, 美元。通过本次收购行为， 麒麟有限同时达成了收购 APUS APPS 的目的。 2018 年 5 月 11 日，HonorShine 香港将其持有的 APUS APPS 1%股份转 让给 Apus System 香港，对价为 364, 印度卢比。本次转让完成后，APUS APPS 成为公司的全资子公司。 除上述情况外，公司自设立以来的其他重大资产重组情况详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“四、公司搭建境外红筹架构及终止过程”。 四､公司搭建境外红筹架构及终止过程 （一）红筹架构搭建及终止过程图 公司红筹架构搭建及终止具体过程如下图所示： 1、公司红筹架构搭建过程图 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-58 （1）2014年6月，公司创始人李涛及投资人 代表共同设立麒麟科技 （2）2014年6月，李涛设立PHOENIX Tweet Holding Limited，并持有100%的股份 （3）2014年6月，李涛设立Lookme Holding Limited，并持有100%的股份 （4）2014年6月，HonorShine开曼设立，设立 后PHOENIX 持有%的股份，Lookme持 有%的股份 （6）2014年9月，TRILLION TROPHY LIMITED设立，李涛持有70%的股份，潘琳 娜持有20%的股份，张旭持有10%的股份 （7）2014年9月，麒麟有限设立，由 HonorShine香港持有100%的股份 搭建红筹架构，麒麟科技作为红筹架构下的境内 VIE （8）2014年9月，HonorShine开曼发行新股融 资，发行完成后PHOENIX 和Lookme 合计持 股比例稀释至% （9）2014年9月，麒麟有限和麒麟科技及麒 麟科技的股东李涛、姜皓天、张涵等签署了 一系列VIE协议 搭建海外融资平台，成立了HonorShine开曼作为境 外拟上市主体 李涛设立境外持股平台，用于持有境外拟上市主体 的股份 李涛设立境外持股平台，用于持有境外拟上市主体 的股份 （5）2014年7月，HonorShine香港设立，由 HonorShine开曼持有100%的股份 搭建海外融资平台，成立了HonorShine开曼作为境 外拟上市主体 设立TRILLION系作为员工持股平台使用，公司实 施员工激励方案，激励的经济收益权所对应的股份 中部分系新发，由TRILLION持有，部分股份系大 股东让渡，由Lookme持有 麒麟有限作为红筹架构下的境内WFOE HonorShine开曼按照美元/股的价格,发行A系 列优先股25,237,571股，融资1,200万美元 VIE协议签署完毕，红筹架构搭建完成 （10）2015年1月，HonorShine开曼发行新股 融资，发行完成后PHOENIX 和Lookme 合计 持股比例稀释至% HonorShine开曼按照美元/股的价格，发行B 系列优先股25,216,792股，融资10,000万美元 （11）2015年4月，TRILLION作为员工持股 平台登记为HonorShine开曼的股东，持股比例 % （12）2015年8月，HonorShine开曼将每1股拆 分为10股，拆分完成后各股东持股类型和持 股比例不变 （13）2015年8月，B轮投资人代表自李涛处 受让麒麟科技%的股权 B轮投资人代表成为麒麟科技股东，相应修改和补 充签署了一系列VIE协议 （14）2016年1月，麒麟科技就股东变更事项 完成工商登记 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-59 公司红筹架构搭建完成后至启动重组前，整体股权结构如下图所示： PhoenixTw eet Holding Limited Lookme Holding Limited Northern Light Venture Capital III, Ltd. Redpoint Ventures V, . Redpoint Associates V, . CW APUS Limited SIG China Investment sMaster Fund III, LLLP Qiming Venture Partners IV, . Qiming Managing Directors Fund IV, . TRILLION TROPHY LIMITED % % % % % % % %% % HonorShine开曼 APEX TECH Holding Limited及其他海外运营主 体 HonorShine Technology (Hong Kong) Limited 100% 100% 北京麒麟合盛网络 技术有限公司 北京麒麟合盛科技 有限公司 100% 其他未运营主体 VIE 100% 2、公司红筹架构拆除过程图 公司红筹架构拆除的操作方案如下图所示： 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-60 Lookme Holding Limited 投资人股东 HonorShine开曼 HonorShine 香港 北京麒麟合盛网络技术有限公司100% 100% 投资人股东 Apus System香港 APEX等开展实际 业务经营的主体 未开展业务经营 的主体 控股股东 员工持股平台 崇胜投资 承宇投资 昱欣投资 久协投资 盛合天燕持股情况保持不变 重组进入麒麟有限合并范围 出售股权 支付对价 新设持股主体 100% 回购部 分投资 人股份 支 付 股 份 各投资人按持股比例通过股权转让和增资两步落回境内 Phoenix Tweet Holding Limited TRILLION TROPHY LIMITED 支 付 现 金 麒麟科技 100%VIE 100% 由协议控制转 变为直接持股 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-61 上述方案的具体操作过程如下： （1）2016年12月，HonorShine开曼董事会和 股东会通过决议，同意重组方案；HonorShine 香港与曲水万泽等7方主体达成协议，转让麒 麟有限%股权 （2）2016年12月，麒麟有限完成对APEX和 Cybertron的间接收购 （3）2017年1月，HonorShine香港将麒麟有限 %股权转让给曲水万泽等7方主体 （4）2017年5月HonorShine香港将股权转让给 Redpoint Ventures V,.等4方主体；曲水万 泽将部分股权转让给盛合天燕和世领投资 （6）2017年6月，各投资人股东用HonorShine 开曼股份回购款中的5,000万美元对麒麟有限 增资 （7）2017年6月，HonorShine开曼原员工激励 计划转移至麒麟有限层面，在境内继续执行 公司拟实施重组方案以推进A股上市 （8）2017年12月，麒麟有限收购麒麟科技 HonorShine开曼层面股东逐步落回至境内拟上市主 体麒麟有限之第二次股权转让 APEX和Cybertron系公司进行业务经营的主体，通 过本次收购纳入拟上市主体合并范围内 HonorShine开曼层面股东逐步落回至境内拟上市主 体麒麟有限之第一次股权转让 （5）2017年6月，HonorShine开曼回购A、B 轮投资人部分股份 回购对价约5,037万美元，用于投资人向HonorShine 香港支付股权转让对价，及后续向麒麟有限增资 通过增资将各投资人股东持股比例调整至与原在 HonorShine开曼层面持股比例一致 将员工激励计划由境外落回至境内 VIE协议终止，麒麟科技纳入拟上市主体合并范 围，红筹架构拆除完毕 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-62 根据重组方案，公司红筹架构拆除实施完毕后，原架构下主体调整至拟上市 主体麒麟有限合并范围内的股权结构如下： 注：为便于理解，上图仅包括根据公司拆除红筹架构的重组方案所实施之股权架构调整， 其他资产重组及收购等事项请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三､公司设立 以来资产重组情况”以下同。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                          招股说明书（申报稿）  1-1-63 根据重组方案，公司红筹架构拆除完毕后，原境外融资主体 HonorShine 开 曼的股权架构如下图所示： Phoenix Tweet Holding Limited Lookme Holding Limited Northern Light Venture Capital III, Ltd. Redpoint Ventures V, . Redpoint Associates V, . CW APUS Limited SIG China Investment sMaster Fund III, LLLP Qiming Venture Partners IV, . Qiming Managing Directors Fund IV, . TRILLION TROPHY LIMITED % % % % % % % %% % HonorShine开曼 HonorShine Technology (Hong Kong) Limited 其他未运营主体 100% 100%   麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-64 （二）红筹架构搭建及终止具体过程 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 1 2014 年 6 月 17 日 麒麟科技设立 李涛、张涵（投资人持股代表）、姜皓天（投资人持股代表）共同设立麒麟科技，麒麟科技设立时注 册资本 1,000 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 李涛 2 张涵 3 姜皓天 合计 1,000 搭建红筹架构，麒麟科 技作为红筹架构下的 境内 VIE。 2 2014 年 6 月 19 日 Phoenix 设立 李涛设立 Phoenix Tweet Holding Limited，认购 Phoenix 发行的全部 50,000 股普通股，持股比例 100%。 创始人李涛设立境外 持股平台，用于持有境 外拟上市主体的股份。 3 2014 年 6 月 19 日 Lookme 设立 李涛设立 Lookme Holding Limited，认购 Lookme 发行的全部 50,000 股普通股，持股比例 100%。 创始人李涛设立境外 持股平台，用于持有境 外拟上市主体的股份。 4 2014 年 6 月 24 日 HonorShine 开 曼设立 HonorShine 开曼成立时由 Sertus Nominees(Cayman) Limited 认购 1 股普通股，同日，Sertus Nominees(Cayman) Limited 将其持有的 HonorShine 开曼 1 股普通股股份转让给 Phoenix，并由 Phoenix 认购 HonorShine 开曼 60,358,489 股普通股股份，由 Lookme 认购 HonorShine 开曼 7,000,000 股普通股股份。 设立完成后，HonorShine 开曼股权结构如下： 序号 股东名称 普通股（股） 持股比例（%） 1 Phoenix Tweet Holding Limited 60,358,490 2 Lookme Holding Limited 7,000,000 合计 67,358,490 搭建海外融资平台，成 立了 HonorShine 开 曼。 5 2014 年 7 月 8 日 HonorShine 香 港设立 HonorShine 香港成立时由 HonorShine 开曼以港币 10,000 元认购 10,000 股，持股比例 100%。 HonorShine 开曼设立 香港投资平台。 6 2014 年 7 月 15 日 APEX 设立 APEX TECH HOLDING LIMITED 成立时由 HonorShine 开曼认购其发行的全部 50,000 股普通股， 持股比例 100%。 设立 APEX 作为业务 经营主体。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-65 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 7 2014 年 9 月 5 日 TRILLION 设立 李涛、潘琳娜和张旭设立 TRILLION TROPHY LIMITED，设立时股权结构如下： 序号 股东名称 普通股（股） 持股比例（%） 1 李涛 35,000 2 潘琳娜 10,000 3 张旭 5,000 合计 50,000 潘琳娜和张旭系创业 团队核心成员。 TRILLION 系作为员工 持股平台使用，三名股 东均未实际出资。 8 2014 年 9 月 18 日 麒麟有限设立 HonorShine 香港出资设立麒麟有限，麒麟有限设立时注册资本 500 万美元，HonorShine 香港持有 100%股权。 麒麟有限作为红筹架 构下的境内 WFOE。 9 2014 年 9 月 26 日 HonorShine 开 曼发行新股 HonorShine 开曼发行 A 系列优先股 25,237,571 股，其中 Northern Light Venture Capital III, Ltd.认 购 11,648,110 股，Redpoint Ventures V, .认购 11,356,907 股，Redpoint Associates V, .认 购 291,203 股，Phoenix Tweet 认购 1,941,351 股。 发行完成后，HonorShine 开曼的股权结构如下： 序号 股东名称 普通股（股） A 系列优先股（股） 合计 持股比例 （%） 1 PhoenixTweet Holding Limited 60,358,490 1,941,351 62,299,841 2 Lookme Holding Limited 7,000,000 7,000,000 3 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 11,648,110 11,648,110 4 Redpoint Ventures V, . 11,356,907 11,356,907 5 Redpoint Associates V, . 291,203 291,203 合计 67,358,490 25,237,571 92,596,061 HonorShine 开曼 A 轮 融资，引进 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 、 Redpoint Ventures V, . 及 Redpoint Associates V, .作为投资人， 按照 美元/股的 价格融资 1,200 万美 元。 根据 HonorShine 开曼 于 2014 年 9 月 26 日 作出的董事会决议开 始实施员工股权激励。 股权激励中公司新发 的股份由 TRILLION持 有。同时，李涛作为实 际控制人，将其通过 Lookme 持有的部分股 份也用于股权激励。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-66 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 10 2014 年 9 月 26 日 签署 VIE 协议 麒麟有限和麒麟科技签署了《独家业务合作协议》，麒麟科技、麒麟有限、李涛、姜皓天、张涵签署 了《独家购买权合同》，李涛、姜皓天、张涵分别出具了《授权委托书》，麒麟科技和麒麟有限与李 涛、姜皓天、张涵分别签署了《股权质押合同》（上述全部文件简称“VIE 协议”）。 VIE 协议签署完毕，至 此红筹架构搭建完成。 11 2015 年 1 月 2 日 HonorShine 开 曼发行新股 HonorShine 开曼发行 B 系列优先股 25,216,792 股，其中 Northern Light Venture Capital III, Ltd.认 购 3,101,665 股，Redpoint Ventures V, .认购 3,024,124 股，Redpoint Associates V, .认购 77,541 股，CW APUS Limited 认购 10,086,717 股，SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP 认购 6,405,065 股，Qiming Venture Partners IV, .认购 2,444,496 股，Qiming Managing Directors Fund IV, .认购 77,184 股。 发行完成后，HonorShine 开曼的股权结构如下： 序 号 股东名称 普通股（股） A 系列优先 股（股） B 系列优先 股（股） 合计 持股 比例（%） 1 Phoenix Tweet Holding Limited 60,358,490 1,941,351 62,299,841 2 Lookme Holding Limited 7,000,000 7,000,000 3 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 11,648,110 3,101,665 14,749,775 4 Redpoint Ventures V, . 11,356,907 3,024,124 14,381,031 5 Redpoint Associates V, . 291,203 77,541 368,744 6 CW APUS Limited 10,086,717 10,086,717 7 SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP 6,405,065 6,405,065 8 Qiming Venture Partners IV, . 2,444,496 2,444,496 9 Qiming Managing Directors Fund IV, . 77,184 77,184 合计 67,358,490 25,237,571 25,216,792 117,812,853 HonorShine 开曼 B 轮 融资，在原 A 轮投资人 追加投资的基础上，引 进 CW APUS Limited、 SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP 、 Qiming Venture Partners IV, . 及 Qiming Managing Directors Fund IV, . 作 为 投 资 人 ， 按 照 美元/股的价格 融资 10,000 万美元。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-67 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 12 2015 年 4 月 30 日 HonorShine 开 曼向 TRILLION 发行新股 HonorShine 开曼发行普通股 10,288,451 股，全部由 TRILLION 认购。 发行完成后，HonorShine 开曼的股权结构如下： 序 号 股东名称 普通股（股） A 系列优先 股（股） B 系列优先 股（股） 合计 持股 比例（%） 1 Phoenix Tweet Holding Limited 60,358,490 1,941,351 62,299,841 2 Lookme Holding Limited 7,000,000 7,000,000 3 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 11,648,110 3,101,665 14,749,775 4 Redpoint Ventures V, . 11,356,907 3,024,124 14,381,031 5 Redpoint Associates V, . 291,203 77,541 368,744 6 CW APUS Limited 10,086,717 10,086,717 7 SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP 6,405,065 6,405,065 8 Qiming Venture Partners IV, . 2,444,496 2,444,496 9 Qiming Managing Directors Fund IV, . 77,184 77,184 10 TRILLION TROPHY LIMITED 10,288,451 10,288,451 合计 77,646,941 25,237,571 25,216,792 128,101,304 TRILLION 持有的全部 股份之经济收益权均 用于员工激励。 13 2015 年 5 月 20 日 Cybertron 设立 Cybertron Tech Limited成立时由 INFINITE PASSION LIMITED认购其发行的全部50,000股普通股， 持股比例 100%。 设立 Cybertron 作为业 务经营主体。 14 2015 年 8 月 19 日 HonorShine 开 曼拆股 HonorShine 开曼将每 1 股拆分为 10 股，拆分完成后各股东持股类型和持股比例不变，具体情况如 下： 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-68 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 序 号 股东名称 普通股（股） A 系列优先股 （股） B 系列优先 股（股） 合计 持股 比例（%） 1 Phoenix Tweet Holding Limited 603,584,900 19,413,510 622,998,410 2 Lookme Holding Limited 70,000,000 70,000,000 3 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 116,481,100 31,016,650 147,497,750 4 Redpoint Ventures V, . 113,569,070 30,241,240 143,810,310 5 Redpoint Associates V, . 2,912,030 775,410 3,687,440 6 CW APUS Limited 100,867,170 100,867,170 7 SIG China InvestmentsMa ster Fund III, LLLP 64,050,650 64,050,650 8 Qiming Venture Partners IV, . 24,444,960 24,444,960 9 Qiming Managing Directors Fund IV, . 771,840 771,840 10 TRILLION TROPHY LIMITED 102,884,510 102,884,510 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-69 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 合计 776,469,410 252,375,710 252,167,920 1,281,013,040 15 2015 年 8 月 27 日 B轮投资人代表 补充签署 VIE 协议 2015 年 8 月 27 日 CW APUS Limited 的代表马瑛与李涛签署了《北京麒麟合盛科技有限公司股权转 让协议》，李涛将其持有的麒麟科技 万元出资额转让给马瑛，占麒麟科技注册资本的比例为 %。 2016 年 1 月 13 日，麒麟有限、麒麟科技、李涛、姜皓天、张涵和马瑛补充签署了《独家购买权合 同》；2016 年 1 月 12 日，麒麟有限、麒麟科技以及李涛、马瑛签署了《股权质押合同》；2016 年 1 月 12 日，李涛、马瑛出具了《授权委托书》 B 轮投资人代表成为麒 麟科技之登记股东，相 应修改和补充签署了 一系列 VIE 协议。 16 2016 年 1 月 12 日 麒麟科技股东 变更完成工商 登记 李涛将其持有的麒麟科技 万元出资额转让给 CW APUS Limited 的代表马瑛，占麒麟科技注册 资本的比例为 %，本次转让完成后，麒麟科技的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 李涛 2 张涵 3 姜皓天 4 马瑛 合计 1,000 B 轮投资人 CW APUS Limited 的代表马瑛成 为麒麟科技的股东。 17 2016 年 12 月 18 日 HonorShine 开 曼启动重组 HonorShine 开曼董事会和股东会通过决议，同意重组方案。 公司创始团队及投资 人拟实施重组方案以 推进 A 股上市。 18 2016 年 12 月 23 日 麒麟有限间接 收购 APEX Apus System Technology (Hong Kong) Limited 与 HonorShine Technology (Cayman) Inc.签署了 《Instrument of Transfer》，以 1 美元的对价收购其所持的 APEX 的 100%股权。 APEX 系公司进行业务 经营的主体，通过本次 收购纳入拟上市主体 合并范围内。 19 2016 年 12 月 23 日 麒麟有限间接 收购 Cybertron Apus System Technology (Hong Kong) Limited 与 HonorShine Technology (Cayman) Inc.之全资子 公司 INFINITE PASSION LIMITED 签署了《Instrument of Transfer》，以 1 美元的对价收购其所持 Cybertron Tech Limited 的 100%股权。 Cybertron 系公司进行 业务经营的主体，通过 本次收购纳入拟上市 主体合并范围内。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-70 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 20 2017 年 1 月 22 日 HonorShine 香 港第一次转让 麒麟有限股权 2016 年 12 月 20 日，HonorShine 香港作出决定，将麒麟有限 %股权转让给曲水万泽等 7 方主体，同日各方签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让出资额 （万美元） 对应持 股比例 （%） 转让价格 （人民币万元） 1 HonorShine Technology (HongKong) Limited 曲水万泽 1, 4, 2 崇胜投资 3 承宇投资 4 昱欣投资 5 久协投资 6 True Vantage Limited 万美元 7 CW APUS Limited 万美元 合计 1, 4, 万元人民 币及 万美元 HonorShine 开曼层面 股东逐步落回至境内 拟上市主体麒麟有限 之第一次股权转让。 本次股权转让中，原境 外股东 Northern Light Venture Capital III, Ltd.将持股主体更换为 同 一 控 制 下 的 公 司 True Vantage Limited。 21 2017 年 5 月 19 日 HonorShine 香 港将麒麟有限 股权全部转让 完毕，曲水万泽 转让部分麒麟 有限股权 2017年1月31日，麒麟有限董事会作出决议，同意HonorShine香港将其持有的股权转让给Redpoint Ventures V,.等 4 方主体；同意曲水万泽将其持有部分股权转让给盛合天燕和世领投资。 本次股权转让具体情况如下： 序 号 转让方 受让方 转让出资额 （万美元） 对应持股比 例（%） 转让价格 （万美元） 1 HonorShin e Technology (HongKong ) Limited Redpoint Ventures V, 2 Redpoint Associates V, 3 SIG CHINA INVESTMENTS MASTER FUND III, LLLP 4 QM23 Limited 合计 序 号 转让方 受让方 转让出资额 （万美元） 对应持股比 例（%） 转让价格 （万元） HonorShine 开曼层面 股东逐步落回至境内 拟上市主体麒麟有限 之第二次股权转让。 本次股权转让中，原境 外 股 东 Qiming Venture Partners IV, . 、 Qiming Managing Directors Fund IV, .将持股主 体更换为同一控制下 的公司QM23 Limited。 盛合天燕系公司境外 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-71 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 1 曲水万泽 盛合天燕 2 世领投资 合计 员工持股平台。 世领投资系李涛之母 宋爱莲为普通合伙人 的有限合伙企业。 22 2017 年 6 月 15 日 HonorShine 开 曼原员工激励 计划转移至麒 麟有限层面，在 境内继续执行 截至重组启动日，HonorShine 开曼已授予员工经济收益权所对应的普通股数为 132,396,510 股。其 中 102,884,510 股系公司新增发的股份，由员工持股平台 TRILLION 持有。除上述股份外，李涛作 为实际控制人，将其通过 Lookme 持有的 29,512,000 股股份之经济收益权用于员工激励。 2017 年 6 月 15 日，上述受激励的员工与 HonorShine 开曼、麒麟有限、TRILLION、Lookme 签署 了《协议书》，该等员工同意原激励计划转移至麒麟有限层面，在境内继续执行，麒麟有限按照该等 员工所持原股份经济收益权截至 2017 年 6 月 30 日的估值及所对应的股份数量向该等员工等比例授 予激励股权，该等员工将通过激励平台（有限合伙企业形式）间接持有对应的麒麟有限注册资本额/ 股份数量。 2017 年 6 月 15 日，该等员工与麒麟有限另行签署了《北京麒麟合盛网络技术有限公司股权激励协 议》，获得了麒麟有限授予的激励股权，并通过有限合伙企业形式的激励平台间接持有。各个激励平 台员工出资的详细情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、公司股权关系与内部 组织结构”。 HonorShine 开曼原员 工激励计划转移至麒 麟有限层面，在境内继 续执行。 除 授 予 对 象 由 HonorShine 开曼层面 的股份经济收益权变 更为通过持有有限合 伙出资额间接持有麒 麟有限股权外，激励计 划的执行条件未发生 改变，同时，激励计划 落回前后的股份激励 公允价值也没有发生 变化。 23 2017 年 6 月 16 日 HonorShine 开 曼回购 A、B 轮 投资人部分股 份 HonorShine 开曼回购 A、B 轮投资人持有的部分优先股，回购情况如下： 序 号 股东名称 回购股份 类别 回购股份 数量 回购价格 （美元） 回购金额 （美元） 1 Northern Light Venture Capital III, Ltd. A 系列优先股 112,747,753 15,315, 2 Redpoint Ventures V, . A 系列优先股 109,929,068 14,932, 3 Redpoint Associates V, . A 系列优先股 2,818,685 382, 4 CW APUS Limited B 系列优先股 77,103,189 10,473, 5 SIG China Investments Master B 系列优先股 48,960,500 6,650, 根据公司重组方案安 排，由 HonorShine 开 曼回购 A、B 轮投资人 持有的部分优先股，合 计支付对价约 5,037万 美元，由投资人用于其 股 权 落 回 境 内 时 向 HonorShine 香港支付 股权转让对价，以及支 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-72 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 Fund III, LLLP 6 Qiming Venture Partners IV, . B 系列优先股 18,685,781 2,538, 7 Qiming Managing Directors Fund IV, . B 系列优先股 590,023 80, 合计 370,834,999 50,374, 本次回购完成后，HonorShine 开曼的股权结构如下： 序 号 股东名称 普通股（股） A 系列优先 股（股） B 系列优先股 （股） 合计 持股 比例（%） 1 Phoenix Tweet Holding Limited 603,584,900 19,413,510 622,998,410 2 Lookme Holding Limited 70,000,000 70,000,000 3 Northern Light Venture Capital III, Ltd. 3,733,347 31,016,650 34,749,997 4 Redpoint Ventures V, . 3,640,002 30,241,240 33,881,242 5 Redpoint Associates V, . 93,345 775,410 868,755 6 CW APUS Limited 23,763,981 23,763,981 7 SIG China InvestmentsMaster Fund III, LLLP 15,090,150 15,090,150 8 Qiming Venture Partners IV, . 5,759,179 5,759,179 9 Qiming Managing Directors Fund IV, . 181,817 181,817 10 TRILLION TROPHY LIMITED 102,884,510 102,884,510 合计 776,469,410 26,880,204 106,828,427 910,178,041 付后续向麒麟有限增 资的款项。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                                                                                                                                                        招股说明书（申报稿）  1-1-73 序号 时间 事件 操作过程 背景情况说明 24 2017 年 6 月 20 日 各股东对麒麟 有限增资 2017 年 6 月 19 日，麒麟有限董事会通过决议，同意公司新增注册资本 万美元，公司注册 资本总额由 1,850 万美元变更至 2, 万美元，投资总额由 1,850 万美元变更至 8, 万美元。其中，由True Vantage Limited以15,201,875美元认缴2,975,866美元注册资本，由Redpoint Ventures V, .以 14,821,829 美元认缴 2,901,469 美元注册资本，由 CW APUS Limited 以 10,395,888 美元认缴 2,035,063 美元注册资本，由 SIG China Investments Master Fund III,LLLP 以 6,601,389 美元认缴 1,292,274 美元注册资本，由 QM23 Limited 以 2,598,973 美元认缴 508,765 美 元注册资本，由 Redpoint Associates V, .以 380,046 美元认缴 74,397 美元注册资本。 至此，麒麟有限的股东由 HonorShine 香港变更为曲水万泽、崇胜投资、承宇投资、昱欣投资、久协 投资、True Vantage Limited、Redpoint Ventures V,.、Redpoint Associates V,.、CW APUS Limited、SIG CHINA INVESTMENTS MASTER FUND III,LLLP、QM23 Limited、盛合天燕、世领 投资，且原境外各投资人股东所持麒麟有限股权比例与所持 HonorShine 开曼股份比例相同。 通过增资将各投资人 股东持股比例调整至 与原在 HonorShine 开 曼层面持股比例一致。 25 2017 年 12 月 25 日 麒麟有限收购 麒麟科技 2017 年 12 月 9 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以 万元的价格购 买李涛、姜皓天、张涵、马瑛所持北京麒麟合盛科技有限公司全部股权的议案》，并同意终止 VIE 协 议。 2017 年 12 月 14 日麒麟有限与麒麟科技及其股东李涛、姜皓天、张涵和马瑛签署了《终止协议》， 确认 VIE 协议并未实际履行，同意终止 VIE 协议，各方基于 VIE 协议所享有的一切权利、义务、债 务和责任均告终结，VIE 协议下任何一方不再根据 VIE 协议对其他方享有任何的权利、负有任何的 义务，VIE 协议下任何一方不得根据 VIE 协议对其他方提起任何的诉讼、仲裁等任何性质的权利主 张或者赔偿请求。 2017 年 12 月 25 日，麒麟科技股东会通过决议，同意股东李涛将其所持麒麟科技 万元出资转 让给发行人、同意股东姜皓天将其所持麒麟科技 万元出资转让给发行人、同意股东张涵将其所 持麒麟科技 万元出资转让给发行人，同意股东马瑛将其所持麒麟科技 万元出资转让给发 行人，同意终止 VIE 协议。 2017 年 12 月 25 日，麒麟有限与李涛、姜皓天、张涵和马瑛签署了股权转让协议，按原 VIE 协议中 约定的麒麟科技原股东出资额合计 万元收购麒麟科技 100%股权。 VIE 协议终止，麒麟科 技纳入拟上市主体合 并范围内。 至此，公司原境外红筹 架构拆除完成，原相关 VIE 协议全部终止。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-74 HonorShine 开曼作为拟境外上市主体，曾对外融资，具体融资情况如下： （1）境外第一轮融资 2014 年 9 月 26 日，Phoenix 认购 HonorShine 开曼对外发行的 1,941,351 股 A 系列优先股，Northern Light Venture Capital III, Ltd. 认购 HonorShine 开曼对外发行的 11,648,110 股 A 系列优先股，Redpoint Ventures V, .认 购 HonorShine 开曼对外发行的 11,356,907 股 A 系列优先股，Redpoint Associates V, .认购 HonorShine 开曼对外发行的 291,203 股 A 系列优先 股。 本次融资估值为投后 5,300 万美元，主要估值系与投资人协商确定。 协商中主要参考了行业竞争对手的估值。2014 年 9 月，猎豹移动的累计用 户约 亿，市值约 20 亿美元，每个用户价值约 美元；公司累计用户数 约 亿，投后估值 亿美元，每个用户价值约 美元。 （2）境外第二轮融资 2015 年 1 月 2 日，Northern Light Venture Capital III, Ltd.认购 HonorShine 开曼对外发行的 3,101,665 股 B 系列优先股，Redpoint Ventures V, .认购 HonorShine 开曼对外发行的 3,024,124 股 B 系列优先股，Redpoint Associates V, .认购 HonorShine 开曼对外发行的 77,541 股 B 系列优先 股，CW APUS Limited 认购 HonorShine 开曼对外发行的 10,086,717 股 B 系列优 先股，SIG China Investments Master Fund III,LLLP 认购 HonorShine 开曼对 外发行的 6,405,065 股 B 系列优先股，Qiming Venture Partners IV,. 认 购 HonorShine 开曼对外发行的 2,444,496 股 B 系列优先股，Qiming Managing Directors Fund IV,.认购 HonorShine 开曼对外发行的 77,184 股 B 系列优 先股。 本次融资估值为投后 50,787 万美元，主要估值系与投资人协商确定。 2014 年 9 月 A 轮融资时公司产品用户数约 亿，2015 年 1 月 B 轮融资 时公司产品用户数约 亿，增长率为 345%，至 B 轮融资时公司初步验证了产 品和商业模式的可行性，故估值增长较快，公司产品用户数据与估值增长情况 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-75 相匹配。 （3）筹集资金的使用情况 境外第一轮和第二轮融资共计 亿美元，筹集资金以增资和借款等方式 投入发行人及其子公司用于业务运营，后 APEX 于 2017 年底前将借款归还给 Honorshine 开曼，该等筹集资金最终使用情况如下： 序号 用途 金额 1 回购投资人所持有的 Honorshine 开曼股份 10,216 万美元 2 多次向 Honorshine 香港、APEX 提供款项 截至 2018 年 6 月 30 日， Honorshine 香港尚余 万 美元借款未归还 以筹集资金回购投资人股份情况如下：（1）2017 年 6 月 16 日，作为重组方 案的步骤之一，HonorShine 开曼回购 Northern Light Venture Capital III, Ltd.、Redpoint Ventures V, .、Redpoint Associates V, .、CW APUS Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、Qiming Venture Partners IV, .、Qiming Managing Directors Fund IV, .持有的优先 股股份共计 370,834,999 股，支付共计 5, 万美元（上述款项中， 万美元用于投资人向 HonorShine 香港支付对价购买麒麟有限的股权，5,000 万 美元用于向麒麟有限增资）；（2）2018年 3月 5日，HonorShine开曼回购Phoenix、 Northern Light Venture Capital III, Ltd.、Redpoint Ventures V .、 Redpoint Associates V, .、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、Qiming Venture Partners IV, .、Qiming Managing Directors Fund IV, .、CW APUS LIMITED 持有的优先股股份共计 133,708,631 股，支付对价 共计 1, 万美元；（3）2018 年 3 月 12 日，HonorShine 开曼回购 Phoenix、 Lookme 持有的普通股共计 673,573,940 股，支付对价 3, 万美元。 HonorShine 开曼向 APEX 累计提供借款人民币 23, 万元用于业务经 营，APEX 已于 2017 年 12 月将该等借款归还完毕；Honorshine 香港向麒麟有限 出资的 1,850 万美元系 HonorShine 开曼以筹集资金提供，Honorshine 香港将麒 麟有限股权全部转出后，形成投资收益-1, 万美元，扣除利息收入等后， 尚有 万美元的借款未归还给 HonorShine 开曼。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-76 （三）红筹架构拆除重组的具体过程符合证券监管 3 号适用 意见的相关规定 1、海外持股平台设立的主体情况 海外持股平台 Honorshine 开曼原设立的下属公司情况如下： 上述公司中，APEX、Cybertron、GLORY SUN、APUS APPS、APUS SYSTEM 开曼现 均系发行人之控股子公司，HonorShine 香港、OVER RAINBOW、COTTONTREE、 INFINITE 和 DREAM VOLITATION 等公司均系 Honorshine 开曼在原红筹架构下设 立的公司，未实际开展业务经营，目前 COTTONTREE 和 DREAM VOLITATION 已注 销完毕，其余主体正在注销或等待注销，该等公司设立的原因如下： Honorshine 开曼和 Honorshine 香港系作为红筹架构下的持股公司，后续拟 注销；OVER RAINBOW 原作为公司部分境外商标的持有主体，正在办理注销； INFINITE 原作为海外其他运营主体的持股平台，正在办理注销；COTTONTREE 和 DREAM VOLITATION 设立时原计划作为分国家地区分产品的业务收入主体，后未 按原计划执行，设立后未开展经营，现已注销。 上述公司均系 Honorshine 开曼或其子公司设立，不存在对外收购主体的情 形。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-77 2、拆除红筹重组过程中，上述海外主体整合的具体过程和程序 拆除红筹重组过程中，发行人先后收购了境外主体 APEX、Cybertron、GLORY SUN 和 APUS APPS，收购的具体过程如下： （1）2016 年收购境外主体 APEX 和 Cybertron APEX 和 Cybertron 是境外的主要业务经营主体，主要业务为推广公司的 APP 产品及通过互联网广告展示获取收入，2016 年度，发行人以子公司 Apus System 香港为收购方，分别按 1 美元的对价对上述公司进行了收购，具体如下： 2016 年 12 月 23 日，Apus System 香港向 HonorShine 开曼以 1 美元的对价 收购其所持 APEX 的全部股份。 2016 年 12 月 23 日，Apus System 香港向 INFINITE 以 1 美元的对价收购其 所持 Cybertron 的全部股份。 （2）2017 年收购境外主体 GLORY SUN 2017 年度，发行人通过其子公司 Apus System 香港收购了 GLORY SUN 的全 部股份，并通过该次收购同时达成对 APUS APPS 99%股份的收购。具体情况如下： GLORY SUN 系 2016 年设立于新加坡的公司，设立初期未开展经营，后负责 管理公司位于新加坡的机房；APUS APPS 系 2016 年设立于印度的公司，设立初 期未开展经营，后主要负责印度当地的产品研发和市场推广，基于公司规范的 需要，以及考虑到印度是公司的主要用户所在地和主要市场，公司拟未来持续 在印度进行部分产品研发及印度本地市场推广，故于 2017 年 9 月开始对该两公 司实施收购。实施收购前，GLORY SUN 持有 APUS APPS 99%的股份，HonorShine 香港持有其 1%的股权。 2017 年 9 月 29 日，INFINITE 作为 GLORY SUN 的唯一股东，将其所持 GLORY SUN 的全部股份转让给 Apus System 香港，转让对价为 749, 美元。 通过本次收购行为，麒麟有限同时达成了对 APUS APPS99%股份的收购。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-78 3、相关收购符合证券监管 3 号适用意见的相关规定 将上述收购行为与证券监管 3 号适用意见的相关规定比对情况如下： （1）上述收购行为未导致发行人主营业务发生重大变化 APEX、Cybertron、GLORY SUN、APUS APPS 和 APUS SYSTEM 开曼，自设立时 起即与发行人同受实际控制人李涛所控制；其从事的业务与发行人从事的业务 具有相关性；本次重组采用发行人收购被重组方股权的方式进行；以上符合证 券监管 3 号适用意见第二条中“（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人 受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立 之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发 行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。重组 方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：（一）发行人收购被重组方股权” 的规定，上述收购行为未导致发行人报告期内主营业务发生重大变化； （2）上述收购行为满足证券监管 3 号适用意见的运行时间要求 ①2016 年收购情况 2016 年，发行人收购了境外主体 APEX 和 Cybertron，收购前一年即 2015 年，上述两公司资产总额、营业收入、利润总额单独及合计占麒麟有限相应指 标的比例情况如下表： 单位：元 主体 资产总额 营业收入 利润总额 APEX 36,700, 55,165, -139,941, Cybertron 发行人 53,666, -33,413, APEX占发行人的比重 % - - Cybertron占发行人的比重 % - - APEX与Cybertron合计金额 36,700, 55,165, -139,941, APEX与Cybertron合计占比 % - - 注 1：2015 年 Cybertron 尚未开展业务经营。 注 2：上述被重组方重组前一会计年度与重组前发行人不存在关联交易，无需根据证券监管 3 号适用意见 第四条的要求进行扣除计算。 APEX 在 2015 年的营业收入超过麒麟有限营业收入的 100%，根据证券监管 3 号适用意见第三条（一）的规 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-79 定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组 前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后 方可申请发行。本次收购完成后已经运行了 2017 年一个完整会计年度，符合上述规定。 ②2017 年收购情况 2017 年，发行人通过 Apus System 香港收购了境外主体 GLORY SUN，并通 过该次收购同时达成对 APUS APPS 99%股份的收购。 根据证券监管 3 号适用意见第五条的规定，发行人提交首发申请文件前一 个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入 或利润总额的影响应累计计算。 2017 年 9 月 5 日，发行人以零对价收购了郑州阿帕斯 100%股权，2017 年 9 月 6 日，发行人以零对价收购了珠海天燕 100%股权。2017 年 12 月 25 日，发行 人收购了麒麟科技 100%股权。 郑州阿帕斯于 2016 年 11 月 2 日设立，自设立起至被收购时止未实际出资， 亦未开展业务经营；珠海天燕于 2017 年 3 月 30 日设立，自设立起至被收购时 止未实际出资，亦未开展业务经营，该两公司原控股股东均系李涛。 收购前一年即 2016 年，GLORY SUN、APUS APPS 和郑州阿帕斯、珠海天燕、 麒麟科技资产总额、营业收入、利润总额单独及合计占麒麟有限相应指标的比 例情况如下表： 单位：元 主体 资产总额 营业收入 利润总额 GLORY SUN 2,913, APUS APPS 郑州阿帕斯 珠海天燕 - - - 麒麟科技 67,741, - -15,598, 发行人 518,193, 585,986, 167,043, GLORY SUN占发行人的比重 % % % APUS APPS占发行人的比重 % % % 郑州阿帕斯占发行人的比重 % % % 珠海天燕占发行人的比重 - - - 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-80 主体 资产总额 营业收入 利润总额 麒麟科技占发行人的比重 % % - 五家被收购公司合计金额 70,654, -15,598, 五家被收购公司合计占比 % % - 注 1：珠海天燕系 2017 年设立，无 2016 年度相关财务数据。 注 2：麒麟科技在重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易，上述麒麟科技及发 行人的数据均已考虑该等关联交易的影响进行了调整。 根据证券监管 3 号适用意见第四条的规定，被重组方重组前一会计年度与 重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等 交易后的口径计算。上表中仅麒麟科技在重组前一会计年度与重组前发行人存 在关联交易，已按扣除后口径进行了计算。 如上表，上述五家公司 2016 年的资产总额、营业收入、利润总额单独及合 计占麒麟有限相应指标的比例均低于 20%，对该类情况证券监管 3 号适用意见中 无关于运行时间的要求。 （3）上述被重组方合并前的净损益已经按规定列示 发行人报告期内的重组均属于同一控制下的企业合并事项，上述被重组方 合并前的净损益已在申报财务报表中的非经常性损益明细表——同一控制下企 业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益项下明确列示，符合证券监管 3 号适用意见第六条的规定。 综上所述，发行人报告期内的重组行为均符合证券监管 3 号适用意见的相 关规定。 4、红筹架构中系列海外持股、融资平台存续期间合法合规 根据境外律师出具的法律意见书，Phoenix、Lookme、TRILLION、HonorShine 开曼、HonorShine 香港、OVER RAINBOW、COTTONTREE、INFINITE、DREAM VOLITATION 报告期内未开展运营。 5、重组过程中海外平台的处置情况，报告期内主要资产状况 重组过程中，公司根据重组计划逐步完成对上述公司的注销工作，其中因 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-81 涉及多层持股，需逐层注销，需时较长。目前进度如下：TRILLION、DREAM 和 COTTONTREE已经完成注销，INFINITE和OVER RAINBOW正在办理注销，HonorShine 香港正在准备注销材料。上述公司注销完成后即可启动 HonorShine 开曼公司的 注销程序，预计全部注销完成约 6-9 个月。Phoenix、Lookme 暂无注销计划。 （四）境外红筹架构搭建及解除涉及的境内审批、登记、备 案事项 1、工商事宜 红筹架构及 VIE 架构搭建、存续及拆除中涉及的工商审批、登记事项如下： 序号 事项 工商审批、登记 1 麒麟有限设立 2014 年 9 月 18 日，北京市工商行政管理局核准麒麟有限设立。 2 麒麟科技设立 2014 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准麒麟科 技设立。 3 麒麟有限第一次 增加注册资本 2015 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局核准本次变更登记。 4 麒麟科技第一次 股权转让 2016 年 1 月 12 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准本次变 更登记。 5 麒麟有限第二次 增加注册资本 2016 年 2 月 22 日，北京市工商行政管理局核准本次变更登记。 6 麒麟有限第一次 股权转让 2017 年 1 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变 更登记。 7 麒麟有限第二次 股权转让 2017 年 5 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变 更登记。 8 麒麟有限第三次 增加注册资本 2017 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变 更登记。 9 麒麟科技第二次 股权转让 2017 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局大兴分局核准本次变 更登记。 2、税务事宜 境外红筹架构及 VIE 架构的搭建和解除过程中，主要有以下权益转让事项 涉及中国税收缴纳： （1）2015 年 8 月 27 日，麒麟科技股东会作出决议，同意李涛将其持有的 麒麟科技 万元股权转让给马瑛。李涛就此次股权转让事项已完成纳税申报。 （2）2016 年 12 月 20 日，HonorShine 香港作出决定，将麒麟有限 % 股权转让给曲水万泽、崇胜投资等 7 方主体，同日，上述股权转让各方签署了 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-82 《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，HonorShine 香港将 %股权（对 应注册资本 1, 万美元）以 4, 万元的价格转让给曲水万泽， 将 %股权（对应注册资本 万美元）以 万元的价格转 让崇胜投资，将 %股权（对应注册资本 万美元）以 万元的价格转让给承宇投资，将 %的股权（对应注册资本 万美元） 以 万元的价格转让给昱欣投资，将 %股权（对应注册资本 万美元）以 万元的价格转让给久协投资，将 %股权（对 应注册资本 万美元）以 113, 美元的价格转让给 True Vantage Limited，将 %股权（对应注册资本 万美元）以 77, 美元 的价格转让给 CW APUS Limited。 就 HonorShine 香港此次股权转让事项，曲水万泽、崇胜投资、承宇投资、 昱欣投资和久协投资已经分别向其主管税务机关进行了纳税申报，并取得了《服 务贸易等项目对外支付税务备案表》。 就 HonorShine 香港向 True Vantage Limited 和 CW APUS Limited 进行股 权转让事项，麒麟有限已经向其主管税务机关进行了纳税申报，并取得了《扣 缴企业所得税合同备案登记表》。 本次转让的价格以净资产为依据（净资产5,万元低于注册资本1,850 万美元），因此，HonorShine 香港不涉及缴纳企业所得税。 （3）2017 年 1 月 31 日，麒麟有限董事会作出决议，同意曲水万泽将其持 有的麒麟有限 万美元注册资本转让给盛合天燕，将其持有的麒麟有限 万美元注册资本转让给世领投资，同意 HonorShine 香港将其持有的 万美元注册资本转让给 Redpoint Ventures V, . ，将其持有的 万美元注册资本转让给 Redpoint Associates V, .，将其持有的 万美元注册资本转让给 SIG China Investments Master Fund III,LLLP， 将其持有的 万美元注册资本转让给 QM23 Limited。同日，HonorShine 香港和 Redpoint Ventures V, .、Redpoint Associates V, .、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、QM23 Limited 签署了《股权转让协议》。 2017 年 5 月 17 日，曲水万泽和盛合天燕、世领投资签署了《股权转让协议》。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-83 根据《股权转让协议》，曲水万泽将其持有的麒麟有限 万美元注册资本 以 万元的价格转让给盛合天燕，将其持有的麒麟有限 万美 元注册资本以 万元的价格转让给世领投资；HonorShine 香港将其持 有的 万美元注册资本以 110, 美元的价格转让给 Redpoint Ventures V, . ，将其持有的 万美元注册资本以 2, 美元的价 格转让给 Redpoint Associates V, .，将其持有的 万美元注册资 本以 49, 美元的价格转让给 SIG China Investments Master Fund III,LLLP，将其持有的 万美元注册资本以 19, 美元的价格转让给 QM23 Limited.） 就 HonorShine 香港此次股权转让事项，麒麟有限已经向其主管税务机关进 行了纳税申报，并取得了《扣缴企业所得税合同备案登记表》。 本次转让的价格以净资产为依据（净资产5,万元低于注册资本1,850 万美元），因此，HonorShine 香港不涉及缴纳企业所得税。 曲水万泽就此次股权转让事项已完成纳税申报，根据国家税务总局曲水县 税务局 2018 年 7 月 23 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未发现曲水万泽 自设立至 2018 年 6 月 30 日存在处罚记录。 （4）2017 年 12 月 25 日，麒麟科技股东会通过决议，同意李涛、马瑛、姜 皓天、张涵将其持有的麒麟科技全部股权转让给麒麟网络，李涛、马瑛、姜皓 天、张涵就此次股权转让事项已完成纳税申报。 3、外汇事宜 （1）李涛设立境外持股公司 Phoenix、Lookme 涉及的外汇登记事项 登记事项 外汇登记主体 登记内容／备案内容 登记时间 登记机关 初始登记 李涛 （1）持有 PhoenixTweet Holding Limited100%的股权；（2）持有 Lookme Holding Limited100%的 股权； 2014 年 7 月 29 日 国家外汇 管理局北 京外汇管 理部 （2）麒麟有限设立、增资涉及外汇审批事项 外汇管理事项 金额 （万美元） 核准时间 核准文件/询证回函 麒麟有限设立 500 2014 年 10 月 6 日 FDI 对内义务出资《业务登记凭证》 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-84 外汇管理事项 金额 （万美元） 核准时间 核准文件/询证回函 麒麟有限 第一次增资 500 2015 年 11 月 5 日 FDI 对内义务出资《业务登记凭证》 麒麟有限 第二次增资 850 2016 年 3 月 1 日 FDI 对内义务出资《业务登记凭证》 麒麟有限 第三次增资 2017 年 7 月 11 日 FDI 对内义务出资《业务登记凭证》 （3）麒麟有限历次股权转让涉及外汇审批事项 ① 麒麟有限第一次股权转让 根据相应款项支付凭证、境外汇款申请书、经常项目外汇业务购汇申请书等 相关文件，曲水万泽已向 HonorShine 香港支付股权转让价款 4, 万 元，宁波崇胜已向 HonorShine 香港支付股权转让价款 万元，宁波 承宇已向 HonorShine 香港支付股权转让价款 万元，宁波昱欣已向 HonorShine 香港支付股权转让价款 万元，宁波久协已向 HonorShine 香港支付股权转让价款 万元，并已办理相应的外汇审批程序。 ② 麒麟有限第二次股权转让 根据款项支付凭证等相关文件，盛合天燕（香港）有限公司已向曲水万泽支 付股权转让款 万元，并已办理相应的外汇审批程序。 4、商务审批事宜 公司自设立至今，凡涉及需要商务部门审批或备案的事项，均已取得了相应 的审批或备案文件。 序号 事项 批复/备案情况 1 麒麟有限设立 《关于设立北京麒麟合盛网络技术有限公司的批复》（海商审字 [2014]626 号） 2 麒麟有限第一次 增加注册资本 《关于北京麒麟合盛网络技术有限公司增资的批复》（海商审字 [2015]876 号） 3 麒麟有限第二次 增加注册资本 《关于北京麒麟合盛网络技术有限公司增资的批复》（海商审字 [2016]93 号） 4 麒麟有限第一次 股权转让 京海外资备 201700097 号《外商投资企业变更备案回执》 5 麒麟有限第二次 股权转让 京海外资备 201700643 号《外商投资企业变更备案回执》 6 麒麟有限第三次 增加注册资本 京海外资备 201700706 号《外商投资企业变更备案回执》 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-85 5、业务经营资质 2015 年 9 月 24 日，北京市通信管理局向麒麟科技核发京 ICP 证 150880 号 《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务），有效期自 2015 年 9 月 24 日至 2020 年 9 月 24 日。截至本招股说明书出具之日，该证已注销。 2018 年 1 月 29 日，上海市通信管理局签发《中国（上海）自由贸易试验区 外商投资经营增值电信业务试点批复》（沪通信管自贸[2018]3 号），同意上海苏 帕在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务，业务种类为：互联网信 息服务。域名为：。服务范围可以面向全国，有效期三年。 根据国家外汇管理局北京外汇管理部、北京市海淀区国家税务局、北京市 海淀区地方税务局出具的文件，公司架构搭建、存续及拆除过程中不存在违法 违规情形。 五､公司股权关系与内部组织结构 （一）公司股权关系 1、公司股权结构图 截至本招股说明书签署之日，公司股权关系如下图所示： 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-86 曲 水 万 泽 盛 合 天 燕 久 协 投 资 昱 欣 投 资 承 宇 投 资 麒麟合盛网络技术股份有限公司 % 中 圣 博 扬 誉 辉 投 资 深 创 投 海 盈 佳 %%%%%%%% % 世 领 投 资 % 睿 信 秋 实 % 100% 崇 胜 投 资 李涛 100% % % True Vantage Limited % Redpoint Ventures V,. % Redpoint Associates V,. % CW APUS Limited % SIG CHINA Investments Master Fund III,LLLP % QM23 Limited % 麒 麟 科 技 100% 上 海 苏 帕 100% 珠 海 天 燕 100% 郑 州 阿 帕 斯 100% 雨 燕 启 梦 Apus System Technology (Singapore) PTE. LTD. 100% Apus System Technology (Hong Kong) Limited 100% Cybertron Tech Limited 100% GLORY SUN TECH PTE, LTD 100% APEX TECH Holding Limited 100% Federation Network Limited 100% APUS APPS PRIVATE LIMITED 99% APUS SYSTEM TECHNOLOGY, INC. 100% 1% APUS SYSTEM TECHNOLOGY (CAYMAN) INC. 100% GunHawk Technology Limited 100% Machbird Technology Limited 100% 2、各子公司设立原因和背景，母公司、子公司的各自业务分工和定位，主 要业务区域及收入来源 发行人及其子公司情况如下： 序号 公司名称 设立原因和背景 业务分工和 定位 主要业务 区域 收入来源 1 发行人 拟境外上市时作为 WFOE 设立 境内研发和 运营平台 中国境内 转让定价收入 2 上海苏帕 VIE 架构拆除后，承接 针对中国境内的产品 运营和服务，并申请外 资 ICP 牌照 境内业务运 营实体 中国境内 无营业收入 3 麒麟科技 VIE 架构拆除前，承接 针对中国境内的产品 运营和服务 曾为境内业 务运营实体， 现作为境内 投资、参股平 台 中国境内 无营业收入 4 珠海天燕 筹划利用当地人力和 区位资源进行应用软 件研发 部分软件产 品研发 中国境内 无营业收入 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-87 序号 公司名称 设立原因和背景 业务分工和 定位 主要业务 区域 收入来源 5 郑州阿帕斯 筹划利用当地人力资 源承担部分产品运营 职能 目前暂未开 展业务经营 中国境内 无营业收入 6 雨燕启梦 原筹划利用当地区位 优势迁移部分市内人 员至石景山区办公以 降低综合运营成本，经 综合考察和对办公结 构进一步优化后未执 行该计划 正在注销中 - - 7 Apus System 香 港 公司拟将主要的海外 收入结算由离岸公司 逐步转移至香港公司 公司收入与 结算平台 海外 互联网广告推 广收入 8 Apus System 新 加坡 公司拟用于东南亚运 营和业务开发的平台 公司 公司拟用于 东南亚运营 和业务开发 的平台公司， 目前暂未开 展业务经营 - 无营业收入 9 APEX 用于公司产品的商业 化变现收入和海外推 广 公司收入与 结算平台 海外 互联网广告推 广收入 10 Cybertron 用于公司产品的商业 化变现收入和海外推 广 公司收入与 结算平台 海外 互联网广告推 广收入 11 GLORY SUN 因公司大量用户来自 东南亚和南亚地区，因 此需要在东南亚建设 数据中心作为服务节 点，新加坡基础设施良 好有较好的网络条件 作为新加坡 数据中心的 建设与运营 主体，未对外 开展业务经 营 - 无营业收入 12 Federation 公司早期竞争策略考 虑，避免收入集中于单 一收入结算主体而设 立 公司早期代 收款平台，目 前暂未开展 业务经营 - 无营业收入 13 APUS APPS 印度人口基数众多，是 较好的新兴市场，也是 公司较重要的用户和 收入来源地，因此自 2016年9月起设立印度 公司，并在当地招聘人 员进行实际运营，以实 现更加本地化的产品 设计、开发与商业化变 现。 负责产品研 发和印度本 地化推广等， 未对外开展 业务经营 印度 转让定价收入 14 Apus System 美 国 美国是公司多个重要 合作伙伴的所在地，也 是公司重要的用户和 目前暂未开 展业务经营 - 无营业收入 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-88 序号 公司名称 设立原因和背景 业务分工和 定位 主要业务 区域 收入来源 收入来源地，因此公司 拟在美国当地招聘运 营负责当地市场的商 务活动，并协助产品设 计与商业化的本地化 优化 15 Apus System 开 曼 原因系优化收入结算 主体的控股结构以符 合业务和管理需求 用于控股不 同产品线的 控股公司，未 对外开展业 务经营 - 无营业收入 16 Gunhawk Technology Limited 背景系公司拟进一步 细化产品线的运营，根 据不同产品线设置独 立的收入结算公司从 而根据不同产品线特 点优化其收入和成本 结构 拟作为不同 产品线的海 外收入主体 和推广主体， 目前暂未开 展业务经营 - 无营业收入 17 Machbird Technology Limited 背景系公司拟进一步 细化产品线的运营，根 据不同产品线设置独 立的收入结算公司从 而根据不同产品线特 点优化其收入和成本 结构 拟作为不同 产品线的海 外收入主体 和推广主体， 目前暂未开 展业务经营 - 无营业收入 3、海外子公司业务经营的合法合规性 根据京发改[2017]1309 号《项目备案通知书》、京发改[2018]87 号《项目 变更备案通知书》、境外投资证第 N1100201700203 号《企业境外投资证书》、境 外投资证第 N1100201800171 号《企业境外投资证书》，Apus System 香港设立、 股东名称变更时已履行发改、商委审批手续。2017 年 9 月，麒麟网络对 Apus System 香港出资 5,000 万元，根据 ODI 中方股东对外义务出资《业务登记凭证》， 本次出资已履行外汇审批手续。 根据境外律师出具的法律意见书，阿帕斯新加坡、APEX、Cybertron、GLORY SUN、Federation、APUS APPS、APUS APPS、阿帕斯美国、开曼阿帕斯、Gunhawk Technology Limited、Machbird Technology Limited 在设立、存续期间符合当 地法律法规，未开展经营或业务经营合法合规，经营业务不需要相关资质、证 照（已取得经营业务所需的资质），不存在违法经营的情形，截至本报告出具日 没有正在注销和计划注销的境外子公司。 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-89 （二）公司内部组织结构 截至本招股说明书签署之日，公司内部组织结构如下图所示： （三）公司控股、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署之日，公司有 16 家控股公司，8 家参股公司。 1、控股公司 （1）上海苏帕 ①基本信息 企业名称 上海苏帕科技有限公司 法定代表人 李涛 注册资本 1,000 万元 实收资本 280 万元 设立时间 2016 年 11 月 10 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区英伦路 38 号七层 728 室 经营范围 从事网络科技、计算机软硬件科技、信息科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，区内企业间的贸易及贸易 代理，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备及配件的销售， 从事货物和技术的进出口业务，企业管理咨询，企业形象策划，展览展 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-90 示服务，会议服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社 会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电 信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 主营业务 负责管理公司位于上海的服务器，负责与 ICP 牌照相关的业务经营 ②股权结构 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 麒麟网络 1,000 100 合计 1,000 100 ③主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 总资产 净资产 收入 - - 净利润 注：发行人控股子公司的财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并 包含在本公司的合并财务报表中，该合并财务报表已由发行人审计机构进行审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。发行人审计机构未对发行人控股子公司单独进行法定审计并出具 审计报告，故发行人控股子公司财务数据为未经审计，下同。 （2）郑州阿帕斯 ①基本信息 企业名称 郑州阿帕斯科技有限公司 法定代表人 潘琳娜 注册资本 1,000 万元 实收资本 2 万元 设立时间 2016 年 11 月 2 日 住所 郑州市金水区杨金路 9 号金水科教园区外包产业园 C8-2 号 经营范围 计算机软硬件技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理； 图文设计制作；文化艺术活动交流策划；展览展示服务；企业管理咨询； 代理发布广告业务；翻译服务；经济贸易咨询；企业营销策划；销售： 计算机软硬件及外围辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 暂未进行业务经营 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-91 ②股权结构 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 麒麟网络 1,000 100 合计 1,000 100 ③主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 总资产 - 净资产 - 收入 - - 净利润 - （3）珠海天燕 ①基本信息 企业名称 珠海天燕科技有限公司 法定代表人 刘坤 注册资本 1,000 万元 实收资本 135 万元 设立时间 2017 年 03 月 30 日 住所 珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 E301-27 经营范围 技术开发、转让、推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；经济贸 易咨询；企业形象策划；市场调查；企业管理；企业策划、设计；公共 关系服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；组织文化设计艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 通讯设备。 主营业务 部分软件产品研发 ②股权结构 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 麒麟网络 1,000 100 合计 1,000 100 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-92 ③主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 总资产 净资产 收入 - - 净利润 （4）麒麟科技 ①基本信息 企业名称 北京麒麟合盛科技有限公司 法定代表人 李涛 注册资本 1,000 万元 实收资本 万元 设立时间 2014 年 06 月 17 日 住所 北京市大兴区金星路 12 号院 2 号楼 2 层 0263 室 经营范围 技术开发、转让、推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；经济贸易 咨询；企业形象策划；市场调查；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设 备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务 负责部分产品、技术研发及作为公司对外进行参股投资的主体 ②股权结构 序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（%） 1 麒麟网络 1,000 100 合计 1,000 100 ③主要财务数据 单位：万元 项目 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年 总资产 5, 7, 净资产 收入 - - 净利润 -1, 麒麟合盛网络技术股份有限公司                                                                                            招股说明书（申报稿）  1-1-93 （5）雨燕启梦 ①基本信息 企业名称 北京雨燕启梦科技有限公司 法定代表人 刘坤 注册资本 200 万元 实收资本 0 万元 设立时间 2014 年 10 月 27 日 住所 北京市石景山区石景山路 22 号长城大厦 A 座 11 层 1112 经营范围 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；数据处 理；应用软件服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；投资咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 主营业务 未进行业务经营，已注销 ②股权结构 序号 股东名称 出资数额（万