XXXX 有限公司
重组计划
并购文件范本
目 录
公 司 简 况 ....................................................................................2
公司员工安置计划..........................................................................3
股东会决议-股权转让 ....................................................................4
股权转让合同 ..................................................................................5
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告 ....9
可 行 性 报 告 ...................................................................10
章 程......................................................................................17
公 司 简 况
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1. 公司成立
公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主
要*********[经营范围]。
2. 公司发展
经过数年发展，****************
三、 公司优势
四、 市场背景
五、 人力资源
六、 公司计划
**********有限公司
**********有限公司
公司员工安置计划
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根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业
法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商
后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业
**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工
作照年度计划进行。
**********有限公司
**********有限公司
股东会决议-股权转让
会议时间： 2004 年**月**日
会议地点： 本公司会议室
出席会议股东：
根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议
的下列事项已经公司全体股东一致通过：
一、 根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资
产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以
公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%
股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有
限公司，总价[****]万元，以现金收购。
二、 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更
**********有限公司。
三、 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并
向工商局申办变更登记。
股东签署：
股权转让合同
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转让方：*********有限公司及全体股东 （甲方）
受让方：*********有限公司 （乙方）
本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于 2004 年元月 18 日在*********有
限公司订立。
甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、
****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方
本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：
一、 股权转让价格与付款方式：
1、 甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持
有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的
股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购
甲方三位股共[**]%股份。
2、 乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付
甲方所转让的股份。
二、保证
1、 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实
出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证
对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人
的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让
而转甲乙双方按股权比例共享与承担。
3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
三、盈亏分担
本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为
*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。
四、费用负担
本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。
五、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更
或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同
无法履行。
2、一方当事人丧失实际履行约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不
必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
六、争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
七、 合同生效的条件和日期
本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。
八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，
具有同等法律效力。
甲方公司章： 乙方公司章：
法人代表或授权代表签字： 法人代表或授权代表签字：
关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告
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***外经委：
**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地
区 “ ***** 有 限 公 司 ” （ 下 称 乙 方 ）， 本 着 满 足 市 场 需 求 的 愿 望 ，
[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和
国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资
企业股权、设立外商独资企业经协商一致。
外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，
外商独资企业的地址为[***]。
外商独资企业经营范围：[*]。
外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，
均以现金投入，经营期限为十年。
经营规模：[*********]。
产品销售：[*********]。
特此申报，请予审批。
**********有限公司
外商独资经营
**********有限公司
可 行 性 报 告
目录
一、 总论
二、 技术背景
三、 市场前景分析
四、 投资策略
五、 外商独资企业方案
六、 项目规划
七、 各项经济指标
八、 综合分析结论
外商独资经营“**********有限公司”
可行性报告
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一、 总论
１． 项目名称：**********有限公司
２． 项目主办单位：
投资方名称：***控股有限公司
法定地址：**************************
法人代表：
３． 投资方的基本情况与外商独资优势：
[******* ]
二、 技术背景：
[***]
三、 市场前景分析：
四、 投资策略：
五、 外方独资企业方案
１． 企业中文名称：**********有限公司
企业英文名称：
２． 法定地址：
３． 经营范围：
４． 总投资及投资比例：
５． 注册资本
６． 经营年限：
六：项目规划：
1．生产工艺流程及设备：
1） 生产工艺及流程：
2） 主要生产设备清单：
序号 名 称 规 格 单 位 数量 生 产 单 位
1
2
3
4
5
6
7
8
9
2．本项目[规划内容]
3．环境影响及分析：
4．原材料供应：
5．企业组织与人员配置：
6．设计开发和销售：
根据国内外市场的需要，以销定产。重要客户及销售额详细如下：
金额单位：万元（人民币）
客户名称 合计 第一年 第二年 第三年
利 润 及 分 配 测 算
金额单位：万元（人民币）
项 目 合计 第一年 第二年 第三年
销售收入总额
减：销售成本
销售利润
减：所得税
税后利润
预留利润
可分配利润
其中：甲方
乙方
七、 各项经济指标见下面各明细表
投 资 总 额
项 目 比例（%） 折合人民币（万元）
1、注册资本
2、公司资本
3、投资总额
投 资 构 成
项 目 人民币（万元）
合计
成 本 测 算
金额单位：万元（人民币）
项 目 合计 第一年 第二年 第三年
直接材料
制造费用
管理费用
销售费用
总成本
八、 综合分析结论：
__________（惠州）有限公司
章 程
__________（惠州）有限公司
章 程
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第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、
法规，制定本章程。
第二条 投资者名称：......
其英文名称：......
在....国（地区）登记注册，法定地址：......
电话：...... 传真：......
法定代表姓名：......，职务：......，国藉：......
（注：１、投资者为自然人的写姓名、国藉、身份证号、常住住所、
电话、传真；２、两个或两个以上投资者共同申办外资企业的，应分别
列出甲方、乙方、丙方......等情况，应订明各方的权利、责任、义务、
投资份额、议事规则、争议的解决等事项。并参照合资企业合同章程新
范本，将上述事项融会于本章程。
第三条 本公司名称：......（惠州）有限公司（以下简称公司）
英文名称：......
公司法定地址：中国广东省惠州市......
第四条 本公司为有限责任公司，是......（注：投资者名称）独资
经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业的责任。
第五条 公司是经惠州市人民政府审批机构批准成立，并在惠州市
登记注册的外资企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、
法规和规章规定，并受中国法律的管辖和保护。
第二章 宗旨和经营范围
第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先
进而实用的技术、生产设备和科学经营管理方法，生产高质量产品并发
展新产品，获取满意的经济效益，同时促进中国国民经济的发展。
第七条 公司的经营范围：生产经营......。
（注：填报公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，
并与公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应。应以项目立项批
准的内容为准。）
第八条 公司年生产规模为：......。（注：含年产量、年产值、产品
品种等，按投产后达产能力及以后分期发展写。）
公司年度生产经营计划报主管部门备案。
公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须
经惠州市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第九条 公司产品....％出口外销；....％内销（注: 或....％在惠州经
济特区内销售）。
（注：产品外销比例以项目立项批准的比例为准）
第十条 公司经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在国际
市场购买，也可以在中国购买；在同等条件下，应尽先在中国购买。
第三章 投资总额和注册资本
第十一条 公司投资总额：......万美元（注：或其他外币）。
公司注册资本（出资额）：......万美元（注：或其他外币）。
（注：公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资
或自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。）
公司注册资本出资方式及期限，按《中华人民共和国外资企业法实
施细则》及中国其他有关法律、法规的规定办理。其中：
现金：......万美元；（注：或其他外币）
设备：......万美元（以中国商品检验机构检验、核价为准，不足部
分以外币现金补足）。
公司的注册资本分....期投入。第一期......万美元（注：不少于注册
资本的 15％），公司注册登记后三个月内投入。第二期......万美元，于
公司注册登记后....内完成投入。
（注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个
月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总
期限为：注册资本50万美元以下的为一年内；注册资本51－100万美元
的为一年半内；注册资本101－300万美元的为二年内；注册资本301－
1000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元的，出资期限由外
商投资审批机构根据实际情况审定。）
第十二条 公司缴付出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务
所验证并出具验资报告。验资报告应当报原审批机构和工商行政管理机
构备案。
第十三条 在经营期内，公司不得减少注册资本数额。
第十四条 公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增
加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司董事会一致通过后，报原
审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部
门办理相应的变更登记手续。
第四章 董 事 会
第十五条 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定
公司的一切重大事项，并向投资者负责。
第十六条 董事会由…名成员组成，其中董事长１人、副董事长
…人。董事长及董事由投资者委派及撤换。董事和董事长每届任期…年。
经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会。
第十七条 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签
字人。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公
司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行。董事长临时不能履
行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法
律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。
第十八条 董事会的责任是对公司业务进行决策和监督。董事会尤
其应决定下列所有有关事宜：
⑴ 制定和修改组织机构表和人事计划；
⑴ 任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他
等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；
⑴ 制定公司的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建（基建）
实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；
⑴ 修订公司章程；
⑸ 审查经营状况，批准年度财务预算和决算（包括资产负债表
和损益计算书等）；
⑴ 提取储备基金、职工奖励及福利基金；
⑴ 决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；
⑴ 通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；
⑴ 决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和
解散；
⑴ 负责公司中止或期满的清算工作；
⑴ 其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 下列事项须经董事会一致通过：
⑴ 公司章程的修改；
⑵ 公司的中止、解散；
⑴ 公司注册资本的增加、转让；
⑴ 公司与其他经济组织的合并；公司的分立或变更组织形式。
第二十条 除第十九条以外的其他事项，须经董事会超过半数董事
通过。
第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并
主持。董事长因故不能主持时，可由董事长委托副董事长或其他董事负
责召集并主持董事会会议。经三分之一董事提议，可由董事长召开董事
会临时会议。董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事
因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。
董事会会议一般应在公司法定地址所在地举行。
第二十二条 召开董事会会议应提前....天送达开会通知，并说明会
议议程和地点。
第二十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出
席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文或中
文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司
抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定
专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。
董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决
方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议
具有同等效力。
第五章 经营管理机构
第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经
营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设生产、技术、
销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况写）
第二十五条 公司设总经理１人，副总经理…人。副总经理协助总
经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。
第二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
⑴ 负责执行董事会的各项决议；
⑴ 组织和领导公司的日常生产建设和经营管理；
⑶ 在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务
和生产经营业务，对内任免下属管理人员；
⑷ 行使董事会授予的其他职权。
第二十七条 总经理、副总经理每届任期…年，经董事会聘请，可
以连任。
第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任总经
理、副总经理或其他高级职务。
第二十九条 总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，
不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对
本公司的商业竞争行为。
第三十条 公司所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经
董事会决议或依公司的管理规章，可随时解聘；对造成公司经济损失或
触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。
第三十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和
其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事
会决议批准，方可离任。
第六章 筹建和筹备
第三十二条 经营管理机包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处
的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准后
执行。
第三十三条 公司于筹建或扩建期间，在董事会的授权和监督之下，
由总经理在副总经理协助下负责按时保质保量执行公司筹建计划，并负
责完成：
(1)公司的全部建设工程，包括报批工程预决算、设计、施工、验
收等；
(2)全面开业的筹备工作，包括设备安装调试、接单、备料、招工
培训等；
(3)各建筑物和设施全面投入使用前的部分试投产及正常经营。
第三十四条 公司应妥为整理和保存有关设计、施工、验收的一切
图纸、文件和其他记录资料。
第三十五条 筹建处在工厂建设完成并办理移交手续完毕后，经董
事会批准撤消。
（注：若不需基建或筹备期不长，可删略此章。）
第七章 财务会计
第三十六条 公司依照中国法律、财政部门的有关规定及惠州经济
特区会计制度，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报
惠州市财政、税务部门备案。
第三十七条 公司必须在企业所在地设置会计帐岫和进出口货物，
实行独立核算，按规定报送会计报表。并依照《中华人民共和国统计法》
及惠州市利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十
二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起讫日期
的，须经税务机关批准。
第三十九条 公司的一切凭证、帐簿和报表一律用中文书写。
（注：也可同时采用另一种文字写。）
第四十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十一条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制
上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计签字后，公司决
议通过，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。
第四十二条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、
其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。
其他货币折算为人民币时，按实际发展之日中华人民共和国外汇管理局
公布的汇率计算。
第四十三条 公司应在中国银行或国家外汇管理机关同意的其他银
行开立人民币及外币帐户。
第四十四条 公司财务会计帐上应记载如下内容：
公司所有资金的收入、支出数量；
公司所有物资的出售及购情况；
公司的注册资本及负债情况；
公司的注册资本缴付时间、数量、变动、转让情况。
第四十五条 公司的年度会计报表和清算会计报表，应聘请中国注
册会计师事务所进行验证和出具查帐报告。报送年度会计报表和清算会
计报表时，必须附上中国注册会计师事务所出具的查帐报告。
第四十六条 公司按照税法规定缴纳所行税后的利润，应提取储备
基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职
工奖励及福利基金只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。储
备基金主要用于垫补公司亏损，提取比例一般应不低于税后利润的
10%；当累计数额达到注册资本的 50%时，可以不再提取。
第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股
东投资比例分配，每年分配一次。
第四十八条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会
计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第四十九条 公司获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资
金，可依照外汇管理的有关规定自由汇出。
第五十条 公司的外藉职工和台、港、澳职工的工资和其他的佥收
益，依法纳税后，减除中国境内的开支，其剩余部分，可依照外汇管理
的有关规定全部汇出。
第八章 税务、外汇管理及保险
第五十一条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并
可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。
第五十二条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳
个人所得税。
第五十三条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管
理条例》和有关规定办理。
第五十四条 公司应自行解决外汇收支平衡。
第五十五条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
第九章 职工及工会
第五十六条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构
设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，
经考核，择优录用所需的职工。
第五十七条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民
共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和惠州市有关规定，并
依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、
劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞
退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、
双方其他的约定事项等。劳动合同订立后，报惠州市劳动局备案，并按
有关规定办理用工手续。
第五十八条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给
予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除。对开除、处分的
职工，须报惠州市劳动管理部门备案。
第五十九条 随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，
公司应适当提高职工工资。
第六十条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，
建立基层工会组织，开展工会活动。
第六十一条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法
律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及
奖励基金；协助调解职工与公司之间的纠纷；组织职工学习，开展文体
活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保
险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），
反映职工的意见和要求。
第六十二条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合
同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第六十三条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月
按本企业职工实发工资总额的２％拨交工会费，由本企业工会按照中华
全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。
第十章 期限 终止和清算
第六十四条 公司经营期限为…年，自营业执照签发之日起计算。
第六十五条 公司需要延长经营期限的，应在距期满１８０天前由
投资者向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并应向工商、
税务、海关等有关部门办理变更登记手续。
第六十六条 公司有下列情形之一的，应予终止：
⑴ 经营期限届满；
⑴ 经营不善，严重亏损，投资者决定解散；
⑴ 因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
⑴ 破产；
⑴ 违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；
⑴ 公司章程规定的其他解散事由已经出现。
第六十七条 公司提前终止营业，需报原审批机构批准。
第六十八条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法
规及外商投资企业清算办法，组织清算委员会，按法定程序进行清算。
在清算完结前，投资者不得将公司的资金汇出或携带出境，不得自行处
理公司的财产。
第六十九条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交
董事会确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、财政、税务、
海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第十章 规章制度
第七十条 公司制订的规章制度有：
⑴ 经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；
⑴ 职工守则；
⑴ 劳动工资制度；
⑴ 职工考勤、升级与奖惩制度；
⑴ 职工福利、保险制度；
⑴ 财务管理制度；
⑴ 公司解散时的清算程序；
⑴ 其他必要的规章制度。
第十一章 附 则
第七十一条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动
管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。
第七十二条 本章程的修改，必须经公司决议通过，并报原审批机
构批准。
第七十三条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书
写，如有不一致之处，以中文为准。）
第七十四条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触之处，
以国家法律和法规为准。
第七十五条 本章程经惠州市人民政府审批机构批准后生效。
第七十六条 本章程于二零零四年[ ]月[ ]由投资者法定代表（注：
或授权代表）在中国广东省惠州市签署。
投资者：（盖章）
法定代表（或授权代表）签字：
（如果由投资者法定代表签字的，则要删掉“（或授权代表）”）
年 月 日 于惠州
