证券代码：831008 证券简称：百华悦邦 公告编号：2014-005 北京百华悦邦科技股份有限公司 股票期权与限制性股票 激励计划 二零一四年九月二十九日
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百华悦邦”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。 2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计200万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的5%，其中首次授予权益万份，占目前公司股本总额4000万股的%，预留万份，占目前公司股本总额4000万股的%，具体如下： 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的%。其中首次授予万股，占目前公司股本总额4000万股的%；预留万股，占目前公司股本总额的%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予100万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的%。其中首次授予万股，占目前公司股本总额4000万股的%；预留万股，占目前公司股本总额的%。 本计划中预留权益的授予由董事会提出，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权（限制性股票授予）价格等详细内容做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。 3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15元，限制性股票的授予价格为元。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 3
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。 4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。 7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 8、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。 4
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 目录 第一章 释义.................................................................................................................. 6 第二章 实施激励计划的目的...................................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 7 第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 7 第五章 激励计划具体内容.......................................................................................... 8 第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序........................................ 23 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................. 24 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 25 第九章 限制性股票回购注销原则............................................................................ 27 第十章 规则................................................................................................................ 28 5
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 百华悦邦、本公司、公司 指 北京百华悦邦科技股份有限公司 激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票 激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日 解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核实施办法》 6
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 第二章 实施激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动百华悦邦中高层管理人员及主要技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为目前公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事）。 二、激励对象的范围 7
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 本计划涉及的激励对象共计112人，包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司中层管理人员； （三）公司主要业务（技术）人员； （四）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员； （五）预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。 以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。 第五章 激励计划具体内容 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后同时授予，本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起五十四个月。 本计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司业绩考核指标相同，且个人绩效考核要求也相同。若公司层面行权/解锁期考核结果不达标，则公司按照本计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额，或根据届时有效的股东大会、董事会会议决议对可行权份额、限制性股票进行其他安排。 一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量 计划拟向激励对象授予股票期权100万份股票期权，涉及的标的股票种类为 8
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的%。其中首次授予万股，占目前公司股本总额4000万股的%；预留万股，占目前公司股本总额的%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （三）股票期权激励计划的分配 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数） 姓名 职务 获授的股票期权占授予期权总数的占目前股本总额的数量（万份） 比例 比例 刘保元董事、副总经 理 % % 王彩香财务总监、董 事会秘书 % % 李岩董事、合规部 总监 % % 中层管理人员、主要业务（技术）人员 % % 109人 预留部分 % % 合计 100 100% % 注：1、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。 3、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，报相关监管部门备案（如届时需要），并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的18个月内授予。 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五十四个月。 2、授予日 9
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。 3、等待期 股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为18个月。 4、可行权日 在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满18个月后的未来36个月内分三期行权。 首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权期 行权时间可行权数量占获授期 权数量比例 第一个行权期自首次授权日起18个月后的首个交易日起至首 次授权日起0% 30个月内的最后一个交易日当日止4 第二个行权期自首次授权日起30个月后的首个交易日起至首 次授权日起42个月内的最后一个交易日当日止30% 第三个行权期自首次授权日起42个月后的首个交易日起至首 次授权日起54个月内的最后一个交易日当日止30% 10
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 预留部分的股票期权在首次授予后的18个月内授予，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1、本次授予的股票期权的行权价格 本次授予的股票期权的行权价格为15元。 2、预留部分的股票期权，在每次授予前，须召开董事会会议确定行权价格，并披露授予情况的摘要。 （六）激励对象获授权益、行权的条件 11
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 1、股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ②具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形； ③公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 2、股票期权的行权条件 在行权期，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收第一个行权期益率不低于20%；公司2015年实现营业收入相比于2013年增长不低 于20%；公司2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于20%； 2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收第二个行权期益率不低于20%；公司2016年实现营业收入相比于2013年增长不低 于40%；公司2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于40%； 12
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收第三个行权期益率不低于20%；公司2017年实现营业收入相比于2013年增长不低 于60%；公司2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于60%。 预留部分在首次授予日后的18个月内授予，其年度绩效考核目标以上表为基础进行确定。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。 （2）个人业绩考核要求 根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 13
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 2、行权价格的调整方法 若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 14
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。 二、限制性股票激励计划 （一）激励计划的股票来源 限制性股票激励计划来源为公司向激励对象定向发行股票。 （二）激励计划标的股票的数量 计划授予限制性股票100万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的%。其中首次授予万股，占目前公司股本总额4000万股的%；预留万股，占目前公司股本总额的%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数） 姓名 职务 获授的限制性股票数占授予限制性股票占目前股本总量（万份） 总数的比例 额的比例 刘保元董事、副总经 理 % % 王彩香财务总监、董 事会秘书 % % 李岩董事、合规部 总监 % % 15
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 中层管理人员、主要业务（技术）人员.35 % % 109人51 预留部分 % % 合计 100 100% % 注：1、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲。 2、上述任何一名激励对象通过本计划（包括期权部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，报相关监管部门备案（如届时需要），并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予日后的18个月内授予。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 1、限制性股票激励计划的有效期 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起五十四个月。 2、授予日 授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。 3、锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为18个月、30个月和42个月，均自授予之日起计。 在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 4、解锁期 解锁安排如下表所示： 16
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 解锁期制性股票 解锁时间可解锁限 比例 第一个解锁期自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首 次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止40% 第二个解锁期自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首 次授予日起 42个月内的最后一个交易日当日止30% 第三个解锁期自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首 次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止30% 5、禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股元，即满足授予条件后，激励对象可以每股元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 （六）限制性股票的授予与解锁条件 1、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 17
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形（如需要）。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ②具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ③公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。 2、限制性股票的解锁条件 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ②具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； ③公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 18
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （3）公司业绩考核要求 各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收第一个解锁期益率不低于20%；公司2015年实现营业收入相比于2013年增长不低 于20%；公司2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于20%； 2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收第二个解锁期益率不低于20%；公司2016年实现营业收入相比于2013年增长不低 于40%；公司2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于40%； 2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收第三个解锁期益率不低于20%；公司2017年实现营业收入相比于2013年增长不低 于60%；公司2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于60%。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。 由本次授予限制性股票产生的激励成本将在管理费用中列支。 若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。 本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 19
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 20
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。 （八）预留限制性股票的处理 本激励计划预留限制性股票万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的%，占本激励计划公告时公司股本总额的%。 在本激励计划通过公司股东大会审议后，预留权益将在本计划首次授予日起18个月内按照相关程序授出。预留权益的激励对象由董事会提出，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。 1、预留限制性股票的授予 预留限制性股票的授予比照本激励计划首次授予限制性股票的相关程序进行。预留限制性股票的授予日由授予前召开的董事会会议确定。 21
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 2、预留限制性股票价格的确定方法 预留部分在每次授予前，须召开董事会会议，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会会议决议确定。 3、预留限制性股票的解锁安排 预留限制性股票激励对象应在自授予日起满12个月后的未来24个月内分两次期解锁，解锁时间如下表所示： 解锁安排 时间 比例 第一次解锁 自预留部分授予日起满12个月后的首个交易日至预留部50% 分授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自预留部分授予日起满24个月后的首个交易日至预留部50% 分授予日起36个月内的最后一个交易日止 本激励计划预留的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，对公司分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁安排 绩效考核目标 2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益第一次解锁率不低于20%；公司2016年实现营业收入相比于2013年增长不低于 40%；公司2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于40%； 2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益第二次解锁率不低于20%；公司2017年实现营业收入相比于2013年增长不低于 60%；公司2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于60%。 如果公司考核年度发生公开发行股票或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年及下一年考核年度净资产和净利润净增加额的计算。 本激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予限制性股票的激励对象个人考核要求相同。 4、公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序 预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序同首次授予的限制性股票的程序。 22
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 一、本计划将提交公司股东大会审议。 二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。 三、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序： （一）股票期权与限制性股票的授予 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。 （二）股票期权行权程序 1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。 2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。 （三）限制性股票解锁程序 1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 23
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 （四）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务（如需）。 （五）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权与限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得以任何方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 24
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （五）激励对象获授的股票期权与限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。 （六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止 （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形； （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （五）公司股东大会决定终止本计划的； （六）国家法律法规等规范性文件规定、国家行政机关认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序 25
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 （二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 （三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。 限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 （五）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 26
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。 （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第九章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）回购价格的调整方法 若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋ P2×n）/[ P1×(1＋n)] 27
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （二）回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会会议做出决议并经股东大会审议批准。 （三）回购注销的程序 公司因本计划的规定实施回购时，解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。 第十章 规则 一、本计划经公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。 28
北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （此页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》之签章页） 北京百华悦邦科技股份有限公司董事会 二○一四年九月二十九日 29
