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项目名称
中国本土私募股权基金的投资、管理及退出
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主要内容（1）
基金大循环：
PE基金的四个主要的环节
项目小循环：
投资项目的三个主要的环节
核心：
募资和投资
讲课内容：
围绕四个环节进行
募资
投资
投资后管理
退出
PE 运行周期
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主要内容（2）
第一部分 中国私募股权基金的发展情况
第二部分 中国私募股权基金的投资、管理、及退出
第三部分 有限合伙：中国私募股权基金的新动力
第四部分 案例
第五部分 对话交流
时间安排：
上午：第一部分和第二部分
下午：第三部分和第四部分
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第一部分：私募股权基金及其在中国的发展
什么是私募股权基金
私募股权基金在中国的发展情况
目前的发展形势
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一、什么是私募股权基金PE
初始阶段
成长阶段
快速发展阶段
稳定发展阶段
成熟阶段
规模
EXIT
IPO
VC VC/PE
Early Capital Venture Capital Development Capital Transmission Capital
PEAngle
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1、实务上PE＝VC
Private Equity，简称PE，私募股权投资
通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。
Venture Capital，简称VC，风险投资、创业投资
向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成
熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》
创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业
中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 —美国全美创业投资协会(NVCA)
PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致
资金募集方式：私募方式，区别于公募
投资对象：非上市企业
投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股
投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目
专业投资+专业服务
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2、广义上PE和VC的区别
广义上的PE
还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并
购基金等
广义上的VC
高科技
投资阶段：早期项目、天使基金
实际区别
如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟
期项目， VC更多投资于成长期项目。
但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显
PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。
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二、中国的发展情况
数据来源：清科研究中心《2007年中国创业投资报告》
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1、总体情况
总体情况 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年1-11
月
投资额(亿美元
)
投资项目数量 216 226 177 253 228 324 428
募资额(亿美元
)
三个阶段：
1999－2000年的泡沫阶段：
◊ 网络泡沫和创业板泡沫
2000－2005年平稳发展阶段：
◊ 国内IPO暂停，退出难，冬天
2006－2007年的高速发展阶段：
◊ 国内中小板IPO重启，证券市场牛市
◊ 退出案例多，示范效应，高速发展
◊ 直接进入夏天，春天短暂
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2、发展中的几个特点
退出渠道：
海外IPO国内A股IPO
投资机构：
外资机构一枝独秀本土机构异军突起
组织形式：
公司制有限合伙制
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三、目前的形势
是“风投” 还是“疯投”？
短片《来盘VC》
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1、目前的形势
从冬天直接进入夏天，2000年再现
资金来源多，创投机构多
抢项目，疯投，竞争多于合作
企业要价高，投资价格高
投资向Pre－IPO项目集中
人民币基金吃香，美元基金难投
预期创业板2008年开设
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2、从紧的货币政策的影响
从紧的货币政策的目的和手段
回收流动性
利率、货币供应量、贷款规模、汇率
影响
进入创投的资金受到影响，游资撤离
中小企业贷款难度加大，直接融资需求加大
降低热度，促进回归理性
为真正的创业投资提供更好的环境
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第二部分 中国私募股权基金的投资、管理及退出
投资的一般程序
商业计划书
尽职调查
财务核数
投资标准
投资估值
投资方案
投资后管理
投资退出
投资风险控制
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一、投资的一般程序
BP、项目接洽
初步分析发现价值
商务谈判
交易设计与投资报告
投资决策
增值服务与管理
慎审调查
定期管理报告
投资决议，正式的投资协议
投资建议书
投资条款Term Sheet
尽职调查报告
核数报告
立项报告
投资率：平均每收到100份商业计划书，5－
10分会收到重视进行调查，最后只
有1个项目可能投资。
工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50
％对项目进行尽职调查；10％在谈
判和设计投资方案；20％在投资后
管理。
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二、商业计划书
商业计划书 ，Business Plan，简称BP
是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关
资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状
况及未来发展潜力的书面材料。
包括以下几个文件：
执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用
于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。
演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用
于向投资人见面时比较详细地沟通。
完整版的商业计划（WORD）。
3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，
包括假设条件、收入结构、费用结构等等；
商业计划书的意义：
帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。
是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。
让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。
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续1：商业计划书的要点
执行摘要：核心要点，传递核心内容
公司介绍
公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记
管理团队及人力资源
组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布
行业与市场
市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势
产品/服务，商业模式
产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、
新产品开发、知识产权
财务数据
近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等
发展规划与盈利预测
融资计划
资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报
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续3：商业计划书的好坏评判
好的商业计划书
清晰、简捷
重点突出，核心价值清晰
完整的格式与内容
观点客观，数据翔实并有来源
自信、有说服力
一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施
的操作计划
好的商业计划书就是一份好的执行计划
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续4：差的商业计划书
差的商业计划书
语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程
表述含糊不清或无确实根据
隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场
赢利预测过高、过于夸大和吹牛
企业成长速度飞快而令人难以置信
商业计划书≠公司介绍
篇幅过于冗长
差的商业计划书让人疑虑丛丛
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三、尽职调查
尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称DD
对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技
术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。
是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企
业的风险。
挖掘价值，发现风险
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1、尽职调查的一般原则
尽职调查的性质
真相是什么
请不要对我说谎
尽职调查目的
风险在哪里
我们是否可以承担或控制
尽职调查责任
实事求是
实话实说
利用专家工作
会计师、律师等
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2、尽职调查的框架
尽
职
调
查
风险发现
价值发现
股权瑕疵
资产完整性
偿债能力
或有债务
法律诉讼
现实价值
未来可能价值
以资产价值和盈利能力为
衡量标准的双重价值评判
未来发展前景调查
资本市场喜好与IPO前景
以股权为脉络的历史沿革调查
以业务流程为主线的资产调查
以真实性和流动性为主的
银行债务和经营债务调查
以担保和诉讼为主的
法律风险调查
IPO/证券公司/合规性
银行贷款/还贷能力
投资价值发现
经营风险 以竞争力为核心的产品和市场调查
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3、尽职调查的程序
参观企业和业务流程
提出尽职调查资料清单，问题清单
企业针对清单提供资料，并解答问题
提出补充资料清单，并提供资料和解答
与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈
咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行
咨询行业内专家和政策部门的人员
多方位、有准备、有针对性
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4、尽职调查的要决：987654321
见过90%以上股东和管理层
坚持8点钟到公司
到过至少7个部门
在企业连续呆过6天
对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
与至少公司的4客户面谈过
调查3个以上的同类企业或竞争对手
有不少于20个关键问题
至少与公司的普通员吃过1次饭
魔鬼往往藏在细节处
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5、尽职调查的范围
公司历史沿革
管理团队背景
公司治理结构及管理状况
产品和技术
业务流程和业务资源
行业及市场
财务报表的核实
资产负债状况
经营状况及其变动
盈利预测的核查
环境评估
潜在的法律纠纷
发展规划及其可行性
全面调查，突出重点
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6、如何进行历史沿革的调查
历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企
业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主
要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、
实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；
历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻
求完善方法；
历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验
资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘
由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；
尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）
要知根知底
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7、如何进行人力资源调查
人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；
人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；
财务部门了解工资成本和其他人事费用；
注意主要管理人员的工资水平和变化；
主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；
企业的各项人事政策、激励制度；
部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各
部门的成本；
了解当地的平均工资水平。
什么人？想什么问题？
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8、如何进行盈利能力调查
以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以
及市场地位进行调查：
以利润率为指标，对成本进行分解调查：
损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例
总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；
经营现金流分析：
行业比较分析：
选择行业上市公司，将有关指标进行对比；
分析同行业上市公司的经营特点。
会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。
毛利率是核心
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9、如何进行部门访谈
销售部门：
部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；
企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；
对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；
售后服务、客户关系；
提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；
供应部门：
部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；
采购政策、供应商关系；
节约成本的措施和需要的政策或支持；
生产部门：
部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；
提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；
质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。
各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议
深入一线，相信群众
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10、如何进行业务流程评估
业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；
除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类
似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；
除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；
业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；
一般而言，业务流程优化主要在以下方面：
销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；
效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；
成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；
质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；
没有最好，只有更好
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四、财务核数
财务核数是尽职调查中的一项重要内容
财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风
险，评估真实的财务状况和盈利能力
新的会计等式：所有者权益＝资产－管理成本－负债
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1、财务核数与审计的关系
本质上都是对财务状况进行核查
审计偏重于合规性，偏重于历史
财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影
响
在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，
而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法
进行核查。
独立审慎的眼光看企业
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2、如何进行财务分析
实物资产要有效
无形资产要有用
创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资
产，防范资产不实风险
财务管理是否规范、财务报告是否清晰
遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得
到妥善解决
是否有明确合理的资金使用计划
小心财务陷阱
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3、如何洞察财务报表被粉饰
会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动
主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大
与同业相比，获利能力过高，增长速度过快
帐面利润增长，但经营活动净现金流为负
财务状况和盈利能力突然好转
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4、常规财务分析方法
财务指标分析
偿债能力分析
营运能力分析
盈利能力分析
财务综合分析
杜邦分析法
沃尔比重评分法
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5、几种实用的分析方法
税项分析方法：欠税的余额和时间
盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大
现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，
持续时间长
资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，
流动资产不足，价值也就有限
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五、投资标准
技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向
市场前景广阔－－代表广大市场的需求
管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益
股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性
主营业务突出、处于发展的上升初期
财务管理规范
以“三个代表”为核心的选择标准
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1、如何评判管理团队
我们说经验是非常重要的
Google的Larry Page、Sergey Brin和Baidu的李彦宏笑了
我们说背景是相当重要的
Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了
我们说技术是很重要的
分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了
我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一
个二流的创业家团队有一流的想法。
－－General Georges Doriot
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好管理团队的标准
管理团队是选择项目时最重要的决定因素
综合素质高，懂经营、善管理、会沟通
诚信度高，代表广大股东利益
具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神
团队有共同的理念、相互信任与合作
讲真话、办实事
40
学
习
型
团
队
擅
长
与
人
合
作
41
强大的市场开拓能力
－－把梳子卖给和尚
勤
俭
持
家
42
不安于现状 不轻易放弃
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2、如何看待技术
技术不在于高精尖程度，而在于：
创新性，区别于传统技术
独占性，难以获取或复制
盈利性，带来成本下降或性能提高
持续性，技术储备和持续创新能力
不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善
专利≠技术≠市场≠利润
能卖出产品的技术才是好技术
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技术创新 模式创新
45
行业领先
成本优势
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3、如何看待市场
这是个SEXY的市场吗
这个市场富有想象空间吗
我们容易理解这个市场吗
计算收入的方法是否简单而让人兴奋
赚钱的模式是怎么样的
市场竞争怎么样
容易被别人追上吗
这个模式容易被复制吗
利润才是硬道理
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足
够
大
的
市
场
容
量
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4、如何评判公司的治理结构和管理结构
治理结构
股权结构简单、明晰
股东之间信任合作
股东资源互补
股东对公司能有效控制
关联交易透明
管理结构
存在一个领导中心
团队协作
合理的管理制度
有效的内控机制
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六、投资估值（Valuation）
投资估值，估值，Valuation,即投资时对企业进行的价
值评估。
估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。
估值，公司价值
投资价格：每股多少钱
最终反应的就是投资金额和获得股权比例。
如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。
如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。
50
1、估值的程序
从融资需要触发：
根据企业的发展需要确定融资金额。
根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。
调整股权比例确定最终的价值和投资价格。
从稀释股权触发：
确定稀释的股权比例
根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。
调整融资额确定最终的价值和投资价格。
融资缺口通过其他方式解决。
核心：融资额与稀释股权的平衡
是不是融资越多越好？
估值往往是谈判的结果
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2、内部进行价值评估
拧干水份确定真实价值
要保证价值的真实
价值以现金流为基础
价值要包含风险因素
价值要考虑增值服务
市场力量是价值的最终决定因素
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3、估值方法
PE，市盈率定价法
P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值
是目前常用的方法
PB，净资产定价法
P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数
估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司
DCF，现金流折现法
预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司
价值即为未来现金流的现值。
比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司
任何估值方法都要考虑投资人的收益空间
任何估值结果是双方商谈的结果
确定一个估值标竿
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4、估值调整
投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？
估值调整机制
设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。
达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价
值
未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标
或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE
可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。
融资过程不是一次盈利过程
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5、投资前价值和投资后价值
含义和关系：
投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值
投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值
Post-Money＝ Pre-Money＋投资金额
案例：
公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。
按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？
价值概念要明确
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续1：案例
问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？
1、5倍市盈率是投资前的价值标准：
Pre-Money ：1500×5＝7500万元
Post-Money：7500＋1000＝8500万元
投资人投资1000万元的股权比例％
投资后PE是倍
2、5倍市盈率是投资后的价值标准：
Post-Money： 1500×5＝7500万元
Pre-Money ： 7500－1000＝6500万元
投资人投资1000万元的股权比例％
投资前PE是倍
投资人一般采用Post-Money，即投资多少，获得多少股权比例
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6、稀释
股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致
投资人持有的股权稀释。
为业务扩张，未来一次或多次的融资
提供给高管人员的期权
其他股东可能享有的认股权
上市当时的稀释，可能高达25%
投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。
投资时需要考虑稀释的影响。
股权稀释对价值会有影响
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案例1：投资时的稀释
假定，某公司原有200万股
本轮投资约定，投资者按照每股10元的价格增资50万股，增资金额500万元。
管理团队按照每股5元的价格增资50万股，增资金额250万元。
由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股10元的价
格认购50万股，管理团队按照每股5元的价格实际增资100万股，增资金额500
万元。
两个投资方案是否一致？
结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：
原投资方案投资者投资500万元，获得1/6股权，投资后价值3000万元，投资前
价值2250万元。
新投资方案投资者投资500万元，获得1/7股权，投资后价值3500万元，投资前
价值2500万元。
核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较
低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。
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案例2：IPO时的稀释
IPO稀释案例
某公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。
某投资机构按照5倍市盈率对其投资1000万元，投资后股权比例
％。2年后，该公司IPO，新股发行比例25％，上市后净利润4000万元，
市盈率25倍，市值10亿元。
该投资机构持有的股权价值为10×%=亿元，投资收益为
亿元。对吗？
IPO比例25％，稀释后的股权比例是之前的75％，股权价值为
10×％×75％＝亿元，投资收益为亿元。
一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权
被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加（把饼作大）
这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。
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七、投资条款（Term Sheet）
投资条款Term Sheet，是投资的时候，企业或原股东与
投资人达成的具体的投资方面的商业条款。
投资条款是投资方案的表现。
投资条款是最终投资协议的基础和核心。
投资条款也是投资活动中的商业机密。
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1、投资价格
投资价格确定的基础就是投资估值。
投资价格的表现形式：
最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。
根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。
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2、投资方式
增资VS股权转让
增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，
部分进入资本公积
股权转让时，投资的资金不进入公司
注意两种方式锁定期的不同
注意两钟方式下协议和法律程序的不同
直接投资VS可换股债、优先股等
直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权
其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接
表现为股权的方式。
不同的方式权利义务不同，风险控制点不同
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3、业绩承诺与利益调整
业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。
伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。
具体方式：
承诺具体的业绩指标。
若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。
具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等
为什么要有业绩承诺：
股东对企业承担的管理责任不同
考验信心，促使更加努力
作为弥补双方投资价格差异的手段
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4、股权回购
规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权
进行回购。回购时，一般约定有定价方式。
具体方式：
公司回购还是股东回购
回购能力和回购保障条款
为什么要回购
促使目标一致，并共同努力实现目标
一种简单的退出方式
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5、防稀释条款
在未来融资时，保护投资人自身的利益。
具体包括：
优先认购权
未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，
控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于
后面融资时的投资价格。
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6、共售条款
控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有
按照相同条件出售股权的优先权。
目的：防止控股股东或管理层股东出逃。
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7、优先清偿条款
在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于
控股股东或管理层股东得到清偿。
目的：促使控股股东避免出现该类风险。
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7、委派董事以及投资后的权利
规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利
投资后的管理权利，如
重大事项的参与权、否决权
管理层股东的薪酬等
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8、小结
投资条款是双方协商的结果。
投资条款组合使用。
不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。
投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创
新和完善。
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9、案例
关于利润承诺的约定：
若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资
方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资
资金差额=（目标利润－实际利润×5倍市盈率）×投资方所占股份比例。
关于回购条款
至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在
国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东
先生于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。
标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所
产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所
对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。
70
案例（续）
有关“股权转让”的条款
“投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面
形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方
转让其所持有的部分或全部公司股权”。经股东大会及投资方同意转
让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选
择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同
一受让方。
如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价
格，则大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持
标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投
资者投资的价格相同。
71
八、投资后管理
民营企业：缝隙中成长起来的植物
或多或少都存在问题
72
1、成长型企业的特点
规模小、速度快，3年是个坎
创新能力强，有需要就有产品
嗅觉灵敏，扑捉市场能力强
变化迅速，长的快，死的也快
以技术导向或市场导向型企业为主
人员稳定性差
管理层一般为股东
大多缺钱，管理存在不规范
1/3+1/3+1/3：法则或规律
73
成长型企业信奉的规则
相信血缘不相信团队
相信攻关不相信程序
相信技术、市场不相信管理
相信威信不相信制度
家族式的管理
74
速度打压规范：压缩的治理结构
股东
董事
经理
股东会
董事会
办公会
管理团队是成败的关键
75
盈利能力：成长型企业的要穴
重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性
重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大
重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快
Cashing is King!
76
2、投资后对公司治理的要求
规范的公司治理结构是投资的基础
投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚
信转移
投资后的公司治理结构要求更加规范和完善
核心：
创业股东 投资者
被投资企业
资本市场
共同到资本市场
去实现利益
不是与投资者相互
算计
77
3、投资后管理的理念
要 不 要
积极帮助公司发展
帮助公司建立治理结构
和管理系统
帮助公司市场拓展、融
资、寻找合作伙伴
给经营团队自由发挥的
空间
定期召开董事会
不能投资后就坐等收获
不能仅仅依赖少数几个
人
不能盲目帮助，帮助要
有针对性
不能过渡限制经营者，
使自己成为经营者
不能等问题发生了才想
到要去解决
78
4、投资后管理的方法
积极帮助企业成长
帮助企业组建
帮助企业扩张
退出
IPO/M&A
途径和方法 目 标
•组建/加强董事会
•强化管理团队、管理架构
•确定战略方向
•加强财务控制、法律架构
•组建/加强公司
治理结构和管理
架构
•明晰战略方向
•定期监控公司财务报告
•定期参加董事会会议
•帮助公司融资
•帮助拓展业务
•帮助寻找商业/技术伙伴
•帮助公司达到IPO标准
•决定IPO的时间地点和中介
机构
•寻找M&A伙伴
•监控公司的经
营和财务表现
•保证公司实现
增长
•确保成功退出
•IPO、M&A
79
5、具体方式
重大决策的参与权与否决权
经营方向
对外投资
资产重组
重大资产购置
团队选择与薪酬制度
其他
对重要投资委派财务总监或其他高管人员
每周与被投资企业联系一次；
每月对企业进行一次走访；
每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表；
须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；
（不定期）向被投资企业提供《管理建议书》。
80
6、投资后管理的一般效果
资金：企业改善和规范管理的动力
100％的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化
管理
管理：投资机构对被投资企业最大的“投资”
投资后，100％的企业感受到管理水平提高；60％的企业感到
获得很大提高；70％的企业认为投资机构对自己影响很大
81
九、投资退出
退出、退出、还是退出
退出是核心
82
1、退出方式
IPO
股份转让
M&A（收购市场）
筹筹 集集
投投 资资
管管 理理
退退 出出
管理层回购
清算
83
2、退出情况（2006年）
资料来源：清科《2006年中国创业投资市场年度研究报告》
2006年共发生100起退
出案例，IPO数量30起，
占30％。
84
退出情况（2007年）
2007年1-11月发生130起退出交易，IPO依然为主要退出方式，有92起，比例
为%，深圳中小板已成为创投支持的IPO的首选市场。
85
3、为什么选择上市
企业：
财富增长：从资产---盈利---到市值管理
从私人公司变成公众公司---众人拾柴火焰高
从以银行和利润融资转向公众融资---开启合理的融资大门
建立公正规范的公司治理结构---想犯错误都难
给管理层戴上激励的金手拷---由公众为管理层的努力支付报酬
知名度---不花钱的广告，从地区走向世界
抗风险---打造百年企业的基石:避免行业景气的影响
遗产---传承股份而不是传承企业
投资机构：
公开市场，透明
流动性，容易变现
杠杆，投资增值
上市是成功的需要
86
4、上市的条件
不是满足了上市的财务指标就能上市
上市条件
刚性条件：
• 证券法、上市规则明确规定的条件
• 很多人只关注这些刚性条件
软条件：
• 发审委委员关注的一些条件
• 往往受到忽视，并影响上市
87
刚性条件
注册资本不少于3000万元
持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发
生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化
最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元
最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3
亿元
发行前股本总额不少于3000万元
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资
产的比例不高于20%
最近一期末不存在未弥补亏损
公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元
的，公开发行股份的比例为10％以上
88
软条件
公司的独立性
业务架构的调整和合理安排
完整的产、供、销体系
生产运营的资产权属关系清晰
关联交易与同业竞争
关联交易的必要性、定价原则
对关联交易的依赖
规范运作
三会运作情况：股东大会、董事会、监事会
违规担保和资产占用
消除重大的不确定性
对外担保
法律诉讼
89
财务
盈利的真实性与可持续性
财务指标的异动
税收政策的影响
业务
行业情况及行业地位
产业链中的地位
利润增长点
知识产权
资金投向
融资的必要性
融资项目的效益、对公司的影响
融资项目的可执行性
90
5、上市需要注意的问题
过会率在86％左右
问题：财务指标？NO！
抗风险能力
行业前景
股权融资的必要性
未来盈利存在重大不确定性
募投项目存在重大问题
IPO：关注指标更要关注标准！
91
6、如何帮助企业上市
有钱出钱，资源互补
出资金，可以加快企业发展，提升企业的规模和实力
服务
资本运作能力
具有特点的增值服务
优化股权结构
投资者的进入利于股东结构的优化
提升对公司的信心
投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用
投资机构进入后，公司的规范运作
要投资更要提升价值
92
十、投资风险控制
投资理念上：
投资价格高的不投
没走完程序的不投
对管理层没影响的不投
投资程序上：
不断规范和完善内部程序
项目管理和项目检查
风险意识：
投资有风险，见利不能忘风险
三个不投！
93
十一、总结
投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响
退出导向型投资，投资的时候想到退出路径
投资决定管理，投资的项目特征决定了管理的思路和方式
管理水平的高低对投资成功具有重要影响
如何成为投资家
－教育背景－教育背景 －亲和力－亲和力
－产业背景－产业背景 －眼光－眼光
－资本市场经验－资本市场经验 －运气－运气
－投资经验－投资经验 －资本－资本
成功＝30％资本＋40％专业＋30％运气
94
第三部分 有限合伙与私募股权投资
公司制PK合伙制？
私募基金组织形式面临挑战
95
1、私募股权投资基金管理的三种模式
基于《公司法》的投资公司型
创新投资集团
基于《信托法》和 《创业投资企业管理办法》的委托
管理型
湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司
基于《合伙企业法》的有限合伙型
南海成长、东方富海
96
2、什么是有限合伙
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合
伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为
限对合伙企业债务承担责任的一种企业组织形式。
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一个普
通合伙人。
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以
要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合
伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
一般理解：
普通合伙人： 1%的资金+无限连带责任+企业管理权
有限合伙人：99%的资金+有限责任
97
3、有限合伙制在创投业的应用情况
国际上成熟的创投机制
十部委《创业投资管理办法》规定创业投资企业可以以
有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组
织形式设立。
新修订的《合伙企业法》6月1日实施后可以运用
到2007年11月底，有限合伙制的创投机构
全国超过10家
深圳共4家，资本额亿元
第一家在深圳，目前资本额最大有限合伙创投机构也在深圳
98
4、有限合伙制的基本运行架构
投资人/有限合伙人
（LP）
管理人（执行事务合伙人）
（GP）
有限合伙企业
（创投机构）
管理公司
（创投管理机构）
顾问服务
被投资企业
投资
具体操作
99
5、有限合伙与公司制在法律层面上的比较
有限合伙制 公司制
纳税义务：不是独立的纳税主体，
可以避免双重纳税。
存续期限：规定有明确的期限，
到期清算相对简单
分期出资：资金根据合伙人的约
定到位
纳税义务：独立的纳税主体。
存续期限：长期存在，清算复
杂
分期出资：分期到位，最长期
限5年，首期20％
100
6、有限合伙制的运营机制
有钱出钱 有力出力
101
（1）优势结合，责任明确
有钱的出钱，有力的出力
投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起
OFC：7个LP+2个GP
89800万+200万元\90000万+4500万
有限责任与无限责任
投资者和管理人的法律关系和法律责任明确
LP承担有限责任享受投资收益;GP承担无限责任负责基金管理
投资顾问
提供顾问服务，获得顾问报酬。20%的收益分配
投资者的责任非常明确，成本费用透明可控。2%的管理费用
102
（2）规范运作
投资决策机制
决策以GP为主。OFC投资委员会3+1制度
资金托管制度
资金监管银行。OFC:LP+GP+BANK
定期报告制度
内部透明。定期报告与不定期报告
内部管理制度
注重程序，强调执行
103
（3）利益分配机制
利益分配
管理费和业绩奖励.OFC 2%+20%
跟投
投资项目按比例跟投OFC 5%
违规处罚
违反规程的程序承担失败的全部责任
有限合伙人和管理团队捆绑关系，利益一致
GP对LP的承诺：80%的投资额和5+2的期限
104
7、有限合伙制的服务机制
付出一元钱，
同时付出一元的服务
105
（1）合伙：提供服务的动力
有限合伙的激励约束机制
投资项目的成败对创投机构的利益产生直接的影响
项目的成败在很大程度上取决于提供的服务
管理团队的品牌和声誉是其最大的价值
有限合伙的募资规律
基金的期限是有约定的，需要持续募集基金
基金的业绩对未来募集基金有重要的意义
管理团队将高度重视每个投资项目，为每个项目提供好
的服务，帮助投资企业发展
106
（2）竞争力：增值服务
只有资金的机构不是好的创投机构
Venture＋Capital＝VC=V+C，其中
V：Value， 提供的价值
C：Capital，提供的资金
创投业也将面临市场竞争
企业选择创投的关注点：
能提供持续的资金支持
能提供有效的增资服务
能良好沟通，成为伙伴
有成功案例的
107
（3）协作：彰显团队力量
服务的内容和层次
持续的资金支持（直接/间接）
规范管理架构
提升管理水平
成功进入资本市场
整合团队的资源和力量来提供服务
团队协作，更大收获
108
8、总结
有限合伙：机制产生动力
109
（1）有限合伙的特点
灵活的税收安排
明确的存续期
根据需要灵活安排资金到位
有限合伙人、普通合伙人捆绑机制，利益分配机制，利
益高度一致
有限合伙人与普通合伙人责、权、利明确
决策效率高、规范运作程度高
有为投资企业提供服务的动力和能力
110
（2）结论
利于募资
利于投资人控制风险
利于减少投资人的费用和成本
利于根据需要灵活安排资金
利于投资
利于管理团队的稳定
利于提高决策效率
利于服务
利于为被投资企业提供服务
利于提升服务的水平
111
有限合伙：面临的问题？
税收优惠
创业投资的税收优惠如何享受？
有限合伙：是资金的有限集合还是智力的合伙？
合伙企业的不能成为股份企业的股东？
合伙企业不能开立股东帐户？
普通合伙人：是个人还是机构？
中国法律与国外惯例的冲突
112
第四部分 案例
不仅仅是追逐价值，更要创造价值——懂得放弃，才懂得投资
三个不投
价格高的不投
没有走完程序的不投
对管理团队没有影响的不投
113
某焦化企业
项目主要特点
中国最大独立焦化企业
现有产能已经饱和，3年内将通过收购扩大产能至500万吨
典型PRE-IPO项目，上市可能性大
主要财务指标（单位：人民币万元）
放弃原因
价格高的不投（采用竞价的方式，引起众多投资商哄抢）
对团队没有影响的不投
现有产能饱和，未来成长性有限
总资产 净资产 销售收入 净利润
焦化企业 300,000 60,000 260,000 16,000
销售毛利率 销售净利率 总资产收益率 净资产收益率
焦化企业 30% 6% 5% 27%
114
某高科技企业
项目主要特点
市场进入壁垒高，公司为细分市场的龙头
企业盈利能力强，尤其是军品订单，量大而且利润多，但军品订单不稳定，
难以预测
原材料需要从法国进口，需要法国政府备案，时间跨度长达8个月
主要财务指标（单位：人民币万元）
放弃原因
走不完程序的不投（军工企业不提供详细资料）
价格高的不投（07年净利润的16倍以上）
对团队没有影响力的不投
总资产 净资产 销售收入 净利润
企业 44,000 23,000 25,000 8,000
销售毛利率 销售净利率 总资产收益率 净资产收益率
企业 50% 40% 20% 37%
115
三诺电子
项目主要特点
主营产品为多媒体音响，业务模式：一是为国内外知名品牌进行ODM生产，二
是自身建立的销售渠道销售自主品牌
具有优质的客户，并具备开拓优质客户的能力
具有良好的盈利基础，并有稳定而持续的发展空间
债务比率高，资金周转对银行依赖度高
快速发展过程中产生管理问题
投资方案
联合投资、利润承诺、股东回购、委派董事
增值服务
投资后帮助企业规范运作，提升企业的形象
帮助企业运作上市。07年初投资三诺，07年8月17日三诺在韩国上市，成为首
家在韩国上市的中国企业，也是首家在韩国上市的境外企业
116
华语传媒
项目主要特点
电梯平面媒体，网络已经覆盖深圳、北京、上海、广州、杭州、东莞、
天津、重庆、成都、武汉等40多个城市
除框架外，唯一具有全国性网络的电梯平面媒体运营商，市场占有率
排名第二
优秀的管理团队，易于沟通
投资方案
以委托贷款方式，获得一定比例股份
增值服务
担任企业的财务顾问，帮助企业规范管理和财务
帮助企业成功引进第一轮和第二轮融资
提供多方面资源，协助企业开拓市场
117
桦厦钛业
项目主要特点
钛行业目前处于成长期，生产厂家少，产量小，市场需求量大
钛元素活性强，制造工艺技术要求高，存在市场进入壁垒。市场容量大，竞争
不充分
企业具备快速发展的基础，正处于发展的拐点
管理团队好，有多年的钛行业经验，并有广泛的行业资源
投资方案
增资和可转股债权的方式，
业绩承诺，根据业绩调整投资额
委派董事及财务人员
增值服务
协助企业规范管理和财务，完善企业管理部门，帮助企业制定管理办法等
与管理团队一起制定企业发展战略及发展计划
配合企业发展需要，提供更多资源（设备担保、第二轮融资等）
118
附件：关于OFC
东方富海：资本与产业汇聚之海
119
OFC之路－－我们这一年
2006年10月成立基金管理公司
2006年12月开始正式投资
2007年6月开始基金募集
2007年8月第一家被投资企业韩国上市
2007年11月第二家被投资企业向证监会递交申报资料
2007年11月人民币基金和美元基金募集完毕
2007年11月基金开始进行投资
120
目前的结构－－管理境内境外两个基金
OFC管理公司
OFC
人民币基金9亿元
OFC
美元基金首期5000万美元
121
管理团队－－新机构，老团队
合作多年，彼此认知
曾经管理中国本土最大的创业投资公司
合作共事平均时间超过6年，相互熟悉、彼此信任、优势互补
丰富的投资经验
超过8家中国中小企业板成功上市案例
超过10家境外上市案例
超过10家其他退出案例
丰富的社会资源
能为被投资企业做点实事
正在创业的创业投资人
与被投资企业一起共同成长
122
投资项目
2007年投资项目8个
涉及电子制造、精细化工、媒体、新材料、新能源、电子商务等行业
成熟期项目3个，成长期项目3个，早期项目2个
2008年一个投资项目
与新能源相关的材料行业
成长期
123
投资方向
与GDP增长密切相关的行业
与人口密切相关的消费行业
独特和发展潜力的商业模式的企业
互联网特征，依靠网络实现低成本大规模扩展的企业
企业在其细分行业处于业内前茅
必须符合国家有关政策
124
投资标准
目标公司具有巨大的价值增长潜力，有成长为行业领先
企业的潜质
已经呈现快速成长的中小型公司，并需要资金以支持其
进一步的快速发展
技术型公司拥有自己的专有技术，服务型公司拥有自己
独特的盈利模式
新技术、新盈利模式的应用与现有基础具有良好的结合
点
投资阶段适度前移：
80％投成长期、成熟期，20％投早期
