· 工作研究 · 工程建设项 目管理与总承包 2007年第3期
略论国际工程联营体承包的问题
杨俊杰
中国工程咨询协会项目管理指导工作委员会专家
国际工程承包的趋势、大型工程项目的增势和
工程项 目管理型态的发展都要求承包商以联营体的
联合形式出现的倾向性日益增多。所谓联营体的概
念是指两家或数家承包商通过各种形式的联合共同
承包工程项目的行为。由中建总公司牵头等五家公
司组成联营体承建的香港新机场客运大楼工程、由
中国石油天然气集团公司为总裁等四家公司组成联
营体承建的苏丹 1000万吨大型油田项目等国际大型
项目的成功实践证明，联营体是实施大型工程项目、
开拓国际工程市场、克服某些国家技术性障碍进入
市场的有效手段之一。本文就联营体承包的主要优
缺点、组织架构、联营体协议的主要内容和联营体
实施应把握的问题简述如下。
1联营体承包的优缺点
事实例证联营体在国际工程承包市场的竞标
中，较某个承包商具有不可替代的突出优势。同时，
因为构建联营体的成员较多、经营理念、营业策略、
工作方法、文化与交际方式等差异和不同，使联营
体在承包工作过程中会带来或发生一些困扰，应充
分预防此点。
营体的优势主要是：
(1)资金实力雄厚，可承建巨型工程。当联营
体成员中有金融机构或资金运作能力强的承包商
时，竞标能力更具优势；同时可以减轻各家承包商
的资金负担和风险责任。
(2)专业技术水平高人一筹，有能力承担技术复
杂，业主有知识产权要求的大型工程。不同的专业公
司联合实施项目，专业种类齐全，可保证高标准的质
量要求，还可实现工程建设投产后的技术转让。
(3)联营体经营，集成了资质、资金、人力、
技术、科技、设备、管理、业绩及信誉等多方面资
源整合的综合优势，有利于通过资审、中标、全方
位经营管理。
(4)某些国家或业主规定，对某项重要工程只
允许联营承包时，承包商必须采用联营体形式。可
以吸收工程项目所在地区的承包商参加联营体，对
熟用该国法律法规，利于开拓经营，享受优惠政策
等大为便利化。
联营体的缺陷之处：
(1)管理层次增多，各成员间利害关系复杂，
有时影响高效率、高质量的形成重大的问题决策；
(2)如联营体内部责权利划分不清时，容易形
成互相推委，容易模糊或误解各方连带责任的概念；
(3)投标报价时，各承包商倾向于提高自己承
担合同法律和经济责任部分的价格，往往会造成总
标价偏高而不利于中标等。
上述缺陷，特别是联营体内部、外部和项目自
身等风险理当引起联营体承包机构的高度重视，并
采取有效可行的措施加以防止，或予案处理。
2联营体承包的组织架构形式
联营体的组织架构形式，应与国际工程承包合
同的要求相一致；应精于高效，利于联营体成员间
的紧密协调；结合工程项目实际及各成员的特长充
分协商等原则确定。一般情况下参用下列模式：
(1)联营体管理委员 (或董事会)会。是联营
体最高权力机构，它由联营体成员各派一名代表组
成，在联营体牵头公司代表的领导下工作。牵头公
司的代表任管理委员会主席，代表联营体同业主或
其代表 (工程师)联系，讨论决定工程项 目的重大
问题。其中：
① 牵头公司一般联营体中承担股份额度最大
的承包公司担任，有时亦可通过选举，由最具管理
实践经验的联营体成员或同业主关系最为密切的成
员担任。
② 管理委员会的各成员公司的代表，应是各公
司的领导成员，被授权决定联营体内的重大问题。
③ 联营体管理委员会定期举行会议，对联营承
包中的政策性问题做出决定，例如：
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a．决定联营体的建立、股份划分比例、责任划
分及权益分配
b．选定委员会主席，制定工作制度
c．建立联营体工程项目组，选定项目组总经理，
审批项目组工作计划
d．决定承包施工的进度、财务、设备和采购等
重大事项
e．研定与处理同业主间在合同实施过程中的矛
盾、争议和争端事宜等。
(2)联营体工程项 目组。该工程项目组在管理
委员会直接领导下，负责工程项目的施工和实施项
目合同，代表联营体各成员公司同业主及其代表进
行日常工作联系，履行合同责任，进行工程款结算，
处理施工过程中出现的问题。定期向管理委员会报
告工作。在项 目组统一协调和指导下，联营体各成
员公司，按既定的合同分工完成各自承担的施工任
务，独立进行核算。为此，工程项 目组必要设置的
工作机构有：
① 综合部：具体负责联营体内外的一切行政、
后勤、事务性安排与管理等工作。
② 合同部：具体负责合同管理及合同商务实施
工作；统一掌握工程进度款和索赔款的申报、催办；
处理合同争端等。
③ 工程部：具体协调各成员公司所负责的工程
部位的施工进度、工程技术管理、质量的检查、安
全管理和交验，保证整个工程的施工按合同的规定
进行。
④ 财务部：具体负责联营体的财政收支；根据
施工任务划分、处理与各成员公司的财务分配工作。
⑤ 采购部：具体负责物资、材料、设备的采购
和物流等。
联营体工程项 目组的组织架构应视项 目的具体
情况和需要做出调整和增设。联营体组织架构的一
般形式如图所示：
附图 联营体承包组织架构示意框图
为特定的项 目组成的非永久性团体，对该项 目
进行投标、承包和实施。 Jv一般可分为两类：一类
叫分担施工型 Jv，一类叫联合施工型 Jv。
(1)分担施工型 Jv。合伙人各自分担一部分作
业，并按照各自的责任实施项目。分担方法可以按
设计、设备采购和安装调试、土建施工分，也可以
按工程项目或设备分，即把土建工程分为若干部分，
由各家分别独立施工，设备也可根据情况分别采购、
安装调试。该形式有时也叫联合集团。
分担施工型 Jv本身不具备一个单独的法人资
格，它不是由各个合伙人共同组成的、独立的法律
实体，因而向业主递送的投标书、合同等均要由全
体合伙人签名。由于 Jv也是一个组织，需要有决定
其意志的机构，一般采用各合伙人代表组成的Jv会
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议来决定重要事项，采用什么决定方式 (如全体一
致通过，多数通过等)要事先确定。项目合同的大
的变更和修改也要得到全体合伙人的同意。
每个合伙人所分担的施工范围内的责任，称为
内部责任，包括以下三方面；一是按照项目合同完
成分担施工范围的责任；二是由于某个合伙人的原
因，对其他合伙人带来损害的责任；三是对业主及
第三者的损失赔偿责任。无论那一方面基本上都由
各合伙人独立承担责任。
(2)联合旖工型 JV。联合旖工型 Jv的合伙者不
分担作业，而是一同制定参加项 目的内容，分担的
权利、义务、利润和损失。因而合伙人关心的是整
个项目的利润或损失和以此为基础的正确决算。即
使有具体事项的分歧，但最终目的、权益还是共同
的。作为一个团体，也采用合伙人代表会议方式，
由一位推举的领导者负责，这种方式领导者的职责、
权限更具有权威性。 联合施工型 Jv的施工是作为
一 个整体来安排的，用Jv的经费、人员和器材来统
一 实施项目，订立分包合同和采购合同也以J、，名义
签订。合伙人之间按所定的比例进行利润分配或损
失分担，Jv所有的周转资金也由合伙人根据股份比
例提供，这一点是各个合伙人最基本的，也是最重
要的义务。Jv的工作人员可由各合伙人提供，但也
可以直接从外部雇用。
3联营体协议的主要内容
联营体协议是联营体的重要法律文件，必须
经合作各方共 同签订以约定各方的责 、权、利并
尽其可能对某些重要技术性细节做出规定。该协
议应经一定的公证机构进行公证，或经一定的法
定部 门认证或登记等。下面是某联营体协议的主
要内容供参考。
3．1协议各方
包括参加联营体各方的公司名称、注册地址、
代表人的姓名、联系方式、职务等。必要时应附各
方代表人的授权证书 (由公司董事会授权)。
3．2组建联营体的动因
说明本着 “风险共担，利益共享，优势互补，
共谋发展”的原则，各方愿意组成联营体的目的，
如共同参加某项工程项目的投标，编制投标书文件，
中标后以联营体名义向工程业主签订工程承包合同
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并共同经营管理执行合同等。
3．3期限
说明从签订本联营体协议之日起、或经各方董
事会确认后生效。
3．4董事会 (或管理委员会)
3．4．1权力
董事会是联营体的最高权力机构，决策和决定全部
政策性问题及按协议组织的项目管理机构未能解决
的任何问题。
3．4．2董事会的召集
规定董事会定期会议的时间 (例如每半年或一
年一次等)，由董事长或副董事长召集，或根据董事
会成员的要求，由董事长或副董事长按实际可能临
时召集董事会。召集董事会的理由应事先通知。
3．4．3投票权
每一成员有～票投票权； 除非在各方成员或其
代表都参加会议的条件下作出的决定，否则是无效
的；所有的决定应由全体成员一致通过； 如果某一
决定未能一致通过，则应在最短时期内 (可规定期
限)再开一次董事会专门讨论分歧的问题，如仍不
能一致通过则董事长有权作最后决定，此决定应可
约束各方。但此款对于发生仲裁情况下无效。 董事
会的决定应当记录并发给各成员保存。
3．5项目管理
项目管理由董事会授权的项目管理机构进行。
应规定项目管理机构的设置、组成人员 (主要成员
如项 目总经理和副总经理、总工副总工、各部门的
经理和副经理等)的分派办法。该机构应落实和实
施董事会的决定并代表联营体处理对外事务，特别
是处理同业主的各项业务关系。
董事会将制订专门的业务管理细则确定项 目管
理机构的授权和限制权限。据此业务管理细则，该
总经理应当采取一切必要措施使联营体获得并执行
本项工程的合同。
3．6商签合同
同业主议标必须有联合集团各方成员的授权代
表共同参加，并事先商定共同的意见。对于业主承
诺的任何义务 (招标文件之外增添的)，应经各方授
权代表共同同意。合同可规定联合集团成员就其分
工负责的内容共同并分别对业主承担责任。
3．7工程内容和职责分工
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制订工程内容的分工表，详细划分联合集团各
成员承担的工程范围内容和职责；在同业主签订合
同后，该分工表进一步就实际工程内容、技术细节
及价格等进行调整。各成员在履行合同中所占金额
比例，应根据在分工表中其承担工程内容、服务和
供货价格，并考虑议标中的降价等因素；最后由各
方共同审定。
根据分工表中各方的责任、义务和所占份额比
例，相应地由各方负责提供合同所要求的各类保函
(包括投标保函、履约保函、设备材料和货品临时
进口保函、维修保函等)和进口许可证及清关手续
等。各成员应对本协议规定的属于自己的义务负全
部责任，并承担与其责任有关的全部资金和费用。
3．8各成员的责任
(1)各成员应当根据分工表提供所承担的物资
和服务内容，以履行其职责，其中应包括为履行其
合同规定责任所需要的附属工程。各成员在其合同
责任范围内力达联营体要求的目标，并在实施合同
中相互支持帮助；(2)各成员应根据分工表落实技术
方面的规划，并在合理的时间内向其它成员提供关
系到其它成员规划设计所须的有关技术数据，以便
相互协调；(3)为使项目管理组管理和协调整个工程
进度，各成员应当在合理的时间内提交其工程最快
完成的进度表，使其它成员能衔接完成其承担的工
程；(4)各成员应对属于其他成员的商业和贸易秘密
保密。一切从其他成员处获得的与本协议有关的文
件、图纸和其它资料，除非是为了实施本协议的目
的不得在任何他处使用；(5)在本联合协议有效期
间，各成员不得直接地或间接地就本工程项目与业
主或任何其它第三方达成其他协议；(6)各成员应当
将履行其工程责任过程中可能会影响其他成员履行
责任的一切事态，立即通知其他成员，使其它成员
避免或预防损失；(7)每一成员在没有取得董事会同
意之前，不得将其承担的供货、服务和施工任务全
部转让给他人；(8)只有事先经董事会批准的开支才
被考虑 由联营体成员按比例分摊。如果联营体的公
用开支与原预算有差异，其利润或风险将由各成员
按比例分摊；(9)各成员将索取付款单送交项目管理
组，由该处汇总并加上联营体的总管理费报送业主。
所有业主的每笔付款由该组按业主同意支付的项目
内容根据分工表立即分配给各成员，其中包括已付
的工程款、材料款、服务费等。每笔付款分配应由
各成员的代表签字；(10)由项 目管理组按董事会的协
定以联营体名义投保工程一切险，但各成员应分别
对其现场人员投保人身意外险，等等。
3．9成员的义务
(1)各成员将共同地和分别地对业主承担其合
同范围内的义务，除本协议对项目管理所授权力外，
任何成员不得在同第三者的任何交易中以联营体名
义承担义务和索赔；(2)任何成员在按本协议履行其
责任或实施其承担的工程中违约，从而导致业主或
第三方对其他成员索赔其损失、损害或伤害，则该
成员应当补偿其他成员由此索赔而蒙受的损失；(3)
任何成员在按本协议履行其责任时违约，而导致其
他成员受损失、损害或罚款，该成员应对其他成员
所受损失、损害或罚款补偿，但其他成员的间接性
损失除外；(4)在特殊情况下，对于造成损失或损害
的责任方有争论时，该损失或损害暂时由各成员按
其分担的工程内容比例分担，直到各成员达成一致
协议或通过仲裁裁决。
3．1O成员退出联合集团
(1)如某成员退出联营体，则必须承担由于该成
员退出而其他成员已花费的全部费用。(2)各成员应
向联营体提交一定的履约保证金，如果一个成员不
愿履行本协议中他应履行的责任，而各成员找不出
其他解决途径，则该保证金用来补偿其他成员的损
失。(3)在中标和签定合同后，董事会将确定有关本
条款 (成员之间履约保证金)的细节，各成员应尽
可能降低本条款涉及的费用。
3．1 1适用法律和争端的解决
(1)本协议将受被授予的合同的适用法律管辖
(联营体各成员也可协商采用某一法律制度以适用
于本协议)。(2)涉及本协议的一切争议，应以友好协
商的方式解决。如未能达成一致，则提交仲裁解决。
3．12合同的有效性等
(1)如本协议的任何部分条款在法律上无效，应
不影响协议其余部分条款的有效性。(2)本协议所采
用的正式语言为 (某种语言)各成员之间的往来信
件、记录、文件及共同的会计帐户等均用此正式语
言。(3)本协议构成内容已为所有成员一致理解。除
非董事会一致通过决定，否则不得作任何修改。(4)
本协议正式文本x x份，每一成员均共同签署，各
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持一份，均具同等效力。(5)协议中的未尽事宜联营
体各方应顾全大局和谐处理。
对于上述联营体协议中的内容，亦可用随同签
订的各种附件加以说明或者补充其细节。
4组建联营体应把握的问题
组建联营体能否取得成功取决于多方面因素，
下列问题值得注意：
4。1联营伙伴的选择
联营的目的是发挥优势，提高竞争力，并实现
经济效益的最佳化。因此，选择联营体伙伴时一定
要抱有 “理性主义”的态度和 “求真务实”的观念，
应调查其资信和能力，研究分析其优势，以弥补自
己的缺失；如选择当地公司作为联营伙伴，主要考
虑与当地政府关系密切联系方便、熟悉当地事务、
具有广泛的社会联系、易于疏通解决各类当地问题
的渠道等等；大多公司组建联营体，青睐于彼此的
技术优势、装备优势、资金优势、施工力量 (包括
熟练劳务等)优势、知识产权优势，等等，更应对
其在这些方面的实际能力作切实的调查研究，才能
真正达到 “优势组合”目的；最为关键一条是应选
择经济实力雄厚、信用度高、资源丰富、管理能力
强等的公司组建联营体伙伴为最佳方案。另外，分
包商和供应商的选择亦是非常重要的环节。
4。2联营体契约的制订
要制订一项平等互利的联营体契约、协议或章
程并非易事。联营体不同于主包与分包的关系，尽
管联营体各方的风险和利润是按责任或股份比例分
配的，但各成员在董事会或管理委员会中的地位应
当是平等的，因为都是总承包商中的一员，不能搞
成总包和分包的雇佣关系。在联营体中的利益方面
既有一致性也有差异性，如果过分强调各自的利益，
必然是 “貌和神离”“同床异乡”导致联营体失败的
结果。
要解决这种争利的内部矛盾，只能强调在发挥
各成员的优势基础上相互妥协而达到互利。只有互
利才能形成真诚的联合，只有联合发挥各 自优势才
能得标。在制订联合协议时，对各项条款都应当充
分协商，既要调动各方的积极性。又要相互制约。
所谓制约，就是应当明确各方的责任和义务，还必
须规定一方违约或者任意退出而导致其他各方遭受
． 36．
损失和损害的处理办法，包括仲裁裁决、启动法律
程序和各种经济制裁等办法。
联营体应建立财务管理一套体系，可以采取有
“合”有 “分”的办法处理财务开支。所谓 “合”，
是指由项目管理组统一向业主结算工程应付款和开
支各项共同性的费用；所谓 “分”，是指每次结算收
到的工程款除按事先商定的百分比保留给项目管理
组作公共开支外，其余的收入全部按联合各方所完
工程应得款项转给各方独自的帐号，这就是说联营
体的共同性开支由项目管理组负责，并按比例分摊；
而各方自己承担的那一部分工程实施责任的资金筹
集、运营周转、盈利亏损等等均由各方自行负责。
通常，联营体协议应在开展一切实际活动前签
订。如果打算联合投标和承包某项工程，应在投标
资格预审阶段就要签订联营体协议并编进资格预审
资料中以供业主审查。但由于投标尚未开始，联合
各方责任划分只是粗略的，因此，在投标或中标后
应再签订更详尽和细致化的协议，及其联营体管理
细则。该协议越详尽具体化，特别是各方的责任、
义务和权利 (利润和风险分配)定义和规定得明确
和具体，在实施阶段才会避免或减少争执和麻烦。
4。3建立严密有效的科学管理
通过联营体承包工程而获得较好的经济效益而
避开风险，在很大程度上有赖于对工程进行科学化
管理。(1)由各方共同物色商定富有经验又善于指挥
并能顾大局的项 目经理主管项 目管理组的工作至关
重要，这己成为一条 “公理”。同时，各方不要对项
目经理在项目实施过程中乱加干预和指责，应使他
能进行有效的严密的指挥和管理。如发现该项目经
理不能胜任工作或有严重偏袒行为，应在董事会或
管理委员会内通过适当的方式解决；(2)建立健全联
营体内部控制制度。应就项 目中的人事、财务、成
本、技术、合同风险、计划协调、劳务、物资、交
际活动等等拟订具体的管理条例，使项目管理组的
工作程序化有所依循；(3)联营体应设立监事会并拟
订监事工作条例，监事会由各成员单位派员组成，
加强对联营体内部的监督和检查，定期或不定期的
向董事会报告相关事宜。
参考文献
汤礼智编著 《国际承包实务》
杨俊杰 《香港新机场客运大楼施工总承包及其管理》
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