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    300163--先锋新材.pdf

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    Jaman339
     |  2020-11-26 16:51 
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    宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：先锋新材 股票代码：300163 宁波先锋新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方/认购方 名称/姓名 交易对方 宁波开心投资有限公司 募集配套资金认购方 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） 宁波睿高股权投资管理有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年九月 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺，公司就本次交易提交的信息披露和申请文件 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管 理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准 或核准。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员声明 保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方开心投资及募集配套资金认 购方承诺： 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4 中介机构声明 本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问承诺： 本机构已对宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产重组事项之申请文 件（以下简称“申请文件”）进行了审慎核查，保证宁波先锋新材料股份有限公 司在该申请文件中引用的本机构出具的独立财务顾问报告的相关内容本机构已 审阅，并同意引用。本机构确认该申请文件不会因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 本次宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组的法律顾问、审计机构、评 估机构承诺： 本所/本机构已对宁波先锋新材料股份有限公司本次重大资产重组事项之申 请文件进行了审慎核查，确认本次重组申请文件不致因引用本所/本机构出具的 法律意见书/审计报告/评估报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对前述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 目 录 公司声明............................................................ 1 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明........ 2 交易对方声明........................................................ 3 中介机构声明........................................................ 4 目 录.............................................................. 5 释 义............................................................. 11 重大事项提示....................................................... 15 一、本次交易方案概况............................................. 15 二、本次交易的交易性质........................................... 16 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排......................... 17 四、交易标的资产评估............................................. 18 五、本次交易对上市公司的影响..................................... 19 六、本次交易决策过程和批准情况................................... 21 七、本次交易相关方所作出的重要承诺............................... 22 八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施............. 29 九、本次交易的评估仅使用一种评估方法............................. 34 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................... 35 重大风险提示....................................................... 36 一、上市公司商誉增加以及减值风险................................. 36 二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险....................... 36 三、原奶价格波动风险............................................. 37 四、单一客户依赖的风险........................................... 37 五、自然灾害风险................................................. 38 六、生产性生物资产不稳定风险..................................... 38 七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险..................... 38 八、业务转型风险................................................. 39 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6 九、整合风险..................................................... 39 十、审批风险..................................................... 39 十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险....................... 40 十二、配套融资审批及实施风险..................................... 40 十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险 ................................................................. 40 十四、MOON LAKE公司全部资产抵押的风险 ............................. 41 十五、MOON LAKE农场经营资质到期无法续期的风险 ..................... 41 第一节 本次交易概述............................................... 42 一、本次交易背景和目的........................................... 42 二、本次交易方案基本情况......................................... 44 三、本次交易发行股份的具体情况................................... 45 四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排........................... 49 五、本次交易构成重大资产重组..................................... 49 六、本次交易构成关联交易......................................... 50 七、本次交易未构成借壳上市....................................... 50 八、本次交易对上市公司的影响..................................... 50 九、本次交易决策过程和批准情况................................... 53 第二节 上市公司基本情况........................................... 55 一、上市公司基本信息............................................. 55 二、历史沿革及股本变动情况....................................... 55 三、控股股东及实际控制人概况..................................... 58 四、最近三年的控制权变动......................................... 59 五、最近三年重大资产重组情况..................................... 59 六、主营业务概况................................................. 59 七、主要财务指标................................................. 61 八、最近三年合法合规情况......................................... 62 第三节 交易对方基本情况............................................ 64 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7 一、本次交易对方总体情况......................................... 64 二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况......................... 64 三、募集配套资金认购方详细情况................................... 66 四、其他事项说明................................................. 69 第四节 交易标的基本情况............................................ 71 一、四明投资..................................................... 71 （一）四明投资概况............................................... 71 （二）相关公司历史沿革........................................... 71 二、梵帝贸易..................................................... 76 （一）公司概况................................................... 76 （二）历史沿革................................................... 76 （三）经营证书................................................... 77 三、标的资产股权结构及控制关系情况............................... 77 四、标的资产最近两年一期主要财务数据............................. 78 五、标的资产的主要资产权属、对外担保及主要负债情况............... 79 六、标的资产主营业务发展情况..................................... 92 七、标的资产董事、监事、高级管理人员及员工情况.................. 123 八、标的资产主要会计政策及相关会计处理.......................... 127 九、标的资产最近三年交易情况.................................... 137 第五节 交易标的评估情况........................................... 143 一、交易标的资产评估情况........................................ 143 二、标的资产定价合理性.......................................... 162 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的意见.............................. 163 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允 性的意见........................................................ 164 第六节 发行股份情况.............................................. 166 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况...................... 166 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8 二、本次发行股份募集配套资金情况说明............................ 171 第七节 本次交易合同的主要内容..................................... 184 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.................. 184 二、《发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份 认购协议》...................................................... 191 第八节 本次交易的合规性分析....................................... 200 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................. 200 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求................ 205 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求................ 207 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求................ 207 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求................ 208 六、本次交易符合《发行管理暂行办法》 的相关规定 ................. 209 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资的相关问题与解答》的相关规定.... 213 八、独立财务顾问的结论性意见.................................... 214 第九节 管理层讨论与分析........................................... 215 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...................... 215 二、标的公司所在行业特点的讨论与分析............................ 222 三、交易标的的财务状况分析...................................... 237 四、交易标的盈利能力分析........................................ 245 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的 影响分析........................................................ 253 第十节 财务会计信息............................................... 268 一、标的公司财务报告............................................ 268 二、上市公司备考合并财务报告.................................... 283 第十一节 同业竞争及关联交易...................................... 286 一、本次交易对同业竞争的影响.................................... 286 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 9 二、报告期内交易标的关联交易情况................................ 286 三、本次交易构成关联交易........................................ 287 四、本次交易对关联交易的影响.................................... 287 五、本次交易完成后，规范同业竞争及关联交易的措施................ 288 第十二节 风险因素................................................ 290 一、 上市公司商誉增加以及减值风险 ............................... 290 二、 标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险 ..................... 290 三、 原奶价格波动风险 ........................................... 291 四、 单一客户依赖的风险 ......................................... 291 五、 自然灾害风险 ............................................... 292 六、 生产性生物资产不稳定风险 ................................... 292 七、 相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险 ................... 292 八、 业务转型风险 ............................................... 293 九、 整合风险 ................................................... 293 十、 审批风险 ................................................... 293 十一、 本次重大资产重组可能取消的风险 ........................... 294 十二、 外汇风险 ................................................. 294 十三、 法律、政策风险 ........................................... 294 十四、 国际政治环境、贸易摩擦等因素对标的资产出口业务影响的风险 . 294 十五、 交易方案可能进行调整的风险 ............................... 295 十六、 本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险 ..................... 295 十七、 资本市场风险 ............................................. 295 十八、 配套融资审批及实施风险 ................................... 295 十九、 本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险 ................................................................ 296 二十、 MOON LAKE公司全部资产抵押的风险 ........................... 296 二十一、 MOON LAKE农场经营资质到期无法续期的风险 ................. 296 第十三节 其他重要事项............................................. 298 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10 一、保护投资者合法权益的相关安排................................ 298 二、本次交易完成后，上市公司资金资产被实际控制人或其关联人占用或为其 提供担保的情形.................................................. 300 三、本次交易完成后，交易对方及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用或 交易标的为其提供担保的情形...................................... 301 四、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况.................. 301 五、本次重组前后上市公司的公司治理情况.......................... 301 六、本次重组后，上市公司的公司治理结构.......................... 302 七、利润分配相关政策............................................ 302 八、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............. 305 九、本次交易方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说 明.............................................................. 310 十、上市公司停牌前股价无异常波动说明............................ 311 十一、独立董事及中介机构对本次交易的意见........................ 311 第十四节 本次交易的有关中介机构情况............................... 317 第十五节 本次交易相关各方的声明................................... 319 第十六节 备查文件及备查地点...................................... 324 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有下述含义： 先锋新材、上市公司、公 司 指 宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：300163 开心投资、交易对方 指 宁波开心投资有限公司 四明投资 指 香港四明投资有限公司 梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司 Moon Lake 、 MOON LAKE 指 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD Van Milk、VAN MILK 指 VAN MILK PTY LTD VAN、VAN鲜奶 指 标的资产公司拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产 品品牌，以“VAN”进行宣传与销售 VDL 指 THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY FIRB 指 Foreign Investment Review Board， 澳大利亚外国人投资审查委员会 TLC 指 TASMANIA LAND COMPANY LIMITED NPDC 指 New Plymouth District Company 鑫茗台 指 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） 睿高投资 指 宁波睿高股权投资管理有限公司 恒天然 指 Fonterra Australia Limited 本报告书如无特指，均为恒天然澳大利亚子公司 Dairy Australia 指 Dairy Australia is the Australian national body for the dairy industry, and a Research and development corporation (RDC)。澳大利亚权威牛奶行业研究机构。 股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12 本次重大资产重组、本次 交易、本次收购 指 先锋新材向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的四 明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，并募集配套资金暨 关联交易 标的资产、交易标的 指 四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权 标的公司 指 香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司 交易方案 指 经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次 重大资产重组的方案 自然会计年度、会计年度 指 公历1月1日至12月31日 2014/2015 指 2014年7月1日—2015年6月30日 2015/2016 指 2015年7月1日—2016年6月30日 澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange 澳洲 指 澳大利亚 本报告书、本报告书（草 案） 指 《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 报告期 指 2014年、2015年以及2016年1-6月 评估基准日 指 2016年6月30日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《信息披露业务备忘录 第13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事 项》（2015年修订） 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 13 《信息披露业务备忘录 第14号》、《财务顾问指 引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中国中投 证券 指 中国中投证券有限责任公司 北京大成、大成律所、中 国法律顾问、法律顾问 指 北京大成律师事务所 香港法律顾问 指 龙炳坤、杨永安律师行 澳大利亚法律顾问 指 K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务 和法律文件的起草。 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 澳元 指 澳大利亚法定货币 内保外贷 指 担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨 境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保 函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。 阳光面料 指 行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑 遮阳系统。 USDA 指 United States Department of Agriculture 美国农业部 FAO 指 food and agriculture organization of the united nations 联合国 粮食及农业组织 SMP 指 （skimmed milk powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 14 干燥而成。 WMP 指 （whole milk powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉的 过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品。 原奶 指 生鲜牛奶（raw milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳 腺分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、 净乳，特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛 乳、原料奶/乳。 巴氏奶 指 （pasteurised milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法 处理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和 口感。 液态奶 指 液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处 理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF） 的定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三 类乳制品的总称。 鲜奶 指 也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、 无凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本报告书中如无特别 说明，鲜奶均指巴氏消毒奶。 UHT奶 指 又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶， 其生产工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒。因为高 温处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破 坏，其中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的美 拉德反应，使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味。 大包粉 指 大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料 奶进行初加工形成的大包原料奶粉。 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 15 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权 先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股 权和梵帝贸易 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支 付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双 方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规 的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况 如下： 名称 交易对价 （万元） 发行股份支付金额 （万元） 发行股份 （股） 支付现金 （万元） 开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330 本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资 金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。本次募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 16 集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资 金。 二、本次交易的交易性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，根据上 市公司、标的公司四明投资经审计的模拟 2015 年财务数据以及交易金额情况（标 的公司梵帝贸易 2016 年 5 月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计 入），相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 归属于母公司股东的净资产额 营业收入 先锋新材 116, 67, 74, 标的资产 140, 104, 23, 交易金额 118, 孰高金额占比 % % — 营业收入占比 — — % 注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资 100%股 权和梵帝贸易 100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面 资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额 和交易金额的较高者为准； 注 2：由于梵帝贸易于 2015 年 5 月 4 日成立，且尚未开始实质经营，截至 2016 年 6 月 30 日净资产为 万元，营业收入为 0，因此在上表计算相关指标时未计入。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产 净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的 50%，根据《重组 管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发 行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取 得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 17 本次交易的交易对方为开心投资，开心投资成立于 2015 年 12 月，为先锋弘 业的全资子公司。先锋弘业注册资本为 3 亿元，先锋新材控股股东、实际控制人 卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控股股东，故卢先锋构成开心投 资的实际控制人。 先锋新材与开心投资在本次交易前属于关联方，因此本次交易构成关联交 易。 （三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，卢先锋持有 公司 %的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，卢先 锋及其控制的企业合计持有上市公司 %的股份，卢先锋仍为上市公司的实 际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情 形。 三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双 方共同协商确定为 118,347 万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将 根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发 行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （一）本次重组的支付方式 本次交易支付的总对价中，部分以发行股份方式支付，部分以现金支付。本 次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确 定为 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增 股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调 整。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 18 根据标的资产的最终定价以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次 交易中上市公司发行股票及现金支付的具体情况如下表： 名称 交易对价 （万元） 发行股份支付金额 （万元） 发行股份 （股） 支付现金 （万元） 开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330 （二）募集配套资金安排 本次交易中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套资 金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元（不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股 份数量不超过 33,830,845 股。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董 事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对 象的发行价格最终确定为 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募 集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资 金。 四、交易标的资产评估 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 开元资产评估有限公司于 2016 年 9 月 5 日出具开元评报字[2016]476 号《宁 波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评 估报告》以及于 2016 年 9 月 5 日出具的[2016]481 号《宁波先锋新材料股份有限 公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 19 截至 2016 年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本 法）评估值为 117, 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114, 万元，评估增值 3, 万元，增值率 %；梵帝贸易的股东全部 权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 万元，较梵帝贸易基准日股东 全部权益评估增值 万元，增值率 %。 综上，本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定 的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交 易双方共同协商确定为 118,347 万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对股权结构的影响 按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开 心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845 股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大 股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 卢先锋 172,957,978 % 172,957,978 % 中国工商银行股份有限公司 －华夏领先股票型证券投资 基金 17,277,074 % 17,277,074 % 徐佩飞 13,050,000 % 13,050,000 % 上海元素金服资产管理有限 公司 5,130,923 % 5,130,923 % 卢亚群 5,062,500 % 5,062,500 % 殷真真 4,668,692 % 4,668,692 % 中国建设银行股份有限公司 －华夏兴和混合型证券投资 基金 4,064,137 % 4,064,137 % 陈成新 3,819,500 % 3,819,500 % 叶剑 3,460,000 % 3,460,000 % 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20 任奇峰 3,312,955 % 3,312,955 % 开心投资 — — 85,589,054 % 鑫茗台 — — 23,880,597 % 睿高投资 9,950,248 % 上市公司股份总数 474,000,000 100% 593,419,899 100% 本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司 %的股份。 本次交易完成后，卢先锋直接持有公司 %的股份，通过其控制的开心投资 间接持有公司 %的股份，合计持有公司 %的股份。卢先锋仍为上市公 司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。 （二）对主要财务指标的影响 根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交 易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易 前后财务状况如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年1-12月 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 资产合计 117, 271, 116, 258, 负债合计 45, 82, 46, 83, 所有者权益合计 71, 189, 69, 175, 归属于母公司所有者 权益合计 70, 187, 67, 173, 营业收入 37, 49, 74, 97, 归属于母公司所有者 的净利润 3, 2, 3, 3, 资产负债率（%） 毛利率（%） 每股净资产（元/股） 加权平均净资产收益 率（%） 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 21 基本每股收益（元/股） （三）对上市公司持续经营的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料） 以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产 和销售。 本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于 标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同 行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公 司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍 由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。 标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其 奶牛养殖业务有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学 的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产 商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。标的资产计划凭借自身优质奶 源的优势，销售低温巴氏灭菌鲜奶，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开 拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。上市公司本次对标的资产的收购 是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营 范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能 力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。 六、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的批准 1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过； 2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合 伙人审议通过； 3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批 准通过； 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 22 4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案 本次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于： 1、先锋新材股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次重组方案； 3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市 发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。 本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于： 澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准。 此外，根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意。 本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利亚 当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，特此提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 先锋新材 “关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切 资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 23 律责任。” 先锋新材控股股东、实 际控制人、全体董事、 监事及高级管理人员 “保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、 申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。” 开心投资/鑫茗台/睿高 投资 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 24 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公 司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 开心投资及其控股股东 先锋弘业 “1、本公司确认，截至本函出具日，本公司及下属企业目前没有 以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本公司及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现 有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业 不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋新材及其下属公司主营业 务构成竞争的业务； 3、若本公司知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新 材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应 立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新材能合理接受的商业 条件优先提供给先锋新材； 4、本公司及下属企业违反上述承诺给先锋新材造成损失的，本 公司将赔偿先锋新材由此遭受的损失。” 开心投资实际控制人卢 先锋、执行董事兼总经 理茅纪军 “1、本人确认，截至本函出具日，本人实际控制的其他企业目前 没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2、本人及实际控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使 本人实际控制的其他企业现有或未来成立的全资子公司、控股子公司 和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋 新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务； 3、若本人及实际控制的其他企业知悉有商业机会可参与、经营 或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取 得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新 材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材； 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 25 4、本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺给先锋新材造 成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。” （三）规范和减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 开心投资及其控股股东 先锋弘业 “1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司 法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规 定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有 关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时， 履行回避表决的义务； 2、本公司将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求先锋新材向本公司及其投资或控制的其他企业 提供任何形式的担保； 3、本公司将尽可能地避免与先锋新材的关联交易；对无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法 规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害先锋新材及其他股东的合法权益； 4、本公司未履行上述承诺而给先锋新材造成损失的，本公司将 赔偿先锋新材由此遭受的损失。” 开心投资实际控制人卢 先锋 “1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》 等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定， 行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉 及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避 表决的义务； 2、本人及本人实际控制的其他企业将杜绝一切非法占用先锋新 材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本人及其 本人投资或控制的其他企业提供违反法律和公司章程的担保； 3、本人及本人实际控制的其他企业将尽可能地避免与先锋新材 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 26 的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按 照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害先锋新材及其他 股东的合法权益； 4、本人及本人实际控制的其他企业未履行上述承诺而给先锋新 材造成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。” （四）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 开心投资 “ 1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增 股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定 期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有 效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理； 2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次 交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因 增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规 则或监管机构的要求执行。” 鑫茗台/睿高投资 “本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份 发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施 完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 27 份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股 份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按照中国 证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股 份。” （五）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 先锋新材全体董事、高 级管理人员 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。” （六）配套募集资金认购方关于认购资金来源合法合规的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 鑫茗台 “1、本合伙企业本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套 资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控 股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借 款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 28 锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； 2、本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集 的资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管 理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融 资的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先 锋新材股票的行为； 3、本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力， 于本次重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全 部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手续，并将根据本企业与 先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购 资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完 成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各 合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金 备案手续； 4、本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反 上述说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺 将按照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关 方因此所遭受的经济损失。” 睿高投资 “1、本公司本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金 项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股 东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、 提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先锋新 材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； 2、本次用于认购的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集的 资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理 产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资 的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 29 新材股票的行为； 3、本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本公司或本企业的股东违反上述 说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本公司承诺将按 照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关方因 此所遭受的经济损失。” 八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次重组期间，上市公司以及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关 法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。本报告书披露后，公司将持续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 披露公司本次重组的详细进展情况。 （二）严格履行关于关联交易的相关程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行了审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见 书。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案 的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大 会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 30 （三）网络投票程序的相关安排 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大 会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。 （四）本次注入的资产不存在权属纠纷的承诺 四明投资、梵帝贸易的股东开心投资出具承诺：“依法持有香港四明投资有 限公司（以下简称“四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝 贸易”）的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不 存在以信托、委托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排， 也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的四明投资、梵 帝贸易股权过户或转移不存在法律障碍。” （五）交易对方锁定期的相关安排 1、开心投资承诺 （1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该 等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持 有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让 和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理； （2）本公司本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先 锋新材股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的 股份。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 31 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋 新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 2、本次募集配套资金认购方承诺 在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不 以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利 分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发 行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对 股份限售有更为严格的规定或要求，同意按照中国证监会的相关要求对上述股份 限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有权益的上市公司的股份。 （六）本次重组过度期间的损益归属 双方同意并确认，标的资产在自评估基准日至标的资产交割完成日，标的资 产所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。 （七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定， 公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 情况如下： 1、本次交易对每股收益的影响 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012345 号《审计报告》，假设本次交易拟认购资产于期间开始时同属于一个经营实体， 上市公司 2016 年 1-6 月备考基本每股收益（扣非）为 元/股，低于上市公司 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 32 2016 年 1-6 月实际基本每股收益（扣非） 元/股。本次交易会导致上市公司 即期每股收益被摊薄。 本次交易预计在 2017 年 3 月完成。假设上市公司与标的资产的 2017 年度利 润实现情况与 2016 年持平，则本次交易也将会导致上市公司出现本次重组完成 当年即期回报被摊薄的情况。 以上假设不代表对上市公司 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。假设本次重组于 2017 年 3 月底完成，不构成对本次资产重组实 际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 2、相关保障措施 针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下 填补措施，增强公司持续回报能力： （1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力 本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料） 以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产 和销售。 本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。上市 公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、 鲜奶销售并行的双主业上市公司。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜 奶销售的准全产业链经营。标的资产的原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔 斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的 市场口碑，与世界著名乳制品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关 系。标的资产拟凭借澳洲品牌乳制品在国内市场的影响力，在国内市场通过高端 消费人群的预定模式开拓市场，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优 势和精准的营销定位，鲜牛奶预计将会有广阔的市场前景和发展潜力。 上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化 上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 33 业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利 益最大化。 （2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制 上市公司将致力于进一步巩固和提升遮阳面料及遮阳成品的核心竞争优势， 延伸澳洲原奶销售的产业链，增加鲜奶在国内供应的下游业务，努力实现收入水 平和盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；优化管理 流程，全面控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障 上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检察权，为上市公司发展提供制度保 障。 （4）完善利润分配政策 本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立 董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加 分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 3、相关主体对保障措施能够得到切实履行做出的承诺 上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和 全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组可能涉及的 防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 34 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重 组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承 诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （八）其他保证投资者权益的措施 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，并已取得评 估机构针对交易标的核心资产的评估报告，已聘请独立财务顾问和律师对本次重 组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对 实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核 查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股 东利益。 九、本次交易的评估仅使用一种评估方法 根据《重组管理办法》的相关规定，评估机构、估值机构原则上应当对相关 资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及评估目的，本次评 估对象为香港四明投资有限公司以及宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日 的股东全部权益价值。 《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评 估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 35 根据标的资产的具体情况及市场数据，本次交易评估仅使用资产基础法（成本法） 进行评估。 其中，四明投资作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司 Moon Lake 及 Van Milk。其中 Van Milk 于 2016 年 4 月刚刚成立，公司目前尚未 开展实质性业务，Moon Lake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成对 VDL 主要经营 性资产和业务的收购，VDL 公司的主要业务为原奶销售，由于原奶市场目前处 于相对低价且价格波动较大，加之 Moon Lake 在完成收购后，未来的经营策略 和经营模式也将有所调整，故不宜采用收益法。此外，Moon Lake 收购的 VDL 主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模 的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法。 Moon Lake 购买 VDL 主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清单， 其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB 的批准，标的资产不仅可根据交 割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。Moon Lake 所在行业资料 比较完备，标的资产的重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等 多渠道获取。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。 梵帝贸易成立于 2016 年 5 月，成立时间较短，至评估基准日公司尚未正式 开展如何业务，无任何收入，故不宜采用收益法。由于该公司刚刚成立，未开展 任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此不宜采用市场法。 该公司刚刚成立，截至评估基准日只有两笔往来款，财务账目简单并且可以完整 取得。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。 综合以上，公司认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本 法）进行评估。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本次交易中，上市公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中 国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 36 重大风险提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。 一、上市公司商誉增加以及减值风险 本次交易的标的资产四明投资的主要资产为 Moon Lake，Moon Lake 是四明 投资在澳大利亚设立的用于购买 VDL 经营性资产的公司。在 Moon Lake 购买 VDL 经营性资产的时候作价较 VDL 经营性资产账面价值有增值，根据企业会计 准则，Moon Lake 本次购买 VDL 经营性资产比照企业合并处理，交易对价超过 可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，上述交易于购买日产生商誉 亿元。本次交易完成后，该部分商誉将体现在上市公司的合并财务报表中。根据 《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行 减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉 减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市 公司出现亏损。 二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险 本次交易的主要标的资产为四明投资 100%股权，根据中审众环出具的四明 投资两年及一期的模拟财务报表审计报告，四明投资最新两年及一期的净利润为 3, 万元、 万元和-1, 万元。标的公司原奶业务业绩不佳主要受 国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历 史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消 费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能 力。 此外，标的资产拟开始鲜奶销售，凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力， 借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，拟推出 “VAN”牌鲜牛奶，鲜奶业务未来有着广阔的市场前景和发展潜力。但是由于原奶 业务价格波动受多重因素影响，具有较大不确定性，鲜奶业务现在刚处于初步推 广阶段，尚未实现销售。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 37 VDL 与恒天然签署了原奶的独家供应协议，在协议有效期限内，VDL 会将 所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权 益将牧场生产的原奶授予其他任何人。在 Moon Lake 收购 VDL 后，自资产交割 完成至今，Moon Lake 一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际 履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake 目前正与恒天然就原奶供应 协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。 根据目前的规划，标的资产未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake 已经就 该事项与恒天然进行磋商，并初步取得了一致意见，并拟在正式开始鲜奶销售业 务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将 会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。 目前标的资产鲜奶销售处于起步阶段，其拟委托的加工厂商为国际知名企业 集团旗下企业，且已开始部分试生产，但与该鲜奶加工厂商尚未签署正式的委托 加工合同。由于双方就合作事宜尚未最终商定，所以拟委托的鲜奶加工厂商尚未 最终确定。若鲜奶加工厂商在较长时间无法最终确定，将会影响到标的资产鲜奶 业务的顺利推进。 因此，标的资产未来盈利能力具有较大不确定性。 三、原奶价格波动风险 目前 Moon Lake 的主营业务收入来源均为原奶的销售，原奶基准价格主要 受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系 等因素影响，由其客户恒天然制定。近年来，国际奶价以及澳大利亚当地原奶价 格波动幅度较大，对标的资产盈利状况有所影响。因此，若受短期市场供求关系、 宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果原奶价格波动发生较大 不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。 四、单一客户依赖的风险 Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务 模式和供货协议，除了公司销售的淘汰奶牛以外，唯一客户为恒天然（Fonterra Australia Limited），该客户为澳大利亚规模最大的乳制品生产企业，信誉良好， 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 38 资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经 济紧缩或者行业不景气等原因导致其对公司原奶采购量大幅下降，或者由于其出 现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake 的经 营状况带来不利影响，进而影响到标的资产四明投资的盈利状况。 五、自然灾害风险 奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化 也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧 企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养 的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上 市公司的整体经营业绩。 六、生产性生物资产不稳定风险 Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，公司生产性生物资产 主要为奶牛。截至 2016 年 6 月 30 日，公司生产性生物资产为 12, 万元， 占公司总资产的比例为 %。生产性生物资产给公司带来不稳定风险主要表现 在两方面：一方面公司的生产性生物资产采用公允价值计量，根据公司现有会计 政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去销售费用后的净 额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛 病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然 公司采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯马 尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免公司生 产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。 七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险 中国国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认监委”）于 2016 年 8 月 30 日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面加 强后续监管》，该文中提到口岸检验检疫机构在多批次澳大利亚进口巴氏杀菌乳 产品中发现不合格，其中澳方企业 Camperdown Dairy company Pty Ltd 输华产品 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 39 多次检出大肠菌群超标，目前国家认监委已暂停该企业在华注册资格。同时，将 全面加强对澳大利亚乳品生产企业的后续监管，督促其持续满足注册要求。 目前，标的资产鲜奶拟委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委 的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。标的公 司将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。但是，上 述事件将对澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品的销售造成一定的影响，如果相关监管 部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对标的公司的 鲜奶业务造成一定的影响。 八、业务转型风险 本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品 以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发 展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面 有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需 要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体 业绩水平。 九、整合风险 标的公司的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税 收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待 本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整 合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定 影响，不排除会给本公司及股东利益造成一定影响的可能性。 本次交易完成后，本公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核 心雇员），确保标的公司稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构设 置等。 十、审批风险 本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大 会批准本次交易、中国证监会核准本次重组、澳大利亚监管部门审核通过等。尚 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 40 需履行的审核或审批程序请见本报告书第一节之“九、本次交易决策过程和批准 情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚具 有不确定性，请投资者关注投资风险。 对于审批风险，本公司将严格按照中国证监会的相关要求和境内外相关监管 部门的规则和程序要求进行本次重大资产重组事项的推进工作，并聘请中介机构 做好协助工作，尽量减少审批环节的风险。 十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于标 的资产近年盈利能力状况不佳且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后 公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理 人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不 等于对公司未来利润作出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回 报的风险。 十二、配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元，用于支付本次交易的现金对价和 中介机构费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行 借款等其他形式筹措资金。因此，若配套募集资金无法审批通过，或者无法顺利 实施，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风 险 本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签 署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。对此，鑫茗台承诺：“本企业具备依据 《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 41 组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手 续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支 付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完 成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照 该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续”。同时，先 锋新材出具承诺：“本公司将督促鑫茗台尽快按照中国证监会、中国证券投资基 金业协会的相关规定完成鑫茗台的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定在鑫茗台完成备案后及时公告并向中国证监会提交 相关说明，在鑫茗台完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。” 鑫茗台完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间，提 请投资者注意相关风险。 十四、Moon Lake 公司全部资产抵押的风险 2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 Moon Lake 与 rabobank 签订《借 款合同》，双方约定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000 万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。上述资产是 Moon Lake 公司生产经 营所必需的资产，若公司经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债 权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。 十五、Moon Lake 农场经营资质到期无法续期的风险 根据最新获取的 Moon Lake 农场经营资质，Moon Lake 正在运营的 23 个牛 奶农场均拥有合法有效的经营资质，其有效期均到 2016 年 12 月 31 日。根据 1994 年塔斯马尼亚乳制品行业法案（the Dairy Industry Act 1994 (Tas) ），有效期届 满之前 Moon Lake 需通过申请以完成续期。 根据澳洲当地的相关规定，有效期截止当年的 12月31日之前进行续期申请， 只要申请人不存在重大违反法案或行为准则的行为，所有的牛奶农场许可证于有 效期届满之后均可获得续期。 但是，如果 Moon Lake 无法在农场经营资质到期后及时完成续期，将对公 司的正常经营造成不利影响。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 42 第一节 本次交易概述 一、本次交易背景和目的 为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，本公 司长期以来一直实施内外结合的发展战略，收购具有良好发展潜力的标的公司符 合本公司的增长及全球化战略。 （一）本次交易的背景 1、控股股东、实际控制人已经取得标的资产 从 2015 年开始，先锋新材实际控制人卢先锋先生就开始筹划对澳大利亚历 史最悠久、规模最大的奶牛农场企业 VDL 的收购，经过多轮的谈判和磋商，最 终与 VDL 股东方达成一致并取得外国投资审批委员会（Foreign Investment Review Board）的批准。卢先锋先生通过其间接控制的澳大利亚公司 Moon Lake 已经取得了 VDL 的相关经营性资产和原奶业务。卢先锋先生以及上市公司其他 董事会成员在经过审慎考虑后，决定实施本次重大资产重组，将标的资产注入上 市公司，让上市公司股东共享由标的资产后期发展带来的利益。 2、标的资产具备稀缺性和发展潜力 标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心 和 1 个独立的小母牛哺育中心。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量 为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环节，十分有利相关乳业生产活动 的开展。 同时塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境相对质朴并未受到严重的污 染。标的公司位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区包含了 40 座风电场，也被誉为全世界最为洁净的空气。良好的空气环境也对乳业活动 有着极佳的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行 也为塔斯马尼亚州的食品提供了强有力的保障。 标的公司在保持原有销售渠道的同时，拟积极开发新产品，扩宽销售渠道， 开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品产品拓展，并将重点瞄准 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 43 中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，特别是国家调整生育政策， 放开全面二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。 综上，标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具 稀缺性，也拥有者较大的发展潜力。 3、国家政策支持上市公司兼并重组 2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。 2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消 限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自 主、自愿参与兼并重组。 2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过 程中的主渠道作用。” 海外并购也是上市公司做大做强的方式之一，与国家倡导的企业发展政策是 相一致的。 （二）本次交易的目的 1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力 标的资产所在地为澳洲南端塔斯马尼亚州，该地区自然条件优越，气候较冷， 水量充足，奶牛产业是当地的支柱产业。得益于优质的空气和纯净的水资源，塔 斯马尼亚州所生产的原奶品质较高，市场竞争力强。一般来说，牛奶的品质取决 于牛奶中的脂肪含量和蛋白质含量。根据统计，塔斯马尼亚州牛奶的平均脂肪含 量和蛋白质含量为澳洲最高（数据来源于 品的竞争力最强。 中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大。但是由于受土地、大气等环境以 及经营理念、监管制度等因素的影响，本土品牌的原料奶以及相关奶制品在品质 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 44 和受认可程度上与进口奶有较大的差距，因此每年的牛奶及相关奶制品进口量很 大。最近国家调整生育政策，放开全面二胎，优质奶制品产业将迎来黄金时代。 国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜牛奶会保持高需求，整个产业会获得更 多的商业机遇。 标的资产拟向中国市场销售优质的鲜牛奶，使中国消费者能够以合理的价格 购买一流的鲜牛奶。标的资产已开始建立销售渠道，完善物流配送渠道，能够提 供全产业链服务，从奶源到牛奶生产到奶制品销售，为中国消费者提供优质奶制 品产品，鲜奶销售建立后将大幅提高上市公司盈利能力。 2、运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展 上市以来，先锋新材一直坚守主营业务，2014 年完成了澳大利亚上市公司 KRS 公司的并购，使得产品线得到拓展，并能利用 KRS 公司长年积累的销售网 络和销售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，增强了公司的国际竞争 力，但是公司的经营范围仍为遮阳产品及相关延伸产品，较为单一。 本次交易完成后，本公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以 及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展 的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于公 司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。 二、本次交易方案基本情况 （一）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权 先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股 权和梵帝贸易 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支 付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双 方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规 的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 45 本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况 如下： 名称 交易对价 （万元） 发行股份支付金额 （万元） 发行股份 （股） 支付现金 （万元） 开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330 本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资 金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。本次募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募 集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资 金。 （三）标的资产的评估及定价 本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。 资产评估机构对于标的资产采用资产基础法（成本法）进行评估。截至 2016 年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 117, 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114, 万 元，评估增值 3, 万元，增值率 %；梵帝贸易的股东全部权益价值按资 产基础法（成本法）评估值为 万元，较梵帝贸易基准日股东全部权益评估 增值 万元，增值率 %。 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双 方共同协商确定为 118,347 万元 三、本次交易发行股份的具体情况 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 46 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。 （二）发行对象和发行方式 本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方开心投资非 公开发行股份购买标的资产，以及向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套 资金。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份 价格具体情况如下： 1、发行股份购买资产的发行股份价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届 董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 元、 元和 元。 由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2016 年 1 月经历了较大幅度的波动， 上证指数最高涨至 点，而最低触及 点，市场变化较大。同时， 交易对方认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。发行 股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%， 即 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 47 根据《发行管理暂行办法》（证监会令【第 100 号】）关于非公开发行股份 的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的 境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日 前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金股份 发行价格为定价基准日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。 （四）发行数量 1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格确定为 118,347 万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 86,017 万元为以发行 股份方式作为对价进行购买，按照 元/股的发行价格计算，上市公司拟向交 易对方开心投资发行 85,589,054 股。 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集资金，用 于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元（不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%），按照 元/股的发行价格，发行股份数量不超过 33,830,845 股。根据上市公司与鑫茗台、 睿高投资签订的《股份认购协议》，鑫茗台拟以 24,000 万元人民币现金认购先 锋新材的 23,880,597 股股票，睿高投资拟以 10,000 万元人民币现金认购先锋新 材的 9,950,248 股股票。 综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 119,419,899 股，在定价基准日 至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行 数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金 额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为 准。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 48 （五）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产的锁定期 开心投资承诺： “1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等 新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持 有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让 和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理； 2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋 新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。” 2、发行股份募集配套资金的锁定期 鑫茗台和睿高投资承诺： “本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之 日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材 转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁 定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交 易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同 意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 49 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙 企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股份。” 四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排 本次交易完成后，先锋新材发行前滚存的未分配利润将由先锋新材新老股东 按发行后的股权比例共享。 四明投资、梵帝贸易在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损由 标的资产股东开心投资承担。 在过渡期间内，四明投资、梵帝贸易股东应当在法律、法规允许的范围内保 证：（1）四明投资、梵帝贸易在正常业务过程中按照与以往谨慎商业惯例一致 的方式经营其主营业务；（2）为维护标的资产的利益，尽最大努力维护构成四 明投资、梵帝贸易主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他 相关方的所有良好关系。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，根据上 市公司、标的公司四明投资经审计的模拟 2015 年财务数据以及交易金额情况（标 的公司梵帝贸易 2016 年 5 月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计 入），相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 归属于母公司股东的净资产额 营业收入 先锋新材 116, 67, 74, 标的资产 140, 104, 23, 交易金额 118, 孰高金额占比 % % — 营业收入占比 — — % 注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资 100%股 权和梵帝贸易 100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面 资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额 和交易金额的较高者为准； 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 50 注 2：由于梵帝贸易于 2015 年 5 月 4 日成立，且尚未开始实质经营，截至 2016 年 6 月 30 日净资产为 万元，营业收入为 0，因此在上表计算相关指标时未计入。 根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产 净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的 50%，根据《重组 管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发 行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取 得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为开心投资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而上市 公司的控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控 股股东。卢先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，因 此本次交易构成关联交易。 针对本次关联交易，上市公司聘请了境内外的审计和评估机构，对标的资产 进行审计和评估，并遵守相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司 内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《创业 板上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价。 七、本次交易未构成借壳上市 以截至本报告书签署之日先锋新材的股权结构测算，在本次重组前，卢先锋 先生持有先锋新材 %的股份，为先锋新材的控股股东和实际控制人。本次 交易完成后，卢先锋先生将持有上市公司 %的股份。本次交易并未导致先 锋新材实际控制人变更，本次交易完成后卢先锋先生为先锋新材的实际控制人。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：……”，因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上 市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 51 （一）对股权结构的影响 按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开 心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845 股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大 股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 卢先锋 172,957,978 % 172,957,978 % 中国工商银行股份有限公司 －华夏领先股票型证券投资 基金 17,277,074 % 17,277,074 % 徐佩飞 13,050,000 % 13,050,000 % 上海元素金服资产管理有限 公司 5,130,923 % 5,130,923 % 卢亚群 5,062,500 % 5,062,500 % 殷真真 4,668,692 % 4,668,692 % 中国建设银行股份有限公司 －华夏兴和混合型证券投资 基金 4,064,137 % 4,064,137 % 陈成新 3,819,500 % 3,819,500 % 叶剑 3,460,000 % 3,460,000 % 任奇峰 3,312,955 % 3,312,955 % 开心投资 — — 85,589,054 % 鑫茗台 — — 23,880,597 % 睿高投资 — — 9,950,248 % 上市公司股份总数 474,000,000 100% 593,419,899 100% 本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司 %的股份。 本次交易完成后，卢先锋直接持有公司 %的股份，通过其控制的开心投资 间接持有公司 %的股份，合计持有公司 %的股份。卢先锋仍为上市公 司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 52 （二）对主要财务指标的影响 根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交 易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易 前后财务状况如下： 单位：万元 项目 2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年1-12月 本次交易前 本次交易后 （备考） 本次交易前 本次交易后 （备考） 资产合计 117, 271, 116, 258, 负债合计 45, 82, 46, 83, 所有者权益合计 71, 189, 69, 175, 归属于母公司所有者 权益合计 70, 187, 67, 173, 营业收入 37, 49, 74, 97, 归属于母公司所有者 的净利润 3, 2, 3, 3, 资产负债率（%） 毛利率（%） 每股净资产（元/股） 加权平均净资产收益 率（%） 基本每股收益（元/股） （三）对上市公司持续经营的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料） 以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产 和销售。 本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于 标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同 行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公 司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍 由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 53 标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其 原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶 场经营方式，其原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商恒天然 一直保持着稳定、友好的合作关系。其鲜奶产品凭借自身优质奶源的优势，在国 内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长 空间。上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优 化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司 的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的 利益最大化。 九、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的批准 1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过； 2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合 伙人审议通过； 3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批 准通过； 4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案 本次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于： 1、先锋新材股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次重组方案； 3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市 发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。 本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于： 澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 54 此外，根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank 的书面同意。 本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利亚 当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定 性，特此提请广大投资者注意投资风险。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 55 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 宁波先锋新材料股份有限公司 公司中文简称 先锋新材 英文名称 NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD 公司外文名称缩写 APLUS 统一社会信用代码 913302007473534968 注册资本 47,400万元 实收资本 47,400万元 法定代表人 卢先锋 成立日期 2003年3月7日 注册地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村 办公地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村 电话号码 0574-88003135 传真号码 0574-88003131 公司网址 电子邮箱 xj622972@ 经营范围 PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、 电子元器件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、 加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用 品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自 营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。 上市信息 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300163 证券简称：先锋新 材 二、历史沿革及股本变动情况 （一）先锋新材改制前基本情况 2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前 身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003 年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号 为3302272001095。 2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资， 变更后公司注册资本为人民币500万元。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 56 2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,万元，变更后公 司注册资本为人民币5,万元。 （二）先锋新材设立时的股权结构 2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，先锋工贸整体变更 为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31名自然人签署了 《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。 根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字【2008】024 号）， 截至 2007 年 12 月 31 日，先锋工贸经审计的净资产为 万元。根据湖北 众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字【2008】第 006 号），评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，净资产评估值为 万元。 公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日，按 ：1 的折股比例折成 万股，每股 元，余额 万元计入资本公积。本次整体变更后，公司名 称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不 变。武汉众环会计师事务所出具验资报告（众环验字【2008】012 号）对股份公 司整体变更的净资产折股进行了验证。 2008年2月19日，宁波市工商行政管理局向整体变更后的股份公司核发了注 册号为330212000021906的《企业法人营业执照》，注册资本为5,万元。 （三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 1、2008年4月，公司增资扩股 2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司 注册资本由5,万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来 发展前途，本次增资的价格为元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先 生的朋友，共计2,万元，均为现金出资。其中新增注册资本万元，剩 余1,万元计入资本公积。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 57 2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】 030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2, 万元，各股东以货币出资。 本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,万增加至5,900万元，新增股 东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。 2、公司股权第一次转让 2009年4月28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持 有本公司26万股权以104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签订 《股权转让协议》，自愿将其持有本公司5万股权以5万元的价格转让给唐艳君； 股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以 10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让协议》， 自愿将其持有本公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。 2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其 持有本公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订 《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以万元的价格转让给张 伟；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股 权以40万元的价格转让给卢先锋。 2009年6月23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿将 其持有本公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订 《股权转让协议》，自愿将其持有本公司10万股权以10万元的价格转让给顾伟祖； 股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司40万股权 以40万元的价格转让给卢先锋。 本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。 3、公司第二次股权转让 2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其 持有本公司100万股以100万元的价格转让给卢先锋。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 58 本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。 、股权继承 公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公 证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，邬篯令持 有的10万股权由其配偶杨小翠继承。 本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。 （四）先锋新材首次公开发行股票并在创业板上市 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1836号文《关于核准宁波先 锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社 会公开发行人民币普通股20,000,000股, 每股发行价元，募集资金净额为人 民币485,398,元。2011年1月13日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行后，公司股本数量增加至7,900万股。 （五）先锋新材首次公开发行并上市后的股权变更 1、2014年6月，资本公积转增股本 2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润 分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10 股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。 该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更 登记手续。 2、2015年9月，资本公积转增股本 2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年 半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月 30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转 增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已 经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。 三、控股股东及实际控制人概况 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 59 先锋新材控股股东、实际控制人为卢先锋先生，卢先锋先生出生于1970年7 月，中国国籍，无境外永久居留权，为本公司的创始人，其于2005年在公司前 身――先锋工贸开始阳光面料的生产和销售。从公司成立至今，卢先锋先生一直 担任公司的董事长。 卢先锋先生在公司首次公开发行并上市前持有公司股份35,860,000股，占公 司总股本的%。2011年1月13日，公司首次公开发行并上市后，其持有公司 股份35,860,000股，占公司发行后总股本的%。 截至本报告书签署日，卢先锋先生生持有公司股份172,957,978股，占公司总 股本的%。 四、最近三年的控制权变动 本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人为卢先锋先生。 五、最近三年重大资产重组情况 为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，落实 公司长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设 立的全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司以场内全面要约收购的方式对设立 于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS公司”）完成了收购。 先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方 式进行了并购贷款。最终，圣泰戈（香港）累计收购的KRS 公司股份数为 126,741,799股，占该公司股份总数的 %，要约收购的股份已经于2014年8 月顺利完成交割。 六、主营业务概况 公司始终坚守主业，主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及 遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销 售。 （一）阳光面料 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 60 公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分 子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独 立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业 在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。 公司的产品高分子复合遮阳材料符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国 家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可 以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工 业用纺织品。公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业 地位。 公司致力于绿色、环保、低碳的建筑节能高分子复合材料的研发生产，是宁 波市认定的国家高新技术企业。公司产品被建材市场协会评为“绿色建材产品”， 公司高分子复合遮阳面料被认定为“宁波名牌产品”，自主研发的PVDF膜材料产 品通过了宁波市经委组织的新产品专家论证会，获得了专家们的一致认可。公司 品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域具有较高的知名度。 公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持 持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突 破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。 （二）遮阳成品 随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司产品从面料向成品领域进行 延伸，产品使用范围拓展到各类公共建筑节能工程领域。公司技术研发部门重点 针对面料成品化进行了研发攻关，在遮阳成品（帘、窗）的抗风机构、卷绕机构、 框架结构、控制系统、制造工艺等方面陆续取得成果，逐步完成了外遮阳帘和一 体化节能窗的技术储备及工艺定型，并注重开展建筑设计阶段提前介入的相关工 作，积累客户资源，以寻求突破性进展。 2014年公司完成了对澳大利亚上市公司KRS公司的收购，实现了对该公司的 绝对控股。该公司是澳大利亚领先的窗帘制造商及销售商，是澳大利亚制造和销 售垂直百叶窗的领先企业。KRS公司有多家工厂，主要从事卷帘、垂直百叶窗、 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 61 窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。澳洲KRS公司的销 售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、 Decor2Go 、Curtain Wonderland 、Ace of Shades和Mardo等几大品牌，在澳大利 亚和新西兰确立了较强的市场地位。 公司将整合利用国内公司及澳洲KRS公司双方的技术优势和管理经验使得 上市公司整体的综合竞争力得到提升，并利用KRS公司长年积累的销售网络和销 售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，分散销售风险，增强上市公司整 体的销售实力及盈利能力。 公司主营业务突出，最近两年及一期主营业务收入情况如下： 单位：元 项目 2016年1-6月 （经审计） 2015年度 （经审计） 2014年度 （经审计） 主营业务收入 375,023, 735,310, 442,433, 其他业务收入 3,115, 8,136, 5,455, 合计 378,139, 743,446, 447,889, 主营业务收入占比 % % % 注：公司2015年主营业收入金额相比2014年增长%，主要系自2014年9月份将KRS 公司纳入合并范围所致。 七、主要财务指标 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙））对先锋新材2014年、2015年度及2016上半年财务报告进行了审计， 并分别出具了众环审字（2015）010248 号、众环审字（2016）010458号和众环 审字（2016）012337号审计报告。先锋新材最近两年一期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产合计 1,171,747, 1,160,026, 977,070, 负债合计 454,224, 468,033, 292,700, 所有者权益合计 717,523, 691,992, 684,370, 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 62 归属于母公司所有者 权益合计 702,140, 678,211, 667,634, （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 378,139, 743,446, 447,889, 营业利润 27,396, 26,167, 35,323, 利润总额 39,203, 32,679, 39,069, 净利润 33,327, 29,808, 31,173, 归属于母公司所有者 净利润 32,473, 31,751, 30,962, （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 67,753, 44,064, 82,220, 投资活动产生的现金流量净额 -19,009, -192,024, -152,466, 筹资活动产生的现金流量净额 -28,186, 94,750, 150,075, （四）主要财务指标 项目 2016年1-6月/2016 年6月30日 2015年度/2015年 12月31日 2014年度/2014年 12月31日 资产负债率 (%) 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益（元/股） 归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/股） 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 八、最近三年合法合规情况 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 63 最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。 最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 64 第三节 交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易涉及上市公司向开心投资发行股份购买其名下拥有的四明投资 100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）100%股权，同 时向符合条件的广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫茗台”）、 宁波睿高股权投资管理有限公司（以下简称“睿高投资”）发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 本次发行股份的交易对方为开心投资。 1、基本情况 企业名称： 宁波开心投资有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 注册地： 浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄 主要办公地点： 浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄 法定代表人： 茅纪军 注册资本： 20,000万元 统一社会信用代码： 91330212MA281A8287 经营范围： 实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询， 企业营销咨询。高分子复合材料制造和加工； 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限 制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、历史沿革 开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资本 为3亿元，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋 弘业的实际控制人。 截至本报告出具日，开心投资未发生过股权变动。 3、交易对方实际控制人及其情况 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 65 本次发行股份购买资产交易对方的实际控制人为卢先锋，其具体情况请参见 “第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人情况”。 卢先锋目前控制的主要企业为先锋新材，先锋新材具体情况请参见“第二节 上市公司基本情况”。 除此以外，卢先锋还直接、间接控股先锋弘业、开心投资、四明投资、开心 奶爸、梵帝贸易、Moon Lake、Van Milk。卢先锋控制的除先锋新材以外的相关 企业情况如下图所示： 其中，开心奶爸未开展业务，仅为注册名称使用。 4、最近两年一期主要财务指标（经审计） 单位：人民币元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 66 流动资产合计 131,380, 资产总计 1,537,050, 流动负债合计 488,194, 8, 负债合计 1,335,162, 8, 所有者权益合计 201,887, -8, 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 74,304, - 营业成本 58,455, - 营业利润 -6,660, -8, 利润总额 -6,660, -8, 净利润 -5,250, -8, 注：开心投资成立于2015年12月 三、募集配套资金认购方详细情况 （一）广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息 企业名称： 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙） 类 型： 有限合伙企业 住 所： 广州市天河区广棠西路8号D栋3D50房 注册号： 91440101MA59BXE62E 注册资本 2,000万 执行事务合伙人： 北京国投明安资本管理有限公司 法定代表人 方波 经营范围： 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 67 成立日期： 2016年3月1日 2、控制关系 3、鑫茗台主营业务情况及主要财务数据 （1）鑫茗台的主营业务 鑫茗台自成立之日起主要从事投资业务，截止目前，暂无直接投资的企业。 其合伙人北京国投明安资本管理有限公司持有上海贵之言医药科技有限公司 %的股权；间接持有杭州微触科技有限公司 %的股权。 （2）最近一年一期财务数据（未经审计） 单位：元 项目 2016 年 1-8 月/ 总资产 总负债 20,500 所有者权益 营业收入 净利润 4、鑫茗台及其关键管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 鑫茗台成立于 2016 年 3 月，自成立以来，鑫茗台及其关键管理人员未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后鑫茗台与公司同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，鑫茗台不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完 成后，鑫茗台不会因本次发行与公司新增关联交易事项。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 68 （二）宁波睿高股权投资管理有限公司 1、基本信息 企业名称： 宁波睿高股权投资管理有限公司 类 型： 一人有限责任公司 住 所： 宁波市高新区创苑路750号001幢317室 注册号： 91330201309012552L 注册资本 3,000万 法定代表人 高路勇 经营范围： —般经营项目 ：股权投资及投资管理咨询（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融） 资等金融业务）。 成立日期： 2014年6月10日 2、控制关系 3、睿高投资主营业务情况及主要财务数据 （1）睿高投资的主营业务 睿高投资自成立之日起主要从事投资业务。截止目前，已投资的企业情况如 下： 投资企业名称 持股比例 上海均胜德晖股权投资合伙企业（有限合伙） % 宁波辅仁睿高创业投资合伙企业（有限合伙） % 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 69 上海寰毓投资中心（有限合伙） % （2）最近一年一期财务数据 单位：元 项目 2016年1-7月/（未经审计） 2015 年/（经审计） 总资产 88,215, 97,288, 总负债 58,831, 64,607, 所有者权益 29,383, 32,681, 营业收入 5,575, 净利润 -3,166, 1,449, 4、睿高投资及其关键管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 睿高投资成立于 2014 年 6 月，自成立以来，睿高投资及其关键管理人员未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本次发行完成后睿高投资与公司同业竞争情况和关联交易情况 本次发行完成后，睿高投资不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行 完成后，睿高投资不会因本次发行与公司新增关联交易事项。 四、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易对方开心投资为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋先生控制的 公司，为上市公司的关联方。 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书（草案）签署日，本次交易之交易对方开心投资未向上市公司 推荐董事、监事和高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 70 交易对方开心投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁情形。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 71 第四节 交易标的基本情况 本次的“交易标的”为四明投资100%的股权和梵帝贸易100%股权。 四明投资作为在香港设立用来完成收购境外资产的特殊目的公司（SPV）， 其资产和负债主要来自于Moon Lake收购的VDL（THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY）经营性资产与经营性负债；Moon Lake作为四明投资在澳大利亚用 于接收VDL相应业务的公司，已经与VDL及其股东TLC（TASMANIA LAND COMPANY LIMITED）完成了有关VDL业务的所有交割手续。收购完成后， Moon Lake将全面承接并继续开展奶牛养殖和原奶生产的经营业务。 本报告书中涉及“交易标的-四明投资”分析时，在业务经营、历史沿革、财 务资料等其他方面如无特指，均代表收购VDL资产的Moon Lake公司，模拟在期 初已完成对VDL经营业务的收购，财务数据涉及到历史数据均为模拟报表数据。 因此，本节所披露的四明投资、Moon Lake财务数据如无特指均来源于模拟 财务报表。 一、四明投资 （一）四明投资概况 公司中文名称 香港四明投资有限公司 公司英文名称 HongKong Siming Investment Co.,Limited 董事 卢先锋 公司编号 2317353 商业登记证编号: 65561390-000-12-15-A 已发行股本 100,000,000 股 (普通股) 注册地址 RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HONG KONG 办公地址 RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HONG KONG （二）相关公司历史沿革 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 72 1、四明投资 2015 年 12 月 9 日，四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353 的《公 司注册登记书》。四明投资注册资本为 10,000HKD，并取得了吴福良会计师行 的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。 2015 年 12 月 22 日，高建儿将其持有的四明投资 100%股权转让给开心投资 并履行了当地的相关法律程序；2015 年 12 月 22 日，四明投资的董事由高建儿 变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。 2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙 方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约 定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和 美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999 万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负 责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享 有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有 乙方 1 亿股股份，实缴港币 138, 万元，不再享有债权人权益，转而享有股 东权益。 截至本报告书签署日，四明投资已完成上述债转股事宜，四明投资的股本变 更为 1 亿股。 截至本报告书签署日，四明投资上述股权变更及董事变更均履行了香港当地 的工商变更手续，并有香港律师事务所出具的法律意见书作为依据。 根据相关工商注册资料及香港律师出具的法律意见书，四明投资不存在出资 瑕疵及影响其合法存续的情况。 2、MOON LAKE 公司名称 Moon Lake Investments Pty Ltd 注册地址 380 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090 公司注册号（ACN） 609 049 265 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 73 公司商业号（ABN） 75 609 049 265 董事 卢先锋、Simon Lyons、Sean Shwe、 David Mackenzie Crean 公司类型 澳大利亚私人公司 成立日期 2015 年 10月 30 日 （1）历史沿革 2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取 得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission） 颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，共 5 股普 通股，是一家有限责任公司。 公司注册地址为 380 Victoria Road, Malaga, Western Australia 6090。其中， 卢先锋先生为董事；LYONS SIMON PETER 先生为董事兼秘书；Sean Shwe 先 生为董事。公司成立时的唯一股东为卢先锋，其持有 Moon Lake100%的股权。 2016 年 1 月 12 日，卢先锋将其持有的 Moon Lake100%股权转让给开心投资； 2016 年 3 月 24 日，开心投资将其持有的 Moon Lake100%股权转让给四明投资。 2016 年 3 月 31 日开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙 方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》，根据协议约 定，①卢先锋支付 20,000,000 澳元以及开心投资支付 200,000,000 澳元和 10,000,000 美元均为其代替四明投资向 Moon Lake 提供的投资款。故，卢先锋对 四明投资拥有澳元贰仟万元整的债权；开心投资对四明投资拥有澳元贰亿元整和 美元壹仟万元整的债权；②卢先锋将其对四明投资澳元贰仟万元整的债权转让给 开心投资；③综上，开心投资对四明投资享有澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万 元整的债权，卢先锋对开心投资享有澳元贰仟万元整的债权；④在该协议签署之 日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999 万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元 整和美元壹仟万元整的债务。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 74 鉴于四明投资已向 Moon Lake 投入 233,060,000 澳元作为投资款，2016 年 3 月 31 日，Moon Lake 经股东决议通过，向四明投资增发 116,530,000 股股份。截 至本报告书签署日，Moon Lake 已完成上述增资行为。 截至本报告书签署日，上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续，并 有当地的律师事务所的法律意见书作为依据。 （2）资产收购情况 Moon Lake 是为了购买 VDL 经营性资产和经营性负债而设立的公司，现已 完成资产交割。 1）VDL 的主要情况 VDL 是澳洲最古老的公司之一。1824 年 3 月，VDL 成立于英国伦敦，1925 年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 万公顷土 地的文件，而 VDL 公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。 成立初期 VDL 公司致力于美丽诺与萨克森羊的繁殖，1827 年首批绵羊被引入 VDL 拥有的 Woolnorth 地区，但是由于部分地区冬季气温过低并不适合绵羊的 繁殖，剩余的羊群被迁移到了气候相对温和的区域。1851 年 VDL 公司决定逐步 结束经营的农业项目，在随后的几年中，公司变卖了大部分羊群并开始出售土地。 1873 年 VDL 公司开始培育纯种的海福特牛，同时公司管理层开始考虑多样化经 营并于 1875 年开始建设 45 英里供马车行走的轨道，若干年后这条轨道变成了铁 路并逐渐延长成为塔斯马尼亚西海岸矿业的交通要道，最终这条铁路被卖给了 EMU BAY 铁路公司，至今仍在运营。1883 年，塔斯马尼亚政府曾向 VDL 提出 过购买其拥有的土地的意向，但最终被 VDL 公司否决。1901 年 VDL 公司着手 从事 Burnie 的公共项目建设，1903 年公司新的管理者介绍了墨尔本的实业家来 考察 VDL 拥有的森林是否适合造纸业，最终这位实业家成立了自己的造纸公司 并从 VDL 手中购买了约 万公顷土地。1954 年 Woolnorth 区域成为了公司最 重要的资产并且公司持续经营羊毛和牛肉产业，随后几年又开始经营旅游业，向 游客展示澳洲最具历史的农业资产。1993 年，新西兰公司 Tasman Agriculture Ltd （后成为 Tasman Farms Limited）购买了 %的股权，而 VDL 公司在 170 年后历经了绵羊、肉牛甚至山羊养殖后终于开始了奶牛繁殖事业。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 75 2007 年，New Plymouth District Council(以下简称“NPDC”)（新西兰新普利 茅斯区议会）通过 Tasmanian Land Company (简称 TLC，ACN: 601090493)对 VDL 发起收购计划。2008 年 2 月，NPDC 取得 %的股份，并于 2015 年完成 100%的控股。 2）Moon Lake 收购 VDL 过程 2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购 买方担保人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资产的《资产买卖协议》， Moon Lake 作为购买方，按照协议约定以 亿澳元的价格购买 VDL 相关经营 性资产，相关经营资产均在上述协议中明确列出。交易双方约定，2016 年 3 月 31 日作为此次交易的交割日。 2016 年 3 月 31 日，TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购 买方担保人）三方共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议各方约定，由购 买方以 500 万澳元的价格购买 NPDC 持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此， Moon Lake 通过两份协议整体受让了 VDL 原奶业务所需的经营性资产和相应的 经营性负债。 2016 年 2 月 23 日，FIRB（Foreign Investment Review Board-外国人投资审 查委员会）通过该项收购，财政部长刊发了官方声明，同意 Moon Lake 从 TLC 购买 VDL 的相关经营性资产及负债。至此，Moon Lake 收购 VDL 完成了所有审 批流程。 截至本报告书签署日，Moon Lake 与 TLC 按照《资产买卖协议》及交割安 排已完成了所有资产的清查和交接手续，Moon Lake 对 VDL 所有经营性资产的 收购已全部完成。 3、VAN MILK 2016 年 4 月 27 日，Van Milk 于塔斯马尼亚注册成立并取得了由澳洲证券投 资委员会（Australian Securities and Investments Commission）颁发的《登记注册 书》（ACN：612077184），注册资本为 100 澳元，是一家有限责任公司。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 76 公司注册地址为 39 Nelson Street, Smithton Tasmania, 7330 Australia。其中， 卢先锋、Sithu Win Shwe 为董事，公司成立时的唯一股东为四明投资。 自成立至今，Van Milk 的股权和注册资本均没有发生变化。 4、四明投资及相关公司目前股本结构 截至本报告书出具日，开心投资通过四明投资持有 Moon Lake 和 Van Milk100%的股权。 二、梵帝贸易 （一）公司概况 公司中文名称 宁波梵帝国际贸易有限公司 执行董事兼总经理 茅纪军 注册资本 1,000 万元人民币 注册地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄 办公地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄 联系人 茅纪军 电子信箱 13505883311@ 公司经营范围 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止 进出口的货物和技术除外；食品经营[预包装食品、乳制品 （不含婴幼儿配方乳粉）的销售]；初级农产品的批发、零 售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。 （二）历史沿革 2016 年 4 月 25 日，梵帝贸易取得《企业名称预先核准通知书》（[2016]第 330200343412 号）；2016 年 4 月 29 日，梵帝贸易向宁波市鄞州区工商行政管理 局提交《公司登记申请书》；2016 年 5 月 3 日，梵帝贸易取得《准予设立登记 通知书》（（内）资登记字[2016]第 3307 号）；2016 年 5 月 4 日，梵帝贸易取 得统一社会信用代码为 91330212MA281WX86G 的《营业执照》。 截至本报告出具日，开心投资持有梵帝贸易 100%的股权。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 77 截至本报告书签署日，梵帝贸易尚未正式运营，注册资本尚未实际缴纳。本 次交易定价时已按照其账面实际净资产进行评估作价，不存在因未实际缴纳注册 资本而产生损害上市公司利益的情况。 根据相关工商登记资料，梵帝贸易不存在出资瑕疵和影响其合法存续的情 况。 （三）经营证书 截至目前，梵帝贸易尚未开展实际经营，已经取得的经营证书如下： 名称 编号 发证机关 发证日期/ 有效期起 有效期至 内容 《食品经营 许可证》 JY13302120 111188 宁波市鄞州区工商 行政管理局 预包装食品 （含冷藏冷 冻食品）销售 《中华人民 共和国进境 动植物检疫 许可证》 MA281WX8 6 宁波出入境检验检 疫局 —— 《对外贸易 经营者备案 登记表》 02349157 宁波鄞州对外贸易 经营者档案登记 —— —— 《报关单位 注册登记证 书》 3302963BJH 宁波海关驻鄞州办 事处 —— —— 三、标的资产股权结构及控制关系情况 （一）产权控制关系图 截至本报告书签署日，四明投资、梵帝贸易股权结构如下图： 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 78 （二）控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，Moon Lake的唯一股东为四明投资，其实际控股股东 为开心投资，实际控制人为卢先锋先生。 截至本报告书签署日，梵帝贸易的唯一股东为开心投资，实际控制人为卢先 锋先生。 卢先锋先生简历请参照“第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人 情况” 四、标的资产最近两年一期主要财务数据 （一）四明投资（模拟报表数据） 单位：人民币元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产合计 127,044, 63,182, 61,026, 资产总计 1,530,722, 1,408,163, 1,495,989, 流动负债合计 27,037, 31,109, 36,084, 负债合计 374,004, 364,301, 389,210, 所有者权益合计 1,156,717, 1,043,861, 1,106,779, 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 79 资产负债率 % % % 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 营业收入 112,607, 233,691, 268,342, 营业成本 98,400, 207,037, 202,908, 营业利润 -12,618, 7,892, 37,861, 利润总额 -12,618, 7,892, 37,861, 净利润 -12,132, 5,210, 33,307, （二）梵帝贸易 单位：人民币元 项目 2016年6月30日 流动资产合计 9, 资产总计 9, 流动负债合计 30, 负债合计 30, 所有者权益合计 -20, 项目 2016年1-6月 营业收入 - 营业成本 - 管理费用 20, 营业利润 -20, 利润总额 -20, 净利润 -20, 五、标的资产的主要资产权属、对外担保及主要负债情况 截至2016年6月30日，梵帝贸易因成立时间较短，并未开展实际经营；此外， 四明投资亦因成立时间较短，除了持有Moon Lake和Van Milk100%股权外并无其 他实际经营。标的资产主要为Moon Lake，故本部分主要分析Moon Lake的相关 资产、担保及主要负债情况，具体披露口径以下述实际为准。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 80 Moon Lake主要资产包括：土地、生产性生物资产、其他无形资产、相关资 质、主要固定资产，具体如下： （一）Moon Lake所属土地 塔斯马尼亚州的海岛地貌让其保留了相对质朴的地理环境能够远离污染，位 于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域——Woolnorth 拥有“全世界最为洁净的空 气”，良好的空气环境对当地的乳业活动有着极佳的促进作用；此外，全年适宜 的温度条件和极为丰富且稳定的降水量也十分有利于乳业生产活动的开展。同 时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯马尼亚州的食品 提供了强有力的保障。 Moon Lake 在塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1 个独立的小母牛哺育中心。有 25 座农场位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内， 其中 12 座农场位于 Woolnorth 区域之外；13 座农场包括乳业支援中心、南方小 母牛养育中心位于 Woolnorth 区域之内。 标的资产拥有的土地资产如下： 序 号 农场名称 土地编码 Volume/ Folio 编号 Lot/Plan 每块土地面积 （公顷） 经营属性 农场面积 小计(公顷) 1 dairy support 130052/4 Lot 4 on Sealed Plan 130052 乳业支持 中心 4, 130052/5 Lot 5 on Sealed Plan 130052 141 130052/6 Lot 6 on Sealed Plan 130052 130052/9 Lot 9 on Sealed Plan 130052 130052/33 Lot 33 on Sealed Plan 130052 135794/1 Lot 1 on Sealed Plan 135794 2,668 130052/17 Lot 17 on Sealed Plan 130052 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 81 130052/15 Lot 15 on Sealed Plan 130052 2 southern heifer 130052/27 Lot 27 on Sealed Plan 130052 南方小母 牛养育中 心 3,922 130052/28 Lot 28 on Sealed Plan 130052 130052/29 Lot 29 on Sealed Plan 130052 130052/30 Lot 30 on Sealed Plan 130052 130052/31 Lot 31 on Sealed Plan 130052 1099 130052/32 Lot 32 on Sealed Plan 130052 130052/36 Lot 36 on Sealed Plan 130052 3 harcus 130052/22 Lot 22 on Sealed Plan 130052 自营 4 cape barren 130052/7 Lot 7 on Sealed Plan 130052 自营 130052/8 Lot 8 on Sealed Plan 130052 5 the gums 130052/24 Lot 24 on Sealed Plan 130052 自营 1, 130052/23 Lot 23 on Sealed Plan 130052 6 denium 133182/19 Lot 19 on Sealed Plan 133182 自营 130052/21 Lot 21 on Sealed Plan 130052 7 robbins 130052/20 Lot 20 on Sealed Plan 130052 自营 130052/18 Lot 18 on Sealed Plan 130052 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 82 8 swan creek 130052/14 Lot 14 on Sealed Plan 130052 合营 130052/16 Lot 16 on Sealed Plan 130052 9 newlands 165240/1 Lot 1 on Sealed Plan 165240 自营 130052/3 Lot 3 on Sealed Plan 130052 10 island view 130052/13 Lot 13 on Sealed Plan 130052 自营 11 cygnet 130052/34 Lot 34 on Sealed Plan 130052 自营 475 130052/10 Lot 10 on Sealed Plan 130052 12 milky plains 130052/11 Lot 11 on Sealed Plan 130052 合营 130052/35 Lot 35 on Sealed Plan 130052 203 13 pinegrove 130052/12 Lot 12 on Sealed Plan 130052 自营 14 cloverlea 130052/26 Lot 26 on Sealed Plan 130052 自营 15 river downs 130052/25 Lot 25 on Sealed Plan 130052 合营 16 the glen 11615/1 Lot 1 on Sealed Plan 11615 自营 197841/1 Lot 1 on Plan 197841 202814/1 Lot 1 on Plan 202814 209229/1 Lot 1 on Plan 209229 210144/1 Lot 1 on Plan 210144 242405/1 Lot 1 on Plan 242405 64019/1 Lot 1 on Diagram 64019 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 83 139477/1 Lot 1 on Plan 139477 200594/1 Lot 1 on Plan 200594 204771/1 Lot 1 on Plan 204771 209796/1 Lot 1 on Plan 209796 240641/1 Lot 1 on Plan 240641 250536/1 Lot 1 on Plan 250536 17 poilinna 106674/1 Lot 1 on Diagram 106674 自营 225156/1 LOT 1 ON DIAGRAM 225156 232878/1 LOT 1 ON PLAN 232878 235457/1 LOT 1 ON PLAN 235457 18 talawa 107599/1 Lot 1 on Diagram 107599 合营 112735/1 LOT 1 ON PLAN 112735 107503/1 LOT 1 ON DIAGRAM 107503 107525/1 LOT 1 ON DIAGRAM 107525 19 mistvale 121454/1 Lot 1 on Plan 121454 自营 9183/2 LOT 2 ON PLAN 9183 9183/3 LOT 3 ON PLAN 9183 9183/15 LOT 15 ON PLAN 9183 20 greenfields 9183/45 Lot 45 on Plan 9183 合营 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 84 9183/55 LOT 55 ON PLAN 9183 239873/1 LOT 1 ON PLAN 239873 21 blackwood park 10571/22 Lot 22 on Plan 10571 合营 10571/23 LOT 23 ON Plan 10571 10571/38 LOT 38 ON Plan 10571 9183/37 LOT 37 ON PLAN 9183 9183/38 LOT 38 ON PLAN 9183 22 the park 9183/23 Lot 23 on Plan 9183 合营 9183/39 LOT 39 ON PLAN 9183 9183/59 LOT 59 ON PLAN 9183 23 meadowbank 15698/3 Lot 3 on Sealed Plan 15698 合营 200135/1 LOT 1 ON PLAN 200135 214310/1 LOT 1 ON PLAN 214310 232337/1 LOT 1 ON PLAN 232337 24 farnham 9183/24 Lot 24 on PLAN 9183 自营 9183/25 LOT 25 ON PLAN 9183 9183/60 LOT 60 ON PLAN 9183 25 amaroo 107689/5 Lot 5 on Diagram 107689 出租 107691/1 LOT 1 ON DIAGRAM 107691 107694/4 LOT 4 ON DIAGRAM 107694 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 85 107696/1 LOT 1 ON DIAGRAM 107696 131123/1 LOT 1 ON PLAN 131123 210346/1 LOT 1 ON PLAN 210346 250080/1 LOT 1 ON PLAN 250080 107690/3 LOT 3 ON DIAGRAM 107690 107692/1 LOT 1 ON DIAGRAM 107692 107695/2 LOT 2 ON DIAGRAM 107695 107697/4 LOT 4 ON DIAGRAM 107697 201700/1 LOT 1 ON PLAN 201700 212636/1 LOT 1 ON PLAN 212636 70439/1 LOT 1 ON DIAGRAM 70439 26 ranson's park 212015/1 Lot 1 on PLAN 212015 自营 212279/1 LOT 1 ON PLAN 212279 214153/1 LOT 1 ON PLAN 214153 44035/2 LOT 2 ON SEALED PLAN 44035 210244/4 LOT 4 ON PLAN 210244 27 bass view 238540/1 Lot 1 on PLAN 238540 18 出租 244025/1 LOT 1 ON PLAN 244025 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 86 244026/1 LOT 1 ON PLAN 244026 合计 - - 19, - （二）经营资质 Moon Lake目前拥有27座农场，2个不产奶农场不需要办理经营资质，2个农 场出租给农户收取租金。 对外租赁的农场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方 根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。 公司已办理经营资质的具体情况如下： 序号 农场名称 农场地址 资质证书编号 有效期 1 blackwood park RA67 Blackwood Rd,Togari CIHF080 2 cape barren RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF079 3 cloverlea RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF078 4 cygnet RA 103 Swan Bay Road,Woolnorth CIHF077 5 denium RA76 Woolnorth Road, Woolnorth CIHF076 6 farnham 209 Partridge Road,Togari CIHF075 7 harcus RA301 WoolnorthRoad, Woolnorth CIHF074 8 island view R533 Sealer Spring Rd, Woolnorth CIHF073 9 meadowbank 101 Dunns Rd,Christmas Hills CIHF072 10 mistvale RA428 Rennison Road,Togari CIHF071 11 newlands RA1970 Woolnorth Road,Woolnorth CIHF070 12 pinegrove RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF069 13 poilinna RA500 Poilinna Rd,Edith Creek CIHF068 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 87 14 ranson's park RA 360 Ransons Rd,Lileah CIHF067 15 robbins RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF066 16 the gums RA78 Red Marsh Road, Woolnorth CIHF065 17 greenfields RA325 Park Rd,Togari CIHF064 18 milky plains RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF063 19 river downs RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF062 20 swan creek RA299 Sealer Springs Rd, Woolnorth CIHF061 21 talawa RA53 Finnigans Rd,Trowutta CIHF060 22 the glen RA70 Barcoo Rd,Scopus CIHF059 23 the park RA233 Partridge Rd,Togari CIHF058 1、牛奶农场经营监管 根据澳大利亚塔斯马尼亚地区法律法规的规定，授权相关政府机构对牛奶农 场进行检查。 1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案授权塔斯马尼亚乳制品行业局委任的工 作人员可以进入、检验以及检查任何需要牛奶农场许可证方可经营的经营机构的 任何产地，该等检验检查可涉及任何与乳制品生产有关的产品、设备、工厂、设 施；另外，乳制品农场还需要遵守根据1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案制定的 多项行业准则，包括2003年塔斯马尼亚乳制品食物安全行业准则和2010年乳制品 农场场地废物管理行业准则。此外，1994年塔斯马尼亚乳制品行业法案对塔斯马 尼亚乳制品行业局委任的工作人员授予了非常广泛的权利，包括但不限于复印相 关记录资料、拦停并检验乳制品运输工具，以及暂停或撤销牛奶农场许可证。 2、牛奶农场用地性质及变更 ①法律规定 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 88 1993年塔斯马尼亚土地使用规划与审批法案（The Land Use Planning and Approvals Act 1993（Tas））规定，未经塔斯马尼亚规划委员会（Tasmanian Planning Commission）批准，目前当地政府对于Moon Lake乳制品农场所在的Circular Head 地区的规划方案不得进行变更。 ②变更程序 应土地所有人签名申请或者许可，Circular Head地区委员会可能会发起对其 规划方案的修改；另外，Circular Head地区委员会亦可能自行发起对其规划方案 的修改，或者根据塔斯马尼亚规划委员会（Tasmanian Planning Commission）书 面决议的要求发起对其规划方案的修改。 ③法规修订情况 1993年塔斯马尼亚土地使用规划与审批法案近期刚刚完成修订，而规划框架 正处于修订过程之中；目前的规划法规和规划方案（包括Circular Head地区规划 方案）将会被新的塔斯马尼亚规划方案（Tasmanian Planning Scheme）、州立规 划法规（State Planning Provisions）、地方规划法规（Local Planning Provisions） 所取代；通过规定新的塔斯马尼亚规划方案不得阻止新的塔斯马尼亚规划方案生 效之前合法进行的土地和建筑物使用的持续进行，1993年塔斯马尼亚土地使用规 划与审批法案对现有的土地和建筑物的使用进行保护；当新旧法律完成更迭并且 新的地方规划法规生效之后，任何对新的地方规划法规的修订都需要获得塔斯马 尼亚规划委员会的批准（如前文所述）。 综上，根据1993年土地使用规划与审批法案的最新修订，牛奶农场的畜牧土 地性质在其修订后并未发生变更，牛奶农场畜牧土地性质亦不得随意变更。如需 变更，须取得塔斯马尼亚规划委员会的批准或由土地所有人签名申请并被许可。 （三）Moon Lake所属生物性资产 截至2016年6月30日，Moon Lake共计拥有29,557头牛，具体分类如下： 类别 期末数量（头） 小奶牛 12,938 产奶牛 16,210 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 89 公牛 409 合计 29,557 （四）Moon Lake所属其他无形资产 澳大利亚的水权，具有资产的一般属性，通常是与地契一起注册。投资农场， 水权是可以单独收购的。 拥有一定数量的水权，意味着每年可以使用不超过这些数量的灌溉水。水权 作为资产，是可以随时出售的。凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与 地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生 产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。 作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂，澳大利亚有完善透明的 水资源交易市场。 序号 所有权人 证照号码 水源信息 取水量（兆升） 1 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500087 JOINER CREEK UNNAMED TRIB OF JOINER CREEK 2 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500088 GENTLE ANNIE CREEK U/N TRIB OF EDITH CREEK EDITH CREEK 3 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500089 UNNAMED TRIB OF BARCOO CREEK 4 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500090 DUCK RIVER 5 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500092 GREYS CREEK 6 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500093 WEY RIVER 2, 7 MOON LAKE 500094 LAIRDS CREEK 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 90 INVESTMENT PTY LTD 8 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500095 GEALES CREEK 9 MOON LAKE INVESTMENT PTY LTD 500102 WELCOME RIVER 10, （五）主要固定资产情况 单位：人民币万元 类别 账面原值 累计折旧 减值 准备 账面价值 成新率 房屋及建筑物 6, - 5, % 生产设备 10, 3, - 7, % 运输设备 1, - % 办公设备 - % 合计 18, 5, - 13, % （六）四明投资所属负债 四明投资主要负债为子公司Moon Lake银行长期借款7,000万澳元，用于支付 VDL购买款，负债明细及分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易 标的的财务状况分析/（一）主要资产负债构成分析”。 （七）标的资产担保情况 报告期内，四明投资不存在对外担保情形；Moon Lake 担保情况如下： 1、担保记录情况 根据澳大利亚私人财产担保登记部门（Personal Property Securities Register, 简称“PPSR”）相关信息，Moon Lake 目前存在 50 项资产担保记录，具体如下： ①34 项记录涉及机动车辆； ②10 项记录涉及厂房和机械设备； ③1 项记录涉及作物和饲料； ④1 项记录涉及供应、租用或租出的牲畜； 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 91 ⑤4 项记录系因 Moon Lake 与 Rabobank 之间 7 千万澳元的贷款产生，该 4 项记录覆盖 Moon Lake 全部资产。 2、担保记录产生原因 上述贷款记录的产生除了 Moon Lake 与 Rabobank 之间 7 千万澳元的贷款以 外，主要是因 Moon Lake 机动车辆、厂房和机械设备、存货等是通过分期付款 的方式购买，根据买卖双方的约定在相关部门办理了担保登记。 Moon Lake 通过分期付款方式购买相关机动车辆、厂房和机械设备、存货等 主要是基于实际运营成本和效益考虑，该种分期购买资产方式在当地行业中属于 行业惯例。 除此之外，标的资产的财产权利不存在权属瑕疵，不存在纠纷和限制。 （八）标的资产其他重要信息 1、根据 FIRB 关于 Moon Lake 购买 VDL 出具的批复文件记载，Moon Lake 在收购完成 VDL 经营性资产和经营性负债后，承诺未来将追加投资 1 亿澳元的 资本投入并为塔斯马尼亚创造更多的就业机会。上述承诺并无具体的时间限制， 投入时间和投入方式由 Moon Lake 根据实际经营情况自行决定。 2、2016 年 3 月 29 日，Moon Lake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约 定 Moon Lake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000 万澳元用于支付 VDL 购买款，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。 3、目前，Moon Lake 租赁的土地有三处，具体如下： 土地 出租人 承租人 租赁期限 租赁土地用途 Unit 1, 139 Nelson Street, Smithton (Nelson Street) Graeme Rhys Palmer, Cecily Edith Palmer, Anthony Vivian Maguire and Sheree Louise Maguire Moon Lake 自 2011 年 12 月 9 日起，10 年初始租赁期 限。 日常办公使用 Grazing land as more fully described in a licence dated 13 June 2001 between Woolnorth Studland Bay Wind Farm Pty Ltd VDL 自 2001 年 6 月 13 日起，20 年 租赁期限 1.对于马，牛， 牲畜（含乳牛） 的畜牧放养作 业； 2.农作物饲料 的收割（禁止将 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 92 Hydro-Electric Corporation and VDL (Studland Bay) 收割作物用于 种子用途）。 Grazing land as more fully described in a licence dated 13 June 2001 between Hydro-Electric Corporation and VDL (Bluff Point) Woolnorth Bluff Point Wind Farm Pty Ltd VDL 自 2001 年 6 月 13 日起，20 年 租赁期限 1.对于马，牛， 牲畜（含乳牛） 的畜牧放养作 业； 2.农作物饲料 的收割（禁止将 收割作物用于 种子用途）。 截至报告书签署日，办公室所租用的土地承租人已变更为 Moon Lake，另外 两处正在办理转移手续。 根据澳大利亚律师出具的法律意见书，上述土地租赁为长期租赁，与出租方 不存在纠纷，土地使用也不存在瑕疵与障碍。 六、标的资产主营业务发展情况 （一）主营业务概况 标的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和销售等乳制品行业上 游全环节。未来，标的资产将拓展鲜牛奶的产销业务，力争做到乳制品行业的全 产业链经营。其原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置 和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制 品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；其鲜奶产品凭借自身优 良奶源的优势，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较 高认可度和持续增长空间。 （二）竞争优势分析 1、纯天然、原生态地理优势 Moon Lake的农场在塔斯马尼亚州，大部分农场在woolnorth地区，该地区 被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳业活动起到 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 93 了极佳的促进作用。该地区自然环境条件优越，处于南纬40°至°之间，极其 适合草场生长和奶牛养殖。 Moon Lake农场资源丰富，27块农场中，有着大片连接农场，奶牛拥有宽阔 的草场。不同于国内通行的喂养方式，Moon Lake的奶牛均采用自由喂养方式， 奶牛大部分时间在广阔的草场中自主觅食天然草料，只在少部分情况下辅以苜蓿 等作为膳食调节。 Moon Lake牧场分布图： 资料来源：Livestock Valuation 30 June 2016 Elders （1）塔斯马尼亚州客观气候极为适宜乳业经营 气候温和、土壤肥沃，降雨丰富，日晒充足，所有这一切都确保青翠牧场 拥有优异的生长条件，为优质乳制品的生产奠定了基础。塔斯马尼亚州的乳牛 终年在户外啃食青草和红花草，呼吸世界上最洁净的空气。 （2）水资源丰富 获得可靠的供水是可持续性农业的一个主要因素。乳牛存栏率与供水情况直 接关联，而水资源是塔斯马尼亚州最重要的自然资源优势。塔斯马尼亚州只占澳 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 94 大利亚陆地总面积的不到 1%，但却占澳大利亚水资源总量的 12%，同时塔斯马 尼亚州没有澳大利亚其它地区以及世界许多地区所遭遇的供水限制。 （3）土地价格相对低廉 塔斯马尼亚州的土地价值低于澳大利亚的其它许多州以及新西兰的乳业产 区。塔斯马尼亚州西北部、东北部等地区都提供各种投资机会。 2、奶牛资源优势 Moon Lake 所收购的 VDL 的奶牛养殖业务已经拥有 190 多年的历史，在最 初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有多个适应性和生产性能 都比较优良的品种，这些奶牛种群经济性状突出，牛奶产能优异而且质量较好， 为标的资产未来乳业运营生产发展奠定了坚实的基础。 3、管理优势 Moon Lake 所收购的 VDL 是澳大利亚最大的农场公司，也是澳大利亚目前 为止唯一的由英国皇家特许批准农场，在 1825 年经过英国皇家特许为的位于塔 斯马尼亚州西北部的标志性地区 Woolnorth 中的 17,000 公顷完整相连的土地，到 目前为止已经有 190 多年的历史。管理层通过提升哺育质量，科学饲养管理，加 强现有农场团队的管理水平，实现了现有农场资产组合价值最大化。 4、稳定的客户合作模式 Moon Lake拥有长期的农场运营经验，澳洲乳品业下游加工企业多为国际巨 头，集中度较高，前6大加工企业总计收购澳洲85%的原奶。 Moon Lake与恒天然建立了长期、稳定的合作关系，原奶产品全部供应给恒 天然。农场经营模式稳定，恒天然每天根据农场分布定时收集原奶并进行检测和 运输，随后直接到恒天然的加工厂进行乳制品加工。 Moon Lake收购VDL后，依然与恒天然延续之前稳定的合作关系。 （三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、澳洲行业主管部门和监管体制 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 95 澳大利亚乳业管理主要分为联邦统一管理和各个州政府区别管理的联合管 理方式，主要的联邦行政管理部门包括： （1）澳大利亚新西兰食品标准管理局（Food Standards Australia New Zealand）； （2）澳大利亚畜牧虫害防治管理局（Australian Pesticide and Veterinary Medicines Authority）； （3）澳大利亚农业部（Department of Agriculture）； （4）澳大利亚动物健康管理局（Animal Health Australia）。 各州地方管理部门主要涉及以下几方面： （1）各州乳业食品管理委员会（State Dairy Food Authorities ）； （2）各州核心产业管理委员会（State Departments of Primary Industries）； （3）各州环境保护管理委员会（Environmental Protection Authorities）； （4）各州健康卫生安全管理委员会（State Departments of Health）。 2、中国行业主管部门和监管体制 目前，国内乳制品生产、销售的行业主管部门主要有：（1）质量监督检验 检疫部门；（2）食品药品监督管理部门；（3）工商行政管理部门。 根据国务院于 2008 年 10 月 9 日发布的《乳品质量安全监督管理条例》第四 条：“县级以上地方人民政府对本行区域内的乳品质量安全监督管理负总责。县 级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环节 的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出口 环节的监督管理。县级以上工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管理。 县级以上食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以上人民 政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组织查处食 品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责乳品质 量安全监督管理的其他工作。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 96 3、行业管理主要制度 时间 法规及政策 涉及主要内容 2003 《食品标准条例》/<The Food Standards Code> 规范并明确相关食品中的配方成分、食品添加 剂、着色剂、维生素含量、矿物质含量的使用 比例和使用情况。 1982 《出口管理法案 1982》/《Export Control Act 1982》 对于澳大利亚出口商品的相关管理条例。 2005 《出口管理条例（牛奶及牛奶 制品）2005》/《Export Control (Milk and Milk Products) Order 2005》 对于澳大利亚出口的食用和商用牛奶及牛奶 制品的等级、出口许可、商标管理登记、包装 完整性、目的地国家的食品要求和可追踪性做 出了相关要求。 2008 《乳品质量安全监督管理条 例》 中国关于乳品质量安全的第一部法规，对中国 奶业进入法制化管理具有重要意义。 2009 《乳制品工业产业政策（ 2009 年修订） 》 结合了乳制品工业发展的实际情况，对原《乳 制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入 条件》进行了整合修订。 对准入政策、产品 质量等多方面进行了规范。 2010 《全国奶业发展规划 （2009—2013 年）》 指出了我国目前奶业发展中存在的问题， 同 时提出了到 2013 年奶业发展的目标。 2013 《进出口乳品检验检疫监督管 理办法》 国家质量监督检验检疫总局（以下简称国家质 检总局）主管全国进出口乳品检验检疫监督管 理工作。国家质检总局设在各地的出入境检验 检疫机构（以下简称检验检疫机构）负责所辖 地区进出口乳品检验检疫监督管理工作。 （四）行业发展状况 1、全球奶业市场概况 全球乳品行业是一个充满活力的行业，产量自 2000 年起平均每年上升 %， 呈稳定上升趋势。据预测，全球每年约有 26,000 万头产奶牛，产奶量约 6,260 亿升，总值约为 2,920 亿美元，相当于全球农业产值的 9%。由于乳业行业全球 化程度高，原奶价格受各方面因素影响，波动较大。2013 年以来,国际原奶平均 价格经历了正负 50%的波动。目前平均原奶价格已经到达 08 年金融危机以来的 低位。 （1）原奶价格趋势 近十年来国际原奶平均价格变动如下：单位（美元/100kg 标准奶） 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 97 奶牛养殖以及奶农退出,需要一定时间,原奶产量反应滞后于价格。原奶产量 一般在原奶价格达到最高点或者是最低点之后，一段周期之后才会迎来最高点和 最低点。欧盟取消配额制，拉长了全球原奶价格下跌周期。 成本端的上涨加速国际原奶价格拐点来临。全球饲料原料价格大幅上涨,超过 国际原奶价格。6 月份全球饲料原料价格为 美元/100 公斤，环比增长 %, 大幅超过去年同期，同比涨幅 %。从历史看，06 年之后有四次全球饲料原料 价格超过国际原奶价格，并且每次原奶价格的反弹都是以饲料价格超过原奶价格 为信号的。根据历史经验看，如果后续几个月饲料价格持续超过原奶价格，则原 奶价格有望迎来上涨周期。 USDA（美国农业部）数据显示,大西洋、西欧、美国作为全球原奶主要供应 地区（超过全球产奶量一半以上），其全脂奶粉价格连续多月上涨。2016 年 6 月 原奶价格达到 美元/100 千克，环比上涨 9%，结束了连续 7 个月的环比负增 长。 （2）原奶产量趋势 过去由于欧盟严格实行配额制,总体产量较为稳定,全球供给增长主要来自于 新西兰和美国。而欧盟于 2015 年 4 月正式放开了乳制品生产的配额制度之后, 欧盟贡献了大部分增量。欧盟配额制取消之后，2015 年原奶产量增加 310 万吨， 世界原奶产量增加 836 万吨，乳制品主要出口国原奶产量增加 万吨，欧盟 贡献世界原奶产量 37%的增量，贡献主要出口国产量增量的 65%。2015 年欧盟 原奶产量同比增长 %，世界原奶产量增长 %。欧盟取消配额制，液体奶 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 98 出口量明显增多。2015 年黄油、液体奶出口量增长明显，分别增长 35%、33%。 主要出口国原奶产量增量和国际原奶价格对比图： 全球原奶供给增速放缓，2016 年预计增速为 %。据美国农业部最新发布 的报告称，2016 年全球原奶产量预计为 5 亿吨，同比增长 %，全球原奶产量 在经历 2014 年的高速增长之后(同比增长 %)，2015 年、2016 年增速呈放缓 的趋势。 然而，得益于印度、巴西、中国和东南亚“新兴”食品市场的快速发展，全球 乳制品需求持续增大。传统市场的总体需求相对平稳，得益于其他新兴经济体， 乳制品和与乳品行业相关的各类衍生品的需求在中、长期内将保持强劲。 2、澳洲市场概况 乳业是澳大利亚的第三大农业产业，整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和 出口）每年创造的产值达 130 亿澳元。澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的 经验和技术，尤其是在草场放牧饲养方面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放 牧为主的饲养方式，但其高效的运行模式以及饲料的良好转换率意味着其经验和 技术能够很好地应用到各种环境条件下的奶牛饲养实践中。近几年，澳大利亚乳 业致力于在牲畜遗传研究、新奶牛品种的培育和繁殖性能以及产品的追溯和农场 电子化管理技术等方面做出不断的创新和发展。澳大利亚奶牛饲养服务支持体系 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 99 能够满足该行业发展的各项需求，尤其是在提高奶牛的产奶量、改良奶牛个体遗 传基因和提高奶牛群质量、奶牛健康和营养、草场改良、土壤和水资源利用管理、 排污管理等方面技术领先。 根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛兽群数量在 174 万头，共有农 场 6,128 个，平均每个牧场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430 升。澳大利亚年产奶量为 97 亿升，大约有 万人从事奶牛养殖工作，年出口 额在 亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额 6%左右，主要出口国家为中 国、日本、新加坡、印度尼西亚和马来西亚。 最近两年澳洲原奶产量统计如下： 澳洲原奶产量报告（单位：千升） 年度 NSW （新南威尔 士州） VIC （维多利亚 州） QLD （昆士兰 州） SA （南澳） WA （西澳） TAS （塔斯马 尼亚州） AUSTRALIA （澳大利亚） 2014/2015 1,159,725 6,390,036 410,554 516,489 363,522 891,353 9,731,679 2015/2016 1,164,545 6,186,157 404,975 513,680 387,058 882,969 9,539,384 注：澳洲报告年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日 最近两年澳洲奶制品出口销售金额统计如下：（单位：百万澳元） 2014/2015 年度 2015/2016 年度 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 100 3、中国市场概况 近年来，伴随中国经济稳步发展，人民生活水平持续提高，中国消费者对饮 食健康安全日益关切，对食品质量要求显著提高。在此背景下，来源于国外优质 奶源产地的高品质液态奶，尤其是鲜奶越来越受到消费者的追捧，其刚性需求趋 势日益凸显，其逐步占领高端消费市场；同时，作为快速消费品，高端乳制品需 求呈现逐年增长的趋势，消费者愿意为高质量乳制品支付溢价，上述趋势已成为 并将继续成为高端液态奶产品消费升级的最直接、最重要的长期增长动力。 中国城镇居民的乳品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于液态奶的需求在 过去几年保持着稳步的增长。从 2009 年到 2014 年，中国液态奶零售额从约人民 币 934 亿元增长到约人民币 1,591 亿元，年均复合增长率为 %。消费者对乳 品安全的关注度越来越高，其表现形式就是购买最新鲜的产品，而低温奶产品（主 要是巴氏奶和酸奶）可以满足这样的需求。尽管目前中国液态奶市场 UHT 奶仍 占主体地位，但伴随着乳品产业链前端牧场建设的发展及冷链体系的完善，以及 居民可支配收入和健康意识的进一步提升，巴氏奶市场的增长速度预期将高于整 体液态奶市场的增长，尤其在经济更为发达的一、二线城市，巴氏奶的市场比例 将越来越大。 根据 Wind 的信息显示，我国乳制品行业收入从 2004 年的 亿元增长 至 2014 年的 3, 亿元。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 101 根据农业部市场预警专家委员会发布的《中国农业展望报告（2015-2024）》， 随着城乡居民生活水平的提高、城镇化发展及学生饮用奶计划等推进，奶制品消 费未来仍有较大提升空间。中国城乡居民人均奶制品消费量（含乳饮料、冰淇淋、 蛋糕等食品中奶制消费量）继续增加，2024 年或将达到 公斤，年均增速为 %。其中，城镇居民人均消费 公斤，年均增速为 %。预计 2020 年奶 制品国内总消费为 5,661 万吨，2024 年为 6,303 万吨，展望期内年均增速为 %。 得益于经济平稳较快发展、第十三个五年规划和二胎政策的支持，乳制品产 业有着巨大的潜力，液态奶产品市场空间预期将大幅扩展，营养、健康、优质的 液态奶产品未来市场出现积极利好，市场可期。 随着乳制品市场体系的快速发展，国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜 牛奶会保持高需求。整个产业，尤其是国外优质鲜奶会获得更多的商业机遇。 4、行业竞争格局及市场化程度 全球原奶供给增速放缓，2016 年预计增速为 %。据美国农业部最新发布 的报告称，2016 年全球原奶产量预计为 5 亿吨，同比增长 %，全球原奶产量 在经历 2014 年的高速增长之后(同比增长 %)，2015 年、2016 年增速呈放缓 的趋势。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 102 欧盟和美国原奶产量在全球原奶产量占比将近 50%，两国原奶产量增量已经 放缓。在全球原奶产量结构中，欧盟和美国占到将近一半，两国原奶产量的增量 情况对于全球原奶产量有非常大的影响，美国和欧盟原奶产量自 2016 年 3 月以 来原奶增量已经放缓。 全球原奶产量各国占比情况如下：前三位牛奶出口国家/地区分别为新西兰、 欧盟和美国，澳洲位列第四。 来源：《Investment and the Australian dairy industry》 全球经济增长与人口增长推动工业化、城市化、中产阶级所需的生产原料需 求增长，为澳大利亚农业产业创造了机遇。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 103 根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛兽群数量在 174 万头，共有农 场 6,128 个，平均每个农场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430 升。澳大利亚年产奶量为 97 亿升，大约有 万人从事奶牛养殖工作，年出口 额在 亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额 6%左右，主要出口国家为中 国、日本、新加坡、印度尼西亚和马来西亚。随着全球化的进一步提高，乳业行 业市场化程度非常高，属于全球化竞争。澳大利亚乳业产业有着悠久的历史和得 天独厚的自然条件，在国际乳业市场具有较高的市场地位。 根据 FAO（联合国粮食及农业组织）预测，至 2050 年，需求增长所涉及的 两大增长动力即收入提高和人口增长将导致农业生产在 2005-07 基础上上增长 60%；发达国家饮食结构的普及和生物燃料的运用可能进一步促进需求增长。但 是，FAO 表示潜在可投入的农业用地十分有限，可耕种土地至 2050 年预计将扩 大 7,000 万公顷（相当于目前面积的 5%不到）。取水限制将比农业用地限制更加 严重，特别是在个别迅速发展的经济体中，包括中国、印度，这些国家的农业用 地与工业用地间的竞争激烈。 全球土地和水资源统计（2009） 人均可用耕地面积 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 104 上图为 2009 年全球人均耕地面积，代表平均每人可用耕地公顷数。 其中耕地包括联合国粮农组织定义为用于种植短期作物（种植双季作物的土地只计算一次）、 供割草或放牧的短期草场、供应市场的菜园和自用菜园的土地，以及暂时闲置的土地。因转换耕 作方式而休闲的土地不包括在内。 澳洲人均水资源与耕地资源相对丰富，约有 40%的农产品用于本地消费，澳 大利亚占据着发展高质量食品出口的优越地理位置。根据德勤报告《Positioning for Prosperity : Catching the Next Wave》显示澳大利亚在生产力上具有相对优势， 且有时难以被复制，相比之下农业评分均高于大部分国家。优质、安全的食品将 是澳洲农业未来的王牌。因此，澳大利亚所生产的以亚洲富裕的中产阶级为目标 市场的乳制品在未来有着诱人的潜力：  澳洲乳品业具有可持续发展能力，可以保证未来乳制品出口供应持续增 长。  澳洲有着全世界最灵活的牧场体系，可以适应各种气候波动。澳大利亚 的奶农以牧草养殖奶牛，辅以饲料喂养，为市场提供稳定的高质量奶源， 也为奶牛提供更好的保护。  澳洲乳品业拥有享誉世界的创新流程、产品组合和生产资源，为奶农提 供领先的科技和管理体系。  澳洲乳品业生产实用性丰富、高附加值的产品和配方。  澳洲乳品业有 125 家乳制品出口企业，为顾客提供灵活、便捷的供应方 式，提供的产品组合丰富多样，可满足小众产品需求。  相比于其他国家，澳洲乳品业高效利用人力资源，虽然个人薪酬较高， 但乳品业运营的整体人力成本具有相对优势。 5、行业上下游的关联性及上下游行业发展状况 奶牛养殖处于乳业大产业链的中游，其上游为奶牛饲喂所需的饲草料供应 商，下游为各大乳品生产企业。 （1）上游行业 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 105 奶牛场的上游市场主要为原料市场，用来生产和提供奶牛的饲草饲料。饲料 经由饲料加工厂加工生产之后，送到奶牛场饲料筒仓内进行储存，定期进行货款 结算。因此饲料成本的上涨对于奶牛场的成本有着较为直接的关系，加上可能恶 化的气候条件会增加相关饲料生产的不确定性。但是澳大利亚的奶牛场主要以放 牧为主要饲养方式，丰富的草场资源配备科学的灌溉和放牧方式，使得澳大利亚 奶牛场对于上游原料市场的依赖性和价格敏感性相对以饲料喂养为主的牧场敏 感性较弱。 （2）下游行业 奶牛场的下游行业主要为乳品加工厂。澳大利亚拥有种类繁多且数量众多的 牛奶加工厂，拥有一条生产范围从原奶到鲜奶、酸奶、黄油、干酪、奶粉、乳清 制品等完整的乳品加工生产链。奶牛场通常按照双方约定的合同，将原奶出售给 液态奶加工厂（一般建在人口密集区附近）或乳制品生产厂(一般建在产奶区附 近)。自 2000 年澳大利亚政府取消对牛奶价格的管制之后，原奶价格完全改由市 场驱动。由于澳大利亚绝大部分的原奶被用于乳品出口加工，所以牛奶价格主要 随国际市场价格和澳元汇率变动而变动。 澳洲乳品业包含国际加工商与本土加工商，加工商主要业务范围局限在某一 地域，很少有业务覆盖全澳大利亚的加工商。前 6 大加工企业为迈高集团（Murray Goulburn）、恒天然（澳大利亚）（Fonterra(Australia)）、Lion、帕玛拉特（澳 大利亚）（Parmalat(Australia)）、瓦南布尔奶酪黄油公司（Warrnambool Cheeseand Butter）和 Bega，总计收购澳洲 85%的原奶，每年加工量约为 800 万升。剩余的 15%原奶由许多小型的加工商进行加工，大部分是地区性企业。这些生产商中绝 大部分关注本土小众市场与国际市场，少数生产高质量精品产品与手工产品。加 工商的目标市场具有多样性。许多大型企业同时关注本土与国际市场，一些小的 企业主要关注本土小众市场和特定的出口市场。 鲜奶行业的下游行业直接面对的是终端消费市场，与高端白奶市场（高乳蛋 白纯牛奶）存在一定程度的市场竞合。进口鲜奶定位于高端消费人群，该类消费 者对于牛奶的品质有着较高的追求，愿意为高品质支付高溢价。 6、行业进入壁垒 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 106 奶牛养殖、原奶生产、销售及液态奶等奶制品销售是一个资本、劳动、技术 密集型行业，其进入壁垒主要包含以下几个方面： （1）资本壁垒较高 奶牛养殖周期长，人工、饲草料、软硬件等各方面投资大。比如牛场的硬件 投资一般相当于奶牛资产的 -2 倍，这些投资需要数年方可带来回报。比如后 备牛，从出生到进入产奶，大约需要饲养两年才能开始产生经济效益。对于一般 投资者来讲，优良成母牛的价格较高，若需要建设一定规模的奶牛养殖场，初期 资本注入要求巨大。同时繁殖周期较长，沉淀成本很高，饲养设备投资较大。 （2）技术要求高 奶牛养殖场在原奶的生产过程中，多种因素都可能对牛奶质量造成影响，如 奶牛健康状况、环境气候、饲养管理、环境卫生、挤奶、贮存及运送等环节或因 素。上述各个环节都需要制定相应的技术规范，通过有效措施保证原奶的质量品 质。小母牛、育成牛和产奶牛的饲养要求高，技术规程复杂而又要求严格，需要 具备繁殖、防疫、营养等方面的知识和技术。 （3）监督难度大 工作点分散，劳动量大。在技术结构一定的情况下，对从业人员的要求较高。 市场获取率较低。 （4）土地、水资源壁垒 奶牛养殖需要大量土地，同时对于水资源及周边环境的要求相对较高。此外， 大规模牧场，存在粪污处理难的问题。土地资源有限性将使养殖规模受到限制， 抗风险能力将下降。 （5）市场口碑积累 奶制品的终端消费市场对于产品市场口碑的积累要求较高。消费者对于大型 乳制品企业和成熟品牌有着较高的依赖性，对于新产品存在一定的市场考验期。 7、影响行业发展的有利和不利因素 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 107 （1）影响牛奶行业的有利因素 1）优良的客观环境优势 澳大利亚乳业地区具有得天独厚的天然水资源优势和灌溉设施，没有主要动 物疫病，气候理想，极为适合开展基于牧场的乳业生产。在气候条件好转及奶农 乐观情绪高涨等因素的推动下，澳大利亚乳业行业正在高昂大步迈向新的发展机 遇。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 108 根据 Diary Austria（澳大利亚奶业权威统计机构）的数据显示，2016 年澳洲 市场对牛奶行业保持着良好的预期；同时塔斯马尼亚地区的市场预期历年均高于 澳大利亚全国市场。 2）乳品全球需求保持旺盛 随着收入水平的提高，人均消费水平提高，同时人们的饮食构成发生变化， 使得食品需求增长。城市的生活方式与可支配收入的增加使得人们的饮食结构越 来越多样化，对高质量蛋白质食品（如乳制品、肉类和鸡蛋）的消费需求增长， 对高质量的蔬菜水果和红酒的需求上升。“发达经济体的饮食结构”相较于最不发 达经济体，需要人均水量多 倍，人均用地多 2 倍，发展中国家在两者之间。 （来源：ANZ Insight/Issue3,October2012） 预期到 2050 年，全球人口将从 70 亿增长到 93 亿，增长率约为 35%。约半 数的人口增长预计来自撒哈拉沙漠以南的地区，剩余的增长量大多来自于亚洲。 （来源：“World Population Prospects,the 2010 Revision”,United Nations，2011）。 目前澳洲牛奶产量在全球所占比重仅为约 2%，然而随着亚洲中产阶级快速 发展壮大、对乳制品喜好度持续提升，澳乳品整体出口具有较大增长潜力，包括 液态奶、乳粉、奶酪和酸奶等。据预测，到 2020 年为止，这一需求每年将以 % 的速度增长。 3）澳元汇率的持续走低有利于乳业制品的出口 澳洲牛奶产业以出口为主，市场化程度较高，国家贸易频繁。近年来澳元汇 率的持续低迷，有利于澳洲产牛奶的对外出口销售。 4）全球对于投资澳洲牧场兴趣持续高涨 根据《Investment and the Australian dairy industry》报告，澳大利亚乳品业吸 引了国内外的投资者，且愈发火热，在过去的12-18个月中，澳洲乳品业收到来 自潜在投资者的咨询数量逐步上升。这些咨询体现了澳洲乳品业蕴含着重大机 遇。乳品行业的资本投资将提高生产效率与生产能力，从而提高收入、推进基础 设施建设、增加就业岗位。全方位投资供应链，特别是牧场，是实现可持续发展 的行业愿景的关键。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 109 许多澳洲奶农面临着负债压力增大的挑战，他们正在寻求有效资本化的途 径，以此来改善牧场环境，以此尽可能满足全球，特别是发展中国家，强劲的乳 品需求。 5）澳大利亚拥有世界一流的基础设施和出色的乳业管理能力 澳洲乳品业与全球乳品业比较有多项优点。澳洲的乳品业专注于可持续性， 保证出口市场乳制品供应稳定增长。澳洲拥有全世界最灵活的牧场体系，可以适 应气候变化——以牧草养殖奶牛，辅以饲料喂养，保证高品质奶源的持续供应。 澳洲的乳制品安全位居世界第一，从未发生过大规模的牛群感染，澳洲的牛奶也 未受到过任何疾病污染。澳洲的乳品业拥有享誉世界的创新放牧流程，为生产商 提供丰富的产品种类，为奶农提供先进的科技与管理体系。 （2）影响牛奶行业的不利因素 1）原奶价格波动较大 自 2000 年澳大利亚政府取消对牛奶价格的管制之后，原奶价格完全改由市 场驱动。由于澳大利亚绝大部分的原奶被用于乳品出口加工，所以牛奶价格主要 随国际市场价格和澳元汇率变动而变动。原奶价格的波动直接影响到奶牛场的实 际利益，价格的不稳定性将阻碍奶牛场的正常发展和奶农的相关情绪。 最近五年澳大利亚平均原奶收购价格如下： 来源：wind 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 110 2）近期季节条件恶化，产量增长放缓 除饲料谷物价格持续偏高以外，灌区水资源可供应量及可负担性仍是间接抑 制澳洲牛奶产量增长的主要原因。 3）当地行业投资意愿不强 澳大利亚当地投资人对于农业经济的投资热情不高，认为农业用地的投资回 报率相对其他投资方式回报率较低而且回报周期较长。资本注入的缺少可能会对 牛奶行业的发展起到一定的滞缓作用。 4）当前奶牛养殖户“老龄化”严重 支撑本地奶业发展的基础力量是奶牛养殖户，但是目前澳洲奶牛场普遍养殖 队伍主体分散，呈现“老龄化”趋势，青壮年劳动力参与养殖热情不高，对未来维 持高水平的管理埋下了不确定因素。 5）动物疫病爆发的风险 畜牧业牵涉到活体养殖，与传统制造业的风险特征大不相同。在传统的生产 制造行业，一旦原材料验收入库，就不再需要过多的关注。而奶牛的养殖需要持 续性的关注、监控。近年来，动物疫病如口蹄、禽流感等在国际、国内养殖业中 时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将 会对公司的奶牛养殖产生影响，从而影响公司奶牛存栏、原奶销售等业务。 （五）主要产品及报告期内变化情况 1、Moon Lake （1）产品概况 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 111 报告期内，Moon Lake 的主要产品为原奶， 2014 年度生产 93,067, 升， 2015 年度生产 96,962, 升，同比增长 %，产量增长主要是由于改进了 牧场管理、牲畜福利、蓄群质量、喂养方式以及草场恢复等原因；2016 年 1-6 月份，产量为 40,357, 升。 Moon Lake 公司的所有牧场均位于澳大利亚的最南部塔斯马尼亚州。原奶的 产量存在季节性波动，冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足， 因此冬季和春季产奶量较多；此外本公司秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多， 产犊后奶牛产奶量大，也是冬季产奶量大于夏季的原因之一。 恒天然（Fonterra Australia Limited）目前为Moon Lake原奶业务的唯一客户， 根据 Moon Lake 与恒天然目前执行的商务合同，其原奶全部销售给恒天然。 （2）主要产品情况及用途 Moon Lake 生产的原奶主要用于销售给以恒天然为代表的下游乳制品生产 商，并由乳制品生产商加工成鲜奶、奶粉等乳制品。 报告期内，Moon Lake 原奶生产经营业务较为稳定，受国际原奶市场不景气 影响，原奶价格出现一定程度的波动。 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 112 （3）主要产品报告期的变化情况 报告期内，公司主要产品没有发生重大变化。 2、Van Milk及梵帝贸易 Van Milk 及梵帝贸易负责澳洲鲜奶出口至国内并销售的相关业务。其中， Van Milk 负责澳洲鲜奶的出口贸易，梵帝贸易负责澳洲鲜奶的进口及国内销售。 报告期内，Van Milk 及梵帝贸易并未实际开展经营业务。 3、鲜牛奶销售规划 （1）鲜奶经营模式概述 本次收购的标的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和销售等乳 制品行业上游全环节。未来，标的资产将拓展鲜牛奶的产销业务，使用“VAN” 品牌销售鲜奶，力争做到乳制品行业的全产业链经营。鲜奶产销的具体模式如下： 标的资产在原奶生产后，委托澳洲当地大型乳制品加工企业进行高品质的巴 氏灭菌奶的生产和加工；梵帝贸易作为在国内对接的鲜奶进口商及销售公司，负 责鲜奶在国内的销售业务。梵帝贸易通过“线上+线下”双平台预定模式开展鲜牛 奶的销售业务。 在运输阶段，整个运输过程能够保证全程冷链（1-4°C），为国内消费者提 供 15 天质保澳洲鲜牛奶，并实现 5-6 天完成终端送货的最短时效。 （2）国内鲜奶销售介绍 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 113 国内鲜奶销售方式为，通过外包第三方营销策划公司的形式开展品牌策划、 广告投放和销售渠道建设。目前的鲜奶品牌为“VAN”。 首先，前期通过品牌的策划和宣传完成品牌建设；其次，通过线下销售人员 的定点推广和宣传，寻找目标客户群体（追求高品质生活人群）；再次，客户通 过线下的真实体验和感受建立对品牌的认知和信任；最后，为客户提供“线上+ 线下”可选择性、便捷性双平台预订方式。 线下预订通过销售人员直接开展，首期推广阶段，通过线下销售人员预订的 客户可以享受到一定优惠；预订类型为半年度套餐和年度套餐两种。目前，梵帝 贸易在国内通过会员制限量预订模式开展鲜奶销售。Vanmilk 根据实际预订数量 开展实际的生产、加工任务，并保证会员制客户体验到及时、高品质的澳洲鲜奶。 鲜奶销售的目标客户为追求高品质生活质量的人群，该部分客户对于生活品 质有着较高的追求，愿意为高品质支付溢价，并能够乐于接受多元化的销售方式。 （3）国内市场对进口鲜牛奶的需求 中国城镇居民的乳品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于液态奶的需求在 过去几年保持着稳步的增长。从 2009 年到 2014 年，中国液态奶零售额从约人民 币 934 亿元增长到约人民币 1,591 亿元，年均复合增长率为 %。 消费者对乳品安全的关注度越来越高，其表现形式就是购买最新鲜的产品， 而低温奶产品（主要是巴氏奶和酸奶）可以满足这样的需求。尽管目前中国液态 奶市场 UHT 奶仍占主体地位，但伴随着乳品产业链前端牧场建设的发展及冷链 体系的完善，以及居民可支配收入和健康意识的进一步提升，巴氏奶市场的增长 速度预期将高于整体液态奶市场的增长，尤其在经济更为发达的一、二线城市， 巴氏奶的市场比例将越来越大。 根据 Wind 的信息显示，我国乳制品行业收入从 2004 年的 亿元增长 至 2014 年的 3, 亿元。得益于经济平稳较快发展、第十三个五年规划和二 胎政策的支持，乳制品产业有着巨大的潜力，液态奶产品市场空间预期将大幅扩 展，营养、健康、优质的液态奶产品未来市场出现积极利好，市场可期。 随着乳制品市场体系的快速发展，国内对高质量乳制品、尤其是高品质鲜牛 奶会保持高需求。整个产业，尤其是国外优质鲜奶会获得更多的商业机遇。 （4）国内澳洲鲜牛奶销售成功案例 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 114 目前，澳洲鲜牛奶主要通过预订模式进行销售，国内电商平台中开展澳洲鲜 牛奶销售的品牌主要为 A2、新南威尔士鲜牛奶和 SADA 鲜牛奶。 名称 最优套餐 类型 数量 价格 保质期 产地 品牌标识 A2 鲜牛奶 半年度 每周 2 升 1,920 元 21 天 新西兰 新南威尔 士鲜牛奶 年度 每周 3 升 5,889 元 19 天 新南威尔 士州 SADA 鲜 牛奶 季度 每周 3 升 2,160 元 21 天 南澳 注：以上数据统计来自于京东商城。 上述澳洲鲜牛奶价格相较于国内品牌鲜牛奶已属于相对较高的价格。由于杀 菌处理方式不一样，不同类型的液态奶保质期不一样。一般来说，低温巴氏灭菌 奶能够在杀灭细菌的同时保持牛奶的口感和营养，是液态奶中品质最好价格最高 的种类。鲜牛奶的品质和奶源品质及加工工艺有着密不可分的关系，区分鲜牛奶 品质的指标主要是蛋白质含量、种类以及脂肪含量的不同。 经过一段时间的品牌建设和推广，A2、新南威尔士鲜牛奶等澳洲鲜牛奶在 国内已经得到了较为广泛的认可和接受。尤其是 A2 鲜牛奶在国内销售的成功开 展为澳洲鲜牛奶品牌在国内市场的盲区开拓和进一步市场开发奠定了良好的基 石。 未来，“VAN”牌澳洲鲜牛奶的正式销售将会丰富国内消费者对于澳洲鲜牛奶 的选择，为国内鲜牛奶市场注入更加“原生态、高品质”的健康源泉。 （5）“VAN”鲜牛奶的优势 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 115 凭借澳洲品牌乳制品在国内市场的影响力，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原 奶奶源的资源优势和精准的营销定位，“VAN”牌鲜牛奶预计将有广阔的市场前景 和发展潜力。 ①优质原奶供应 Vanmilk所经营的鲜奶源自澳大利亚塔斯马尼亚，该地区有着世界认可的奶 牛养殖和原奶品质，在蛋白质含量和脂肪含量上均领先于澳洲其他地区的原奶品 质。从草场的自然生长、奶牛的自由喂养到原奶的提取工艺，该地区一直延续着 原生态的技艺，在保证原奶高品质的前提下，一切以自然、原生态为最高追求， 保证了原奶的原生态、高品质。 ②澳洲直送、品质保障 Vanmilk所经营的鲜奶在澳洲生产加工后通过空运直送国内，从鲜牛奶出厂 到客户手中仅需要5-6天，15天保质期保证了鲜奶的营养和口感。VAN牌鲜牛奶 实现了澳洲鲜牛奶在国内销售的最短质保期间。由于能够通过冷链直送至国内消 费之，鲜奶能够保持丰富的营养与口感，同时对于运输成本要求也越高。 ③弹性销售 标的资产拥有优质的原奶资源，在鲜牛奶销售上具有主动权。在国内销售市 场上，通过会员制提前预定模式进行销售；在澳洲生产加工环节，根据预订数量 组织生产、加工，能够做到充分地“销售弹性”，能够有效地、最大化地做到资源 整合，在全力拓展产业链和提升盈利能力的同时做到成本的最优化处理。标的公 司能够通过订单动态管理原奶的生产与销售，保证鲜奶的供应，相对于国内进口 经销商单独销售模

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