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    Garthug
     |  2020-11-26 17:12 
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    深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年七月 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构比较简单，内部控制存在一定不足。股份 公司成立后，公司逐步建立较为健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展 的内部控制体系。新的治理机构和制度对公司治理要求比较高，但受限于股份公司 成立时间较短，以及公司管理人员及业务人员熟悉程度的制约，可能存在公司的内 部控制制度不能得到有效执行，导致一定的公司治理风险，从而对公司持续、健康 发展产生不利影响。 二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人系唐文凯和莫若霞夫妻，其中唐文凯直接持有公司股份 6,500,000 股，占公司总股本的 %；莫若霞直接持有公司股份 1,000,000 股， 占公司总股本的 %；夫妻二人合计直接持有公司股份 7,500,000 股，占公司总 股本的 %。同时，唐文凯担任公司董事长兼总经理、莫若霞担任公司董事兼 副总经理，若其利用公司的实际控制权对公司的经营决策、财务等进行不当控制， 可能损害公司及中小股东的利益，给公司经营和未来发展带来不利影响。 公司已依法制定了健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、 《公司授权管理制度》、《信息披露细则》等公司内部管理制度，通过严格按照公司 法、公司章程及公司内部制度对公司进行管理，从而确保公司治理的有效性。 三、劳动力、原材料价格波动的风险 目前，公司的主营业务成本主要为工程设备及材料、人工成本，占公司主营业 务成本的 90%以上，其中主要成本来源于五金材料、装饰建材、设备等工程施工 材料设备，其价格的波动对公司的利润空间存在一定程度的影响。另外，公司承接 的工程施工项目对人工劳动力的需求较高。近年来，中国有效剩余劳动力持续下降， 劳动力成本呈上涨趋势。如果工程施工所需材料价格出现超预期波动或者劳动力成 本大幅上涨，将对公司的利润及现金流造成不利影响。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、工程质量风险 公司主营业务为制造业企业的装修工程、机电工程、净化工程及零星工程等工 程项目的设计、施工与维护业务，工程项目造价较高，对施工质量要求较为严格； 同时工程施工项目需要大量的现场作业活动，存在一定的潜在危险。报告期内，公 司虽然不存在因工程质量问题或施工安全事故等引发的纠纷，但如果出现重大工程 质量或施工安全事故情况，则公司可能会承担连带责任或经济赔偿要求，可能对公 司业绩和品牌形象造成不利影响。 五、客户集中度较高及重大客户依赖的风险 2014 年度及 2015 年度，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 %及 %，虽然前五名客户的销售额占营业收入比重有所下降，但来自主 要客户的销售额占营业收入的比重仍然很高。如果来自主要客户的收入出现大幅下 降情况，将对公司的利润和现金流产生不利影响。 另外，2014 年度及 2015 年度，公司来源于奇宏公司（包括：奇宏电子（深圳） 有限公司、奇宏光电（武汉）有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、奇宏电子（深 圳）有限公司及东莞市兴奇宏电子有限公司）的收入占公司营业收入总额比重分别 为 %和 %。公司虽然已经与最大客户奇宏光电（武汉）有限公司签订了 为期三年的《战略合作协议》，同时积极拓展业务领域并开拓新的客户，以降低对 部分客户的重大依赖，但目前仍存在较大的客户依赖风险。如果公司不能继续承接 奇宏公司新的业务或奇宏公司的业务减少，将对公司的营业收入和盈利能力产生较 大的影响。 六、公司营业收入大幅波动风险 2015 年度公司营业收入总额为 15,240, 元，较 2014 年度营业收入总额 49,420, 元，下降 34,179, 元，下降幅度为 %。主要原因系：一方 面，公司营业收入总额基数较低，导致公司营业务收入总额受单个项目影响比较大， 尤其是公司开展的净化工程，该类业务数量较少但通常合同金额很高，单个大额工 程项目的承接对公司营业收入总额影响很大；另一方面，公司主要客户为制造业企 业，主营业务是工厂的装修、净化和机电工程，受宏观经济疲软、制造业低迷影响， 制造业企业机电设备安装与维护、净化车间的建筑及厂房的装饰装修等业务的整体 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 需求也随之出现一定幅度下降。如果公司不能获取稳定的业务规模，会导致公司营 业收入大幅波动，从而对公司业务的开展、现金流以及公司的持续发展产生不利影 响。 为避免营业收入大幅波动，公司一方面加强与现有客户合作，积极承接其装修 工程、机电安装工程及净化工程等业务；另一方面，积极申请新的业务资质，扩展 业务范围，开拓新客户并寻求新的合作机会；同时，以工厂设备智能管理平台为依 托，公司重点开拓机电设备维保业务，增强客户粘性，获得持续性收入，以提高公 司业务和收入的稳定性。2016 年 3 月，公司已经与最大客户奇宏光电（武汉）有 限公司签订了为期三年的《战略合作协议》，奠定了长期合作基础，提高了公司未 来业务持续性和营业收入的稳定性。 七、公司劳务用工风险 由于建筑装饰行业的经营特点，公司人员以技术人才和管理人才为主，公司项 目施工存在劳务分包方式。具体为公司组建项目部，组织外聘劳务人员进行施工， 并对其进行技术规范和安全管理。虽然公司通过与劳务分包方签订了合同明确约定 双方的权利义务，并且建立了严格的施工管理制度规范，但劳务人员在公司的管理 调度下开展工作，如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题，则可能给公 司带来经济赔偿或诉讼的风险。此外，由于公司与劳务人员无直接雇用关系，如劳 务人员不能及时到位，可能给公司带来工程不能按进度完成的风险。 另外，报告期内，公司存在将施工业务分包给施工班组的情形，存在一定的潜 在风险。2015 年 11 月份，公司与具备安全生产许可证和建筑企业资质证书的深圳 市鸿富建筑劳务有限公司签订《劳务分包战略协议》，由具有专业资质的劳务公司 承接公司劳务分包任务。公司与施工班组进行的劳务分包合同 2015 年 12 月份已全 部履行完毕，项目施工过程中也未出现任何安全事故与纠纷。2016 年度，公司对 需要进行劳务分包的项目，全部通过专业的劳务分包公司进行施工，规避存在的潜 在风险。 2016 年 3 月 7 日，公司取得深圳市人力资源和社会保障局的证明：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚记录； 同时 2016 年 3 月 17 日，公司取得深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的证明： 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，未发现公司有安全生产违法违规情况。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司及实际控制人已出具承诺，“将规范并加强项目分包管理，建立并严格执行分 包企业资质审查机制与现场安全管理制度，严格按照《建筑法》、《建筑工程质量管 理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定 将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企 业”。 八、报告期内存在无资质承接业务风险 公司所持有的“建筑装饰装修工程设计与施工贰级”及“机电设备安装工程专 业承包叁级”资质均为 2014 年 8 月取得。因此，报告期内，公司在 2014 年 1 至 7 月存在未取得资质施工情况，确认收入为 万元，占公司当年营业收入总额 的 %。同时，公司于 2015 年 12 月取得建筑施工安全生产许可证，也存在一 定的潜在法律风险。公司承接上述业务行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第 六十五条规定。若主管部门责令公司停业整顿，或没收所得，则会对公司的经营业 绩产生不利影响。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已经持有得“建筑施工安全生产许可证”、“建 筑装饰装修工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包叁级”及“净化工 程二级”专业资质证书并在有效期内。因此，公司已经取得了公司开展业务所存在 的全部资质，不存在无资质或超越资质承接业务情况。 2016 年 3 月 17 日，公司取得深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的证明： 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，未发现公司有安全生产违法违规情况。 公司实际控制人已出具承诺，“若公司因生产经营行为不符合《安全生产许可证条 例》、《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法 律、法规及规范性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的，本人愿在无须公司 支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任”。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 ............................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................ 6 释 义 ............................................................................................................ 8 第一节 基本情况........................................................................................ 10 一、公司概况 ......................................................................................................... 10 二、股份挂牌情况 ..................................................................................................11 三、公司股东情况 ................................................................................................. 13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 20 五、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 ............................................. 22 六、本次挂牌的有关机构情况 ............................................................................. 24 第二节 公司业务........................................................................................ 27 一、公司的业务情况 ............................................................................................. 27 二、公司生产或服务的主要流程及方式 ............................................................. 30 三、与公司业务相关的主要资源要素 ................................................................. 35 四、公司生产经营情况 ......................................................................................... 40 五、公司的商业模式 ............................................................................................. 49 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 ................................................. 52 七、公司环保、安全生产等情况 ......................................................................... 62 八、公司可持续经营能力分析 ............................................................................. 63 第三节 公司治理........................................................................................ 70 一、最近两年股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 ..................... 70 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 ............................................. 71 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ......................................................................................................................................... 76 四、公司的独立性 ................................................................................................. 77 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 情况 ................................................................................................................................. 78 六、同业竞争情况 ................................................................................................. 79 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ......................................................................................................................................... 83 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 ......................................... 83 第四节 公司财务........................................................................................ 90 一、最近两年经审计的财务报表 ......................................................................... 90 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................. 98 三、审计意见 ......................................................................................................... 99 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................. 99 五、最近两年的主要会计数据和财务指标 ....................................................... 132 六、关联方关系及关联交易 ............................................................................... 176 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项 ................................................................................................................................... 182 八、资产评估情况 ............................................................................................... 182 九、股利分配政策和最近两年分配情况 ........................................................... 182 十、子公司基本情况 ........................................................................................... 183 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析 ................................... 183 第五节 有关声明 ..................................................................................... 188 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 188 二、主办券商声明 ............................................................................................... 189 三、律师事务所声明 ........................................................................................... 190 四、会计师事务所声明 ....................................................................................... 191 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 ................................................... 192 第六节 附件 ............................................................................................. 193 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、创兴股 份、创兴建设 指 深圳市创兴建设股份有限公司 有限公司、创兴有限 指 深圳市博大创兴机电装饰工程有限公司 创兴净化 指 深圳创兴净化工程设备有限公司 IBMS 指 在 BAS 的基础上更进一步的与通信网络系统、信息网络系统实 现更高一层的集成管理系统。 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑（包含写字楼、政府部门办公室等），商 业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐 场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、 体育建筑），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运 输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等） 劳务分包 指 施工承包单位或者专业分包单位（均可作为劳务作业的发包人） 将其承揽工程中的劳务作业发包给劳务分包单位（即劳务作业 承包人）完成的活动。 凯熙股权投资 指 深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 新煦股权投资 指 深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 奇宏公司 指 奇宏光电（武汉）有限公司、深圳兴奇宏科技有限公司、奇宏 电子（深圳）有限公司、奇宏电子（成都）有限公司、东莞市 兴奇宏电子有限公司 鼎隆智装 指 山西鼎隆智装科技股份有限公司 广建装饰 指 重庆广建装饰股份有限公司 中标集团 指 中标建设集团股份有限公司 股东会 指 深圳市博大创兴机电装饰工程有限公司股东会 股东大会 指 深圳市创兴建设股份有限公司股东大会 执行董事 指 深圳市博大创兴机电装饰工程有限公司执行董事 董事会 指 深圳市创兴建设股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市创兴建设股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程 指 深圳市创兴建设股份有限公司章程 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 律师事务所、律师 指 广东华商律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联、评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《发起人协议书》 指 《关于变更设立深圳市创兴建设股份有限公司协议书》 《公司章程》 指 《深圳市创兴建设股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 指 《深圳市创兴建设股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年 指 2014 年度、2015 年度 本公开转让说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中 文 名 称 ： 深圳市创兴建设股份有限公司 公 司 类 型 ： 非上市股份有限公司 注 册 资 本 ： 1, 万元 实 收 资 本 ： 1, 万元 法 定 代 表 人 ： 唐文凯 社 会 信 用 代 码 ： 914403005521317460D 有限公司成立日期： 2010 年 3 月 10 日 股份公司成立日期： 2016 年 3 月 3 日 注 册 地 址 ： 深圳市宝安区沙井街蚝二西海岸花园综合楼 8 层 A0808 邮 编 ： 518100 电 话 ： 0755-33116510 传 真 ： 0755-33116629 电 子 邮 箱 ： szcxjs2016@ 董 事 会 秘 书 ： 黎燕红 经 营 范 围 ： 机电工程、装饰工程、建筑工程、净化工程的 设计与施工业务 所 属 行 业 ： 根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）， 公司所处行业属于“E50 建筑装饰和其他建筑 业 ”； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （GB/T4754-2011），公司所处行业属于“E50 建筑装饰和其他建筑业”之“E5010 建筑装饰 业”；按照全国中小企业股份转让系统发布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处 行业属于“E5010 建筑装饰业”。 主 营 业 务 ： 制造业企业的装修工程、机电工程、净化工程 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 及零星工程等工程项目的设计、施工与维护 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：元/股 5、股票总量：10,000,000股 6、挂牌日期： 7、股票转让方式：协议转让 2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，同意公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让 时间和数量 1、股份总额：10,000,000 股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限 制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第 条规定，“挂牌 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况，公司全体股东所持的股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律 法规的规定以及《公司章程》、相关股东、实际控制人出具的承诺函，本次进入全 国中小企业股份转让系统可转让的数量如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否存在质押 或冻结情况 本次可进行转 让股份数额 1 唐文凯 6,500,000 否 - 2 凯熙股权投资 1,500,000 否 - 3 新煦股权投资 1,000,000 否 - 4 莫若霞 1,000,000 否 - 合计 10,000,000 - - （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法 规规定的自愿锁定承诺。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，创兴股份共有 4 名直接持股股东，其中 2 名自然人股东，2 名有限合伙企业股东，其股权结构具体列示如下： 唐文凯 莫若霞 深圳市新煦股权投资合 伙企业（有限合伙） 深圳市凯熙股权投资合 伙企业（有限合伙） % 深圳市创兴建设股份有限公司 % % %% 唐玉娉 % 唐玉娉 % 谭宇华 % （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股 东持有股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有 5%以上股份股东持有股份的情况具体列示如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例 （%） 股东性质 股份质押 情况 1 唐文凯 6,500,000 自然人 无 2 凯熙股权投资 1,500,000 有限合伙企业 无 3 新煦股权投资 1,000,000 有限合伙企业 无 4 莫若霞 1,000,000 自然人 无 合计 10,000,000 - - （三）股东之间关联关系 公司控股股东唐文凯与股东莫若霞系夫妻关系；凯熙股权投资普通合伙人、新 煦股权投资有限合伙人唐玉娉系唐文凯、莫若霞夫妻之女；另外，莫若霞系凯熙股 权投资有限合伙人，谭宇华系新煦股权投资普通合伙人以及唐文凯之表妹。 截至本公开转让说明书签署之日，除上述关联关系外，公司现有股东之间不存 在其他关联关系。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制 人最近两年发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，唐文凯直接持有公司 6,500,000 股股份，占 公司股份总额的 %。因此，唐文凯系公司控股股东。 唐文凯直接持有公司 6,500,000 股股份，占公司股份总额的 %；莫若霞直 接持有公司 1,000,000 股股份，占公司股份总额的 %，夫妻二人直接持有公司 7,500,000 股股份，占公司股份总额的 %。股份公司阶段，唐文凯系公司控股 股东，同时担任公司法定代表人、董事长和总经理，莫若霞担任公司董事和副总经 理，夫妻二人能对公司财务、人事和经营管理等决策产生重大影响，实际控制着公 司的运营管理。因此，认定唐文凯、莫若霞夫妻系公司共同实际控制人。 其基本情况如下： 唐文凯，男，1969 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995 年 6 月至 2000 年 8 月，任深圳市上海酒家职员，2000 年 8 月至 2010 年 3 月，任 深圳市耐安特家具厂总经理；2010 年 3 月至 2016 年 3 月，任有限公司并担任执行 董事兼总经理；2016 年 3 月至今，任公司董事长兼总经理。 莫若霞，女，1969 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991 年 5 月至 2000 年 8 月，任深圳邮电局南油分局任职邮政局职员；2000 年 8 月至 2010 年 3 月，任深圳市耐安特家具厂任职副总经理；2010 年 3 月至 2016 年 3 月，任有 限公司副总经理；2016 年 3 月至今，任公司董事兼副总经理。 2、其他股东基本情况 （1）深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003594639683 注册号 440306602526179 公司住所 深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸 K1 电商城 802 执行事务合伙人 唐玉娉 注册资本 万元 公司股东 唐玉娉系普通合伙人，持股 %；莫若霞系有限合伙人，持股 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 %。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自 2015 年 12 月 10 日起至 2045 年 12 月 10 日止 经营范围 股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含 限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项 目）；（以上均不含期货、证券、保险及其他金融业务；法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 私募基金备案情况 凯熙股权投资本身不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金管理暂行办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需依照相关 规定办理私募基金备案，不受私募基金等相关法律法规的约束。 （2）深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300359443019E 注册号 440306602524841 公司住所 深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸花园 K1 电商城 801 执行事务合伙人 谭宇华 注册资本 万元 公司股东 谭宇华系普通合伙人，持股 %；唐玉娉系有限合伙人，持股 %。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自 2015 年 12 月 8 日起至 2045 年 12 月 8 日止 经营范围 股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展 投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含 限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须 取得行政许可文件后方可经营） 私募基金备案情况 新煦股权投资本身不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金管理暂行办法》所规定的私募投资基金备案范围，无需依照相关 规定办理私募基金备案，不受私募基金等相关法律法规的约束。 3、实际控制人报告期内内发生变化情况 报告期内，公司实际控制人系唐文凯、莫若霞夫妻二人，截至本公开转让说明 书签署之日未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、2010 年 3 月 10 日，深圳创兴净化工程设备有限公司设立 深圳创兴净化工程设备有限公司（以下简称“创兴净化”），于 2010 年 3 月 10 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 日在深圳市市场监督管理局注册成立，《企业法人营业执照》注册号为 440301104537781；由自然人股东唐文凯、谭宇华以货币方式出资设立，注册资本 为 万元，其中唐文凯出资 万元，谭宇华出资 万元。 2010 年 3 月 9 日，深圳博众会计师事务所就创兴净化设立时注册资本的缴纳 情况进行审验，并出具深博众所验字【2010】143 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 9 日，创兴净化已收到各股东缴纳注册资本合计人民币 万元。 公司设立时，公司股东及其出资额、出资比例情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 1 唐文凯 2 谭宇华 合计 说明：谭宇华所持股份系由其替莫若霞代持，代持原因系公司注册时莫若霞身份证丢失， 为不耽误公司注册，由唐文凯之表妹谭宇华代持莫若霞股份，双方基于亲属信任关系未签订书 面代持协议。 2、2013 年 2 月，有限公司第一次增资 2013 年 2 月 27 日，经有限公司股东会决议，同意公司注册资本由 万元 增至 1, 万元。本次增资 万元，其中唐文凯以货币出资 万元， 谭宇华以货币出资 万元；同时公司名称变更为深圳市博大创兴机电装饰工程 有限公司。 2013 年 3 月 2 日，深圳中衡会计师事务所就本次增资缴纳情况进行审验，并 出具深中衡验字【2013】第 053 号《验资报告》，证明公司已收到各股东缴纳新增 注册资本合计人民币 万元。 2013 年 2 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。 本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 1 唐文凯 2 谭宇华 合计 1, 1, 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 说明：1、谭宇华所持股份系由其替莫若霞代持，双方基于亲属信任关系未签订书面代持 协议； 2、经核查：公司此次出资办理工商登记前未由验资机构出具验资报告，与当时公司法的 要求不符。鉴于公司办理工商登记后，已及时委托深圳中衡会计师事务所（普通合伙）对本次 出资进行验资确认；同时，根据《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》 的规定“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认 注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”。据此，公司在办理工商登记前未履行验资程序 与当时的《公司法》的要求不符，但鉴于公司系依据深圳市地方性法规的要求进行工商备案， 公司不具有主观过错，同时公司已委托深圳中衡会计师事务所（普通合伙）对本次出资进行确 认，并且目前《公司法》已实施认缴制，不强制要求验资，该瑕疵对公司挂牌不够成实质性法 律障碍。 3、2015 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2015 年 5 月 14 日，经有限公司股东会决议，同意股东谭宇华将其所持公司 %股权以 万元人民币的价格转让给莫若霞，其他股东放弃优先购买权。 2015 年 5 月 14 日，谭宇华与莫若霞签订《股权转让协议书》，谭宇华将其所 持有公司 %的股权以 万元转让给莫若霞。 同日，深圳联合产权交易所对对此次股权转让事宜予以鉴证，并出具编号为 JZ20150514112 的《股权转让见证书》。 2015 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让完成后，公司各股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 1 唐文凯 2 莫若霞 合计 1, 1, 说明：经过访谈莫若霞与谭宇华，并核查《股权转让协议书》及工商变更资料，确认本次 股权转让实际系谭宇华与莫若霞解除股权代持关系。深圳联合产权交易所对此次股权转让事宜 予以鉴证，并出具编号为 JZ20150514112 的《股权转让见证书》。此次股权转让清晰、合法， 对公司挂牌不构成障碍。 针对本次股权转让谭宇华承诺如下：“1、本人历史上持有的公司股权实际系莫若霞持有， 本人仅作为在工商登记注册的名义股东，在莫若霞的授权下行使各项股东权利；2、2015 年 5 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 月 4 日，本人将所持公司 %的股权转让给莫若霞，实际系本人与莫若霞之间代持关系的 解除。” 4、2015 年 12 月，有限公司第二次股权转让 2015 年 12 月 22 日，经有限公司股东会决议，唐文凯将其所持有公司 % 的股权以 万元转让给深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙）,每 元 注册资本作价 元；将其所持有公司 %的股权以 万元转让给深圳市 新煦股权投资合伙企业（有限合伙）,每 元注册资本作价 元；其他股东自 愿放弃优先购买权。 2015 年 12 月 22 日，唐文凯分别与凯熙股权投资和新煦股权投资签订《股权 转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行鉴证， 并出具编号为 JZ20151222118 的《股权转让见证书》。 2015 年 12 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让完成后，公司各股东及股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 认缴出资比例（%） 认缴出资额 实缴出资额 1 唐文凯 2 凯熙股权投资 3 莫若霞 4 新煦股权投资 合计 1, 1, 说明：公司控股股东唐文凯已申报缴纳本次股权转让个人所得税，取得编号为 944235160203692778 的《完税证明》。 5、2016 年 3 月，有限公司整体变更设立股份有限公司 2016 年 1 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“瑞华 审字【2016】48430003 号”的《审计报告》，经其审计，截至 2015 年 12 月 31 日， 创兴有限经审计净资产账面值为 13,066, 元。 2016 年 1 月 31 日，创兴有限召开股东会并通过决议，同意将公司整体变更为 股份有限公司，确定以 2015 年 12 月 31 日为财务审计和资产评估的基准日，以不 高于基准日的公司净资产折合成 1,000 万股股份设立股份有限公司，整体变更为股 份公司，前后各股东的持股比例不变。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2016 年 1 月 31 日，全体发起人签订了《关于深圳市博大创兴机电装饰工程有 限公司整体变更设立为深圳市创兴建设股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟 设立股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、公司设立的方式和组织形式、 资产投入及股本结构等内容作出了明确约定。 2016 年 2 月 2 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评 报字（2016）第 2-042 号《深圳市博大创兴机电装饰工程有限公司拟进行股份制改 制所涉及的净资产价值资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日， 有 限公司经评估净资产账面价值为 1, 万元。 2016 年 2 月 14 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受托对创兴有限整体 变更设立股份公司及发起人出资情况进行验资，并出具瑞华验字【2016】48430001 号《验资报告》，经审验：截至 2016 年 2 月 14 日止，深圳市创兴建设股份有限公 司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计 净资产人民币 13,066, 元，作价人民币 13,066, 元，其中 10,000, 元折合为公司股本，股份总额为 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本 人民币 1, 万元整，净资产折合股本后的余额 3,066, 元转入资本公积。 2016 年 2 月 14 日，深圳市创兴建设股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 做出决议，审议通过了《关于深圳市创兴建设股份有限公司筹办情况的报告》、《关 于发起人出资情况的报告》、《关于制定<深圳市创兴建设股份有限公司章程>的议 案》及《关于制定<深圳市创兴建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等 公司治理制度，并选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会成员，授权董事会 办理股份公司注册登记手续。 2016 年 3 月 3 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记，并核发了股 份公司《营业执照》，统一社会信用代码为 914403005521317460D，注册资本为 1, 万元。 本次整体变更后，股份公司股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 唐文凯 6,500,000 净资产折股 2 凯熙股权投资 1,500,000 净资产折股 3 莫若霞 1,000,000 净资产折股 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 4 新煦股权投资 1,000,000 净资产折股 合 计 10,000,000 - 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 唐文凯，董事长，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人 最近两年发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 莫若霞，董事，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股 东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人最 近两年发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 唐文生，董事，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，毕业于 Sheffield Hallam University（谢菲尔德哈勒姆大学，英国）。2001 年 11 月至 2004 年 1 月，任雅达船务有限公司高级销售代表；2004 年 1 月至 2005 年 9 月，任宝怡货运船务有限公司海外部经理；2005 年 9 月至 2007 年 1 月，任中远集 团华南中远国际货运有限公司营销中心高级业务员；2007 年 1 月至 2008 年 1 月， 任中远集团华南中远国际货运有限公司顺德分公司总经理助理；2008年1月至2009 年 4 月，任中远集团华南中远国际货运有限公司联运中心网点业务部经理；2009 年 4 月至 2012 年 8 月，任中远集团华南中远国际货运有限公司区域总经理；2012 年 8 月至今，任中远集团华南中远国际货运有限公司进口部经理；2016 年 3 月至 今，任公司董事。 张运洪，董事，男，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历， 毕业于广州市高级技工学校。1984 年 11 月至 1992 年 6 月，任正大康地深圳有限 公司技术员；1992 年 7 月至 1995 年 9 月，任深圳市南山区房管局技术员；1995 年 10 月至 2015 年 8 月，任深圳市常安物业服务有限公司总经理助理；2015 年 8 至 2016 年 3 月，任有限公司副总经理；2016 年 3 月至今，任公司董事、副总经理。 黄文容，董事，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 毕业于深圳市广播电视大学。2010 年 6 月至 2014 年 3 月，任有限公司主管；2014 年 4 月 2016 年 3 月，任有限公司采购经理；2016 年 3 月至今，任公司董事兼采购 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 经理。 （二）监事基本情况 宋海勤，监事会主席、职工代表监事，女，1969 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，高中学历，毕业于肇庆市乐城中学。1989 年 5 月至 1992 年 8 月，任 深圳市开发科技有限公司职员；1992 年 9 月至 1996 年 3 月，任深圳市伟创力科技 有限公司职员；1996 年 3 月至 2002 年 5 月，任上海轻工总汇深圳有限公司职员； 2002 年 6 月至 2010 年 3 月，任深圳市耐安特家具厂职员；2010 年 3 月至 2016 年 3 月，任有限公司采购副经理；2016 年 3 月至今，任公司采购副经理兼监事主席、 职工代表监事； 林坚洪，监事，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 毕业于广东省新会县罗坑中学。1981 年 8 月至 1983 年 5 月，任大旺华侨农场职员； 1983 年 6 月至 1985 年 8 月，任广东省大旺华侨集装箱厂职员；1985 年 9 月至 2002 年 12 月，任广东省华侨企业钢结构公司职员；2003 年 2 月至 2013 年 11 月，任广 东省佛山市南海区上马机电装饰工程部主管；2013 年 2 月至 2016 年 3 月，任有限 公司项目主管；2016 年 3 月至今，任公司项目主管兼监事。 刘雪然，监事，女，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 毕业于广东财经大学华商学院。2015 年 5 月至 2016 年 3 月，任有限公司采购员； 2016 年 3 月至今，任公司采购员兼监事。 （三）高级管理人员基本情况 唐文凯，总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人 最近两年发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 莫若霞，董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、 公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控 制人最近两年发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 张运洪，董事、副总经理，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、 董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 黎燕红，副总经理、财务总监、董事会秘书，女，1974 年出生，中国国籍， 无境外永久居留权，本科学历，毕业于深圳大学。1997 年 7 月至 1998 年 7 月，任 深圳市华润超级市场有限公司财务会计；1998 年 7 月至 2007 年 6 月，先后任深圳 市华特容器有限公司财务主管和财务经理；2007 年 9 月至 2014 年 8 月，先后任深 圳中青宝互动网络股份有限公司财务总监、副总经理；2014 年 12 月至 2016 年 3 月，任有限公司财务总监；2016 年 3 月至今，任公司财务总监、副总经理兼董事 会秘书。 吴世德，副总经理，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专 学历，毕业于湛江市第一技工学校。1990 年 2 月至 1993 年 5 月，任广东省第八建 筑集团有限公司（深圳分公司）机电安装管理员；1993 年 6 月至 2010 年 12 月， 任深圳市装饰工程有限公司现场副经理；2011 年 1 月至 2016 年 3 月，任有限公司 副总经理；2016 年 3 月至今，任公司副总经理。 五、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计（万元） 2, 1, 股东权益合计（万元） 1, 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1, 1, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 资产负债率（%） 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项 目 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 1, 4, 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 毛利率（%） 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万元） 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 备注：主要财务指标计算方法如下： （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%； （2）销售净利率=净利润/营业收入×100%； （3）扣除非经常性损益后的净利润=归属于申请挂牌公司股东的净利润-非经常性损益， 非经常性损益遵循《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》规定； （4）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于申请挂牌公司股 东的净利润-非经常性损益；非经常性损益遵循《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》规定； （5）净资产收益率 =P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次 月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数； （6）扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常损益后的净利润/加权平均净资；。 （7）基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为 期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 （8）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）； 注：净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定。公司净资产 收益率和每股收益计算按照上述公式计算，公司基本每股收益=稀释每股收益。 （9）每股净资产=净资产/期末总股本； （10）资产负债率＝总负债/总资产； 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 （11）流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-非速动资产）/流动负债， 非速动资产指存货、一年内到期的长期投资、待摊费用、待处理流动资产损失等； （12）权益乘数=资产总额/股东权益总额； （13）资产周转率=营业收入/总资产期末平均余额； （14）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （15）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （16）每股经营活动产生现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本，经 营活动现金流量净额取自取自瑞华审字【2016】48430003 号《审计报告》现金流量表数据； （17）公司申报财务报表期间包含有限公司阶段的，在公开转让说明书中模拟计算有限公 司阶段的每股指标，包括每股净资产、每股收益、每股经营活动现金流等指标，其中模拟股本 数为有限公司阶段的实收资本数。 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）挂牌公司 挂牌公司：深圳市创兴建设股份有限公司 法定代表人：唐文凯 信息披露负责人：黎燕红 住所：深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸花园综合楼 8 层 A0808 邮编：518100 电话：0755- 33116510 传真：0755-33116629 （二）主办券商 名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：李龙 项目小组成员：李龙、丁露、王耐生 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 电话：0755-82558269 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 传真：0755-82558006 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 经办注册会计师：赖玉珍、李梅 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 电话：010-88219191 传真：010-88210558 （四）律师事务所 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树 经办律师：崔友财、朱艾妮 住所：深圳市深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 层 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 （五）资产评估机构 名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 负责人：黄西勤 经办资产评估师：陈军、邢贵祥 住所：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 电话：0755-88832456 传真：0755-25132275 （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010-58598980 传真：010-58598977 （七）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010-63889512 传真：010-63889514 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 第二节 公司业务 一、公司的业务情况 （一）公司的主要业务 公司主营业务属于建筑装饰业，主要从事制造业企业的装修工程、机电工程、 净化工程及零星工程等工程项目的设计、施工与维护业务。2014 年度及 2015 年度， 公司主营业务收入占当期营业收入总额的比重分别为 %和 %，公司主营 业务明确，报告期内未发生重大变化。 公司经工商部门核准的经营范围为：机电工程、装饰工程、建筑工程、净化工 程的设计、施工。目前，公司已具备“安全生产许可证”，拥有“建筑装修装饰工 程专业承包二级”、“建筑机电安装工程专业承包二级”、“建筑装饰工程设计专项乙 级”、“净化工程二级”专业资质。 公司主要服务的对象包括奇宏光电（武汉）有限公司、古河电工（深圳）有限 公司、联宝（合肥）电子科技有限公司、奇宏电子（成都）有限公司等多家企业， 主要为电子制造行业提供厂房装修设计、施工以及设备安装维护保养等业务。 目前，公司正构建制造业企业的工厂设备智能管理平台（IBMS），通过对客户 工厂通风、空调、空压制氮等硬件设备和自控子系统的进行优化改造，集成到 IBMS 智能管理平台，提供全面的设备监控与系统管理服务，满足工厂车间运行的温湿度 等要求。依托该智能管理平台，公司能提高客户工厂设备的自动化和信息化水平， 以便维保工程师对全厂公共设备的集中远程监控和远程诊断管理，提高设备故障时 的反应时间，维持生产设备长期稳定运行。 未来，公司将在坚持聚焦工业装饰主业的同时，采用先进的智能控制技术和物 联网技术，积极开展工厂设备（非生产）智能化管理与服务业务，为制造业企业的 厂务和公共设备的全生命周期管理提供专业化的解决方案，积极向综合服务提供商 转变，加快布局制造业企业的厂务和公共设备管理智能化、一体化和数据化的新蓝 海战略。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 （二）公司的主要产品、服务及其用途 报告期内，公司主营业务为制造业企业的装修工程、机电工程、净化工程及零 星工程等工程项目的设计、施工与维护具体列示如下： 公司主营业务 机电工程装修工程 净化工程 零星工程 1、装修工程 公司的装修工程主要是为办公楼、工厂车间及办公区域等进行改造装修工程， 如车间隔音装修工程、车间隔墙及地板装修工程、天花维修工程、车间改造装修工 程等。公司部分装修工程完成项目实景： 办公室 开放办公区 卫生间 地面工程 2、机电工程 公司所进行的机电工程主要是为生产设备、通风设备、水电设备、空调设备、 冷水机设备等工厂设备提供的安装与维保等工程服务，具体如智能变频空调设备改 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 造和维保工程、工厂配电、配气、照明等安装工程、空压和机电安装与维保工程等。 公司部分机电工程完成项目实景： 热泵热水系统工程 风冷模块主机工程 冷却塔维护保养 水泵维护保养 3、净化工程 公司的净化工程主要是为工厂净化车间进行的安装工程以及环境保护工程服 务，如无尘室整改及设备安装工程、百级、千级结净棚安装工程、静音房工程等。 公司部分净化工程完成项目实景： 百级车间工程 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 千级车间工程 4、零星工程 公司的零星工程主要指办公楼、工厂车间及办区域等提供的其他日常辅助性零 星的工程，如疏通管道、换灯具、漏水漏气处理等其他零星杂项维修。 二、公司生产或服务的主要流程及方式 （一）公司的内部组织结构 1、公司内部组织结构图 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建 立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。公司的最高权力机构为股东大 会，股东大会下设董事会、监事会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董 事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。公司现行组织结构图如下： 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 副总经理 装 饰 机 电 项 目 管 理 部 行 政 人 力 资 源 管 理 部 工 厂 设 备 管 理 中 心 商 务 合 约 管 理 部 质 量 安 全 管 理 部 采 购 管 理 部 技 术 研 发 中 心 财 务 管 理 部 设 计 中 心 2、公司主要职能部门的工作职责 序号 部门 主要职责 1 设计中心 负责设计业务的开拓及客户维护； 负责设计项目的组织协调，完成客户的设计交付； 负责与工程的现场对接，进行图纸深化、现场服务、技术指导等； 负责公司施工的技术标准制定和推广实施； 定期进行公司技术标准、规范、方法的修订，为项目部提供技术指导。 2 技术研发中 心 负责新技术的研发，技术专利申报； 负责公司创新空间研发及设计落地工作； 以产品服务设计体系（PSSD）为理论指导，积极创新、研发、实践， 将之转化为生产力； 3 质量安全管 理部 负责公司项目的工程质量及安全生产工作； 负责工程质量及安全生产的制度、标准、流程的制定和完善； 负责工程质量及安全生产的指导、培训及稽核。 4 工厂设备管 理中心 全面负责工厂设备的维护保养工作，保证工厂设备正常运行管理； 负责设备管理中心的制度、标准、流程的制定和完善； 负责设备维保人员的培训、指导及稽核。 5 装饰机电项 目管理部 全面负责装饰机电工程项目的交付，进行项目的质量、进度、安全、 成本、团队管理。 6 行政人力资 源管理部 负责人力规划、招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系管理； 负责司管理制度的完善、内部知识管理和企业文化建设； 负责公司后勤服务、资产管理、车辆管理、员工活动等； 负责公司的会议组织及客户接待； 负责公司品牌管理； 负责公司业务市场的开拓，定期进行市场调研，进行客户的维护； 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 （二）公司的主要业务流程及方式 1、公司采购流程 首先，由需求部门填写《采购申请单》，经部门经理审核同意后传递给采购部 门；采购部门根据《采购申请单》进行询价、议价后选定供应商，并填写《采购订 单》，经审核同意后填写形成《合同审批表》，并传递给商务合约管理部；商务合约 管理部根据《合同审批表》与供应商谈判、签订采购合同；然后采购管理部根据合 同约定通知供应商送货；仓库负责验收，验收合格入库，形成《入库单》；若验收 不合格，由采购管理部和商务合约管理部与供应商协商换货或退款。 公司采购流程图具体如下： 需求部门 采购申请单 审核 通过 采购管理部 采购订单 审核 采购管理部通过 不通过 不通过 审核 合同审批表 通过 商务部与供应 商签订合同 不通过 采购部通知送货 财务部按合同约定 付款 仓库验收 入库单 合格入库 采购订单 不合格 商务部及商务部与对 方协商换货或退款 负责公司业务资质管理。 7 商务合约管 理部 负责公司对外合同版本的制作、审查和标准制定； 负责投标的组织工作及商务标制作； 负责项目成本框架的审核，参与项目前期策划； 负责项目过程成本管控，负责审定项目合同签署、款项支付的合规性； 配合项目部结算工作，完成项目结算书。 8 采购管理部 负责材料供应商平台建设及维护； 负责材料采购制度建立及维护； 负责主材的统一采购，并监督协助项目其他材料采购； 负责投标中材料询价和样板标的制作； 负责材料库的建立和维护。 9 财务管理部 负责开展财务部门日常核算管理工作； 负责组织完成公司全面预算工作； 制定和完善公司财务会计核算制度、内部控制制度； 提交财务报告、专题财务分析和经营决策方案； 审核公司对外签订的经济业务合同； 负责公司的资金管理工作； 建立、维系各金融机构的协作关系，办理各项融资工作； 负责税务等相关机构的沟通协调，办理公司有关税务工作。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 2、公司销售流程 客户向公司发出项目需求，公司商务合约管理部针对项目需求资料编制项目预 算，经内部审核同意后，对金额较小的零星工程，商务合约管理部直接与客户签订 合同；对机电、净化、装修金额较大、质量要求较高的项目，商务合约管理部向客 户发送项目报价单，经与客户议价后达成施工意向后，由公司商务合约管理部与客 户签订合同，按合同要求进行施工，并经客户验收后财务部根据合同约定开具发票 收款。 公司销售流程图具体列示如下： 客 户 报价单 商务合约部做 预算 审核 通过 项目需求 资料 不通过 与客户议价 不同意 同意 商务合约部签 署合同 合 同 财务部按照合 同等约定收款 发 票 同意 零星工程 机电、环保、 装修工程 施工流程 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 3、施工流程 工程部人员进行现场测量与制图，并出具施工材料清单及图纸，通知公司采购 部及仓库准备施工材料；对于金额较小零星工程，施工部门根据客户发出的《委外 维修申请单》施工，项目完成后双方签字形成《维修确认单》；对于金额较大的机 电、净化装修工程，施工人员按照合同施工，并记录《施工日志》，项目完成后根 据合同及《施工日志》办理验收手续；然后，双方根据《维修确认单》、《施工日志》 及合同进行验收，最后财务部根据合同及其他约定办理收款手续。 公司施工流程图具体列示如下： 工程部现场测 量、制图 清单、图纸 采购部、仓库 备料 按照合同施工，填 写《施工日志》 根据客户《委外维 修申请单》施工 零星工程 机电、环保、 装修工程 委外维修申 请单 施工日志 项目完成后，公司填 写《维修确认单》 项目完成后，根据合 同、日志办理验收手续 双方根据合同、日志、 维修确认单进行验收 维修确认单 财务部根据合同及其他 约定办理结算手续 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-35 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）公司产品及服务所涉及的主要技术 1、成本控制能力 在公司发展战略中，成本控制处于极其重要的地位。公司对施工成本实行全过 程控制，在保证产品质量和客户优秀体验的前提下，从设计、施工、采购、管理、 进度等多方面多方位的进行成本管控。 公司通过引进金蝶供应链（ERP）管理系统,全面推行预算管理和过程控制,从 细节入手，整合优化内外部资源，通过全员全过程控制，以提升企业竞争力，并最 终实现企业价值最大化。 公司通过灵活应用如下对策，建立起一套行之有效的文件化的成本控制体系： 引入先进的成本管理方法和手段；根据自身特点选择适当的成本控制方法；进行工 作流程的整合，减少冗余分工，实行全员成本管理；加强市场调查和信息反馈在成 本管理中的应用。 2、良好的施工能力与质量控制能力 公司具备“安全生产许可证”，持有“建筑施工安全生产许可证”、“建筑装饰 装修工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包叁级”及“净化工程二级” 专业资质证书并在有效期内。并且与智能建筑行业协会、净化行业协会、大型工厂、 高等院校、设计院有着较为密切的技术合作，能为企业提供全方位的技术和商务解 决方案。 同时，公司针对具体项目组建专门的项目部，根据项目的整体规划，项目部按 计划进度施工。公司专门组建质量安全管理部负责监督、协调，负责公司项目的工 程质量及安全生产工作，每个阶段和步骤明确目标责任，落实到岗到人，建立多层 次质量控制管理结构，确保优良的工程质量。 （二）公司的无形资产情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下： 单位：元 项目 原值 累计摊销 账面价值 金蝶系统 63, 17, 46, 报价系统 16, 1, 14, 合计 79, 18, 60, 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-36 （三）公司主要固定资产情况 公司固定资产主要为运输设备和办公设备，其中办公设备主要为电脑、空调、 复印机、打印机等，运输设备为 2014 年 12 月份购置的雷克萨斯小型轿车。截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 568, 元，累计折旧为 104, 元，固定资产账面价值为 464, 元，总体成新率为 %，能满足日常运营 需要，运行状况良好。具体情况如下： 单位：元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 运输设备 427, 81, 346, 办公设备及其他 140, 23, 117, 合计 568, 104, 464, 截至本公开转让书签署之日，公司正在办理运输设备权属变更。 （四）取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已具备“安全生产许可证”，拥有“建筑装修装饰工程专业承包二 级”、“建筑机电安装工程专业承包叁级”、“建筑装饰工程设计专项乙级”、“净化工 程二级”专业资质。具体如下： 1、资质证书 原资质证书情况： 序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期限 颁布单位 持证 情况 1 建筑装饰装修工程 设计与施工贰级 C244049280 2014 年 8 月 27 日 2019年 8月 27 日 深圳市住房 和建设局 已更换 证书 2 机电设备安装工程 专业承包叁级 B3184044030 624 2014 年 8 月 27 日 2019年 8月 27 日 深圳市住房 和建设局 已更换 证书 3 净化工程二级 SZCA1083 2013 年 11 月 28 日 2016 年 11 月 27 日 深圳市洁净 行业协会 继续持 有 2016 年，公司根据中华人民共和国住房和城乡建设部《住房城乡建设部关于 取消建筑智能化等 4 个工程设计与施工资质有关事项的通知》更换企业所持有的 相应专业资质证书，截至本公开转让说明书签署之日，公司持有的更换证书后有 效资质证书具体如下： 序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期限 颁布单位 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 1 建筑装修装饰工 程专业承包二级 D344066747 2016年 4月 11 日 2021年 4月 11 日 深圳市住房和建 设局 2 建筑机电安装工 程专业承包叁级 3 建筑装饰工程设 计专项乙级 A244049280 2016年 2月 22 日 2019年 2月 22 日 广东省住房和城 乡建设厅 4 净化工程二级 SZCA1083 2013年 11月 28日 2016年 11月 27 日 深圳市洁净行业 协会 2、安全生产许可证 序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期限至 颁布单位 1 建筑施工安全生 产许可证 （粤）JZ 安许证字 【2015】021124 2015年12月 16 日 2018年12月 16 日 广东省住房和 城乡建设厅 截至本公开转让书签署之日，公司正在办理业务许可资格及资质证书变更。 公司于 2016 年 3 月 17 日，公司取得深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的 证明：“深圳市创兴建设股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止， 未发现公司有安全生产违法违规情况”。 同时，公司实际控制人唐文凯、莫若霞夫妇已出具承诺： “一、若公司因生产经营行为不符合《安全生产许可证条例》、《建筑法》、《建 筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文 件的规定导致需要承担任何罚款或损失的，本人愿在无须公司支付任何对价的情况 下承担所有相关的金钱赔付责任。 二、本人保证上述承诺的真实性；如上述承诺不真实，本人将承担由此引发的 一切法律责任。” （五）公司拥有或使用的商标清单 截至本公开转让说明书签署之日，公司未申请或取得商标。 （六）员工情况 1、员工情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司有员工总数 96 人，公司与员工均签订了劳动 合同，并由公司直接发放工资。员工专业结构、受教育程度、年龄结构分布情况如 下： 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-38 （1）按专业结构划分 部门 人数 比例（%） 管理及综合人员 21 研发与技术人员 13 财务人员 7 销售人员 5 生产与工程人员 50 合计 96 （2）按教育程度划分 学历 人数 比例（%） 硕士学历 1 本科学历 14 大专学历 30 大专以下学历 51 合计 96 （3）按年龄段划分 年龄 人数 比例（%） 30 岁以下 48 31-40 岁 27 41-50 岁 21 合计 96 截至本公开转让说明书签署之日，公司缴纳社保人数为 71 人，公司缴纳住房 公积金的人数为 30 人，存在部分人员未缴纳社保及住房公积金。由于公司行业性 质，部分员工未缴纳社保及住房公积金主要是由于从事工作岗位流动性较大，办理 社保或住房公积金转移接续手续比较麻烦，以及个人负担较重不愿意承担社保或住 房公积金个人缴费部分等原因主动要求不办理相关参保手续。 公司实际控制人已作出书面承诺“如应有权部门要求或根据其决定，创兴股份 需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者创兴股份因未为员工缴纳住房公积金而 受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需创兴股份支付任何对价的情况下承担所 有相关金钱赔付义务和责任。” 报告期内公司存在将劳务分包给缺少相应资质的施工班组（包工头）的情形， 但公司报告期内所涉及的劳务分包所对应的主体工程合同已经全部竣工，公司与 分包单位及项目发包方之间未产生任何纠纷或争议，项目实施工程中也未出现任 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-39 何安全事故，不存在专业劳务外包施工过程中受到任何相关行政部门处罚的情况。 2015 年 11月份，公司与具备《建筑业企业资质证书》和《安全生产许可证》的深 圳市鸿富建筑劳务有限公司签订了《劳务分包战略协议》，由由具有专业资质的劳 务公司承接公司劳务分包任务。公司与施工班组进行的劳务分包合同 2015 年 12 月份已全部履行完毕，项目施工过程中也未出现任何安全事故与纠纷。2016 年度， 公司对需要进行劳务分包的项目，全部通过专业的劳务分包公司进行施工，规避 存在的潜在风险。 2016 年 3 月 7 日，公司取得深圳市人力资源和社会保障局的证明：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚记 录；同时 2016 年 3 月 17 日，公司取得深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的 证明：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，未发现公司有安全生产违法违 规情况。公司及实际控制人已出具承诺，“将规范并加强项目分包管理，建立并严 格执行分包企业资质审查机制与现场安全管理制度，严格按照《建筑法》、《建筑 工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文 件的有关规定将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或 劳务分包企业”。 综上所述，报告期内公司虽然存在未为全部符合条件的员工缴纳社保、住房 公积金，以及将劳务分包给缺少相应资质的施工班组（包工头）的不规范情形， 但公司已经对执行社保、住房公积金中的不规范情况进行逐步规范，并将劳务依 法分包给具有相应资质劳务分包企业；同时实际控制人出具承诺，确保公司不会 因此而受到任何损失；而且深圳市人力资源和社会保障局、深圳市宝安区安全生 产监督管理局出具《证明》；上述不规范情形对公司挂牌不构成实质性法律障碍。 2、公司核心技术人员 梁先君，设计部经理、核心技术人员，男，1985 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，本科学历，毕业于广东工业大学。2008 年 7 月至 2013 年 4 月，任深 圳市碧海迪特洁净科技有限公司项目经理；2013 年 5 月至 2016 年 3 月，任深圳市 博大创兴机电装饰工程有限公司设计部经理；2016 年 3 月至今，深圳市创兴建设 股份有限公司设计部经理。 吴世德，副总经理、核心技术人员，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-40 之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况”。 3、核心员工签订协议情况及稳定措施 公司的高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬，不存在对公司经营情 况的不利影响。为稳定高级管理人员及核心技术人员，公司采取了以下有效措施： （1）公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》，约定双方的 权利义务，维护高级管理人员和核心技术人员与公司的稳固合作关系； （2）建立科学合理的工作绩效考核体系，为高级管理人员及核心技术人员提 供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并给予充分的发展空间和提升能力的机会； （3）随着公司的发展壮大和业绩的持续提升，公司将制定完善的股权激励政 策，使具有突出贡献的高级管理人员、核心技术人员、老员工和骨干员工持有适当 比例的公司股权，将员工和公司的长远利益相结合，持续创造经济价值； （4）公司重视企业文化建设，为员工创造和谐舒适的工作环境，提升高级管 理人员及核心技术人员对企业的认同感与归属感。 4、核心技术人员的变动情况 报告期内，公司的核心技术人员没有发生重大变化。 5、公司核心技术人员持股情况： 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在核心技术人员持有公司股份的情 形。 四、公司生产经营情况 （一）公司营业收入构成及各期主要服务的规模、销售收入 1、公司营业收入构成 公司主营业务收入来源于建筑装饰行业，具体为装修工程、机电工程、净化工 程及零星工程等工程项目。2014 年度以及 2015 年度，公司主营业务收入占营业收 入总额比重分别为 %和 %。 2、各期主要产品或服务的规模、销售收入 （1）报告期内，按业务类型划分公司营业收入总额情况具体列示如下： 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 项 目 2015 年度 2014 年度 收入（元） 占比（%） 收入（元） 占比（%） 主营业务 机电工程 6,915, 6,972, 净化工程 94, 33,234, 装修工程 5,308, 5,132, 零星工程 2,207, 4,026, 合计 14,527, 49,366, 其他业务 713, 54, 合计 15,240, 49,420, 报告期内，公司机电工程、净化工程、零星工程、装修工程等业务收入总额分 别为14,527,元和49,366,元，占营业收入比例分别为%和%， 是公司最主要的主要收入来源，主营业务突出。 2015 年度公司主营业务收入较 2014 年度下降 34,838, 元，降幅为 %。 主要原因系：公司营业收入基数较低，导致公司主营业务收入受单个项目影响比较 大。尤其是公司开展的净化车间建造业务，该类业务通常是工厂新增厂房或者新增 净化生产线需要委托公司进行工程施工，所以净化车间建造工程并非每年都能承接 到，而净化工程维护业务金额通常较小，因此，大额净化车间建造工程业务的承接 与否会导致公司营业收入产生很大波动。2014 年度，公司承接了奇宏光电（武汉） 有限公司位于武汉的无尘车间建造业务，直接导致公司当年收入大幅增加；2015 年度，公司未承接到新的净化车间建造业务，导致当年净化工程收入大幅下降。另 一方面，公司主要客户为电子制造业企业，主营业务是工厂的装修、净化和机电工 程，受宏观经济疲软、制造业低迷影响，制造业企业厂房的装饰装修、机电设备安 装与维护及净化车间的建造等业务的整体需求也随之出现一定幅度下降。 为避免营业收入大幅波动，公司一方面加强与现有客户合作，积极承接其装修 工程、机电安装工程及净化工程等业务；另一方面，积极申请新的业务资质，扩展 业务范围，开拓新客户并寻求新的合作机会；同时，以工厂设备智能管理平台为依 托，重点开拓机电设备维保业务，增强客户粘性，获得持续性收入，以提高公司业 务和收入的稳定性。2016 年 3 月，公司已经与最大客户奇宏光电（武汉）有限公 司签订了三年的《战略合作协议》，形成了长期合作基础，提高了公司未来业务的 持续性和营业收入的稳定性。 （2）公司主营业务按地区分布情况具体列示如下： 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42 单位：元 地 区 2015 年度 2014 年度 主营业务收入 占主营业务收入 总额比重（%） 主营业务收入 占主营业务收入 总额比重（%） 华中地区 2,738, 31,807, 华南地区 9,990, 13,969, 西南地区 282, 2,578, 华东地区 1,515, 1,010, 合 计 14,527, 49,366, 具体变动分析，详见本公开转让说明书之“五、最近两年的主要会计数据和财 务指标”之“（二）营业收入、利润和毛利率情况”。 （3）截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大项目的实际成本、预计总成本、 预计总收入、完工百分比具体情况 单位：万元 工程名称 预计总收入 预计总成本 实际总成本 完工进度 凤凰山工业园区配电箱工程 无法估计 凤凰山工业园区二次配线工程 无法估计 凤凰山工业园区电缆工程 无法估计 AVC WH 联想武汉基地 F3 TP 无尘 车间工程 % AVC WH 联想武汉基地 F2 TP 无尘 车间工程 % AVC WH 联想武汉基地 F2 DM 无尘 车间工程 % AVC WH 联想武汉基地 F3 DM 无尘 车间工程 % A1-3F 扩线无尘室工程 % AVC WH联想武汉基地 TP与 DM无 尘车间外主电工程 % 凤凰山 A3金刚砂地面 % 部分项目无法估计完工进度原因系报告期末项目只有部分工程物资到位，尚 未开始进行安装工作，无法估计完工进度。 （二）主要客户情况 （1）报告期内，公司客户前五名情况具体列示如下： 单位：元 序号 客户名称 销售额 占营业收入的比例（%） 2015 年度 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 序号 客户名称 销售额 占营业收入的比例（%） 1 奇宏公司○1 10,308, 2 古河电工（深圳）有限公司 1,486, 3 联宝（合肥）电子科技有限公司 1,515, 4 东莞明鑫电子有限公司 943, 5 深圳富世达通讯有限公司 272, 合计 14,527, 2014 年度 1 奇宏公司○2 44,637, 2 古河电工（深圳）有限公司 2,472, 3 联宝（合肥）电子科技有限公司 962, 4 东莞明鑫电子有限公司 696, 5 兴英科技（深圳）有限公司 271, 合计 49,040, 2014 年度及 2015 年度，公司向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例 分别为 %、%，虽然前五名客户的销售额占营业收入比重有所下降，但 来自主要客户的销售额占营业收入的比重仍然较高。 在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司 5% 以上股份的股东不在前五大客户中占有权益。 （2）报告期内，奇宏公司简要情况及与公司业务往来情况 ①报告期内，奇宏公司具体指以下企业： 序号 公司名称 类型 股 东 注册号/信用代码 1 奇宏光电（武汉）有限公司 外国法人 独资公司 奇宏光电股份有限 公司 420100400017235 2 深圳兴奇宏科技有限公司 外国法人 独资公司 萨摩亚奇鋐国际股 份公司 440301503279921 3 奇宏电子（深圳）有限公司 外国法人 独资公司 奇宏国际有限公司 440301503238242 4 奇宏电子（成都）有限公司 外国法人 独资公司 奇宏国际有限公司 915101005671871448 5 东莞市兴奇宏电子有限公司 外国法人 独资公司 奇宏国际有限公司 510109400001068 以上五家公司均系外国法人在国内注册的独资公司，与公司不存在关联关系。 ②2015 年度，奇宏公司与公司业务往来具体情况列示如下： 单位：元 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-44 客户名称 2015 年度 占公司当期营业收入的比例 奇宏电子（深圳）有限公司 3,907, 深圳兴奇宏科技有限公司 3,111, 奇宏光电（武汉）有限公司 2,738, 奇宏电子（成都）有限公司 282, 东莞市兴奇宏电子有限公司 269, 合计 10,308, ③2014 年度，奇宏公司与公司业务往来具体情况列示如下： 单位：元 客户名称 2014 年度 占公司当期营业收入的比例 奇宏光电（武汉）有限公司 31,771, 深圳兴奇宏科技有限公司 7,902, 奇宏电子（成都）有限公司 2,578, 奇宏电子（深圳）有限公司 1,930, 东莞市兴奇宏电子有限公司 453, 合计 44,637, （三）主要供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司项目成本主要由材料费、人工费以及其他费用构成，其中主要材料为五金 材料、装饰建材、设备等各种工程所需材料设备，人工费为劳务分包和公司施工人 员费用，其他费用为公司工程部费用、检测费、设计费等及其他费用。公司开展业 务所需的原材料及劳动力市场供应商数量较多，并且公司与主要供应商建立了良好 的合作关系，因此，公司的施工所需材料及劳务供应情况比较稳定，能保障公司正 常经营的需要。 报告期内，公司主营业务成本各项目金额及占比情况具体列示如下： 单位：元 主营业务成本 2015 年度 2014 年度 金额 比例（%） 金额 比例（%） 材料成本 6,300, 27,287, 人工成本 3,673, 12,248, 间接费用 1,033, 2,041, 合计 11,007, 41,577, 通过上表分析得知，影响公司主营业务成本的最主要因素是材料成本和人工成 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 本，2014 年度及 2015 年度，材料成本占主营业务成本比重分别为 %、%； 人工成本占主营业务成本比重分别为 %、%。材料成本所占总承包比重 变动较大，主要原因系不同类型的工程项目成本结构差异较大。因此，公司承接工 程项目结构的变化会引起内部成本结构的较大变化。 具体变动分析，详见本公开转让说明书之“五、最近两年的主要会计数据和财 务指标”之“（二）营业收入、利润和毛利率情况”。 2、公司前五名供应商情况 报告期内，公司向前五大供应商采购的情况如下： 单位：元 序号 供应商名称 性质 采购额 占总额比例 （%） 2015 年度 1 武汉长兴电器发展有限公司 施工材料 1,920, 2 武汉新业商品有限责任公司 施工材料 1,254, 3 深圳市宝安区沙井天朗星五金建材商行 施工材料 937, 4 格蕾丝中国限公司鄂州分公司 施工材料 688, 5 深圳市福田区瑞隆安五金建材商行 施工材料 558, 合计 - 5,358, 2014 年度 1 武汉群丰物资有限公司 施工材料 4,133, 2 深圳市永兴泰电线电缆有限公司 施工材料 1,499, 3 武汉第二电线电缆厂 施工材料 1,207, 4 湖北德仁钢材有限公司 施工材料 994, 5 陈成佑 劳务 992, 合计 - 8,826, 在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司 5% 以上股份的股东不在前五大供应商中占有权益。 2014 年度，公司存在将施工业务分包给施工班组的情形，2015 年公司逐步进 行规范，将劳务分包给施工班组的情形极大减少。2015 年 11 月，公司与具备安全 生产许可证和建筑企业资质证书的深圳市鸿富建筑劳务有限公司签订《劳务分包战 略协议》，杜绝将劳务分包给施工班组的不合规情况。公司与施工班组进行的劳务 分包合同 2015 年 12 月份已全部履行完毕，项目实施工过程中未出现任何安全事故 与纠纷。2016 年度开始，公司的劳务分包全部通过专业的劳务分包公司进行，以 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-46 规避存在的潜在法律风险。 公司报告期内所涉及的劳务分包所对应的主体工程合同大部分已经竣工，公司 与分包单位及项目发包方之间未产生任何纠纷或争议，项目实施工程中也未出现任 何安全事故，不存在在劳务分包施工过程中受到任何相关行政部门处罚的情况。 公司已出具承诺，“将规范并加强项目分包管理，建立严格的分包企业资质审 查机制，严格按照《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规 定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定将专业工程或劳务作业依法分包给 具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业”。 同时，公司实际控制人已承诺：“若公司因任何业务外包行为不符合《建筑法》、 《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范 性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的，本人愿在无须公司支付任何对价的 情况下承担所有相关的金钱赔付责任。” 公司今后将加强项目分包管理，公司已与具备《建筑业企业资质证书》和《安 全生产许可证》的劳务公司建立了稳定的合作关系，双方都签订了《劳务分包战略 协议》，约定劳务分包的施工内容、工作期限、工作质量、管理权限、安全责职、 合同价款、合同文件、材料设备机具供应、施工安全、价款结算支付、工人工资的 发放方式等内容。 综上所述，公司与相关责任方不存在纠纷与潜在纠纷；公司实际控制人业已承 诺由其本人承担因此可能给公司造成的全部风险和损失。因此，上述工程劳务分包 情形不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 （四）重大合同及履行情况 重大业务合同的认定标准为：报告期内公司签订的单笔合同金额为人民币 80 万元以上，或者合同金额虽低于 80 万元但对于公司生产经营状况、未来发展或财 务状况具有重要影响的合同。 报告期内，公司重大合同具体列示如下： 1、公司主要的销售合同 单位：万元 序号 时间 合同相对方 金额 合同标的 履行情况 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-47 1 2014 年 3 月 奇宏光电（武汉）有限公司 净化工程 履行完毕 2 2014 年 3 月 奇宏光电（武汉）有限公司 净化工程 履行完毕 3 2014 年 3 月 奇宏光电（武汉）有限公司 净化工程 履行完毕 4 2014 年 3 月 奇宏光电（武汉）有限公司 净化工程 履行完毕 5 2014 年 3 月 奇宏光电（武汉）有限公司 机电工程 履行完毕 6 2015 年 6 月 奇宏电子（深圳）有限公司 装修工程 履行完毕 7 2015 年 11 月 奇宏光电（武汉）有限公司 机电工程 正在履行 8 2015 年 11 月 奇宏光电（武汉）有限公司 机电工程 正在履行 9 2015 年 11 月 奇宏光电（武汉）有限公司 机电工程 正在履行 10 2015 年 11 月 奇宏光电（武汉）有限公司 装修工程 正在履行 注：公司签署的重大合同较为集中，主要为与奇宏公司所签署的，除上表所列合同，公司 所签署的其他合同金额较小，均未达到80万元的重要性水平而未予披露，不存在应披露而未披 露合同。 2、公司主要的采购合同 单位：万元 序号 签署时间 合同相对方 金额 合同标的 履行情况 1 2014 年 1 月 武汉群丰物资有限公司 框架合同 施工材料 履行完毕 2 2014 年 1 月 深圳市永兴泰电线电缆有限公司 框架合同 施工材料 履行完毕 3 2014 年 1 月 湖北德仁钢材有限公司 框架合同 施工材料 履行完毕 4 2014 年 1 月 陈成佑（施工班组） 框架合同 劳务 履行完毕 5 2014 年 12 月 深圳市清新净化科技有限公司 施工材料 履行完毕 6 2015 年 10 月 盛隆电力集团电力工程有限公司 施工安装 正在履行 7 2015 年 11 月 武汉长兴电器发展有限公司 施工材料 正在履行 8 2015 年 11 月 海南金盘电器有限公司 施工材料 履行完毕 9 2015 年 11 月 武汉长兴电器发展有限公司 施工材料 正在履行 10 2015 年 11 月 武汉新业商品汞有限责任公司 施工材料 履行完毕 11 2015 年 11 月 深圳市鸿富建筑劳务有限公司 框架合同 劳务 正在履行 报告期内，公司存在将劳务分包给施工班组的情形，存在一定的潜在风险。2015 年 11 月份，公司与具备安全生产许可证和建筑企业资质证书的深圳市鸿富建筑劳 务有限公司签订《劳务分包战略协议》，由具有专业资质的劳务公司承接公司劳务 分包任务。公司与施工班组进行的劳务分包合同 2015 年 12 月份已全部履行完毕， 项目施工过程中也未出现任何安全事故与纠纷。2016 年度，公司对需要进行劳务 分包的项目，全部通过专业的劳务分包公司进行施工，规避存在的潜在风险。 2016 年 3 月 7 日，公司取得深圳市人力资源和社会保障局的证明：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚记录； 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 同时 2016 年 3 月 17 日，公司取得深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的证明： 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，未发现公司有安全生产违法违规情况。 公司及实际控制人已出具承诺，“将规范并加强项目分包管理，建立并严格执行分 包企业资质审查机制与现场安全管理制度，严格按照《建筑法》、《建筑工程质量管 理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定 将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企 业”。 3、房屋租赁情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司生产所租赁的房屋均为办公用房，具体 情况列示如下： （1）2015 年 3 月 1 日，有限公司向深圳市冠华联投实业有限公司租赁办公室 （地址：深圳市宝安区沙井街道新沙路西海岸花园综合楼 08 楼 A0808-09 房屋）， 签订房屋租赁合同，租赁期限：2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日，面积：100 平方米，租金：3, 元/月；2016 年 3 月 1 日，公司签订续租合同，到期日为 2017 年 2 月 28 日，租金未变化。 （2）2015 年 3 月 1 日，有限公司向深圳市冠华联投实业有限公司租赁办公室 （地址：深圳市宝安区沙井街道新沙路西海岸花园综合楼 08 楼 A0810 房屋），签 订房屋租赁合同，租赁期限：2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日，面积：80 平 方米，租金：2, 元/月；2016 年 3 月 1 日，公司签订续租合同，到期日为 2017 年 2 月 28 日，租金未变化。 （3）2015 年 7 月 1 日，有限公司向深圳市冠华联投实业有限公司租赁办公室 （地址：深圳市宝安区沙井街道新沙路西海岸花园综合楼 08 楼 A0801 房屋），签 订房屋租赁合同，租赁期限：2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，面积：50 平 方米，租金：1, 元/月。 （4）2015 年 7 月 1 日，有限公司向深圳市冠华联投实业有限公司租赁办公室 （地址：深圳市宝安区沙井街道新沙路西海岸花园综合楼 08 楼 A0802 房屋），签 订房屋租赁合同，租赁期限：2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，面积：50 平 方米，租金：1, 元/月。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-49 五、公司的商业模式 公司是一家建筑装饰施工企业，其承接的大型工程项目主要通过招投标的方式 取得；中标后公司组建项目部，通过深化设计、采购原材料等方式组织实施，并最 终通过完成合同约定的工程项目内容取得收入作为公司的主要收益来源，形成公司 目前的商业模式。 公司业务立足于建筑装饰业，通过金蝶供应链（ERP）管理系统建立了行之有 效的成本控制体系，通过多年的施工经验积累起良好的工程施工能力和质量控制能 力，具有建筑装饰装修工程设计与施工贰级、机电设备安装工程专业承包叁级、净 化工程二级专业资质，以招投标或商务谈判方式签订合同，为工厂、公司提供装修 工程、净化工程、机电工程等业务，与客户形成稳定的合作关系，典型客户有奇宏 公司、联宝（合肥）电子科技有限公司。2015 年度，公司销售净利率为 %， 高于同行业可比挂牌公司平均销售净利率，盈利能力较好。 目前，公司正尝试构建工厂设备智能管理平台，并以此为依托开展工厂设备（非 生产）智能化管理与服务业务，致力于成为一家为企业（工厂）提供从开工建设、 安装、装饰、设备日常运营维护保养、更新等全生命周期管理与保姆式的服务的专 业化公司。 报告期内，公司与中小企业股份转让系统中同行业可比公司毛利率指标具体列 示如下： 公司名称 2015 年 1-6 月份 2014 年度 鼎隆智装（833349） % % 广建装饰（831262） % % 中标集团（833014） % % 平 均 % % 公司名称 2015 年度 2014 年度 创兴股份 % % 注：可比公司数据取自全国中小企业股转系统公开转让说明书、年度报告以及半年度报告。 2014 年度，由于净化工程毛利较低，导致公司当年主营业务毛利低于同行业 可比挂牌公司平均毛利水平。2015 年度公司未承接净化工程，综合毛利率高于同 行业可比挂牌公司平均毛利率，表明公司业务盈利能力和管理能力较强，综合竞争 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 能力良好，具有较好的持续经营能力。 （一）销售模式 公司销售模式主要为项目承揽，主要通过招投标与商务谈判模式的方式取得。 招投标模式：公司的商务合约管理部组织相关区域人员对具体项目进行初步分 析，根据项目的具体情况，进行基本面分析、成本核价、材料询价等工作，项目成 本汇总经部门负责人及总经理确认后定价并投标。 报告期内，公司通过招投标获得的订单数量、金额及占当期收入比重情况具 体列示如下： 单位：元 年份 数量 合同金额 当年确认收入金额 占当期总收入比重 2014年 5 30,900, 30,900, % 2015年 5 27,990, 4,763, % 商务谈判模式：与公司长期合作的部分客户有相应的工程需求时，会直接邀请 公司进行业务合作商务洽谈，公司按照客户需求做出工程预算，确定工程造价，与 客户协商一致后签订合同。 报告期内，公司均从客户直接承接业务，不存在分包情况。 （二）结算模式 报告期内，公司综合考虑合同金额和性质以及客户信用水平与付款能力，主要 采用以下三种结算方式： 第一、针对金额重大合同（500 万元以上），公司采取分期收款方式缓解资金 压力，降低回款风险，具体方式为合同签订后收取合同金额的 30%-50%作为预收 款，工程竣工验收后再收取 65-45%合同价款，剩余 5%作为质保金，1 至 3 年质保 期期满后一次性收取； 第二、针对金额较小的工程，公司采取月结方式收款，在竣工验收后 30 天至 75 天内收款，一次性收取全部工程款； 第三、针对日常提供的保洁及维保服务业务，无预收款，公司每月按照合同约 定的金额收取全部款项。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 （三）采购模式 公司属于建筑装饰装修行业，主要对外采购的材料有五金材料、装饰建材、设 备等各类工程材料。公司采用集中采购模式，以降低采购成本。公司将供货商提供 的材料按照价格、质量和数量等标准建立材料市场价格信息库，并以此来更好地控 制材料的成本和质量。在材料运达后，公司按照设计或国家标准进行验收。 （四）劳务分包模式 由于建筑装饰行业的经营特点，公司人员以技术、管理人才为主。针对承接的 工程量较大的项目，公司项目施工一般采用劳务分包方式。公司在承接到工程量较 大的项目后，公司选取符合条件的劳务分包方进行合作。确定劳务分包方后，由其 按施工和安全要求组织工人进行施工，由公司项目部及质量安全管理部负责工程施 工及安全的管理和监督，并对劳务分包方进行综合评估考核。 公司与劳务分包方都签订了《安全管理协议》、《工程安全生产管理协议》、《施 工安全生产协议》以及《施工人员安全生产责任书》，约定劳公务外包的施工内容、 工作期限、工作质量、管理权限、安全责职、合同价款、设备机具供应、施工安全 等内容。根据签订的相关文件的约定，公司根据项目特点情况组建与工程相适应的 项目管理团队，劳务分包方组织具有相应资格的工人进行施工工作。 公司对劳务作业质量进行严格把控。首先，在劳务外包商的选择上，公司对劳 务分包商制定了综合的评判条件，主要包括以往合作中的表现，如施工能力（包括 工种的完备程度、技术熟练性、工人队伍规模、应急施工处置能力）、现场控制能 力（服从管理、安全文明施工、施工进度、施工质量控制）、经济承受力几个方面。 其次，公司还制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制考核办法》、《现场质 量管理制度》和《安全隐患排查制度》等一系列制度，对劳务作业分包的施工管理、 安全生产、合同签订和质量管理等都有相应规定，保障劳务作业的质量。 （五）项目管理模式 公司项目管理主要包括组建项目部、组织施工： 组建项目部：公司承接项目后，由公司装饰机电项目管理部或工厂设备管理中 心按照投标时确定的项目管理班子组建项目部，并确定项目经理，全面负责项目的 施工管理。项目经理是整个工程项目的总体协调人员，协调公司内外部相关关系， 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-52 负责整体工程的实施与管理，其由公司内部任命并承担相应的责任，是工程项目的 核心人员。项目经理根据对项目情况、甲方情况了解和判断，对项目做整体的规划。 组织施工：组建项目部后，根据项目的整体规划，项目进入实施及管理阶段。 在施工过程中，项目部按计划进度施工，公司质量安全管理部负责监督、协调。项 目施工员与资料员负责工程资料的整理和汇编。项目专员则负责项目的签证、变更 以及成本核算事宜，并整理汇编上报，以准备相关的决算资料。项目部及质量安全 管理部全面负责施工工程质量，每个阶段和步骤明确目标责任，落实到岗到人，建 立了多层次质量控制管理结构。 六、公司所处行业基本情况及公司的竞争地位 （一）行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于“E50 建 筑装饰和其他建筑业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所 处行业属于“E50 建筑装饰和其他建筑业”之“E5010 建筑装饰业”；按照全国中 小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于 “E5010 建筑装饰业”。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 住房和城乡建设部及各地主管部门是建筑装饰行业的主管部门，中国建筑装饰 协会为建筑装饰行业的自律组织。 行业主管部门主要负责组织起草行业的法律法规草案和部门规章，拟订行业发 展政策、资质标准等并监督执行，规范市场各主体行为。中国建筑装饰协会主要协 助行业主管部门加强建筑装饰市场管理，向政府主管部门提出解决本行业问题的意 见和建议，创新建筑装饰行业管理制度，并根据会员单位、行业和社会的不同需求 开展行业技术鉴定和工程评估，推动行业发展。 此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。 2、行业主要法律法规 我国建筑装饰行业的主要法律法规如下： 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 类别 法律法规 生效日期 发布形式 国家 法律 《中华人民共和国建筑法》 2011 年 7 月 中华人民共和国主席令第 46 号 《中华人民共和国消防法》 2009 年 5 月 中华人民共和国主席令第 6 号 《中华人民共和国节约能源法》 2008 年 4 月 中华人民共和国主席令第 77 号 《中华人民共和国招标投标法》 2000 年 1 月 中华人民共和国主席令第 21 号 部门 规章 《民用建筑节能条例》 2008 年 1 月 中华人民共和国国务院令第 530 号 《建设工程安全生产管理条例》 2004 年 2 月 中华人民共和国国务院令第 393 号 《建设工程质量管理条例》 2000 年 1 月 中华人民共和国国务院令第 279 号 《建设工程勘探设计资质管理规 定》 2007 年 9 月 建设部令第 160 号 《建筑业企业资质管理规定》 2007 年 9 月 建设部令第 159 号 《注册建筑师管理规定》 2007 年 3 月 建设部令第 153 号 《民用建筑节能管理规定》 2006 年 1 月 建设部令第 143 号 《建设工程质量检测管理办法》 2005 年 11 月 建设部令第 141 号 《建筑施工企业安全生产许可证 管理规定》 2004 年 7 月 建设部令第 128 号 《住宅室内装饰装修管理规定》 2002 年 5 月 建设部令第 110 号 3、行业主要政策 与本行业相关的主要产业政策如下： 序号 政策名称 发布单位 发布日期 1 《2011-2015 年建筑业信息化发展纲要》 住房和城乡建设部 2011 年 5 月 2 《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》 住房和城乡建设部 2008 年 7 月 3 《中国建筑装饰行业“十二五”规划发展纲要》 中国建筑装饰协会 2006 年 2 月 （三）行业概况 建筑业是拉动我国经济发展的五大支柱产业之一，而房屋和土木建筑业、设备 安装业和建筑装饰业是构成建筑业的三大板块。就建筑装饰业而言，它是指运用各 类装饰材料对建筑或构造物的内部和外部进行装饰装修，提高其使用功能和艺术价 值的工程活动，主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和幕墙工程三大组成部 分。建筑装饰业将科技与工艺相结合，具有丰富的技术含量和艺术内涵。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 建筑装饰行业随着建筑行业的产生而产生，历史较悠久，但直到 1989 年 5 月 30 日国家建设部制定实施《施工企业资质等级标准》、将建筑装饰行业从建筑业中 分离并单独监管，建筑装饰行业一直是建筑工程行业的附属行业。我国建筑装饰行 业的发展阶段大致可分为起步期（1978-1988 年）、震荡期（1989-1993 年）、稳步 发展期（1994-2004 年）和高速发展期（2005 年至今），逐渐成为我国经济发展的 重要产业。 近年来，受益于城镇化进程的推进，我国建筑装饰行业发展迅速，队伍数量、 经营规模、管理水平和经济效益均得到了较快发展。2014 年，全国建筑装饰行业 完成工程总产值 万亿元，与 2013 年相比增加了 2,690 亿元，增长幅度为 %，从 2005 年至 2014 年，全国建筑装饰行业总产值符合增长率达到 %， 超过宏观经济增长速度，表现出强劲的发展势头。 公共建筑装饰装修 2014 年完成工程总产值 万亿元，比 2013 年增加 800 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 亿元，增长幅度为 %， 2005 年至 2014 年年复合增长率为 %；住宅装饰 装修 2014 年全年完成工程总产值 万亿元，比 2013 年增加 1,400 亿元，增长 幅度为 %，2005 年至 2014 年年复合增长率为 %。 （数据来源：观研网） （数据来源：观研网） 2014 年，中国建筑装饰全行业实现建筑业增加值 万亿元左右，比 2013 年增加了 1,800 亿元，增长幅度为 12%，其中上缴税收约为 3,000 亿元，比 2013 年增长了 %左右；中国建筑装饰全行业实现净利润约为 730 亿元，比 2013 年 增加 150 亿元，增长幅度约为 %左右；中国建筑装饰全行业平均利润率在 % 左右，比 2013 年提高了 个百分点（数据来源：观研网）。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-56 （四）行业市场现状及发展趋势 1、行业市场现状 目前，我国还处在城市化、工业化、市场化的快速发展时期，国民经济和社会 发展受各种有利因素推动都在快速发展中，在这样一个宏观环境下，建筑装饰行业 面临持续增长的需求： 一是新开发建筑的初始装饰需求；二是存量建筑改建、扩 建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求。 初始需求：随着对外开放的扩大和国内居民消费的启动，我国旅游业、餐饮业、 会展业等现代服务业得到快速发展，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模 建设时期，这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场规模，而 且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了建筑装饰行业整体水平向更高层 次发展。 更新需求：与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同， 每个建筑物竣工后，在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通 常 5-7 年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过 10 年更新一次，因此建筑装饰 行业具有乘数效应和需求可持续性的特点。 按上述需求分类，对于公共建筑装饰而言，其发展现状主要是：公共建筑装饰 增量市场持续增长以及公共建筑存量新装市场空间很大。 （数据来源：国际统计局） 公共建筑装饰企业所承接的客户类型有星级酒店、商业建筑（如写字楼、商场、 金融建筑）、文教体卫建筑、政府机关、通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 及交通运输类建筑（如机场、车站、地铁）等。因此，公共建筑装饰行业的增量市 场受固定资产投资影响巨大。近年来，尽管我国固定资产投资增速高位放缓，但是 增速仍然有 14%，2014 年度全社会固定资产投资达到 亿元，因此公共 建筑装饰市场整体持续增长。此外，公共建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次 装饰装修，公共建筑装饰存量市场巨大，并随着增量市场扩容和装修标准升级而提 升，给市场带来持续的增长。 建筑装饰行业有广阔的市场空间，良好的成长性，但是进入门槛比较低，根据 《2014 年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，行业内企业总数在 14 万家左右， 市场竞争激烈，集中度偏低，呈现出“大行业，小企业”的局面。近几年，我国建 筑装饰市场日益成熟，在竞争相对的激烈的情况下，客户选择建筑装饰企业是对品 牌越加看中。行业内越知名的企业，往往拥有超越行业平均水平的发展速度，增加 了行业集中度。 当然，门槛低并非意味着全无门槛。建筑装饰企业如要承接公共建筑装饰工程 和幕墙工程，均需要符合特定的资质；住宅精装修工程的资质虽然没有国家规定， 但是由于该类工程规模大、技术要求高，一般也由具有资质的公共建筑装饰企业承 接。此外，资金在建筑装饰企业的发展中扮演重要角色，企业需要具备大量流动资 金，来支付投标保证金、材料垫付款、履约保证金、安全保证金等。 2、行业发展趋势 （1）移动互联网加快与建筑装饰行业的融合 建筑装饰行业是个古老传统的行业，随着互联网、云计算、大数据、物联网等 技术的迅猛发展，装饰企业的业务模式受到强烈冲击，给传统行业带来危机和焦虑， 但这也为建筑装饰产业发展注入新的动力，行业获得勃勃生机。根据装饰行业协会 统计，材料采购、小额公装和家装行业将成为装饰企业融合互联网发展的三大主要 方向。随着互联网家装爆发增长，对于公装企业而言，如何利用互联网整合资源， 充分利用强大的空间设计、工程施工能力，为客户提供高品质的个性化需求，成为 未来挑战。 （2）增量市场放缓，存量市场整体升级 对中国建筑装饰产业而言，过去的十年是黄金的十年，行业保持 17%的年平 均复合增速，远远高于同期 GDP 增长率。伴随着整体经济增速放缓，地方政府投 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 资低迷，房地产行业调控等，当前的中国经济进入新常态，2015 年中国政府将 GDP 增长目标下调到约 7%，并将维持中国经济在合理区间运行，建筑装饰产业进入增 量市场放缓，存量市场整体升级的时期。公共建筑装饰更新周期大约为 5－8 年， 进行二次装修的比例为 80%－100%，上世纪末存量规模开始加速的各类建筑已陆 续进入二次装饰装修需求释放阶段。据中国建筑装饰协会预计，未来 3-5 年国内存 量建筑装修和改造为建筑装饰行业提供的市场空间，将达到每年 万亿元。 存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求成 为未来重要趋势。随着人们生活品质的提升，创新设计空间市场广阔。 （3）资金成为建筑装饰企业成长的重要因素 建筑装饰行业对流动资金需要较高，尤其是承接大型的项目，需要垫付的资金 量较大，而项目的结算周期较长，资金回收较慢，企业普遍存在资金链脆弱、应收 账款余额较大的问题。特别是中小建筑装饰企业，银行融资较为困难，从其他渠道 融资成本过高。当前房地产行业调控，房地产企业自身资金紧缺，垫资装修成为建 筑装饰企业中标的前提，导致中小建筑装饰企业发展受阻。2016 年，营业税改征 增值税将在建筑业推行，由于行业的零散采购居多，如果中小建筑装饰企业没有较 大规模和实力，无法进行集中采购，必将极大提高企业税负，制约企业发展。因此， 产融结合，运用金融杠杆提升大型项目的承接能力和推动企业的快速转型升级，成 为建筑装饰行业的发展趋势。未来，应对经济转型升级的变革需求，建筑装饰行业 将迎来一股创新升级潮流，更多的装饰企业将在资本市场上谋求更大的发展空间， 释放更强的增长潜力。 （4）专业化是建筑装饰企业未来的发展趋势 在新的历史时期，建筑装饰企业进行专业化生产经营，不仅是市场的客观需要， 也是企业自身成长的需要，更是行业发展的趋势。对于中国建筑装饰行业而言，专 业化分工生产是驱动建筑装饰企业不断发展的动力。 经过长达 30 年的发展，建筑装饰行业正在由同质化变得差异化，企业开始朝 着专业、精致、持久的方向发展。目前，已经有很多有影响力的建筑装饰企业开始 向着专业化发展，今后，广大的垂直领域、细分市场必定是市场上数量庞大的建筑 装饰企业的争夺之地。如果企业可以在细分市场、专业领域建立根基，打下基础， 才可在今后的发展依照成熟的商业模式进行扩张延伸，引领行业。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手简介 公司的主要竞争对手如下表所示： 公司名称 基本情况 苏州金螳螂建筑装饰股 份有限公司（股票简称： 金螳螂；股票代码： 002081） 金螳螂成立于1993年，注册地为江苏省苏州市，注册资本是 176,221万，专业从事体育场馆、酒店等各类公共建筑的设计施工业 务及幕墙工程的制作和施工，设计能力突出，是全国第一家装饰行 业上市公司。2015年1-3季度，实现的营业收入和净利润分别为 亿、亿人民币。 江河创建集团股份有限 公司（股票简称：江河 创建 ；股票代码： 601886） 江河创建成立于1999年2月4日，注册地为北京市，注册资本是 115,405万，主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施 工与技术服务，提供涵盖建筑幕墙和室内装饰的建筑装饰系统整体 解决方案。2015年1-3季度，实现的营业收入和净利润分别为 亿、亿人民币。 苏州柯利达装饰股份有 限公司（股票简称：柯 利达；股票代码： 603828） 柯利达成立于2000年8月28日，注册地为江苏省苏州市，注册资 本是12,379万，主要业务为装饰、幕墙、铝合金门窗、钢结构、智能 化、机电安装等施工和设计。2015年1-3季度，实现的营业收入和净 利润分别为亿、亿人民币。 上海全筑建筑装饰集团 股份有限公司（股票简 称：全筑股份；股票代 码：603030） 全筑股份成立于1998年10月14日，注册地为上海市，注册资本 是16,000万，主要业务为建筑装饰研发与设计、施工、家具生产、软 装配套和建筑科技。2015年1-3季度，实现的营业收入和净利润分别 为亿、亿人民币。 深圳瑞和建筑装饰股份 有限公司（股票简称： 瑞和股份；股票代码： 002620） 瑞和股份成立于1992年，注册地为广东省深圳市，注册资本是 12,000万，实际从事的业务为承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公 共装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程施工。2015年1-3季度， 实现的营业收入和净利润分别为亿、亿人民币。 2、公司的竞争优势 公司的竞争优势不仅仅在于有专门从事工厂装修改造和设备安装维护管理的 资质和组织机构，也有先进的管理制度、流程和模式、专门的设备管理工具与智能 化管理平台。公司研发及操作管理团队经验丰富，主要人才年龄结构与知识较为合 理，同时注重对人才的持续培训，形成完善的职工培训与发展体系系。此外，公司 与供应商的关系良好，有近 10 年的材料采购渠道。公司贴近客户，可迅速满足客 户的需求，注重客户满意度，不仅如此，公司为客户建立起完善的售后服务体系， 已经形成稳定且优质的客户群。总的来说，公司有着优秀的资源整合能力、长远的 目标、前瞻性的发展规划。 3、公司竞争劣势 公司到目前来说资产规模相对较小，由于建筑装饰行业特点，流动性资金需求 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 较大，公司运营主要靠自有资金，一定程度上限制了公司的高速成长。公司服务的 客户是实力雄厚的商业客户，其议价能力较强，这一方面促进公司业务持续增长和 业务管理水平的提升，一方面也影响了利润的增长。 （六）行业壁垒 1、资质壁垒 目前我国对建筑装饰工程的承包、设计、设备安装等方面均有相应的资质要求， 在企业资信、注册资本、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定， 主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，通过资质的审查和管理，有效提 升了建筑装饰行业的准入门槛，优化了建筑装饰企业的规模和施工质量，规范了行 业竞争。随着我国对建筑装饰行业管理的日趋规范，对于装饰企业的资质要求必将 日益提高，行业准入门槛也将随之提升。 2、客户壁垒 公司的为工厂提供机电工程、净化工程、装修工程等业务，这类业务具有工程 周期较短、专业要求较高等特点，工厂一旦选定合作方并完成业务，一般会选择长 期合作，这一方面是出于成本、内部管理等因素的考虑，另一方面，也是由于工程 的高度定制化，导致后续的维护、维修工作很难交由第三方完成。因此，行业新进 入者将会面临一定客户壁垒。 3、经验壁垒 建筑装饰行业先发优势明显，要想取得客户信任，必须具有丰富的经验与成功 的案例。若项目规模大、质量要求高、管理复杂，企业要精确定位客户需求，则需 要丰富的经验。为不同的客户解决不同的难题，对于行业新进者来说比较难以实现。 4、资金壁垒 建筑装饰行业在开展项目时需要投入大量的资金。在工程前期需要垫付前期材 料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金，并且建 筑装饰行业资金回收期较长。因此，企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资 金，需要具备雄厚的资金实力和融资能力。 5、人才壁垒 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 行业规模的迅速发展，使得行业内优秀的从业人员供不应求。核心人员作为一 种稀缺资源，通常需要企业在管理、制度、薪酬和文化等方面有足够的吸引力才能 保障其长期稳定。良好的人力培养体系也对企业的长期发展至关重要。小企业在对 核心人员的吸引力和人力发展规划上不如大中型企业，构成其发展的障碍。 （七）行业基本风险特征 1、宏观经济及政策风险 公司所处的建筑装饰行业的收入来源来源于现有建筑物装饰的周期性更新以 及新增建筑装饰所带来的业务机会，这两者均与宏观经济相关。当宏观经济发展良 好，新开工的建筑会增加，存量建筑装修需求也会增加，从而促进建筑装饰业务量 增长。相反，宏观经济发展不佳，建筑装饰行业也会受到不利影响。 此外，建筑装饰行业与房地产领域密切相关，近年中央与地方政府连续出台调 控住宅类房地产投机的政策与措施。受国家房地产宏观调控的影响，住宅类房地产 投资开发可能出现资金紧张的局面，将在一定程度上影响住宅装饰类业务的发展。 2、市场竞争风险 建筑装饰行业是典型的大行业小规模的行业，绝大多数是小型公司并且规模很 小，行业集中度较低，主要原因是行业准入门槛较低。随着市场竞争的日趋激烈， 如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力，公司将可能面临由 于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。 3、人工成本增加及高级人才匮乏的风险 建筑装饰行业是劳动密集型行业，劳动力的数量和质量是行业发展及企业生存 的直接决定因素。长期的低生育政策使得我国新增劳动力减少，进而建筑装修行业 新增劳动力也减少，企业因此面临劳动力成本增加的风险。 此外，我国建筑装饰装修行业起步较晚，虽然行业内从业者队伍庞大，但人员 综合素质和专业技术水平待提高。随着行业的快速发展，具有丰富实践经验及专业 知识的高级人才出现了供不应求的短缺局面，导致企业设计能力参差不齐、自主创 新能力较弱。注册建造师、工程设计人员等高级人才的匮乏，成为了制约我国建筑 装饰行业进一步发展的瓶颈。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 4、账款回收困难及流动资金不足的风险 建筑装饰企业在施工中会占用大量资金，对企业资金实力要求较高。行业内企 业融资渠道较为单一，大部分企业除自身积累和银行贷款外无其他合法便捷的融资 渠道。资金实力的欠缺和融资渠道的单一使得大部分企业难以承接较多业务，企业 发展受到限制。同时，建筑装饰行业工程款结算比较特殊，通常会形成应收账款， 随着业务扩大，应收账款占款还会增加，如果账款催收不利，则企业会承受坏账损 失。 七、公司环保、安全生产等情况 （一）环境保护情况 根据中国证监会 2012 年 10 月修订的 2012 年《上市公司行业分类指引》，公司 所属行业为“E50 建筑装饰和其他建筑业”。根据国家统计局发布的《国民经济行 业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业属于“E50 建筑装饰和其他建筑业” 大 类中的“E5010 建筑装饰业”，主要从事制造业企业的装修工程、机电工程、净化 工程及零星工程等工程项目的设计、施工与维护服务。 公司所处行业不属于根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生 产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105 号）、 《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函【2008】373 号）所规定的重污染行业，不需履行环评审批手续。 报告期内，公司不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情况。 （二）安全生产情况 根据《安全生产法》、《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条的 规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生 产企业（以下统称：企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的， 不得从事生产活动”。 公司主营业务属于建筑装饰业，公司的主营业务为机电工程、装修工程、净化 工程的设计、施工与维护等工程服务，属于《安全生产许可证条例》规定需要取得 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-63 安全生产许可证的企业类型。公司现持有广东省住房和城乡建设厅于 2015 年 12 月 16 日颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（粤）JZ 安许证字【2015】021124）， 许可范围为“建筑施工”，有效期限至 2018 年 12 月 16 日。 公司实际控制人已承诺：“若公司因生产经营行为不符合《安全生产许可证条 例》、《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法 律、法规及规范性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的，本人愿在无须公司 支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。” 公司在项目施工过程中未出现任何安全事故，不存在劳务分包施工过程中受到 任何相关行政部门处罚的情况。2016 年 3 月，公司取得深圳市宝安区安全生产监 督管理局出具的无违法违规证明，证明公司自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日没有安全生产行政处罚记录。 综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，公司在项目施工程中未发生任何 安全事故，未受到相关行政部门处罚的；同时，公司已取得深圳市宝安区安全生产 监督管理局出具证明，公司报告期内未因无安全生产许可证而受主管部门处罚； 2015 年 12 月，公司已取得（粤）JZ 安许证字【2015】021124 的安全生产许可证； 并且公司实际控制人已承诺由其本人承担因此可能给公司造成的全部风险和损失。 因此，上述情形不构成本次申请股票公开转让的实质性障碍，公司符合“合法规范 经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。 八、公司可持续经营能力分析 （一）主营业务盈利的可持续性 报告期内及期后，公司主营业务均为装修工程、机电工程、净化工程及零星 工程等工程项目的设计、施工与维护业务。2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1 至 4 月份（2016 年财务数据未经审计），公司营业收入总额分别为 49,420, 元、15,240,元及 26,360, 元，净利润分别为 1,950, 元、1,304, 元和 2,515, 元，公司净利润持续为正。未来，公司在维护好现有市场的基础 上，通过市场营销团队的业务拓展、长期合作客户的市场带入以及良好的项目管 理和质量控制能力，大力进行市场拓展，扩大公司市场份额，不断增强公司主营 业务收入及盈利的可持续性。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-64 （二）研发能力及核心竞争优势 公司主营业务为装修工程、机电工程、净化工程及零星工程等工程项目的设 计、施工与维护业务，公司未申请专利产品或技术，其研发能力主要体现为施工 工艺、项目的组织管理及质量控制能力。 公司在经过多年的净化工程、机电工程及装修工程的经验积累以及人才引进， 目前已较为精通该行业的施工工艺与项目组织管理，逐步建立起了相关工程施工 工艺的技术优势。目前，公司正构建制造业企业的工厂设备智能管理平台（IBMS）， 通过对客户工厂通风、空调、空压制氮等硬件设备和自控子系统的进行优化改造， 集成到 IBMS 智能管理平台，提供全面的设备监控与系统管理服务，满足工厂车 间运行的温湿度等要求。依托该智能管理平台，公司能提高客户工厂设备的自动 化和信息化水平，以便维保工程师对全厂公共设备的集中远程监控和远程诊断管 理，提高设备故障时的反应时间，维持生产设备长期稳定运行。公司技术水平及 施工工艺的不断提升，使得公司业务更好地满足下游行业的工程需求，有利于建 立长期稳定的业务合作关系，为未来公司业绩的快速发展提供的必要的技术支持 与保障。 目前，公司具备“安全生产许可证”，持有“建筑施工安全生产许可证”、“建筑 装饰装修工程设计与施工贰级”、“机电设备安装工程专业承包叁级”及“净化工程 二级”专业资质证书并在有效期内。未来，公司将积极申请其他业务资质，并进入 新的建筑装饰领域，不断提升自身竞争能力。并且与公司逐步与智能建筑行业协 会、净化行业协会、大型工厂、高等院校、设计院进行较为密切的技术合作，为 企业提供全方位的技术和商务解决方案。 同时，公司针对具体项目组建专门的项目部，根据项目的整体规划，项目部 按计划进度施工。公司专门组建质量安全管理部负责监督、协调，负责公司项目 的工程质量及安全生产工作，每个阶段和步骤明确目标责任，落实到岗到人，建 立多层次质量控制管理结构，确保优良的工程质量。 因此，公司具备一定的以项目组织管理和质量控制核心竞争优势。 （三）行业空间及市场前景 公司目前主要从事装修工程、机电工程、净化工程及零星工程等工程项目的 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-65 设计、施工与维护业务。随着国家市场竞争体制和相关法律、法规、政策等不断 完善，建筑装修市场化程度明显提高，市场参与的主体已经拓展到各类准入企业。 目前，我国还处在城市化、工业化、市场化的快速发展时期，国民经济和社 会发展受各种有利因素推动都在快速发展中，在这样一个宏观环境下，建筑装饰 行业面临持续增长的需求： 一是新开发建筑的初始装饰需求；二是存量建筑改建、 扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求。 初始需求：随着对外开放的扩大和国内居民消费的启动，我国旅游业、餐饮 业、会展业等现代服务业得到快速发展，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了 大规模建设时期，这些公共建筑工程的建设和使用，不仅增加了建筑装饰的市场 规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了建筑装饰行业整体水 平向更高层次发展。 更新需求：与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不 同，每个建筑物竣工后，在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类 装修通常 5-7 年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过 10 年更新一次，因此建 筑装饰行业具有乘数效应和需求可持续性的特点。 按上述需求分类，目前建筑装饰行业增量市场持续增长以及公共建筑存量新 装市场空间很大。 （数据来源：国际统计局） 近年来，尽管我国固定资产投资增速高位放缓，但是增速仍然有 14%，2014 年度全社会固定资产投资达到 亿元，因此建筑装饰市场整体持续增长。 此外，建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，并且存量市场巨大， 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-66 随着增量市场扩容和装修标准升级而提升，给市场带来持续的增长。因此，公司 所从事的业务领域的行业空间及市场前景非常广阔。 （四）公司的后续市场开发能力 报告期内，公司大额工程业务合同主要通过招投标与商务谈判模式的方式取 得。公司通过固定客户、建设单位、设计单位以及相关网站等信息渠道，广泛收 集项目信息，经过分析和筛选，将项目信息分类，将符合公司承接范围的项目确 立为重点跟踪项目并参与后续招投标及商务谈判工作，以持续不断获得业务。目 前公司已经合作的大客户，如奇宏公司、古河电工（深圳）有限公司及联宝（合 肥）电子科技有限公司等公司，均系国内外知名企业，实力雄厚。公司已取得这 些客户的广泛认可，形成了长期稳定的合作关系。公司在维护现有市场的基础上， 通过市场营销团队的业务拓展、战略合作客户的市场带入及良好的项目管理和质 量控制能力，整合市场的行业资源，大力进行市场拓展，提升公司的影响力。 （五）期后签订合同情况 除 2015 年 12 月 31 日已披露合同外，截至 2016 年 4 月 30 日公司新签订的 金额较大的合同情况如下： 序号 客户对象 合同标的 签署时间 合同金额（元） 进度 1 武汉奇宏 凤凰山 E1餐厅一层二层 厨房设备安装工程 2016 年 2月 1,230, 施工中 2 深圳古河 古河 FD增加防火亚克力 板隔墙工程 2016 年 3月 139, 已完工 3 武汉奇宏 战略合作协议 2016 年 3月 - - 4 深圳兴奇 宏 A1-3F手机热管车间整改 2016 年 4月 1,300, 施工中 5 武汉奇宏 DM 部门风淋口、超声波 水管改造 2016 年 4月 100, 已完工 6 深圳古河 古河 FC车间更换主电缆 2016 年 4月 488, 已完工 7 深圳奇宏 A2-1F-4区古河配电工程 2016 年 4月 115, 已完工 8 合肥联宝 研发新大厦项目室内装 饰工程 - 7,400, 已中标，正 签订合同 除上述已中标或已签订合同项目外，公司正与武汉奇宏对其凤凰山一期装修 工程进行议价谈判。 （六）期后收入实现情况 公司报告期后 2016 年 1-4 月合计实现营业收入 26,360, 元，净利润 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-67 2,515, 元（以上数据未经审计）。公司 2016 年前四个月收入已超过 2015 年 全年收入，主要原因系公司 2015 年底中标的奇宏光电（武汉）有限公司的机电设 备安装及装修工程于 2016 年 1 至 4 月陆续符合收入确认条件，公司确认相关项目 收入并结转成本。 （七）财务指标分析 从盈利指标分析，2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1 至 4 月，公司销售毛 利率分别为 %、%及 %，公司 2016 年 1 至 4 月毛利率与 2015 年 度相比较为稳定。 报告期内，公司与中小企业股份转让系统中同行业可比公司毛利率指标具体 列示如下： 公司名称 2015 年度 2014 年度 鼎隆智装（833349） % % 中标集团（833014） % % 平 均 % % 创兴股份 % % 注：可比公司数据取自全国中小企业股转系统公开转让说明书、年度报告，由于可比挂 牌公司未披露季度报告，因此未予列示季度指标。 2014 年度，由于净化工程毛利较低，导致公司当年主营业务毛利低于同行业 可比挂牌公司平均毛利水平。2015 年度公司综合毛利率高于同行业可比挂牌公司 平均毛利率，表明公司业务盈利能力和管理能力较强，综合竞争能力良好，具有 较好的持续经营能力。 从偿债指标分析，2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 4 月 30 日，公司资产负债率分别为 %、 %及 %。2016 年度 4 月 30 公司 资产负债率较 2015 年末度较为稳定。2015 年末公司资产负债率较 2014 年末度上 升，主要原因系公司 2015 年承接了奇宏光电（武汉）有限公司的三项大额的机电 设备工程，预收款项期末余额较大，最终引起公司流动比率呈下降趋势；2016 年 4 月 30 日资产负债率进一步增加，主要原因是公司为开展 2015 年未完工合同及新 签订合同，采购较大金额原材料导致应付账款大幅增加，进而导致公司资产负债 率上升，但总体而言负债水平较低，偿债风险较小。 报告期内，公司与中小企业股份转让系统中同行业可比公司 2014 及 2015 年 度偿债能力指标具体列示如下： 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-68 可比公司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产负债率（%） 流 动 比 率 （倍） 资产负债率（%） 流动比率（倍） 中标集团（833014） 鼎隆智装（833349） 平均指标 创兴股份 注：可比公司数据取自全国中小企业股转系统公开转让说明书、年度报告，由于可比挂 牌公司未披露季度报告，因此未予列示季度指标。 通过与同行业可比挂牌公司偿债能力指标对比得知，公司流动比率略低于可 比公司，资产负债率明显低于同行业可比挂牌公司，表明公司偿债能力较好，偿 债风险低于同行业可比挂牌公司。 从营运指标来看，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 4 月应收账款周 转率分别为 、 和 ，2015 年度应收账款周转率较 2014 年度下降较大。 主要原因系，一方面，公司 2014 年度因承接了几项较大合同金额的净化工程，导 致 2014 年度营业收入是 2015 年度的 倍；另一方面，公司 2014 年度承接净化 工程比例较高，由于净化工程合同金额较大，收取的预收款比例较高，导致 2014 年末应收账款余额较 2015 年末少，仅为 2015 年末的 倍。综上所述，以上两 方面原因综合导致公司 2015 年度应收账款周转率较 2015 年度大幅下降。鉴于公 司为建筑施工企业，工程施工周期与产品销售相比较长，该指标较为合理。 报告期内，公司与中小企业股份转让系统中同行业可比公司应收账款周转率 指标具体列示如下： 可比公司 2015 年度 2014 年度 中标集团（833014） 鼎隆智装（833349） 平均指标 创兴股份 注：可比公司数据取自全国中小企业股转系统公开转让说明书、年度报告，由于可比挂 牌公司未披露季度报告，因此未予列示季度指标。 报告期内，公司应收账款周转率均优于同行业可比挂牌公司，表明公司具备 较为优良的营运能力。 从获取现金流能力指标分析，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 至 4 月 每股经营活动产生的现金流量净额分别为 元/股、 元/股及 元/股。2016 年度第一季度为负数，主要原因系公司第一季度为开展 2015 年未完工合同及 2016 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-69 年度新签订合同，采购较大金额工程材料，支付的采购款大幅增加以及账期内工 程应收款增加所致。 报告期内，公司与中小企业股份转让系统中同行业可比公司获取现金流能力 指标具体列示如下： 可比公司 2015 年度每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 2014 年度每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 中标集团（833014） 鼎隆智装（833349） 0 平均指标 创兴股份 注：可比公司数据取自全国中小企业股转系统公开转让说明书、年度报告，由于可比挂 牌公司未披露季度报告，因此未予列示季度指标。 通过上表分析得知，公司每股经营活动产生的现金流量净额指标均高于同行 业可比挂牌公司，持续经营能力能力良好。 综上所述，公司主营业务领域的行业空间和市场前景较为广阔，主营业务的 盈利具有可持续性，也具备一定的核心竞争优势，同时公司的后续市场开发及期 后合同签订情况较好；公司自身财务指标变化趋势符合该市场特点，与同行业可 比挂牌公司相比较好。公司认为在可预见的未来，公司满足《全国中小企业股份 转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求，具有 持续经营能力。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-70 第三节 公司治理 一、最近两年股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 深圳市创兴建设股份有限公司成立以来，公司建立了健全的组织机构，按照《公 司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人 员组成的法人治理结构。 2016 年 1 月 31 日，公司召开职工代表大会，选举产生了一名职工代表监事。 2016 年 2 月 14 日，公司全体董事依法召开公司第一届董事会第一次会议，审 议通过了股份公司《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司 组织机构设置的议案》、《关于制定<深圳市创兴建设股份有限公司重大信息内部报 告制度>的议案》、《关于制定<深圳市创兴建设股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》、《关于制定<深圳市创兴建设股份有限公司信息披露事务管理制度>的议 案》等公司内部议案。 2016 年 2 月 14 日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会， 审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《规范与关联 方资金往来管理制度》、《信息披露事务管理制度》等公司内部管理制度。 2016 年 2 月 14 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会、 监事会成员。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了 监事会主席。至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了 公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 2016 年 3 月，公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》 及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，公司共召开了二次股 东大会、二次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事 规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规 定，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-71 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则 独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公 司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对 公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项 内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面 的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估，全体董事认为：公司根据相关 法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善 公司的治理机制，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定 了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行。 公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真实、 完整、公允的财务报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够合理地保证内部控制目标的实现。 这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变， 内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充 和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终 适应公司的发展需要。 （一）股东权利保障 公司根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规和内部治 理文件的规定，建立了相对健全的股东保障机制，给股东提供了合适的保护，并保 证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-72 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权。股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开。 3、质询权 《公司章程》第三十条第（三）项明确规定：股东有权对公司的经营进行监督， 提出建议或质询。 4、表决权 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股 东大会的特殊表决事项，如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合 并、分立、解散或者变更公司形式，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 %的，股权激励计划等，必须经出席会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上才可以通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 投资者关系是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的 沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益 最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司开展投资者关系管理工作体现公 平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合 法权益。 公司非常重视投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《投资者 关系管理制度》。该规定明确表明公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人， 董事会秘书负责投资者关系工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发 展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。监事会对投资 者管理工作制度的实施情况进行监督。2016 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-73 第一次会议、创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》， 具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。公司通过以下渠道和方式加强与投资 者的沟通和交流： 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告 说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答电话咨询、现场参观、 分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通， 充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。在合法合规的前提下尽可能地回 答投资者的询问，并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定，公 司披露信息第一时间在全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露平台发布，在 其他公共传媒披露的信息不先于指定信息披露平台，不以新闻发布或答记者问等其 他形式代替公司公告。 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第九条规定：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 （四）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东大会在 审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的 关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联 股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-74 事项进行表决。 （二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关 联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性 文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东 对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。 （四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 《公司章程》第一百零六条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《关联交易管理制度》 条规定，本公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联方如享有本公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表 决权； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当 予以回避。 （四）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必 要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 《关联交易管理制度》 条规定，关联交易应遵循公正、公平、公开的原则， 关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。 交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以 明确。 （五）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十七条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门 的规定，制定公司的财务会计制度。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-75 《公司章程》第一百四十八条规定：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司《信息披露细则》第七条规定：公司应在每个会计年度结束之日起四个月 内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计，公司挂 牌后年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 计。年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）最近两年主要财务数据和指标； （三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期 末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案 和重大事项介绍； （七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的 附注。 公司《信息披露细则》第九条规定：公司应在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容： （一）公司基本情况； （二）报告期内主要财务数据和指标； （三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量； （四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期 末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况； （六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案 和重大事项介绍； 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-76 （七）资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及 受处罚情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在因违法违规行为受到政府主管部 门的行政处罚情况。报告期内，公司存在将劳务分包给施工班组以及无资质施工情 况，存在一定的潜在法律风险。 （1）2015 年 11 月份，公司与具备安全生产许可证和建筑企业资质证书的深 圳市鸿富建筑劳务有限公司签订《劳务分包战略协议》，由具有专业资质的劳务公 司承接公司劳务分包任务。公司与施工班组进行的劳务分包合同 2015 年 12 月份已 全部履行完毕，项目施工过程中未出现任何安全事故与纠纷。2016 年度，公司对 需要进行劳务分包的项目，全部通过专业的劳务分包公司进行施工，规避存在的潜 在风险。 2016 年 3 月 7 日，公司取得深圳市人力资源和社会保障局的证明：自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，公司无因违反劳动法律法规而被行政处罚记录。 公司及实际控制人出具以下书面承诺：“将规范并加强项目分包管理，建立并 严格执行分包企业资质审查机制与现场安全管理制度，严格按照《建筑法》、《建筑 工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件 的有关规定将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳 务分包企业”。 （2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司已取得开展目前业务所需的全部专业资质， 包括“安全生产许可证”、 “建筑装饰装修工程设计与施工贰级”、“机电设备安装 工程专业承包叁级”、“净化工程二级”专业资质，已不存在无资质施工情况。 2016 年 3 月 17 日，公司于取得深圳市宝安区安全生产监督管理局出具的证明： 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日止，未发现公司有安全生产违法违规情况。 公司实际控制人出具书面承诺：“一、若公司因生产经营行为不符合《安全生 产许可证条例》、《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》 等相关法律、法规及规范性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的，本人愿在 无须公司支付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。二、本人保证上述 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-77 承诺的真实性；如上述承诺不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任。” 除上述情况外，公司、公司控股股东及实际控制人报告期内不存在违法违规情 况。公司、公司控股股东及实际控制人对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司的经营范围为“机电工程、装饰工程、建筑工程、净化工程的设计、施工”。 公司实际从事的业务未超出前述经核准的经营范围。公司拥有完全独立的业务 体系和自主经营能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权。公司经 营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外， 不对公司的业务活动进行任何干预。公司拥有必要的人员、资金和技术设备，以及 在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配 和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 （二）资产独立性 公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，根据公司设立以来相关审计机构 出具的《验资报告》，公司设立时各发起人投入公司的资产时各股东投入公司的资 产独立完整；公司合法拥有与经营有关的办公设备、电子设备等主要资产。目前公 司所拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东共用的情况；公司不存在资金、 资产及其他资源被公司股东、其他关联方占用的情形。 （三）人员独立性 创兴股份的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》、《公司 章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董 事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。创兴股份的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业 中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业 领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的 情形。公司具有独立的经营管理人员和生产、销售员工，公司的人事及工资管理与 股东完全分离。公司已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-78 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，在中国农业银行股份有限公司 深圳海晖支行设有基本银行账户，不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依 法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，财务独立。 （五）机构独立性 公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构，并规范运作；公司已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营 管理权。公司设有设计中心、技术研发中心、装饰机电项目管理部、工厂设备管理 中心、质量安全管理部、商务合约管理部、采购管理部、财务管理部、行政人力资 源管理部等内部组织机构。公司各部门均建立了较为完备的规章制度。公司独立运 行，完全拥有机构设置自主权；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在合署办公、混合经营的情形。 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项 的决策和执行情况 （一）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易管理办法 的建立情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管 理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《授权管理制度》中就对外 担保、委托理财、重大投资及关联交易等重大事项的决策制度进行了相关规定。公 司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中拟定有关上述重 大事项的决策条款时，参照了《上市公司治理准则》等规定，能够保证决策制度相 对规范和严谨，有助于提高决策质量。 （二）公司对外担保、委托理财、重大投资及关联交易管理办法 的执行情况 1、公司最近两年不存在为控股股东唐文凯及其控制的其他企业提供担保的情 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-79 形。同时，为有效防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行 为的发生，公司已制定《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管 理制度》等制度，建立起较为完善的内控制度，对公司资金、资产及其他资源的使 用、决策权限和报批程序等内容作出了具体规定。 公司董事、监事及高级管理人员出具了《公司对外担保、重大投资、委托理财、 关联交易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程的书面声明》，对外担保、重 大投资、委托理财、关联交易事项均符合法律法规和《公司章程》的规定，并将严 格执行法律法规、公司相关内控制度的规定。 2、报告期内，公司存在关联交易事项。具体关联交易情况详见“第四节 公司 财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”。 《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。同时，公司制定并经股东会决议表决 通过《关联交易管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序和管理办法。公司董 事、监事及高级管理人员均签订了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺尽 量避免与创兴股份发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人保证按照市场公 允的作价原则和方式，并严格遵守创兴股份的公司章程及相关管理制度的要求，履 行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害创兴股份及其 他股东的利益。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业 竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共同实际控制人唐文凯、莫若霞除投 资公司外，二人对外投资控股的公司情况如下： 1、深圳博大创新实业有限公司 公司名称 深圳博大创新实业有限公司 统一社会信用代码 9144030007113185XG 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-80 注册号 4440306107438484 公司住所 深圳市宝安区沙井街道辛养社区西部工业园 5 栋 法定代表人 唐文凯 注册资本 1, 万元 公司股东 唐文凯持股 % 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 经营期限 自 2013 年 06 月 08 日起至 2023 年 06 月 08 日止 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发；物业管理；国 内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务 院决定规定须经批准的项目） 2、深圳市福田区达荣五金商店 公司名称 深圳市福田区达荣五金商店 统一社会信用代码 92440300L20463646R 注册号 440304803723497 公司住所 深圳市福田区南园街道赤尾村四房 23 号一楼商铺 经营者 唐文凯 企业类型 个体工商户 成立日期 2008 年 1 月 10 日 经营范围 五金制品零售 3、深圳市福田区金银泰建材商行 公司名称 深圳市福田区金银泰建材商行 统一社会信用代码 92440300L44801961P 注册号 440304807595928 公司住所 深圳市福田区沙头街道深南与泰然九路交界都市阳光名苑B栋 28E 经营者 莫若霞 企业类型 个体工商户 成立日期 2011 年 11 月 24 日 经营范围 建材、五金的批发、零售 公司经营范围为“工厂机电工程、净化工程及装修工程等项目的设计、施工与 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 维护”，公司需要取得建筑装饰装修工程设计与施工、机电设备安装工程专业承包 等专业资质证书以及安全生产许可证，才可以开展相应业务。 深圳博大创新实业有限公司经营范围为“投资兴办实业；房地产开发；物业管 理；国内贸易，货物及技术进出口”；深圳市福田区达荣五金商店经营范围为“五 金制品零售”；深圳市福田区金银泰建材商行经营范围为“建材、五金的批发、零 售”。以上三家公司的经营范围与公司存在显著差异，与公司主营业务属不同行业， 且都未取得建筑业企业资质证书、工程设计与施工资质证书等专业资质，并且报告 内未实际开展经营活动，也不能开展公司主营的相关业务。 综上所述，报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 同业竞争情况。 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的 同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司实际控制人唐文凯、莫若霞夫妻之女唐 玉娉对外投资控股的公司情况如下： 1、深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003594639683 注册号 440306602526179 公司住所 深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸 K1 电商城 802 执行事务合伙人 唐玉娉 注册资本 万元 公司股东 唐玉娉系普通合伙人，持股 %；莫若霞系有限合伙人，持股 %。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自 2015 年 12 月 10 日起至 2045 年 12 月 10 日止 经营范围 股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不 含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限 制项目）。 2、深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-82 公司名称 深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300359443019E 注册号 440306602524841 公司住所 深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸花园 K1 电商城 801 执行事务合伙人 谭宇华 注册资本 万元 公司股东 谭宇华系普通合伙人，持股 %；唐玉娉系有限合伙人，持股 %。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自 2015 年 12 月 8 日起至 2045 年 12 月 8 日止 经营范围 股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开 展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询 （不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 深圳市凯熙股权投资合伙企业经营范围为“股权投资、投资兴办实业、投资管 理、投资咨询、投资顾问”；深圳市新煦股权投资合伙企业经营范围为“股权投资、 投资兴办实业、投资管理、投资咨询、投资顾问”，其经营范围与公司存在显著差 异，与公司主营业务属不同行业，且都未取得建筑业企业资质证书、工程设计与施 工资质证书等专业资质，不能开展公司主营业务。 综上所述，报告期内公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业不 存在同业竞争情况。 （三）关于避免同业竞争的承诺 为保障创兴股份及其股东的利益，确保创兴股份业务持续发展，避免与其产 生新的或潜在的同业竞争，公司全部股东、董监高人员均出具了《避免同业竞争承 诺函》，承诺内容如下： 1、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任 何商业上与创兴股份构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济 实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何 方式从事或参与生产任何与创兴股份产品相同、相似或可能取代创兴股份产品的业 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-83 务活动。本人如从任何第三方获得的商业机会与创兴股份经营的业务有竞争或可能 竞争，则本人将立即通知创兴股份，并将该等商业机会让予创兴股份。 2、本人承诺不利用本人对创兴股份了解及获取的信息从事、直接或间接参与 和创兴股份相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害创 兴股份利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从创兴股份招聘 专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用创兴股份的无形资产；在 广告、宣传上贬损创兴股份的产品形象与企业形象等。 3、本人在作为公司股东/董事/监事/高级管理人员期间，本承诺持续有效。如 出现因本人违反上述承诺与保证而导致创兴股份或其股东的权益受到损害的情况， 本人将依法承担全部经济损失。 4、上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本 人将承担由此产生的一切法律责任。” 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 损害的说明 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保的情况。 为防止股东及其关联方占用或者转让公司资金、资产及其他资源的行为发生， 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制 度》、《对外担保管理制度》等内部治理规则中对关联交易决策权限与程序、关联股 东和关联董事回避表决等制度做出了明确的规定，规范了公司治理机制，建立了较 为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度。公司已采取必要措施对公司及其 他股东的利益进行保护。 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接 持有公司股份情况 1、直接持股情况 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-84 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属直接持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 职务 持股方式 持股数（股） 比例（%） 1 唐文凯 董事长、总经理 直接 6,500,000 2 莫若霞 董事、副总经理 直接 1,000,000 合计 7,500,000 2、间接持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属间接持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 关系 对凯熙股权投资 出资比例（%） 凯熙股权投资持有 公司股份比例（%） 1 莫若霞 公司董事、副总经理 2 唐玉娉 实际控制人之女 合计 - - （二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在的近亲属关 系情况 公司控股股东、董事长、总经理唐文凯与公司董事、副总经理莫若霞系夫妻关 系；公司控股股东、董事长、总经理唐文凯与公司董事唐文生系兄弟关系。 截至本公开转让说明书签署之日，除上述近亲属关系外，公司董事、监事、高 级管理人员之间不存在其他近亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员做出的重要 承诺情况如下： 1、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争承诺函》，详情 参见“第三节公司治理”之“六、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的 承诺”。 2、公司董事、监事、高级管理人员出具了《规范减少关联交易承诺函》，具体 内容如下： “（1）在本人与创兴股份构成关联方的期间内，本人将尽量避免与创兴股份发 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-85 生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人保证按照市场公允的作价原则和方式， 并严格遵守创兴股份的公司章程及相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要 的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害创兴股份及其他股东的利益。 （2）上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反， 本人将承担由此产生的一切法律责任。” 3、公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于诚信状况的书面声明》，具体 内容如下： “本人作为深圳市创兴建设股份有限公司董事/监事/高级管理人员，现对下列 事项书面声明如下： （1）最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则 等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； （2）本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； （3）最近两年内本人没有对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违 法违规行为而被处罚负有责任的情形； （4）本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； （5）本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。” （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位 主要兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情况 兼职单位 职务 唐文凯 董事长、总经理 深圳博大创新实业有限公司 执行董事 深圳市福田区达荣五金商店 经营者 莫若霞 董事、副总经理 深圳博大创新实业有限公司 监事 深圳市福田区金银泰建材商行 经营者 唐文生 董事 中远集团华南中远国际货运有限公司 进口部经理 公司为避免员工日后发生潜在同业竞争情况，规范关联交易行为，公司同董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员均签订《劳动合同》、《关于避免同业竞争承诺 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-86 函》及《规范减少关联交易承诺函》，规范公司员工的同业竞争和关联交易行为。 （五）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司 存在利益冲突的情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，除公司外，公司董事、监事和高级管理 人员对外投资情况如下： （1）深圳博大创新实业有限公司 公司名称 深圳博大创新实业有限公司 统一社会信用代码 9144030007113185XG 注册号 4440306107438484 公司住所 深圳市宝安区沙井街道辛养社区西部工业园 5 栋 法定代表人 唐文凯 注册资本 1, 万元 公司股东 唐文凯持股 % 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 经营期限 自 2013 年 06 月 08 日起至 2023 年 06 月 08 日止 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发；物业管理；国 内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务 院决定规定须经批准的项目） （2）深圳市福田区达荣五金商店 公司名称 深圳市福田区达荣五金商店 统一社会信用代码 92440300L20463646R 注册号 440304803723497 公司住所 深圳市福田区南园街道赤尾村四房 23 号一楼商铺 经营者 唐文凯 企业类型 个体工商户 成立日期 2008 年 1 月 10 日 经营范围 五金制品零售 （3）深圳市福田区金银泰建材商行 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-87 公司名称 深圳市福田区金银泰建材商行 统一社会信用代码 92440300L44801961P 注册号 440304807595928 公司住所 深圳市福田区沙头街道深南与泰然九路交界都市阳光名苑B栋 28E 经营者 莫若霞 企业类型 个体工商户 成立日期 2011 年 11 月 24 日 经营范围 建材、五金的批发、零售 （4）深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市凯熙股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003594639683 注册号 440306602526179 公司住所 深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸 K1 电商城 802 执行事务合伙人 唐玉娉 注册资本 万元 公司股东 唐玉娉系普通合伙人，持股 %；莫若霞系有限合伙人，持股 %。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自 2015 年 12 月 10 日起至 2045 年 12 月 10 日止 经营范围 股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含 限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项 目）；（以上均不含期货、证券、保险及其他金融业务；法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） （5）深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市新煦股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440300359443019E 注册号 440306602524841 公司住所 深圳市宝安区沙井街道蚝二西海岸花园 K1 电商城 801 执行事务合伙人 谭宇华 注册资本 万元 公司股东 谭宇华系普通合伙人，持股 %；唐玉娉系有限合伙人，持股 %。 企业类型 有限合伙企业 经营期限 自 2015 年 12 月 8 日起至 2045 年 12 月 8 日止 经营范围 股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展 投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-88 体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含 限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须 取得行政许可文件后方可经营）^ 上述董事、监事和高级管理人对外投资与公司不存在利益冲突。 2、除上表所列情形，公司其他董事、监事和高级管理人员没有对外投资公司， 与公司之间不存在利益冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 最近两年公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事、高级管理人员公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年没有因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违 法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年没有应对所任职（包括现任职 和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿 的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出 了书面声明并签字承诺其真实性。 （八）近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 截止本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员变动情况及 原因如下： 1、董事变动情况 （1）2010 年 03 月 10 日至 2016 年 2 月 14 日，根据创兴有限《公司章程》， 公司不设董事会，设执行董事一名，唐文凯任执行董事。 （2）2016 年 2 月 14 日，创兴股份召开的创立大会暨第一次临时股东大会选 举唐文凯、莫若霞、唐文生、张运洪、黄文容为创兴股份第一届董事会董事；同日， 创兴股份召开的第一届董事会第一次会议选举唐文凯为董事长。 （3）除上述情形外，报告期内公司董事未发生其它变动。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-89 2、监事变动情况 （1）2010 年 03 月 10 日至 2016 年 2 月 14 日，根据创兴有限《公司章程》， 公司不设监事会，设监事一名，谭宇华任公司监事。 （2）2016 年 1 月 31 日，公司职工代表大会选举宋海勤为职工代表监事；同 日，创兴股份召开的第一届监事会第一次会议选举宋海勤、刘雪然、林坚洪为创兴 股份第一届监事会监事。 3、高级管理人员变动情况 （1）2010 年 03 月 10 日至 2016 年 2 月 14 日，唐文凯任公司总经理。 （2）2016 年 2 月 14 日，创兴股份召开公司召开的第一届董事会第一次会议 聘任唐文凯为总经理，莫若霞、张运洪、吴世德为副总经理，黎燕红为副总经理、 财务总监兼董事会秘书。 （3）除上述情形外，报告期内公司高级管理人员未发生其它变动。 报告期内，公司适时引进行业优秀人员充实公司管理团队、提升管理水平。近 年来公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，历次变动系公司正常运营管 理的需要，有利于公司治理结构的优化。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-90 第四节 公司财务 公司 2014 年度及 2015 年度财务会计报告，经具有证券期货相关业务资格的瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “瑞华审字【2016】48170030 号”标准无保留意见审计报告。 本节的财务会计数据及有关分析说明引用的财务数据，未经特别说明，均引自 经审计的财务报表。 一、最近两年经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 7,630, 709, 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 3,947, 6,344, 预付款项 2,333, 242, 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 48, 7,706, 存货 8,227, 363, 划分为持有待售的资产 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 335, - 流动资产合计 22,523, 15,365, 非流动资产： 可供出售金融资产 600, - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 464, 478, 在建工程 - - 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-91 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 60, 59, 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 53, 225, 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,179, 764, 资产总计 23,702, 16,129, 资产负债表（续） 单位：元 项目 流动负债： 短期借款 - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 1,261, 2,723, 预收款项 8,205, - 应付职工薪酬 933, 820, 应交税费 226, 778, 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 8, 46, 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 10,636, 4,368, 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 长期应付职工薪酬 - - 递延收益 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 10,636, 4,368, 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-92 股东权益： 股本 10,000, 10,000, 资本公积 - - 专项储备 - - 盈余公积 325, 195, 一般风险准备 - - 未分配利润 2,740, 1,566, 股东权益合计 13,066, 11,761, 负债和股东权益总计 23,702, 16,129, （二）利润表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 15,240, 49,420, 减：营业成本 11,208, 41,600, 营业税金及附加 559, 1,644, 销售费用 752, 1,281, 管理费用 1,628, 1,865, 财务费用 -5, -9, 资产减值损失 -688, 260, 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,785, 2,777, 加：营业外收入 1, 其中：非流动资产处置利得 - - 减：营业外支出 8, - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,779, 2,777, 减：所得税费用 474, 826, 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,304, 1,950, 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-93 （三）现金流量表 单位：元 项目 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 25,964, 44,482, 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 13,995, 17,601, 经营活动现金流入小计 39,960, 62,084, 购买商品、接受劳务支付的现金 19,233, 33,777, 支付给职工以及为职工支付的现金 4,050, 6,333, 支付的各项税费 1,833, 2,182, 支付其他与经营活动有关的现金 7,221, 18,976, 经营活动现金流出小计 32,338, 61,269, 经营活动产生的现金流量净额 7,621, 814, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 100, 534, 投资支付的现金 600, - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 700, 534, 投资活动产生的现金流量净额 -700, -534, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 6,920, 280, 加：期初现金及现金等价物余额 709, 429, 六、期末现金及现金等价物余额 7,630, 709, 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-95 （四）所有者权益变动表 单位：元 项目 2015 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合 计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年年末余额 10,000, - - - - - - - 195, - 1,566, 11,761, 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000, - - - - - - - 195, - 1,566, 11,761, 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - 130, - 1,174, 1,304, （一）综合收益总额 - - - - - - 1,304, 1,304, （二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2、其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3、股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 130, - -130, - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 130, - -130, - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-96 2、盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - （五）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 10,000, - - - - - - - 325, - 2,740, 13,066, 所有者权益变动表（续）： 单位：元 项目 2014 年度 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存 股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 股东权益合 计 优先 股 永续 债 其 他 一、上年年末余额 10,000, - - - - - - - - - -189, 9,810, 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 10,000, - - - - - - - - - -189, 9,810, 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） - - - - - - - - 195, - 1,755, 1,950, （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 1,950, 1,950, （二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1、股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - 2、其他权益工具持有者投 入资本 - - - - - - - - - - - - 3、股份支付计入股东权益 的金额 - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-97 （三）利润分配 - - - - - - - - 195, - -195, - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 195, - -195, - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3、对股东的分配 - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - （四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - （五）其他 - - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 10,000, - - - - - - - 195, - 1,566, 11,761, 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-98 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财 政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照 相关规定计提相应的减值准备。 此外，公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规 定》有关财务报表及其附注的披露要求。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围的说明 公司合并财务报表按照 2014 年 7 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表 的合并范围。本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，母公司自申报 财务报表的最早期初至本报告期末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非 同一控制下企业合并增加的子公司，母公司自购买日起至本报告期末将该子公司 纳入合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表 为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司编制。 报告期内，公司不存在应纳入合并范围的子公司。 2、报告期合并范围发生变更的说明 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-99 （1）以直接设立或投资等方式增加的子公司 报告期内，公司未发生以直接设立或投资等方式增加的子公司的情况。 （2）吸收合并 报告期内，公司未发生吸收合并的情况。 （3）处置子公司 报告期内，公司未发生处置子公司的情况。 三、审计意见 公司 2014 年度及 2015 年度财务会计报告，经具有证券期货相关业务资格的 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “瑞华审字【2016】48170030 号”标准无保留意见审计报告。 审计意见为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了深圳市博大创兴机电装饰工程有限公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。” 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划 分标准。 3、记账本位币 人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司以人民币为记账本位 币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-100 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-101 的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、 5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本 部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽 子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投 深圳市创兴建设股份有限公司 公开转让说明书 1-1-102 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括公司及全部子公司。子公司，是 指被公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制
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