目前进展
2008 年 2 月，ST 雅砻（）发布公告，公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，
收购银丰中药港 100%的股权。完成后，预计银丰置业将持有公司 %的股权，从而成为公司的控
股股东。二次重组即将顺利启动。
可能的发展趋势
从债权银行接受 3000 万股股票质押，以换取 亿元担保的转移来看，银行肯定是希望物有所
值，在上市公司的未来某个时点兑现收益。如果这种推测能实现，那么在不远的将来，ST 雅砻股价
将达到 17~18 元。
而承担债务的同成投资公司，也可能随着 ST 雅砻重组成功和业绩改善而获得一笔不可忽视的优
质资产；同时，如果中科健重组成功，同成投资接受过来的巨额担保自然获得解除，前景变得光明。
案例调研
2008 年初，福建地产富豪陈存明将入主 ST 雅砻的消息在 2 月中旬即获得 ST 雅砻的公告证实。
而事实上现第一大股东新联金达 2007 年 1 月才从金珠集团手中获得控股权（2007 年 1 月正式过户，
但实际上 2006 年就已完成对管理层的调整），然而仅 1 年多时间又欲将控股权拱手相让，到底意欲
为何？
受挫“担保圈”
ST 雅砻董事长王德银坦言，退出控股地位也属无奈之举。新联金达入主 ST 雅砻后，曾在主业核
心竞争力方面致力革新，并在 2006 年成功实现了扭亏。但由于前些年与中科健业务往来形成的
亿元巨额担保的存在，使公司几乎不能从银行获得任何新增贷款，后劲乏力。
显然，要想让 ST 雅砻彻底摆脱困境，就必须从根本上解决“担保”问题。而这一问题的关键就在
于先有鸡还是先有蛋上。
按照惯例，为保证公司对外担保义务的顺利解除，公司第一大股东北京新联金达投资有限公司指
定汤石伟和郭英共同出资设立同成投资公司。但是，担保的转移不是第一大股东和“承债公司”两方面
就能说了算的，还必须得到债权方的认可。于是，就又陷入谁先谁后的怪圈。如果债权方不认可，新
东家就不敢轻易从“次新东家”北京新联金达手中接过这个烫手的山芋，而如果没有新东家接手，债权
方也就不敢认可担保的转移。尽管当事各方想尽了各种前人采用过的方法，也没有找到打开 ST 雅砻“担
保圈”的“钥匙”，最后，不得不自己创新。
债权银行的“解套法”
新“钥匙”是建立在全流通基础上的。
具体做法是：新资产的注入与担保的解除将合并进行，资产注入完成后，由“次新东家”北京新联
金达和“新东家”广西银丰置业合计将持有的 ST 雅砻部分股权共计 3000 万股股份质押给债权银行，作
为总共 亿元人民币担保的履约保证，从而将 亿元担保剥离出上市公司主体，彻底化解上市公
司担保风险。
债权银行之所以敢接受以 3000 万股的股份质押，换取 亿元的担保转移，一个重要的考虑是
全流通。也就是说，这 3000 万股是可以或即将可以直接上市流通的，或者说是可以或即将可以直接
在二级市场上兑现卖出的。在这个前提下，只要公司的股票价格达到一定的价位，比如达到每股 17
元，银行就可以收回或至少基本收回相当于全部贷款的现金。对于银行来说，这当然是求之不得的天
大的好事情。
如此三方皆大欢喜：上市公司甩掉“担保”包袱就可以轻装前进；老股东和次新股东可以通过资产
重组和出让部分股权为债务和担保买单换回剩余股权增值；债权银行则通过上市公司股权增值收回或
部分收回原本可能成为呆账的贷款。
2008 年 2 月中旬，ST 雅砻发布公告。公司拟在向同成投资转让全部资产和负债的同时，以向银
丰中药港全体股东(银丰置业和同成投资)非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的方式收购银丰中
药港 100%的股权。根据本次拟购买资产的暂估价值约人民币 21 亿元及本次非公开发行价格 元/
股，确定本次非公开发行的数量拟不超过 32000 万股。其中，向同成投资增发股票为 2800 万股，向
银丰置业增发股票不超过 29200 万股。最终发行数量在拟购买资产的价格经评估结果确定后，提请股
东大会确定。本次非公开发行股票并收购银丰中药港 100%股权完成后，预计银丰置业将持有公司
%的股权，从而成为公司的控股股东。公告宣称将在 2008 年 3 月 24 日召开公司 2007 年年度股
东大会。可以预见，在不久的将来，ST 雅砻二次重组将顺利完成。
未来发展的预期
1.三大主业值得期待
一个值得注意的细节是，二次重组最终实现三方共赢的前提是“上市公司经营质量逐步提高”。那
么，我们对公司未来的业务发展有何预期呢？至少，有三项业务让人们看到了希望：一是玉林中药港
项目，预计 2008 年 10 月份完工，2009 年 1 月正式运营。二是藏药题材，其藏药基地位于西藏山南
的雅砻地区，被公认为“西藏民族文化的摇篮”。三是冬虫夏草经销，2007 年 6 月，公司与西藏自治区
最大的虫草经销商——梅邦虫草公司签署战略合作协议，独家经营其拥有的“布达拉宫”牌虫草在国内
市场的销售。
2.未来股价预测
从债权银行接受 3000 万股股票质押，以换取 亿元担保的转移来看，银行肯定是希望物有所
值，在上市公司的未来某个时点兑现收益。甚至，我们可以进一步推测债权银行得到了某种承诺，承
诺他们期望的目标在不远的将来能够实现。如果这种推测能实现，那么 ST 雅砻股价不久将达到 17~18
元。
3.“承债公司”的最终出路
在本次重组中，承担承债任务的是同成投资公司，甚至包括雅砻在册职工的安置。那么，是不是
意味着同成投资就是一个纯粹意义上的“承债载体”而没有任何前景了呢？
不是！同成公司至少还有两个希望。一是它拥有通过定向增发获得的 2800 万股 ST 雅砻股票，随
着重组成功和业绩改善，将转变为一笔不可忽视的优质资产。二是它承接的 亿元人民币的担保，
虽然至今仍是个巨大包袱，但是该笔债务的贷款方中科健公司并没有破产，目前正在进行债务重组，
一旦中科健的重组成功，同成公司接受过来的巨额担保自然获得解除，相当于同成投资获得了解放。
所以，“承债公司”的最终出路或许并没有人们现在担心的那么可怕。
