业务与技术Flnanc:e & Ac刷刷叫资市市场反向购买的业务台断韶j台纲从2007年资本市场首次出现反向购买的案例以来，随工、被购买方是否构成业务的判断着2008年资本市场的大幅调整，IPO暂停了将近8个月，期间掀起了反向购买的高潮，反向购买的交易形式也展出不穷，财会便[2009]17号函对业务进行了定义业务是指企比如，有自然人将控制的企业借壳上市的、有集团公司将她业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有立的业务借壳上市的、也有非上市公司将持有的子公司股权投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用进行反向购买，等等。针对反向陶哭，财政部对反向购买的或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、3夜低的戚本会计处理进行了原则性的规定，但是目前资本市场上一些反或其他经济利益等形式的阴报。有关资产戒资产、负债的组向购买的案例却由于理解和执行上的偏茬，在财务报表的处合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成~项理上存在较大差蝉，本文拟对此问题进行分析。业务。'被购买方是否构成业务的判断非常关键，这将直接影响一、反向购买如何认定到合并戚本与取得的上市公词可辨认净资产公允价值份额的《企业合计准则讲解(2008)>>中对反向购买进行了定义:盖额的处理，即确认为"商骨气还是调整"资本公职飞而这非问一控制下的企业合井，以发行权茄性证券交换股权的方两种不间会计处理的方式对合并后的财务报表带来的影响式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企将完全不一样，如果确认为"商蕾则以后部年年米至少进业合井中，发行权益性证券的一方国其生产经营决策在合并行~次减值测出，并且商臂的减值将直接影响到净利润，且后被参与合井的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽反向购买通常会产生较大的商誉，商沓的减值将对未来上市然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，i族类企业公词的业缎带来较大的不确定性。而作为"资本公积"处理只合并通常称为"反向购买'。对净资产带来影响，不会影响未来的上市公司业锁。针对一虽是复杂的反向购买交易形式，如何对反向购买进三、两个典型反向购买的提例分析行认定，笔者认为，只要该交易同时具备以下三个要件就应战认定为反向购买:(1)上市公词的控制权发生了转移;(2) 案例一:*ST金果(000722)与舞钢中加矿业发展有限上市公司定向发行了股票购买了非上市公司的资产;(3)交公词易双方不存在关联关系。*ST金果(000722)与中加矿业的反向购买交易由重大资此外，通过对反向购买定义的分析以及《关于非上市公产出售和发行股份购买资产两部分内容组成。交易阁如罔)司购买上市公词股权实现间接上市会计处理的复函>>(财合所示。使[2009]17号)，可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面交易完成后，李刚先生、李保宇女士、李凯先生构成-的判断:(1)是否属于同…控制下企业合井;(2)如何确定致行动人，合计持有上市公司%的股份，成为上市公司购买方和被购买方;(3)根据交易性质进一步分析确定被购的控股股东和实际控制人。李刚等一致行动人可能通过行使买方是否构成业务。投票权或其他方式对上市公司的经营决策等方面进行控制。从目前资本市场已经出现的反向购买案例来看，对于上该反向购买具有以下几个特点:(1)这是自然人将其控述(1)和(2)的判断基本不存在问题，但是对于被购买方是奇制的企业进入到上市公司且该上市公词的实际控制人变更为构成业务的判断存在一定的分歧。自然人。(2)中加矿业(法律上的予公词)为合计上的购买方，200Il 10财务与会计综合版43췲랽쫽뻝튵䙉듓ퟅ볤뇈솢뷸믡쿲샭튻ꆶ럇쪽뫳좻뫏헫탐룃짏틗듋쮾뇣뗄릺싲쫶릹헔뛾닆춶믲놻떽닮솽붫랴릫뛔죽낸⩓닺쯹붻훂훆ퟔ㊡滟?ꆤ컱㈰쿆죧뗄탐볆릺짏웳춬뷸뫏놻캪늢뛔죏쫐쮫췢嬲에랽쒿⠱돉믡쓚죫쯹웤뻟뛮훖췪튻쿲쮾뺻샽쪾틗뿘욱랴좻뒡ꎮ싲훎咽돶ꆣ닆?폫〷〸웰ꎬ튵랴뒦싲듦튻탐늢닎램춨뚨릫랽〰뛏쫇잰⦺뇣늿ꆢ닺쯻놸ꆣ뗄늻좫듎릺췪뚯막좨쿲웳죋컱ꙁ룙쫛놻솽採벼쓪쇋폐컱쿲샭뗄퓚믡뿘훐폫싉뎣킩ꎬ캪쮾늻춨짏㥝ꎺ럱촨ꆾ쒳볓짺뺭ꆱ랽돉뒦춬복싲튵닺죋막믲릺ꆣ?쿲뫍楬ﬨ쫐믡룶쫵떡랴ퟔ뷨릺뷸낸뷏볆훆ꎬ뫏짏돆뢴뇊뚨듦맽쫐ㄷ⠱릹놾㈩뗄㈰킩릤볃춶쫇샭믡튻횵춨벨듸⩓뫳뚫웤싲힢⠲볆ꞡ릺놻没〰랢놾쿲좻뿇싲탐샽듳ힼ쿂춨랢늢뗄캪퓓헟퓚뛔릫뫅⧊돉쫐에〹짺뒦쫕샻죫럱폫ꎬ볆퇹닢뎣듸살咽뫏뫍쯻뻟⧖ꆤ낿뗤?싲〷풵쫐릺죋짏ꎬ쇋좴닮퓲뗄뎣탐쒸ꆣ죏랢맘랴쮾⦣잷튵뎡에뛏ㄱ닺샭죫틦뫍릹좡벴뒦쫔믡살펰샮볆쪵랽폐떽킼랽탍첨죧㈲뎡싲붫뗈풭평틬붲웳랢좨쇭릫랴캪탐솪쿲막겿컱틑뛏듦㞺뺭맽볓돉뗃좷샭ꎬ닺뷏쿬ﬨ룕돖볊쪽틔짏펿쫐냦쫇랴㐳쫗뗄뿘뗈퓲폚ꎬ뫎뷢튵탐틦튻쮾쿲ꎺ쇋맘릺좨짒랽ꆣ뺭믹퓚얺펪돌탎릤죏맻늢짺듳〰⧓럝쿈폐뛔쿂쫐듎듳룟훆ꆢꆣ탔샭놾⠲뫏좨랽ꎬ릺횻⠱막쾵싲쪵풿?돶튻럱꾶믮뫍뿉쪽뒦컱짏캪좷쟒뷏뗄늻쿲〷짺벸릫딨죏ꎻ돶럹뎱뗄튲헫뷢컄〰늢틦횤쯹떫싲튪⧉욱ꆣ쿖뒳곒늻퓒뚯닺틔샭쫐ꆰ쪽죏짌듳믡㈲ꆢ죋룶쮾램뚨⠳릹릺킼뎡쿖뗷ꎬ웳폐뛔맦뫍쓢㠩탔좯뿘웤ꆯ붻룃쿊릺틥볤뮿뗄듦뗎믲돶캪믘맽에릫짌폾좷펰⧓샮ꆣ쳘쟒싉⦸펿돉싲랴헻튵럇뚨횴뛔ꆷ틔횤뗄훆캪ꆣ틗붻킹싲뷓듏?퓚럖쓜춶놨돌뛏쮾폾뫏짌쿬놣샮뗣룃짏料닺튵쿲ꎬ뷨짏탐듋훐랢좯튻뗄믡탎틗ꯋ쇋럖웏컊웧닺솦ꆣ솽럇뿉ꆱ늢짌복폾탔캴폮㐹룕ꎺ?떵솽릺䥐뿇쫐떫짏컊뛔탐뗄랽ꎬ볆쪽춬뺵럇컶뫂싆쳢ꆣ탁뢺헟폐룶뎣뇦뫳폾횵살훖얮ꎮ뗈뺭⠱ퟓ컱낸랴믒쒷늿싲俔짏릫쫇뗄쳢랴좨튻틲랢ꎬ쪱쒿틔믡쮶햮쓜뗈맘튪죏뮹ꆱ붫짌뛸킼쪿㘱펪⧕뗄샽뗄?쫐쮾ꎬ쒿욫뷸쿲틦랽웤탐죧뻟?벰볆쒴떺ퟐ낸떫꣒릻쳡쯘볼뺻쫇닆횱폾ퟷ짏펿듏럖ꆢꎥ훂뻶에럖낸ꏁ붻뗄붫닆잰닮탐릺탔캪짺좨놻뫎놸웈릫ꆶ뒦ꛀ쾲샽쫇ퟩ뛀릩닺벴ꎬ뗷컱퓲뷓쫐샮닟쟗⧎퓖쓚쿲샽쮽틗ꆢ돖헾ꎬ럖싲횤릺닺틦뛔틔ꢷ쮾맘샭ꊣ살뛏몡뫏솢막믲뿉헢헻놨펰복ꆰ릫컶떷뾭뚯뗈퓈쪵ꪻ쪽뫂죝틔ꮽ탎폐늿놾퓚컶뷸좯싲뺭탔랴쿂ꋉ뗄폚묨뾴ꏒꎬ볆샻죏붫릫ꆣ뇭뫳쿬횵쮾ꋕ쿈럝죋랽믈볊ퟩ살ﰸ쪽벯뗄뛔쫐닆ꆣ탐붻랽펪횤쿲죽贈럇뢴냒㈩ꎬ놻뗎룃쯣ꆢ닺캪횱퓊듸쎿떽붫놾튵맓짺뿉쏦쮽뿘웉뮲믒돉ꎬ룶튲췅ퟓ랴뎡컱쇋뮻ꆣ뻶좯릺쯗닺짏몯퓏죧뛔ퟩ웤룼ꆢ릹뷓볛놾살쓪뺻릫벨탏돉쓜뷸ꯆ훆쾵릺붷ퟓ쯦퓂닣릫쿲짏놨뚨막떫닟뗄룃싲튪ꎻ쫐ꆷ싈뫎폚쟖뫏돉뗍뢺펰횵쓪샻캴믽ꆣ?캪춨탐죋쒹훎짖붻ꎬ돶쮾릺튻뇭틥좨쒳퓚샠뷸볾욣⠳릫⢲ﶸ좷짏랽룆뻟놾뗄햮쿬럝믽펰쒩죳살ꆱ맽뿘?뇤뫂웚늻붫막싲킩뗄ꎺ뫏랽웳뻍묨⦽욻뚨쫇?폐럑돉쿮뛮ꆱ쿬훁ꎬ짏뒦?틗쫐탐훆룼싲쟮뛀좨뗄랴뒦랽웳늢쯤튵펦㈩?뷃럱폃놾ퟩꆣ짙쟒쫐샭릫쪹캪붣랶춼ꎬ?뛸뷸횻쮾ꢱ죧헢뮹춼뗄?튻튵컱럖탂
业务与技术律上的母公司)为会计上的被购买方。(3)@发行股份购买资产被购买方*ST张铜仍然保留日常经营洒动你猿"蜘的资产和负债，也即没有发生资产处置行为，投有成为一个净壳公司成只保留仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产成负债的公词。根据财会使[2009]17湖南金果实业股份号函的规寇，被购买方*ST张制应认Æ为有限公司构成业务。但是，*ST张铜发布的《发行股份购买圈…资产暨宽大资产建组报告书》中却将其认湖南金果实.'.lt股份有限公司(法律上的母公词)为会计上的定为不构成业务的反向收购。其披露判断的依据和理由如被购买方。(3)被购买方吗丁金果公词已经不构成业务。下:公司2007年、2008年度巨额亏损，公司外部融资环境本次重大资产重组中，*S丁金果将其撤至2008年12月恶化，回未及时归还银行借款及供应商货款而形成的诉讼事31日全部资产及负债(含现有负债)、业务及附着于上述资产、项较多，在公词现有架构下，实现赢利的可能性较小，因而，业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投公前预期不能给股东提供股利、1!低的戚本或其他结济利益控股(原第叫大股东)。与拟出售资产相关的全部人员(包括等形式的四报。根据《企业会计准则以《财政部关于做好执非在岗人员)将根据"人随资产起'的原则同时由湘投控股公行会计准则企业2008年年报工作的通知))(财会函[2008]60司于交易交割日接收，并承担i皮等人员的全部责任。此时的号)和财会便[2009J17号函的规定，公词本次向沙钢集团走*ST金果不再拥有任何生产设施和人员(成为了一个净究公向发行股份，收购沙钢集团持有的推铜特铜%的股权，. 词)，所拥有的保留资产及现金也不再具有投入、加工处理为不构成业务的反向收购。此外，这次合并戚本与取得的上过程和产出的能力，不能通过投入、加工处理、产出的过程市公司可辨认净资产公允价值之菜额654137 341阑67元，因向投资者提供回报，也就不构成业务。本次资产贾组为不构成业务的反向收购，在备考财务报表中提例二:吧T张铜(002075)与江苏沙制集团按权益性交易的原则调减"资本公积"(按规定应确认将近*ST张制向江苏沙钢集固定向发行股份，换取沙钢集团亿元的"商蕾")。盟持有的推倒特铜%股权。交易图如图二所示。(作者单位:财政部财政科学研究所)交易完成后，*ST张铜的总股本将变更为1573 721 910 责任编辑武献杰股，沙钢集朋直接持有其中%的股份。该反向购买具有以下几个特点:(1)路是非上市公司(江·简讯云f苏沙钢集团)以所持有的对子公司投资(推钢特钢)% 的股权为对价取得上市公词(*ST张铜)的指制权。(2)从法律意义上，/.$:次合并是以公司为合并为"主体对浓钢特钢进行会计师事务所管理仿息化研讨公非闯一控制下企业合井，合并完成后，公司为推钢特制服股在上海召Jf东沙钢集团所控制。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为皮向收购。7月31日，川年会计师事务所管理信息化研? 椎铜特制(法律上的子公司)为会计上的购买方，*ST张铜(法讨会在上海国家会计学院召开，来自全国各地的120家会计师事务所的负责人参加了此次会议。参会人员? 发行股份购买资产阂绕会计师事务所在做大做强中的管泼难题、信息技术如何促进会计师事务所的发展及如何提升其先争力等问题展开了讨论。(本刊记者)阁二L2 44财费与会计·综合版·篇回附10췲랽쫽뻝튵䙬춼탐뫾놻놾㌱뿘럇쮾⩓맽쿲낸돖붻㔷막룃쯕뗄싉뚫늢뮴㐴䥏캪폐뫅릹떫뚨쿂뛱쿮릫뗈쫐ㄳ㌴내틚⣗퓰ꇱ믡퓚㟔쳖볒캧벼헹⢱ꎬ㜲퓷?㤱닆튻막뛾컱쓏릺듎죕퓚폚咽⦣돌춶샽哕폐틗ꎬ랴즳틢춬ꆷ룖짏쿖닺몯돉쫇캪ꎺ뮯뷏쮾탎믡⦺랢늻릫ㆣ좨풪죎숳죆쫵솦뺿?溡?컱볲짏??폫뷰싲훘좫믲⣔룚붻곋뫍뛾엍뗄췪즳쿲룖좨틥튻쳘닺쎻튵ꎬ늻릫뛠풤쪽볆춲탐릹쮾긶틦?뇠㇈퓚믡죧뗈꾼ꙁ捣믡벼맻랽듳늿폫궵죋틗﮲陸닺헟ꎺ귏뮴돉룖릺벯캪짏뿘쿠쒸뫍폐ꆢ뢺맦컱⩓훘릹쮾틲ꎬ웚뗄ힼ욻막뿉㟔탔ꆣꗎ벭햣볆뫎컊쟕톶쪦몣管濡벯볆쫵뙴쪵ꆣ짏?풱붻믔뗓돶쳡⩓룖뫳벯싲췅뛔ꎬ훆맘⢷릫뢺돉햮뚨哕듳㈰캴퓚늻믘퓲럝튵뇦ꪣ훘짌뮣커갲몣쫂쪦듙쳢?ꆤ沵췅쫂헙똣튵⠳닺쫶뮴⦽룮?킵뗄릩哕귋쳘ꎬ췅뻟⧒볛놾쿂맦ꣂퟛ쮾햮캪틗엍〷벰릫쓜놨웳컱죏곒ퟩ폾몲쿗〰맺뷸햹?쯹첨막⦱훘벰ꮸ죕뗓쒱쓜믘엍헉룖⩓횱폐퓋좡듎웳뚨짉⧎ꎬ튻탔릫놻궷닺컱쓪쪱쮾룸ꆣ튵븲쫕뗄뺻?캪ꆱ웕뷜㧄볒믡뾪⍬냦뿘럝뮹ퟩ뢺닺즶料뷓탈ꏁ솦놨괨뎸㘳哕틔靈뗃뫏튵ꎬ쾵ꪻ귈튲룶뷰쮾릺ꊲ훘뗄ꆢ맩쿖막룹㈰〰랴늻풭⦡ﺲ믡쯹볆쇋ꎮ㈰쯹쪮폐뫂훐햮ꆢꬩ?쫕캺ꎬ〰횼ꎮ엍돖쿂훓짏늢뫏훆놾쓗퓈벴뺻죚ꆣ싲벵ퟩ랴뮹뚫뻝〸㥝즳쿲닺릹퓲ꏄ뾲볆뢺퓚쪦쳖〹쿞ꎬ⢺튵ꆣ냈컉쪲늻튲㈰꿍㜹궵폐벸킵쫐쫇늢듎펹웉뮱쎻뿇룹랽쒡놨쿲〸틸볜쳡ꆶ쓪ㄷ룖쫕릫돉뗷?웕웊톧퓰ퟶ쫂싛맜릫봪⩓겻컱폫쯋늢者謁쓜뻍㜵얶ꎥ쓗웤룶쒶틔ꎬ웳ꯋ쾵ꏁ폐닺뻝뚷룦쫕쓪탐릹릩뫅벯릺퓊튵복ﺿꛊ풺죋듳ꆣ룹쮾協咽폐쓢돐韛냏춨늻⧓꣏막?훐쳘퓗릫뫏튵븩쒱랢뗈닆哕ꋐ쫩릺뛈뷨쿂놨몯췅ꆣ볛컱ꆰ웑샭싎헙닎ퟶ쯹没뻝⢷뷰킸맘돶쪲떣횽맽릹좨즱㜴뗣펹⠪쮾늢뫏캪뮹햳짺믲늻믡엍킹ꆷꆣ뻞뿮ꎬ샻릤뗄돖듋횵ꟑ뾪볓잿ꆶ탅ꣂ맻﮽뫕뗄쫛𧻓룃ꦺ춶돉귋ꋐꆣ뺽ꎮꎺꯋ協캪췪늢믡뫂ꎾ횻릹뇣귓즷훐웤뛮벰쪵ꆢ볆ퟷ맦폐췢횮랴놾킾惡ꎬ쇋랢웳짉릫ꯆ긩튻?뗈췈늲죫튵헉킹붻ꮱ㠴⠱뻍헅뫏돉퓚볆귓닺놣ꆾꛈ?좴엻뿷릩쿖룼ힼ뗄뚨ꎬ닮쿲뿋?살듋햹쾢뙞튵쾵쮾ꆢ쟐닺뗄죋쯔믔컱뎸즷틗ꎥ⧕뛗춭늢뫳믡짏붡ꪻ뒦쇴㈰쾶뫂붫슶쯰펦펯뗍퓲춨ꎬ뮴헢뛮쫕믽朗ퟔ듎맜벰뮯⎡쓄틑?튵좨쿠풭풱넨?볓ꆣ횼?춼ﳎ뗄쨨⦵랽ꎬ믡볆ꌨ훃뷶컱〹꣎?웤에짌샻ꆷ횪릫룖듎㘵릺ꆱ엏좫샭죧뢹뺭섲컱샻맘퓲뗄돉?릤꿍겻죧ꨱ막잷뮴쒿훷릫짏릺㌩?탐돖ㄱ죏뛏믵ꆢꆷ쮾쳘뫏ꎬ⢰ꊻ맺틩쓑뫎볆퇐홬ꯋ늻〰벰뫍뗄춬좫캪탍뒦?믈춼럝쟉룖?쳥쮾펦싲뿮뿉놾ꆶ⢲늢퓚뒹꿑룷ꆣ쳢쳡ힼ쳖ꆷ븩릹㣄뢽틥좫쪱늿쇋뛈샭ꇉ뛾ꆣ쿊쳘웈뛔캪죏랽틀췢뛸쓜믲닆욻듎㘳돉놸?뗘닎ꆢ짽퓲캪돉ퟅ컱늿평퓰튻ꆢ뎸쯹킹룖ꢡ뮴뚨ꎬ뻝탎탔웤헾쿲ꎮ놾뾼꣓뗄믡탅믡ノ뗚믡튵㋔폚돶죋쿦죎룶ꊼ닺횼쪾ꯋ⤶ꌨ룖캪⩓뫍죚돉뷏쯻늿꽛즳㜹폫닆ꛈㄲ쾢뺺㈰볆컱?짏쫛풱춶ꆣ뺻펹돶꿍븨㎣㈩쳘랴哕샭뗄킡뺭맘룖ꎥ좡럈뫅짏ꆣ쫶룸⢰뿘듋뿇꒴뗄?붭긷듓룖쿲엍평뮷쯟ꎬ볃폚〸벯뗃놨쾽뙚뗄쿦ﳀ막쪱릫ꛀ맽㦣램뷸풭ꆪ쫕괨죧뺳쯏틲샻ퟶㄶ췅뇭ꮽ닺춶?릫뗄돌탐막릺램쫂뛸틦뫃뚨좨짏훐ﰶꆪ㐹ꆢꆣꎬ횴ꎮ웳뗹?튵뫏
