证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2010-025 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于超募资金使用计划的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、公司超募资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1039号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行了人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币1,200,360,元，扣除发行费用52,121,元，实际募集资金净额为1,148,238,元，较原募集计划投资项目所需金额超募资金528,238,元。以上募集资金于2009年10月20日存入公司募集资金专用账户中，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字[2009]第212号验资报告。 根据公司2009年7月20日股东大会决议和《华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）已经披露之相关内容，公司计划使用超募资金中的人民币129,663,200元用于影院投资项目。 2010年5月13日，公司第一届董事会第26次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，公司决定使用超募资金中的人民币34,450,元以收购股权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司。 基于上述情况，公司剩余超募资金为人民币364,125,元。 二、本次超募资金使用计划： 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司发展规划及实际经营需要，现将公司第二批超募资金使用计划的具体情况公告如下： （一）公司决定使用剩余超募资金中的人民币万元，以收购股权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称“华谊音乐”）。
1、投资项目的主要内容： 本次投资项目投资总额为人民币万元，主要用于收购华谊音乐49%的股权，其中从北京兄弟盛世企业管理有限公司收购华谊音乐35%的股权，从北京齐心伟业文化发展有限公司收购华谊音乐14%的股权： （1）公司于2010年6月7日与北京兄弟盛世企业管理有限公司正式签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下： ①股权收购的协议主体：转让方：北京兄弟盛世企业管理有限公司（以下简称“兄弟盛世”）；受让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）。 ②股权收购的标的公司：北京华谊兄弟音乐有限公司，注册资本：万元。 ③股权收购价格及收购的股权比例：兄弟盛世将其所持华谊音乐35%的股权（代表华谊音乐注册资本人民币万元）转让给公司，转让价款为人民币2086万元，自上述股权转让事宜办理完毕工商办更登记手续之日起10日内，公司向兄弟盛世支付上述股权转让价款。 ④《股权转让协议》的生效日：公司与兄弟盛世签署《股权转让协议》之日。 公司的实际控制人王忠军和王忠磊现合计持有兄弟盛世%的股权为兄弟盛世的控股股东，因此公司与兄弟盛世之间存在关联关系，本次关联交易的具体情况详见《华谊兄弟传媒股份有限公司关联交易公告》。 （2）公司于2010年6月7日与北京齐心伟业文化发展有限公司正式签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下： ①股权收购的协议主体：转让方：北京齐心伟业文化发展有限公司（以下简称“齐心伟业”）；受让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）。 ②股权收购的标的公司：北京华谊兄弟音乐有限公司，注册资本：万元。 ③股权收购价格及收购的股权比例：齐心伟业将其所持华谊音乐14%的股权（代表华谊音乐注册资本人民币万元）转让给公司，转让价款为人民币万元，自上述股权转让事宜办理完毕工商办更登记手续之日起10日内，公司向齐心伟业支付上述股权转让价款。 ④《股权转让协议》的生效日：公司与齐心伟业签署《股权转让协议》之日。 上述股权收购完成后，公司将持有华谊音乐100%的股权。 2、投资项目的基本情况 华谊音乐成立于2004年，注册资本为人民币万元。其中，公司出资额为人民币万元，持有51％的股权；北京兄弟盛世企业管理有限公司出资额为人民币万元，持有华谊音乐35％的股权；北京齐心伟业文化发展有限公司出资额为人民币万元，持有华谊音乐14％的股权。
华谊音乐的主要经营范围：音乐艺术创作；音像制品批发；数字音乐技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业形象策划；展览展示。华谊音乐下属全资子公司北京华谊兄弟音乐经纪有限公司。 3、投资项目的必要性、存在的风险以及对公司的影响。 （1）通过本项目的实施，有利于减少关联交易，有利于公司产业结构的完善，挖掘和扩展影视资源，有利于提高公司盈利能力。 （2）项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：华谊音乐经营业绩未达预定目标的风险；人才管理的风险；市场风险；知识产权纠纷的风险。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。 项目的可行性分析详见《华谊兄弟传媒股份有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司的可行性研究报告》。 4、本次超募资金使用计划即股权收购项目涉及关联交易，但交易金额尚未达到股东大会审议权限范围，因此，本次超募资金使用计划经董事会审核通过后即可实施。 （二）超募资金中的剩余人民币334,921,元将根据公司发展规划，用于公司主营业务，公司将妥善安排这部分剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 （三）董事会审议情况 2010年6月7日公司召开了第一届董事会第28次会议，审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。 （四）专项意见说明： 1、公司独立董事在审议相关资料后出具了本次超募资金使用计划的独立意见，独立董事一致认为：本次超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关法规要求。公司的本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，同意本次超募资金使用计划。 2、公司保荐机构中信建投证券有限责任公司经核查后认为：公司使用超募资金收购华谊音乐49%的股权已经获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金的使用将有利于公司完善产业链布局，并与其他业务板块形成协同效应，进一步提升公司经营效益；同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，中信建投证券同意公司本次超募资金使用计划。
特此公告。 华谊兄弟传媒股份有限公司董事会 二O一O年六月七日
