XXXXXX有限公司
发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于xxxx年xx月xx日共同签署：
甲 方：
住 所：
法定代表人：
乙 方：
住 所：
法定代表人：
在本协议中，甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于：
1、xxxx成立于xxxx年xx月xx日， 经中国证监会“证监发行字[xxxx]xxx号文”批准首次公开发行股票并于xxxx年xx月xx日在xx证券交所上市，股票代码：xxxxxx。xxxx目前的注册资本及实收资本均为xxxx万元，股份总数为xxxx万股；xxxx现持有xxxx万股，占xxxx总股本的%。
2、xxxx拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）包括拟向xxxx发行新增股份以购买其合法拥有的股权资产（以下简称“标的资产”）。
据此，为了明确在本次重大资产重组过程中双方的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组事宜达成协议如下：
第一条 标的资产
本次xxxx拟购买的标的资产为xxxx持有的xxxx有限公司（以下简称“金星钛白”）%股权。
第二条 交易价格及定价依据
文字型2
报告编号
本次xxxx拟购买标的资产的作价以xxxx年xx月xx日为基准日（以下简称“定价基准日”），经xxxx资产评估有限公司出具的xxx资评报字【xxxx】第xxxxxx号《企业价值评估报告书》确认的评估资产净值为依据。根据该评估报告，xxxx的评估资产净值为万元，本次xxxx拟投资购买的%股权的评估净值为xxxx万元。
第三条 支付方式
本次xxxx将以向xxxx发行新增股份的方式，购买xxxx所持标的资产。
（一）新增股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币元。
（二）新增股份的价格
本次xxxx向xxxx发行新增股份的价格确定为元/股，由交易双方协商确定。若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
（三）新增股份的数量
xxxx拟向xxxx以元/股的价格发行xxxx股股份作为购买xxxx持有的标的资产的对价。
（四）新增股份的禁售期
本次xxxx认购的xxxx股份自本次向xxxx发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及xx证券交易所的有关规定执行。
第四条 生效条件
双方确认，本协议生效以下述程序均完成作为条件：
1、按照xxxx《公司章程》的规定，董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；
2、中国证监会豁免xxxx的要约收购义务；
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
第五条 资产交付或过户的时间安排
xxxx应于本协议生效30日内，依法办理标的资产的公司股东名册变更手续（即将标的资产的公司股东由xxxx变更为xxxx，并至公司所属工商行政管理机关依法办理股东变更登记手续）。
xxxx应在标的资产变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起5日内，启动向xxxx发行股份的程序。
第六条 标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属
协议双方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由xxxx股东共同享有；标的资产所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由乙方以现金方式一次性向xxxx全额补足。
第七条 与资产相关的人员安排
本次xxxx拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
第八条 协议的变更和解除
（一）本协议经双方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方均不具有约束力；协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
（二）若发生法定的不可抗力，使本协议难以履行时，协议任何一方有权书面通知对方解除本协议，前述通知须附有不可抗力事由的法定证明文件，否则该协议解除行为无效。
（三）任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，对方有权书面通知协议其他方解除本协议。
（四）以下任何一种情形发生后，本协议自动解除：
1．xxxx本次重大资产重组未获xxxx董事会或股东大会决议通过；
2. 中国证监会不豁免xxxx的要约收购义务；
3．证监会不予核准本次重大资产重组。
第九条 违约责任
（一）任何一方违反本协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。
（二）任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。
（三）本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第十条 适用法律和争议解决
（一）本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。
（二）就本协议的执行，双方有争议产生时，争议各方应尽量协商解决，如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
（三）在争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十一条 保密
(一)除非另一方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次重组所有相关信息；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
（二） 本协议双方的保密义务在下列情形下得以免除：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
（三）本协议双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（四） 本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十二条 不可抗力
（一）不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或者冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。
（二）如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议双方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。
（三）引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后七日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。
第十三条 其他
（一）本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。
（二）未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
（三）本协议的任何修改应由双方以书面形式做出，应明确提及本协议，并由各方签字并在获得适用法律所要求的所有批准后方可生效。
（四）如果本协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
（五）本协议一式x份，双方各执一份，其余报备或存档，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（以下无正文，为《xxxxxx有限公司发行股份购买资产协议》签署页）
甲 方： (盖章)
法定代表人或授权代表：_______________（签字）
时 间：20xx年 月 日
乙 方： (盖章)
法定代表人或授权代表：_______________（签字）
时 间：20xx年 月 日
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