第 2l卷 第 3期
2005年 O6月
湖南财经高等专科学校学报
Journal ofHunan College ofFinance and Economics
Vo1．2l No．3
Jun．2005
金融资产管理公司如何行使股东权
陈真兵
(湖南财经高等专科学校 ，湖南 长沙 410205)
内 容 摘 要：信息弱势和实际控制人控制是金融资产管理公司行使股东权利的两个主要障碍 ，针对这
些难题，本文提出了金融资产管理公司加强股权管理、保障国有股权的合法权益的具体措施建议。
关 键 词：金融资产管理公司；股权管理；国有股权
中图分类号：F270 【文献标识码】：A 【文章编号】：1009—4148(2005)03—0034—03
为了防范和化解金融风险，依法处置国有商
业银行的不良资产，加强对国有商业银行经营情
况的考核，1999年，国家成立了华融等四家国有
独资资产管理公司用以收购和处置国有商业银
行的不良资产。同时，为支持国有大中型企业实
现三年改革与脱困的目标，金融资产管理公司作
为投资主体对其中产品品种适销对路、质量符合
要求、有市场竞争力；工艺装备为国内、国际先进
水平、生产符合环保要求；企业管理水平较高、债
权债务清楚、财产行为规范的企业实行债权转股
权，企业相应增资减债，优化资产结构。根据此
精神四大国有金融资产管理公司将其中符合债
转股条件的580户企业实行了债转股，其中372
户已经完成工商登记，成立了债转股新公司。金
融资产管理公司在债权转股权后即成为企业的
股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、
监事会，参与企业重大决策，但不参与企业的 日
常生产经营活动。
从目前来看，组建债转股新公司为企业的改
革和发展提供了一个机会，为解决企业的问题创
造了条件，赢得了改革的时间，但并不能彻底解
决企业发展的问题。国有企业长期积累的体制
问题、机制问题 、结构问题、管理问题、观念问题，
仅靠债转股是解决不了的 。债转股公司要真正
按现代企业制度运行和规范管理还存在许多问
题。债转股企业经过四年的运行，根据相关的统
计情况，从经营效果方面看，应该说 目前还表现
不错。但目前运行的状态并不平衡，有的股东之
间的合作较好，有的出现了矛盾。这些矛盾集中
体现为由于金融资产管理公司不参与企业的正
常生产经营活动，股东权利得不到保证。公司的
实际控制人在债转股公司的重大投融资计划决
策、关联交易，利润分配方面单方面说了算，损害
了其它股东的利益。因此，在现行的制度条件
下，金融资产管理公司必须研究如何加强股权管
理，切实履行股东权利以维护出资人利益，同时
提高债转股企业的管理水平，促进债转股企业的
改革和发展。
一
、金融资产管理公司股权管理难点问题
研究
按照国家经贸委、中国人民银行 1999年 7
月5日颁布的《关于实施债权转股权若干问题的
意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权
后，可派员参与企业董事会、监事会，但不参与企
业的日常生产经营活动。在这种情况下，金融资
产管理公司行使股东权利，主要是通过公司“三
会”(股东大会、董事会、监事会)来实现。但是，
由于以下一些客观因素的存在，金融资产管理公
司要真正行使股东权利存在许多障碍。
1、信息不对称。
金融资产管理公司要加强股权管理，维护出
资人利益，必须了解债转股企业的运行全貌。由
于不直接参与债转股企业的日常生产经营活动，
金融资产管理公司的股权管理人员只能通过企
业的实际控制人提供的相关资料才能获取企业
经营管理的一些信息。对于这些信息资料，如何
保证其真实有效。从目前情况看，尽管有审计评
估等中介机构的监督参与，但在中介机构的职业
道德现在还很难保证的情况下，外部股东(即金
融资产管理公司等转股股东，下同)获取的信息
收稿日期：2005—04—26
作者简介：陈真兵(1972一 )，男，上海财经大学金融学硕士，湖南财经高等专科学校讲师，经济师。
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第21卷 第3期 陈真兵：金融资产管理公司如何行使股东权
可能失真。即使外部股东获取的信息真实有效，
但在信息的时效性、全面性方面，外部股东肯定
不如实际控制人(即转股前企业)。因此，实际控
制人和外部股东之间就存在信息不对称问题。
应该说这是一个制度性因素问题，在债转股企业
很难得到根本性解决，而且比一般意义企业存在
的信息不对称问题要更加严重。实际控制人出
于利益动机，肯定会利用自身信息的优势作出有
利于自己的决策从而可能侵害外部股东的利益。
因此，金融资产管理公司的股权管理人员怎样开
辟新的信息通道，以缓解信息不对称问题带来的
管理难度是一个必须解决的问题。
2、企业制度建设的缺陷。
债转股新公司都是一些大企业，相对这几年
推进很快的中小企业改革，债转股新公司的改革
滞后。从目前来看，不管是实行部分债转股还是
整体债转股，大部分企业内部的三项制度改革、
机制转换、人员分流等方面的改革由于种种原因
并不彻底，真正按现代企业制度运行的债转股企
业很少。由于改革不彻底，债转股新公司与转轨
前的债务企业(部分债转股)或所托管的资产(整
体债转股)之间在资金往来、人员关系等方面纠
缠不清，最后的结果基本上是实际控股股东占用
了债转股新公司的资金而直接损害了外部股东
的利益。若外部股东在公司“三会”上对上述往
来提出异议，部分因为实际控制人一股独大把持
了“三会”表决，部分因为实际控制人不形成决议
而不了了之。
3、思想观念上的惯性操作。
债转股新公司的生产经营领导班子，虽然在
公司章程里规定了多种产生办法，实际上基本上
是通过在转股原企业内部产生，很少甚至基本没
有通过市场聘任。按转股协议，金融资产管理公
司不参与企业日常生产经营活动，董事长由转股
原企业派出，总经理由董事长指定。这种领导班
子的产生办法造成的直接后果就是新公司的生
产经营活动控制在转股原企业。由于领导班子
没有注人新鲜血液，短期内其经营理念很难改变
独资经营形成的思维态势，经营者可能认为金融
资产管理公司是阶段性持股，最终肯定要退出，
企业的长期发展还是要靠自己，因此不与外来股
东合作，甚至排斥外来股东。
4、金融资产管理公司作为股东自身有根本
性缺陷。
债转股新公司要做大做强，面临的一个主要
问题是资金短缺，而由于自身的财务结构并不理
想，融资渠道相对狭窄。金融资产管理公司现在
还没有融资权和融资担保权，这就严重限制了金
融资产管理公司作为股东的功能。由于不能对
企业的生产经营活动产生直接有益的帮助，金融
资产管理公司作为股东很难受到实际控制人的
重视。金融资产管理公司作为股东在公司“三
会”上对公司利润分配、分红的要求甚至会引起
实际控制人的反感。
金融资产管理公司和债转股新企业都是一
种政策性产物，在市场化经营的环境里肯定会产
生一些不可避免的矛盾。金融资产管理公司要
行使自身的股东权利，首先必须正视这些矛盾的
存在并协调好这些矛盾。
二、金融资产管理公司股权管理的核心内
容
金融资产管理公司作为债转股企业的外部
股东，要实现股权资产的保值增值，实现投资收
益，必须加强对股权资产的管理。特别是在债权
资产处置已接近尾声的条件下，加强股权管理就
成为金融资产管理公司工作的重中之重。在债
转股企业这种特殊的载体内，为有利于持股企业
的改革和发展、有利于提升股权资产的价值，在
金融资产管理公司不参与企业日常生产经营活
动的条件下，股权管理的核心应该是加强对债转
股企业的监管，即通过委派或推荐股东代表、董
事、监事、财务总监进入债转股新公司，监督持股
企业生产经营和财务状况，促进持股企业建立现
代企业制度，完善法人治理结构，转换经营机制，
提高经营管理水平和竞争能力，从而努力实现股
权资产的保值增值。在发挥监管职能时，债转股
股东要把握两条，一是不要管具体的经营，金融
资产管理公司参股企业涉及各行各业，每个项目
经理可能同时要管理几个债转股企业，不可能有
时间、精力和能力对每一个管理的企业熟悉其业
务流程、工艺水平、技术特长；债转股股东应集中
精力抓好对持股企业重大经营决策的监管。金
融资产管理公司加强股权管理的目的最终还是
实现投资收益权，因此债转股股东应重点抓企业
经营成果的实现，要在持股企业内部建立起经营
管理者收益与企业经营效益有机联系的企业运
行机制；要选聘相对优良的中介机构来披露企业
的财务信息，确保信息的真实、全面和及时；要在
企业内部形成具体、稳定的利润分配原则，确保
真实成果能带来现实的投资收益。
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第 21卷 第 3期 陈真兵：金融资产管理公司如何行使股东权
三 、加强股权管理的具体措施建议
债转股新公司是新时期形势下的一种政策
性产物，与规范的市场化运作相比较肯定会存在
一 定差距。而且，市场化是一个过程，需要靠各
人股股东的共同努力来推动。所以，金融资产管
理公司行使股东权利必须与债转股公司内部机
制的建立和完善结合起来，要以推动企业建立现
代企业制度为核心，推进企业的改革和发展，只
有企业真正实现市场化规范运作，各股东才能有
效履行其相应的权利和义务。根据这次国务院
机构改革的内容，原由国家经贸委承担的企业债
转股工作转由国资委承担，具体由企业改组局负
责，由此解决 了国有资产的出资人问题；根据
2004年的中央金融工作会议的精神，金融资产管
理公司不再定位为阶段性机构，其对债转股企业
的投资也就不一定必然是阶段性持股。应该说
上述这些转变为金融资产管理公司有效行使股
东权利，保障公司所代表的国有股权 的合法权
益，规范对持股企业股权资产的管理创造了一些
有利的条件。
1、强化服务意识，提高决策水平
要搞好股权管理，首先应树立服务意识，要
以促进企业的业务发展为中心，要充分认识到只
有企业长期稳定、持续发展，股东的权益才有切
实保障。金融资产公司的股权工作人员必须学
习企业经营管理知识，必须全面了解企业生产经
营情况。“有所为，才有所位”。股权管理人员应
掌握国家产业政策、了解行业现状和趋势，积极
主动参与持股企业的改制、重组、股票上市、股权
资产置换、企业购并等重大资产经营活动。积极
利用金融资产管理公司在信息、人才、知识、资本
市场运作等方面的优势，充分利用中介服务机构
等社会资源，对持股企业提供理财、融资、管理等
方面的咨询服务，协助企业提高管理水平和改善
生产经营状况。
2、建立股权资产管理的考核制度
股权管理工作比较特殊，它是一个复杂的长
期过程，短期内很难显现管理成果，而且股权管
理的最终目标直接和企业的经营效果相关，简单
地将金融资产管理公司股权管理者的工作绩效
与股权分红和增值联系起来也不科学。要确立
股权资产实际效果与尽职尽责相结合的股权资
产管理考核原则；确立“适度奖励，惩罚过错”的
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奖惩原则；要确立一整套完善的对股东代表、董
事、监事和项目经理的考核办法。
3、加强“三会”建设，维护股东权益
金融资产管理公司行使股东权利，主要还是
依托债转股公司的股东大会、董事会、监事会。
应在《公司法》、《公司章程》的指引下建立明确、
完善的董事会议事规则，细化和分解董事长、董
事的权利和义务，在董事会内形成科学制衡的议
事机制；建立具体的经理阶层议事规则，明确界
定其权限，形成一整套完善的经理阶层考核办
法，将经理阶层的薪酬与公司的经营效果紧密挂
钩，防止内部人控制问题。
4、明确管理重点，抓好重大问题决策
债转股公司目前存在的主要问题集中表现
为实际控制人操纵了公司的经营决策。为解决
此问题，在做好调查研究、信息收集、财务监管等
日常管理工作外，金融资产管理公司股权管理的
重点应抓好债转股公司的关联交易、对外投资、
融资、提供担保、利润分配、收益分红、高级人员
任免、经理阶层薪酬等企业经营管理重大问题的
决策。股权管理人员应在董事会召开前做好重
大决策事项的审议工作，董事会决议形成后充分
了解掌握董事会重大决议的执行情况。
5、加强中介机构的选聘工作，解决公司信息
失真问题 ’
根据现行国家制度规定和国际惯例，企业会
计报表和财务报告必须由代表社会公信力的第
三方——会计师事务所出具认可或调整的审计
报告，否则，不能作为反映企业经营成果的依据。
而作为代表社会公信力的会计师事务所，虽然其
执业应当体现公平 、公开、公正的原则 ，但在目前
我国中介市场还不是很规范的情况下，会计师事
务所偏袒某一方的现象还是客观存在的，并且在
有些地方和有的时候还很严重。在这种情况下，
怎样合理选聘好中介机构，就成为确保如实反映
企业经营成果的重要环节。建议在债转股企业
股权管理工作中，要改变目前这种由企业控股股
东或经理层选聘中介机构的做法，而改由非参与
企业日常经营管理的股东推荐、选聘，或者由股
东会和董事会组织招标和决定的办法，以确保审
计结果的公正性和客观性。
(编辑：王跃军；校对：朱恒)
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