目 录
第一章 总则 ………………… 1
第二章 董事会职责 ……………… 1
第三章 董事长 …………………. 3
第四章 董事 …………………. 4
第五章 董事会会议与议事规则 … 6
第六章 董事会会议文件……… 10
第七章 附则 ………………… 11
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第一章 总则
第一条 为规范河南XX环保科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会的组织和行为，保障董事的合法权益，维护董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《河南XX环保科技股份有限公司章程》、《章程修订案》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会为公司的经营决策机构，负责经营和管理公司的法人资产。根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的经营决策。
第二章 董事会职责
第三条 公司设董事会，对股东大会负责；
第四条 公司董事会由 7 名董事组成，其中设董事长1名，董事 6 名。
第五条 董事会下设战略决策委员会、提名和薪酬委员会及审计委员会。
战略决策委员会、提名和薪酬委员会及审计委员会各有3名董事组成，各包括XX投资提名的2名董事和XX提名的1名董事，并各由XX提名的董事担任战略决策委员会、提名和薪酬委员会及审计委员会主任委员。
第六条 公司的下属重大事项，需经董事会审议批准：
1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案（包括财务计划）；
4.制订公司年度财务预算方案、决算方案；
5.制定年度预算方案、决算方案（包括任何资本开支预算、经营预算）；
6.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.制订公司增加或者减少这册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
8.制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理（执行总裁）。根据总经理(执行总裁)提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制定公司的基本管理制度
12.制定公司章程修改方案；
13.审议批准任何收购、兼并、重组、项目投资或股权投资；
14.审议批准单笔或者连续12个月内累计达到人民币200万元的固定资产或无形资产的出售、转让、收购；
15.审议批准在公司资产上设立任何抵押、质押或者对外提供担保；
16.审议批准单笔或者连续12个月内累计达到借入或者借出金额超过人民币200万元的款项，已在年度预算内明确列支的不在此限；
17.制定或者变更公司高级管理人员或者其他员工的薪金标准、奖金激励计划、长期激励计划（包括股权激励）；
18.审议批准与公司股东及其关联方发生的单次或者连续12个月内累计达到人民币200万元的关联交易；与董事、高级管理人员及其关联方单次或者连续12个月内累计达到人民币200万元的关联交易；
19.决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
20.听取公司总经理（执行总裁）的工作汇报并检查其工作；
21.审议批准公司资产减值准备提取政策、核销与转回；
22．公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，须报董事会批准；
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，均应提交董事会审议。
公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。
23.审议批准公司一个完整会计年度内单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产30%以上的对外投资事项；
24.审议批准公司一个完整会计年度单笔金额200万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款；
25.审议批准公司一个完整会计年度内向他人提供的单笔金额200万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产10%的借款；
26. 董事会有权以董事会作出有效决议的方式授权由执行总裁（总经理）会议讨论决定与特定客户进行的一定金额以上的交易；
27.法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的其他职权；
28.董事会认为需由其批准的公司的任何其他事项。
对于应有董事会审议通过的审核事项，应有全体董事1/2以上（含1/2）赞成票通过。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第三章 董事长
第八条 董事长是公司的法定代表人,由中信投资提名，股东大会任命。董事长任期三年。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（含半数）董事共同推举1名董事履行其职务；
第十条 董事长依法享有以下职权：
1.主持股东大会；
2.召集并主持董事会会议；
3.督促和检查董事会决议的执行；
第十一条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。
第四章 董事
第十二条 公司董事会候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第十三条 董事提名的方式和程序为：
1.董事会成员将有XX提名4名（其中1名作为董事长提名人选），XX提名1名，XX提名1名，XX有限公司提名1名。
2.每名董事任期3年，可连选连任。如果董事会因董事退休、辞职、患病、丧失工作能力、身故或被原提名方解职而出现空缺，提名方应提名替换董事并经股东大会任命以完成该届剩余任期。任何股东可随时因任何原因解除其提名的任何或所有董事，并提名其他人替换该董事并经股东大会更换以完成剩余任期。
3.股东应促使上述提名的董事、董事长在股东大会得以任命。
第十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
董事会成员中不设职工代表董事。
第十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1.无民事行为能力或限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾5年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条例情形的，公司解除其职务；
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
2.不得挪用公司资金；
3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4.不得违反公司章程规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5.不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；
6.未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8.不得擅自披露公司秘密；
9.不得利用其关联关系损害公司利益；
10.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
第十七 条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.应公平对待所有股东；
3.及时了解公司业务经营管理状况；
4.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
5.积极提交议案，准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，谨慎表决；董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。
6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除本条款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效；
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务。在任期结束后并不当然解除，在三年内任然有效。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 未经公司章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份；
第二十二条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第五章 董事会会议与议事规则
第二十三条 董事会定期会议每年度至少召开4次现场会议。由董事长召集，于会议召开20日前以会议预通知形式通知全体董事和监事。董事会会议通知在会议召开10日前正式通知全体同事和监事。
第二十四条 在下列情况下，董事长应当自接到提议后10日内召集临时董事会会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2.三分之一以上的董事提议时；
3.监事会提议时；
4.总经理（执行总裁）提议时；
5.董事长认为有必要时；
6.其他突发事件发生时。
第二十五条 公司的预通知/正式通知由董事长签发且以下列形式发出：
1. 以专人送出；
2. 以邮件方式送出；
3. 以公告方式送出；
4. 以传真方式送出；
5. 以电子邮件方式送出。
第二十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以邮政回执上注明的收件日期为送达日期；公司通知以公告方式发送的，以公告之日起满15日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发送的，以传真、电子邮件等到达受送人指定系统的日期为送达日期。
第二十七条 董事会通知应包括以下内容：
1. 会议日期和地点；
2. 会议召集人及参加人员；
3. 事由及议题；
4. 会议期限；
5. 发出通知的日期。
第二十八条 召开临时董事会的提议应以专人送达、邮件送出、传真发送、电子邮件发送的方式送达董事会秘书指定的接收地址（系统），由董事会秘书分类整理报董事长审阅。
第二十九条 公司董事会提案应由董事会成员书面提出，采取一事一文一提案形式，提案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。且在会议召开15日前以专人送达、邮件送出、传真发送、电子邮件发送的方式送达董事会秘书指定的接收地址（系统）,逾期不予受理。
第三十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日前通知全体董事、监事；
第三十一条 董事会秘书负责受理、整理提案及会议资料，报各专门委员会预审并出具是否列入议程的意见呈董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；
第三十二 条 董事会定期会议的议题分为标准议题和非标准议题，包括不限于以下内容：
（一）标准议题
1． 上次董事会决议执行情况的通报；
2． 公司经营业绩披露；
3． 公司经营重大事项披露；
4． 公司重大投资、经营、安环、人事、资本运作情况汇报；
（二）非标准议题
1、各董事接到会议通知，提交且受理的提案；
2、其他提案；
第三十三条 董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。
第三十四条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过远程视频、电话、网络方式召开，以通讯表决方式做出决议。通讯表决应采用书面表决方式。通讯表决的议案应在表决前3日内送达全体董事并提供会议议题相关背景资料和有助于决策的相关信息和数据。
第三十五条 特别重大事项不应采取通讯表决方式。特别重大事项包括不限于净利润分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员。
第三十六条 董事会会议应由过半数（不含半数）的董事出席方可举行。
全体董事可以以书面一致表示同意的方式，不召开董事会会议直接做出决定，并由全体董事在决定文件上签名。
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第三十八条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围（包括发表意见和表决），并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。
第三十九条 董事会会议召开前各董事应在会议签到表上签到并注明收取董事会文件的通讯地址、收件人( 收件系统)、联系方式等，该签到表和会议资料由董事会秘书一并存档。
第四十条 董事会会议可以按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。
第四十一条 审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，拒绝不相关或时间明显过长的发言。
第四十二条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现不同意见的事项都应各自单独交付表决。
第四十三条 董事会会议的表决，原则上实行一人一票。董事会做出决议必须经出席董事会的全体董事过半数通过。出现董事会决议僵局时，董事会主持人可以破例行使第二次表决权。
第四十四条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。
第四十五条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。
第四十六条 公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第四十七条 表决完成后，董事会应当现场宣布表决结果，签署表决决议。决议涉及对外报批的事项应一事一议，单独形成决议。对于会议决议当场签字（盖章），受他人委托代行签字的，应署【受托人名字】+“代”；除会议决议外的当场不能签字的文件，董事会秘书应在会后及时专人（邮寄）送达各董事按所需文件份数逐一签字（盖章），送达地址以会议签到表信息为准。
第四十八条 各董事、监事应在接到会议文件5日内履行签署手续，并专人（邮寄）送达董事会秘书。所有董事会会议资料应于会后10日签署完毕。
第四十九条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。
第五十条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。
第六章 董事会会议文件
第五十一条 董事会会议命名规则
1. 定期会议 【公司名称】+届数+“董事会”+次数+“会议”
2．临时会议 【公司名称】+届数+“董事会”+年份+次数+“临时会议”
第五十二条 董事会会议记录应当由董秘负责记录，董秘因故不能正常记录时，由董秘负责指定一名记录员负责记录。出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。董事会秘书对《董事会会议记录》具体负责。
第五十三条 《董事会会议记录》应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事、董秘、记录员签名后，作为董事会档案保存。
第五十四条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签字。
第五十五条 董事会回册在会后15日归档，包括不限于以下文件：
1． 会议预通知；
2． 会议通知；
3． 通知回执；
4． 授权委托书；
5． 会议签到薄；
6． 会议议程；
7． 议案及其附件；
8． 董事会会议记录；
9． 董事会决议。
第五十六条《 董事会会议记录》永久保存。
第七章 附则
第五十七条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。
第五十八条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。
第五十九条本议事规则由公司董事会负责解释。
