我国企业换股合并中 权益集合法运用问题探讨
从世界范围看，企业合并的会计处理方法主要有
购买法和权益集合法两种。购买法视合并为购买行
为，注重购买日资产、负债的实际价值，因此，被购买企
业的资产按购买日的公允价值重估，购买成本超过重
估后净资产的差额作为合并商誉；而权益集合法视合
并为原企业之间经济资源以及所有者风险和利益的联
合，因此，不要求对被购买企业的资产加以重估，即仍
按其原有账面价值入账，不确认商誉。权益集合法最
早出现于美国，其运用的前提是新股发行企业与被并
企业采用股东换股方式的企业合并。从我国的情况
看，尽管现有的一些规定要求企业合并时采用购买法，
并且换股合并会计处理的相关规定也尚未出台，但自
从 1999年6月清华同方首次采用股权交换的方式吸
收合并山东鲁颖电子并采用权益集合法以后，在我国
已有的换股合并案例中，几乎都采用了权益集合法，并
均已经中国证监会批准，这至少表明监管部门已默许
在换股合并中采用权益集合法。本文就现阶段我国换
股合并的会计处理采用权益集合法的背景、可行性及
应注意的问题等进行探讨。
一
、 权益集合法的基本会计处理及在我国运用的
环境背景
(一)基本会计处理
权益集合法将企业合并视作两家公司股东权益的
集合以及经营活动的联合，换股合并后被并公司的股
东成为主并公司的股东。用权益集合法编制合并日的
会计报表，被并公司的资产、负债与股东权益均按原来
的账面价值入账；被并公司本年度实现的利润全数并
入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年
初还是年末完成。
在权益集合法下，如由A公司发行股票来换取B
公司的股票，换股后两个会计主体则合而为一，原B
公司的股东成为A公司的股东继续存在。因此两个
公司的合并是实质及形式的合并，实质上没有类似
资产买卖的交易发生，从而资产、负债及股东权益的
入账不以市价为基础，而以B公司原来的账面价值
为基础。至于合并时发生的直接费用，因不是原来历
史成本的一部分，自然也不能作为并购成本的一部
分，应作为合并的费用来处理。可见，采用权益集合
合并后并不产生并购商誉，未来也不存在商誉
一 向崇学
摊销的问题。
(二)我国运用权益集合法的环境背景分析
随着国内资本市场的发展，一批上市公司发展
到一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发
展方式以外的其他方式来实现企业的成长，资本市
场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，换股合
并也因此成为现实的可能。从外部环境看，随着市场
的进一步开放，我国企业面临的外来压力和竞争越
来越大，国内企业迫切需要壮大自身的资本实力参
与国际竞争，因而行业整合的大并购已势在必行。事
实上，从2001年开始，国内资本市场上战略性并购
已经凸现，行业领先企业的扩张日趋明显。在这种情
况下，支撑行业重组的大并购仅靠现金交易的方式
显然是远远不够的，因为现金合并对于主并方的短
期融资能力要求较高，交易规模受到限制。而换股合
并是以主并方定向增发新股并按约定的比例交换被
并企业股票的方式来实现合并，所以换股合并对主
并方的资金压力较小，可以在一定程度上摆脱合并
中资金规模的限制，并避免由于合并而使存续公司
背上沉重的债务负担，所以它适用于任何规模的合
并。在西方发达国家历次购并浪潮中，换股合并一直
备受青睐，如惠普换股合并康柏、波音和麦道的合
并、戴母勒一奔驰与克莱斯勒的合并，以及时代华纳
与美国在线的合并等都采取了这一方式。目前，换股
合并成为国际通行的收购模式。
迄今为止，我国资本市场上已有的案例都是采用
换股合并的方式完成的，主要是上市公司与非上市公
司之间的换股合并，以定向增发流通股并按一定比例
换取被兼并公司全部普通股，三年后上市流通。我国首
起以股权交换的方式进行的企业合并是清华同方合并
山东鲁颖电子，此后，新潮实业合并山东新牟、正虹饲
料合并湘城实业、华光陶瓷合并汇宝集团、浦东大众合
并无锡大众、亚盛合并山东龙喜等也采用了换股合并
的方式。这种方式不需要大规模融资即可实现上市公
司规模的扩大，同时也可以在财务上达到合理避税和
产生股票预期增长效应的目的。此外，2002年中国证
监会颁布的《上市公司收购管理办法》指出，以定向增
发、换股作为并购的支付手段，以股权作为支付手段是
产业大并购的基础。该《办法》的颁布实施，有助于推动
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国内企业强强联合，提升企业的综合竞争力，对于我国
并购市场的发展具有重要意义。以上分析表明，吸收
合并的新形式——换股合并在我国资本市场上已初露
端倪，并有望在吸收合并方式中后来居上，成为企业并
购的主流形式。换股合并的出现为我国企业合并采用
权益集合法创造了前提条件，成为该处理方法运用的
环境背景。
二、我国换股合并采用购买法存在的问题
虽然中国证监会在清华同方等上市公司换股合并
中采用权益集合法时默许认同，但由于我国尚未制定
换股合并以及权益集合法的相关会计处理规定，因此
购买法仍是我国唯一正式的吸收合并会计处理方法。
但目前我国企业换股合并会计处理使用购买法还存在
一 定问题，主要表现在以下几个方面：
1．被并企业的购买价格确定问题。 换股合并
如使用购买法，被并企业的购买价格应以主并企业的
股票价值乘以换股股数来确定。但在我国，主并企业
的股票价值难以确定。按照我国的规定，在换股合并
中所增加的社会公众股要在合并三年后才能上市交
易，合并生效日股票的市场价格与三年后的价格将会
有较大的差异，因此，以合并生效日主并企业股票的
市场价格来确定被并购企业的购买价格显然是不合
理的。即使换股合并所增加的社会公众股可以立即上
市，但由于我国资本市场尚不完善，换股合并中被并
企业的公允价值难以通过评估获得，因此也不应以合
并生效日股票的市场价格来确定被并购企业的购买
价格。所以，在股本结构特殊、证券市场和公司价值评
估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股合并尚
难以采用购买法，这就给企业采用权益集合法提供了
空间。
2．合并商誉的确认和摊销问题。 如前所述，采
用购买法时。主并企业购买价格与被并企业净资产的
公允价值的差额作为合并商誉处理，然而由于目前换
股合并下主并企业换出股票的价值难以确定，以合并
生效日股票的市场价格来确定主并企业的购买价格
不够合理，从而导致确定的合并商誉不能真实反映被
并企业的实际。另外，我国的生产要素市场目前尚无
法提供各种资产准确的公允价值，被并企业净资产的
公允价值也无法准确确定，使得合并商誉的价值具有
很大的不确定性。由于商誉是一种非常特殊的资产，
它的价值及使用时间都难以准确确定，在对其摊销的
时间选择上只能人为判断，这可能会造成合并后企业
资产和利润在报表中的不实反映，导致企业的会计信
息失真。我国的会计制度规定对合并商誉只能进行系
统摊销，但在激烈的市场竞争中，商誉的价值具有很
大的波动性。企业可能会因为失去竞争优势而丧失超
额盈利能力，如果对商誉进行系统摊销，可能会高估
企业的资产；商誉也可能会随着企业的发展和竞争优
势的增强而增加，这时对商誉进行系统摊销同样不合
理；但如果允许公司对商誉逐年进行评估调整，又可
能使某些企业乘机操纵利润。因此，合并商誉的摊销
仍是世界各国在制定相关准则时面临的一个有待解
决的难题。
3．企业合并的积极性问题。 使用购买法时要确
认合并商誉，而巨额商誉的摊销对企业利润的影响很
大。对于我国的上市公司来说，合并商誉的摊销虽然不
影响企业的现金流量，但会使其报表利润大幅下降，从
而影响配股或进行其他的筹资活动，因为监管部门目
前主要就是利用净资产收益率等硬性指标来决定上市
公司是否具有再融资的资格，上市公司可能会因此而
取消合并计划。
三、我国采用权益集合法的可行性分析
与购买法相比，权益集合法存在的问题，主要是对
合并当年的利润产生较大影响。在购买法下，合并企业
当年的利润仅包括购买日后被并企业实现的利润；而
在权益集合法下，合并企业当年的利润包括被并企业
整个合并前实现的利润，而不管实际的合并日具体是
哪一天。因此，采用权益集合法合并能够在增加利润上
收到立竿见影的效果；并且，由于权益集合法下并入的
净资产价值较低，而合并后的利润又较高，从而导致较
高的所有者权益回报率。此外，如果存在通货膨胀的影
响，在购买法下，重估后资产的公允价值会高于账面价
值，这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本
或费用，从而导致购买法下的成本、费用较权益法为
多，进而影响企业合并以后的利润；而采用权益集合法
计算的折旧费用可能低于购买法，损益表上就可能出
现较高的利润。同时，在采用权益集合法时，须将合并
双方的股东权益部分直接相加，所以当双方均有相当
的留存收益时，合并后股东权益就比较高，而且留存收
益又相对降低了企业的杠杆比例，因此许多公司都乐
于采用权益集合法。
鉴于权益集合法对合并后的利润会有较大影响，
所以各国对企业合并中的会计选择做出了较严格的
规定。很多国家不允许或限制使用权益集合法，国际
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会计准则对企业合并采用权益集合法也制定了严格
的限制条件。特别是20世纪9O年代以来，美国企业
并购规模越来越大，涉及的金额越来越多，合并成为
美国证券交易委员会所面临的最棘手问题之一，其大
约一半的时间和精力都用于合并会计问题的处理，仅
仅为判断特定企业是否符合权益集合法的标准就耗
费了大量的审查资源。经济环境的变化促使FASB不
得不重新考虑企业合并的会计问题，并最终于2001年
6月发布的 (FASB)第141号准则公告中取消了权益
集合法，以购买法作为企业编制合并会计报表的唯一
方法。
但权益集合法的存在与一定的外部经济环境有密
切的关系。美国虽已取消该法，但我国目前可能却存在
着适用该法的一些特定因素。
首先，我国目前并不存在美国取消权益集合法时
所面临的处境：越来越多的企业并购，使证券交易委员
会没有时间与精力来判断企业是否符合权益集合法的
标准等合并处理事宜；近年来出现的一系列企业财务
丑闻，其中一部分与9O年代并购浪潮时的利润虚增有
关，即出现了权益集合法所带来的“并购泡沫”等。而
我国的现实是，不仅没有出现并购重组的浪潮。相反管
理层去年刚刚出台<上市公司收购管理办法》，正拟加
大力度促进我国并购重组的跨跃式发展；换股并购也
刚开始运用。因此，在目前外资并购与行业重组并购
正风起云涌之时，更需要权益集合法这个润滑剂的帮
助，因为它有利于企业集团的建立，有利于合并后企业
文化的整合等。
其次，权益集合法避免了合并后企业利润的下降，
有利于企业合并的进行。权益集合法是以被并企业合
并前资产的账面价值作为合并企业的入账价值，它对
主并企业的购买价格超过被并企业资产账面价值的部
分不予以确认，避免了合并后对公允价值增值部分和
应被确认为商誉部分的摊销，从而也避免了对合并后
企业利润的影响；同时，权益集合法下会出现较高的报
告收益，使上市公司在合并后的各项筹资活动能正常
进行。此外，权益集合法的使用还有利于避免合并前、
后企业股价的大幅波动，因为换股合并中主并公司可
通过折股比例的确定来控制合并后的各项财务指标，
从而避免主并公司的股价出现大幅波动，一定程度上
减少了投资者的风险。
再次，由于目前我国证券市场不够规范，股价易
被操纵，而在换股合并的过程中只涉及企业间的普通
股交换，所以主并企业的股价不宜作为被并购企业价
值的评估标准；加之我国目前的资产评估市场又难以
对被并企业的整体价值作出评估，因此，权益集合法
以被并购企业的账面价值入账，在一定程度上保证了
会计信息的可靠性，具有一定的合理性。另外，以被并
企业资产的账面价值入账，避免了对被并企业资产公
允价值的评估以及合并后对资产增值和商誉摊销的
调整，也简化了会计工作，使权益集合法的可操作性
较强。
目前我国正处于国有企业改革的关键时期，许多
国有企业都通过企业间的实质性重组来改善企业的
经营状况、提高企业的竞争力。如果为了防止部分企
业操纵利润而只允许在企业合并中采用购买法，可能
会使许多真正希望通过经济资源的整合提高竞争力
的企业合并受到阻碍。因此，我国换股合并的会计方
法选择不应只以防止企业操纵利润为唯一目标，可适
当放宽对企业合并会计方法选择的限制，允许进行换
股合并的企业在一定的限制条件下采用权益集合
法。总之，现阶段，权益集合法的会计处理符合我国企
业加快资产并购的要求，不仅有其可行性而且有其必
要性，这一点与美国的并购中泡沫过多的情况有所不
同。
四、我国运用权益集合法应注意的几个问题
1．在制定权益集合法的相关规定时可以借鉴美
国会计原则委员会 (APB)第16号公告(APB Opinion
No．16)所设定的12个条件 (包括参与合并企业的性
质、合并所有者权益的方式、不存在有计划的交易三
类)，由中国证监会负责进行审核。可以规定企业不得
选择权益集合法或购买法，企业换股合并符合规定条
件的，则必须采用权益集合法，否则采用购买法。
2．就目前而言，由于我国并没有出现真正意义上
的并购浪潮，在资本市场上甚至没有出现过上市公司
之间的换股合并，因此在现阶段，我国对于权益集合法
产生的财务泡沫可不必多虑。以后，随着国内资本市
场也跟美国一样出现众多的并购浪潮 (美国至今已经
历过五次并购浪潮)，泡沫也随之大量出现时，再可弃
之不用。有了美国并购财务泡沫的前车之鉴，我们在
运用权益集合法时将会更加注意这一点，应该能做到
合理的运用与防范。
3．建议国内尽快出台有关权益集合法的会计准
则及相关规定，使得企业换股合并的会计处理有规可
循，从而提高会计信息的透明度和可比性，更好地为并
购时代的来I临做好会计准备。
(作者单位：安徽工业大学管理学院)
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