厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分
关注如下重大事项事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、行业竞争风险
由于 LED 照明行业市场前景广阔，受到各国政府的大力扶持，近年来资金、
人才逐步向本行业聚集，同时，越来越多的传统照明企业也开始逐渐向 LED 照
明企业转型，导致业内企业的数量和规模不断壮大、竞争日趋激烈。但国内多数
照明企业集中在对技术和资本要求较低的行业中下游，中低端产品供过于求，产
品质量参差不齐，无序的竞争将导致行业利润空间下降，迫使众多企业退出，市
场集中度提升速度正在加快。尽管公司在北美大功率白光 LED 户外照明细分市
场具有一定竞争优势，市场竞争也相对有序，但公司如不能推出更具竞争优势的
产品抢占市场，加强成本控制，在产品研发、质量品质和性价比上领先对手，市
场份额将面临被挤出的风险。
二、出口业务受国际政治经济环境影响出现下滑的风险
公司外销收入占比较大，且受益于公司产品品质和在北美市场的营销优势，
2014 年 1-3 月外销收入占比呈现较大增长。2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月，
公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 %、%、%。因
此，公司的经营状况受国际经济环境的影响较大。尽管美国经济近年来持续复苏，
但若国际政治经济环境出现动荡，美国经济复苏出现反复或中美发生贸易摩擦，
市场需求受到冲击，将对公司产品出口销售构成不利影响。
三、短期偿债能力不足的风险
公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 3 月末的流动比率分别为 、、
，速动比率分别为 、、。公司流动比率及速动比率均低于 1，流
动资产金额低于流动负债。这主要是短期借款金额较高所致，报告期内各期末短
期借款余额占总负债的比例分别为 %、%、%。流动比率及速动
比率较低，使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获
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得新的借款，或优化公司长短期负债结构，将会给公司的生产经营带来不利影响。
四、公司业绩对非经常性损益存在依赖的风险
公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月非经常性损益净额分别为 1,569,
元、3,543, 元、737, 元，占净利润的比例分别为 %、%、
%。报告期内，公司的净利润对非经常性损益存在一定依赖。公司的非经常
性损益主要为各类与研发项目相关的政府补贴，2012 年及 2013 年对净利润影响
较大；2014 年 1-3 月随着毛利率较高的 LED 照明产品销售收入的增加，非经常
性损益对公司经营业绩的影响已大幅减小，但仅凭 2014 年第一季度的经营数据
还不能确定公司业绩已经摆脱了对非经常性损益的依赖。
五、原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的原材料主要是铝锭、LED 电源及芯片，公司原
材料成本占生产成本的比例在 70%以上。最近两年及一期，铝、LED 电源及芯
片的价格持续下降，对公司业绩的提升有较大影响。铝等大宗原材料价格的波动
受国内市场及国际市场的多项因素影响，而 LED 电源及芯片的价格主要受 LED
行业技术发展和产能、厂商间的价格竞争等的影响。若公司的主要原材料价格产
生波动，公司的生产成本将相应产生波动，从而影响公司的盈利水平。
六、未来企业所得税税率上升的风险
公司于 2012 年 7 月 11 日再次获得高新技术企业资格，证书编号为
GF201235100054，有效期三年，故公司 2012、2013、2014 年度适用的企业所得
税税率为 15%。根据《企业所得税法》第二十八条的规定：国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来公司不能获得高新技
术企业资格，将丧失减按 15%的税率征收企业所得税的优惠，届时企业所得税税
率将恢复到 25%。因此，公司存在企业所得税税率上升的风险。
七、汇率波动的风险
报告期内，公司的收入主要来自于外销，2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月
外销收入分别为 42,521, 元、37,929, 元、15,149, 元，分别占
当期主营业务收入的 %、%、%。公司的外销业务均以美元结算，
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若人民币汇率升值，一方面以外币计价的出口产品价格提高，会影响公司出口产
品的市场竞争力；另一方面公司将产生汇兑损失，导致财务费用增加，从而给公
司的经营业绩带来不利影响。
八、公司治理及内部控制风险
股份公司成立前，公司的治理机制及内部控制不完善；股份公司成立后，公
司逐步建立规范的治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理
体系。但是，由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需假
以时日，公司管理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。
随着业务的发展，公司经营规模不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加，
将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司存在在未来经营中因公司治
理、内部控制不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
九、公司每股净资产较低的风险
公司 2012 年末、2013 年末的每股净资产分别为 、，均低于 1，是
由于公司以前年度亏损金额较大，未分配利润为负数。形成累计亏损的原因主要
是公司运营初期遇到金融危机，且尚未形成核心竞争力，盈利水平不高，产品毛
利金额不足以覆盖固定运营费用及前期研发投入，未达到盈亏平衡点。2014 年 3
月 30 日，公司减少注册资本 1,000 万元，其中 8,754, 元用于弥补截止 2013
年 12 月 31 日的累计亏损。截止至 2014 年 3 月 31 日，公司的未分配利润为
2,560, 元，每股净资产提升至 元/股。报告期内公司已实现盈利，但未
来若公司未能维持盈利状态，导致未分配利润为负数，则可能面临每股净资产再
次降至 1 以下的风险。
十、国外 ODM 客户需求变动风险
目前公司海外销售以 ODM 模式为主，近年来不断提升自有品牌销售占比，
以分散对 ODM 客户的依赖风险，但 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月公司海外
ODM 销售占总销售额 %、%、%，若该类客户订单规模下滑较大，
将对公司经营业绩产生不利影响。
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目录
声明 ..................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................. 2
目录 ..................................................................... 5
释义 ..................................................................... 7
第一章 公司基本情况 ...................................................... 11
一、基本情况 ............................................................ 11
二、股份挂牌情况 ........................................................ 12
三、股权结构及主要股东情况 .............................................. 14
四、公司董事、监事和高级管理人员情况 .................................... 27
五、最近两年又一期的主要财务指标 ........................................ 29
六、定向发行情况 ........................................................ 30
七、本次挂牌的有关当事人情况 ............................................ 30
第二章 公司业务 ......................................................... 33
一、公司主营业务 ........................................................ 33
二、与业务相关的关键资源要素 ............................................ 41
三、与业务相关的情况 .................................................... 58
四、商业模式 ............................................................ 73
五、公司所处行业基本情况 ................................................ 77
第三章 公司治理 ......................................................... 98
一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 ........................ 98
二、上述机构及相关人员履行职责情况 ..................................... 100
三、职工代表监事履行责任的实际情况 ..................................... 100
四、董事会对公司治理机制执行情况的评估 ................................. 100
五、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 ......... 101
六、公司的独立性 ....................................................... 101
七、同业竞争情况 ....................................................... 103
八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ..... 106
九、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生
所采取的具体安排 ....................................................... 107
十、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 ............................... 108
十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 .......... 110
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第四章 公司财务会计信息 ................................................. 114
一、最近两年又一期的审计意见及财务报表 ................................. 114
二、最近两年又一期的主要会计数据和财务指标 ............................. 130
三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ............................. 175
四、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 186
五、报告期内资产评估情况 ............................................... 187
六、股利分配政策和最近两年又一期分配情况 ............................... 187
七、可能对公司经营造成影响的风险因素 ................................... 188
第五章 有关声明 ........................................................ 193
一、全体董事、监事、高级管理人员签名 ................................... 193
二、主办券商声明 ....................................................... 194
三、律师事务所声明 ..................................................... 195
四、会计师事务所声明 ................................................... 196
五、资产评估机构声明 ................................................... 197
第六章 附件 ............................................................ 198
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释义
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、
兴恒隆股份
指 厦门兴恒隆股份有限公司
有限公司、兴恒隆有限 指 厦门兴恒隆照明科技有限公司
厦门贝莱尔 指 厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）
大口袋动漫 指 厦门大口袋动漫设计有限公司
顶端光电 指
厦门市顶端光电科技有限公司（自 2014 年 5
月 12 日更名为“厦门市顶端投资管理有限公
司”）
福州兴恒隆 指 福州兴恒隆电器有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 厦门兴恒隆股份有限公司公司章程
说明书、本说明书 指 厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
报告期、两年又一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-3 月
广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司
律师事务所 指 福建君立律师事务所
会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指
厦门市大学资产评估有限公司，现已更名为
“厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司”
挂牌、公开转让 指
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并进行公开转让之行为
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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LED
指
发光二级管，是一种将电能直接转化为光能
的电子器件
LED 芯片 指
LED 发光 P-N 结，其主要功能是把电能转化
为光能，其主要材料为单晶硅
LED 外延片
指
LED 外延片是 LED 内部的晶片生产的原材
料，它是在蓝宝石衬底上通过化学气相沉积
技术生长出来的一层薄膜。之后在外延片上
注入基区和发射区，再通过切割等工艺，就
可以形成 LED 晶片。LED 晶片通过封装工艺，
才会形成我们看到的 LED 灯珠
LED 光源 指
基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成
品的组合，可直接作为灯具的独立组成部分。
LED 光源有两种，封装厂家直接出品的封装
成品为一次光源；照明厂家在一次光源的基
础上进行组合加工形成类似传统光源的组件
为二次光源，也就是我们通常叫的 LED 灯珠
LED 照明、半导体照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式
传统照明 指
采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工
光源的照明方式。相对于 LED 照明而言，将
这些类型的照明统称为传统照明
通用照明 指
以满足人们视觉作业或以视觉作业为主，兼
有营造光环境感受为目的的照明种类
特种照明 指 不以人们视觉感受为目的的照明种类
HID 指
英文 High intensity Discharge 的缩写，是指高
压气体放电灯。HID 灯通过在抗紫外线水晶
石英玻璃管内填充多种化学气体，如氙气等
惰性气体，然后再透过增压器将瞬间电压增
至 23000 伏，在高电压下氙气会被电离并在
电源两极之间产生光源
GLC 指 光学高效节能照明灯
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OEM 生产 指
定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品
牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌
握的关键的核心技术负责设计和开发新产
品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合
同订购的方式委托同类产品的其他厂家生
产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上
自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作
方式简称 OEM，承接加工任务的制造商被称
为 OEM 厂商，其生产的产品被称为 OEM 产
品。可见，定点生产属于加工贸易中的“代工
生产”方式，在国际贸易中是以商品为载体的
劳务出口
ODM 生产 指
某制造商设计出某产品后，在某些情况下可
能会被另外一些企业看中，要求配上后者的
品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设
计来生产。这样可以使其他厂商减少自己研
制的时间。承接设计制造业务的制造商被称
为 ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM
产品。
Cree 指 Cree Inc. （美国）
FCC 指 Federal Communications Commission
ROHS 指
关于限制在电子电器设备中使用某些有害
成分的指令
ETL 指 Electrical Testing Laboratories
CE 指 Conformite Europpene
DLC 指 Design Lights Consort
LITHONIA 指 Lithonia Lighting
RAB LIGHTING 指 RAB Lighting, Inc.
HUBBELL 指 Hubbell Incorporated（哈勃集团）
GE 指 General Electric Company（美国）
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本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果
存在差异，这些差异系由四舍五入所致。
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第一章 公司基本情况
一、基本情况
1、中文名称：厦门兴恒隆股份有限公司
2、英文名称：XIAMEN HOLLY LITE CO., LTD.
3、法定代表人：王红艳
4、有限公司成立日期：2006 年 1 月 16 日
5、股份公司设立日期：2014 年 6 月 18 日
6、注册资本：4,000 万元
7、住所：厦门市同安区莲花镇莲美三路 81 号
8、邮编：361100
9、电话：0592-7550880
10、传真：0592-7550800
11、互联网网址：
12、信息披露负责人：陈碧盟
13、电子邮箱：xhl@
14、所属行业：按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，公司所处行业为大类“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造
业”，具体为照明器具制造。根据 2011 年国家统计局最新颁布的《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务行业属于“C38 电气机械和器材制造业”
中的“C3872 照明灯具制造业”。
15、经营范围：照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明器
具生产专用设备制造；电光源制造；灯具零售；节能技术推广服务；集成电路设
计；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明专业技术服
务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
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口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
16、主营业务：公司主要从事照明产品的研发、生产与销售，以及户外照明、
大功率照明、装饰辅助照明等照明综合解决方案的设计、提供和安装指导等多种
照明专业化配套服务。
17、组织机构代码：77604431-8
二、股份挂牌情况
（一）挂牌情况
1、股票代码： 831280
2、股票简称：兴恒隆
3、股票种类：人民币普通股
4、每股面值：元
5、股票总量：40,000,000股
6、挂牌日期：
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份转让的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章
程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
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制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规
定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份
做出其他限制规定。公司股东未就所持的股份作出严于相关法律法规规定的自愿
锁定承诺。股东就股份锁定的具体承诺情况如下：
（1）公司控股股东王红艳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托
他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其
持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解
除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。
（2）鉴于厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）作为发起人股东，其
所持有的股份系挂牌前十二个月以内从控股股东直接持有的股票受让所得，因此
股东厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自股份公司成立一年内，
不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其
持有的股份；本企业持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。
（3）公司发起人股东陈谦承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托
他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
（4）鉴于公司董事、监事、高级管理人员中，仅董事长王红艳直接持有公
司股份，董事长王红艳承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、股东所持股份的限售安排
公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统转让的股
份情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股）
持股比例
（%）
股份性质
股份是
否冻结/
质押
1 王红艳 22,000,000 55
境内
自然人股
否
2
厦门贝莱尔投资管理
合伙企业（有限合伙）
10,000,000 25
境内
其他股
否
3 陈谦 8,000,000 20
境内
自然人股
否
合计 40,000,000
公司于 2014 年 6 月 18 日整体变更为股份公司，根据上述规定，截至公司股
票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司挂牌时无可转让
的股份。
除了前述限售安排外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制
情况。
公司第一批进入全国中小企业股份转让系统转让股份的时间是 2015 年 6 月
18 日，可转让股份数量是 16,833,333 股，其中：王红艳 5,500,000 股、陈谦 8,000,000
股、厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）3,333,333 股。
三、股权结构及主要股东情况
（一）股权结构图
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（二）控股股东、实际控制人
王红艳现持有公司 22,000,000 股股份，占公司股份总数的 55%，为公司控股
股东、实际控制人。
王红艳，女，1964 年出生，中国国籍，于 2009 年 7 月取得美国永久居留权，
大专学历，清华大学管理学院中小企业总裁班在读。1981 年 12 月至 1989 年 9
月，就职于福建省建瓯市外贸公司；1985 年 9 月至 1988 年 9 月，就读于上海市
对外贸易职工大学外贸英语专业；1989 年 9 月至 2000 年 11 月，就职于福建省
旅游贸易公司；2000 年 12 月至 2003 年 11 月，在闽清恒隆电器有限公司任业务
经理；2003 年 12 月至今，任福州兴恒隆电器有限公司总经理（现已停产，正在
办理注销中）；2003 年 5 月 27 日至今，任 , INC.董事； 2009 年 10 月
至 2010 年 11 月任厦门大口袋动漫设计有限公司经理；2013 年 8 月至今，任厦
门大口袋动漫设计有限公司监事；2009 年 3 月 2 日至 2010 年 11 月 18 日，任厦
门市顶端光电科技有限公司监事；2013 年 2 月 5 日至今，任厦门市顶端光电科
技有限公司（2014 年 5 月 12 日起改名为厦门市顶端投资管理有限公司）监事；
2006 年 1 月至 2014 年 5 月 4 日，任厦门兴恒隆照明科技有限公司执行董事兼总
经理；2014 年 5 月 5 日，在兴恒隆有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨
第一次股东大会上被选举为公司董事，任期三年；同日在召开的股份公司第一届
董事会第一次会议上，被选举为股份公司董事长，并被聘任为总经理。
（三）控股股东、实际控制人最近两年变化情况
截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东暨实际控制人王红艳持有公司
股份数为22,000,000股，占公司股份总数的55%。
最近两年公司的控股股东（实际控制人）未发生变化。
（四）除控股股东以外，其他持有公司 5%以上股份的股东情况
1、厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）
截止本说明书签署之日，厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“厦门贝莱尔”）持有公司 10,000,000 股股份，占公司股份总数的 25%。
厦门贝莱尔成立于 2013 年 11 月 29 日，现持有厦门市工商局于 2013 年 11
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月 29 日签发的注册号为 350298320000591 的《企业法人营业执照》。贝莱尔投
资的住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1 号 105J 单元，执行事务合伙人
为王珊，企业类型为有限合伙企业，出资额为 100 万元，营业期限为 20 年，经
营范围为“投资管理及与投资管理相关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。
截至本说明书签署之日，厦门贝莱尔的合伙人及其出资比例从未发生变化，
其合伙人出资结构如下：
序号
合伙人
姓名
合伙人类型
认缴出资额
出资
比例 出资来源 与兴恒隆的关系
（万元） （%）
1 王珊 普通合伙人 96 96 自有资金 董事
2 高晓玲 有限合伙人 2 2 自有资金 董事、财务负责人
3 熊佼 有限合伙人 2 2 自有资金 离任高管
合计 100 100
经核查，王珊持有厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）96%的财产份
额，是厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
2、自然人股东陈谦
截止本说明书出具之日，自然人股东陈谦持有公司 8,000,000 股股份，占公
司股份总数的 20%。
陈谦，男，1963 年出生，中国国籍，于 2009 年 7 月取得美国永久居留权，
本科学历, 工程师职称。1985 年 8 月至 1998 年 3 月，就职于福建省机械设备进
出口公司任业务员；1998 年 4 月至 2002 年 10 月就职于福建省汽车销售公司任
董事长助理；2003 年 5 月至今就职于 , INC.任总经理；2006 年 1 月至
2014 年 5 月 4 日就职于厦门兴恒隆照明科技有限公司任技术员；2009 年 10 月至
2010 年 11 月兼任厦门市顶端光电科技有限公司监事； 2009 年 9 月 22 日至 2014
年 5 月 4 日就任厦门兴恒隆照明科技有限公司监事；2014 年 4 月 23 日至今就任
, INC.任董事。现任厦门理工学院材料科学与工程系电子封装技术专业
建设委员会委员。
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在公司所有股东中，王红艳与陈谦为夫妻关系；王红艳与厦门贝莱尔投资管
理合伙企业（有限合伙）的实际控制人王珊为亲姐妹关系；厦门贝莱尔投资管理
合伙企业（有限合伙）的其他合伙人与王红艳、陈谦之间不存在亲属或关联关系。
除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系，也不存在委托持股关系。
（五）公司历史沿革及股本形成情况
1、2006 年 1 月，有限公司设立
兴恒隆有限公司系由美国 , INC.（, INC.系公司现控股股
东、实际控制人王红艳于 2003 年 5 月 27 日在美国投资设立的公司）于 2006 年
1 月 16 日出资设立，投资总额为 580 万美元，注册资本为 550 万美元。
（1）兴恒隆有限的出资来源：
, INC.系公司控股股东、实际控制人王红艳于 2003 年 5 月 27 日在
美国投资设立的公司（公司注册资本 1000 美元）。其设立时的经营范围是出口
工艺品、灯具及配件。王红艳是美国 , 年设立至今的唯一股东。
根据公司控股股东、实际控制人王红艳出具的《说明函》和美国 ,
INC.提供的财务资料等资料，美国 , INC.于 2006 年 1 月 16 日投资设立
厦门兴恒隆照明科技有限公司的出资来源系 , INC.长期在美国从事工
艺品等销售业务形成的法人财产，均为 , INC.境外合法经营取得。
（2）兴恒隆有限的设立情况：
2005 年 12 月 15 日，厦门市工商局以厦工商外名预字第 29200512141028 号
《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“厦门兴恒隆照明科技有限
公司”。
2005 年 12 月 25 日，, INC.制订了《厦门兴恒隆照明科技有限公司
章程》，并申请在中国福建省厦门市投资设立“厦门兴恒隆照明科技有限公司”。
2005 年 12 月 29 日，厦门市同安区经济贸易发展局以同经贸批字[2005]150
号文《厦门市同安区经济贸易发展局关于同意独资兴办“厦门兴恒隆照明科技有
限公司”的批复》同意设立兴恒隆有限，投资总额为 580 万美元，注册资本为 550
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
18
万美元。
2006 年 1 月 11 日，厦门市人民政府核发商外资厦外资字[2006]0009 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
股东 的出资已按照当时《外汇管理条例》及其他相关外汇管理等
规定履行了相关许可和批准。具体获得相关许可和批准的情况如下：
1）公司在设立时已依照《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（1996 年
7 月 1 日实施，于 2013 年 5 月 13 日废止）的相关规定向国家外汇管理局厦门分
局申请办理外汇登记手续。
2）公司设立时在办理外汇登记手续后，按照《境内外汇账户管理规定》和
《外汇管理条例》（1996 年 4 月 1 日起实施）的有关规定，到指定经营外汇业
务的兴业银行厦门同安支行开立外汇资本金账户。国家外汇管理局厦门市分局于
2006 年 5 月 26 日以编号为厦汇函 060493《外方出资情况询证函回函》，确认“所
询资本金帐户由我分局批准开立”。
2006 年 1 月 16 日，兴恒隆有限领取了厦门市工商行政管理局核发的注册号
为企独闽厦总字第 07401 号《企业法人营业执照》，有限公司正式成立。有限公
司住所为厦门市同安区大同凤山路“宝鹭综合楼”，法定代表人为王红艳，注册资
本为美元 550 万元，企业类型为外商独资经营，经营范围为“从事灯具及配件、
LED（二极发光管）、灯具装配、灯具机器设备、五金工具、小家电及水暖器材、
家居工艺品生产、加工及研发的筹备工作。”
有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式
认缴出资额
（美元）
实缴出资额
（美元）
出资比例
（%）
1 , INC. 货币 5,500, - 100
合 计 5,500, - 100
按照有限公司章程约定，首期于营业执照发放后三个月内实缴出资注册资本
的 15%，全部注册资本于有限公司成立后两年内到位。
2、2006 年 5 月，有限公司第一次实收资本变更
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
19
2006 年 5 月 26 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福建闽都
所（厦门）验字（2006）WY4023 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 5 月
23日，有限公司已收到其股东, INC.投入的第一期资本480,美元，
均以货币出资。
此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下：
序号 股东名称 出资方式
认缴出资额
（美元）
实缴出资额
（美元）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 , INC. 货币 5,500, 480,
合 计 5,500, 480,
根据有限公司设立时的《厦门兴恒隆照明科技有限公司章程》第十二条和《外
资企业法实施细则》第三十条规定，兴恒隆有限公司第一期出资不得少于其认缴
出资额的 15%（即 万美元），并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天
内缴清。但实际上截至 2006 年 5 月 23 日，兴恒隆有限公司股东缴付的第一期注
册资本为 480, 美元，未达到认缴出资额的 15%；且超过营业执照签发后的
90 天内缴清的规定。兴恒隆有限公司存在着第一期出资比例没有达到认缴出资
额的 15%，且延期出资的事实。即设立之初的出资情况不符合当时《外资企业法》、
《外资企业法实施细则》及其他相关法律法规等规范性文件的相关规定，但后续
出资已缴足。
公司的控股股东、实际控制人王红艳出具《承诺书》承诺，若因兴恒隆有限
公司本次延迟出资受到行政机关处罚等影响公司、股东及债权人合法利益的，其
将积极予以协助解决，并自愿承担因此而产生的相关法律责任。
3、2007 年 5 月，有限公司第二次实收资本变更
2006 年 11 月 6 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福建闽都
所（厦门）验字（2006）WY4051 号《验资报告》，验证截至 2006 年 10 月 25
日，有限公司已收到其股东 ,INC.投入的第二期资本 450, 美元，
均以货币出资。
2007 年 5 月 24 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
20
核准有限公司本次实收资本变更。
此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下：
序
号
股东名称 出资方式
认缴出资额
（美元）
实缴出资额
（美元）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 , INC. 货币 5,500, 930,
合 计 5,500, 930,
在该期出资中，15,000 美元系美国 ,INC.委托香港成就贸易公司代
为出资。香港成就贸易公司系王红艳独资在香港设立的贸易公司，该公司已于
2012年6月4日注销，,INC.和香港成就贸易公司唯一股东王红艳于2014
年 4 月已就此次委托出资事宜出具了书面声明，所涉资金系美国 ,INC.
所有，该资金权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、股权纠纷以及其他影
响股权清晰和稳定性的情形。
根据公司章程约定，公司首次出资应在有限公司成立三个月内到位注册资本
的 15%，即在 2006 年 4 月 16 日应到资 万美元。但公司直到 2006 年 5 月 23
日才到资注册资本的 %即 万美元，截至 2006 年 10 月 25 日累计到资注
册资本的 %即 万美元。对造成延期出资的原因，公司已于 2007 年 5
月 21 日向厦门市同安区工商行政管理局报告进行解释。
4、2008 年 1 月，有限公司第三次实收资本变更
2007 年 12 月 6 日，厦门银城会计师事务所有限公司出具（2007）厦银会验
字 279 号《验资报告》，审验截至 2007 年 10 月 6 日，有限公司已收到股东
,INC.投入的第三期资本 932, 美元，均以货币出资。
2008 年 1 月 8 日，厦门市工商行政管理局出具编号为：8042008010830015
的《工商行政管理注册号变更证明》，将公司的原注册号企独闽厦总字第 07401
号变更为 350200400010406 号，并核准了有限公司本次实收资本变更。
此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下：
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
21
序
号
股东名称 出资方式
认缴出资额
（美元）
实缴出资额
（美元）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 , INC. 货币 5,500, 1,862,
合 计 5,500, 1,862,
5、2009 年 6 月，有限公司第四次实收资本变更
2008 年 9 月 23 日，厦门银城会计师事务所有限公司出具了（2008）厦银会
验字 135 号《验资报告》，审验截至 2008 年 9 月 5 日，有限公司已收到股东
,INC.投入的第四期资本 1,253, 美元，均以货币出资。
2009 年 6 月 5 日，厦门市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，
核准有限公司本次实收资本变更。
此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下：
序
号
股东名称 出资方式
认缴出资额
（美元）
实缴出资额
（美元）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 , INC. 货币 5,500, 3,116,
合 计 5,500, 3,116,
6、2009 年 10 月，有限公司第一次股权转让
2009 年 8 月 15 日，兴恒隆有限作出《执行董事决议》，决议将原投资者
, INC.所持有的公司 100%股权分别转让给王红艳和陈谦，其中王红艳
受让兴恒隆有限 80%的股权，陈谦受让兴恒隆有限 20%的股权。本次股权转让
后，公司由王红艳、陈谦作为股东，公司性质由外商投资企业变更为内资企业。
2009 年 8 月 15 日，, INC.分别与王红艳、陈谦签订《股权转让协
议》，, INC.将其持有的兴恒隆有限 80%的股权转让给王红艳，转让价
格为 万美元，所转让的占公司 80%的股权中尚未到资的注册资本
万美元由王红艳按章程约定如期到资。, INC.将其持有的兴恒隆有限 20%
的股权转让给陈谦，转让价格为 万美元，所转让的占公司 20%的股权中
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
22
尚未到资的注册资本 万美元由陈谦按章程约定如期到资。
由于 , INC.系王红艳独资设立的公司，而王红艳和陈谦系夫妻关系，
因此该次股权转让王红艳和陈谦尚未支付相应股权转让价款给 ,INC.。
对于本次股权转让，公司股东王红艳、陈谦已与 , INC.共同出具声明,
, INC.同意王红艳、陈谦无需支付本次股权转让的价款。双方确认该股
权权属明晰，不存在股权纠纷。
2009 年 8 月 27 日，厦门市同安区经济贸易发展局以同经贸批字[2009]39 号
文同意兴恒隆有限本次股权转让。
2009 年 9 月 22 日，厦门市工商行政管理局核准兴恒隆有限从外商投资企业
转为内资企业。
2009 年 9 月 22 日，兴恒隆有限作出《股东会决议》，决议公司以 2009 年 8
月 27 日中国人民银行美元汇率折算，注册资本为人民币 3,757 万元，实收资本
为人民币 2,129 万元，未到资本为人民币 1,628 万元，于 2009 年 12 月 31 日前到
位。同日，兴恒隆有限对公司章程作出了相应修改，并通过了新的公司章程。
2009 年 9 月 28 日，厦门大誉会计师事务所有限公司出具厦誉会验字（2009）
第 Y476 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 22 日，公司本次股权转让
的实收资本为人民币 2,129 万元整，未缴注册资本为人民币 1,628 万元整，均由
受让方与出让方以协议确认。
2009 年 10 月 13 日，厦门市工商行政管理局向兴恒隆有限换发了《企业法
人营业执照》，对本次变更事项予以核准。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
序
号
股东姓名
认缴出资额
（万元人民币）
出资比例
（%）
实缴出资额
（万元人民币）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 王红艳 3, 80 1,
2 陈谦 20
合 计 3, 100 2,
7、2009 年 11 月，有限公司第五次实收资本变更
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
23
2009年10月30日，厦门大誉会计师事务所有限公司出具厦誉会验字（2009）
第 Y523 号《验资报告》，验证截至 2009 年 10 月 29 日，兴恒隆有限已收到全
体股东缴纳的出资人民币 1,628 万元整，均以货币出资。
此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下：
序
号
股东姓名
认缴出资额
（万元人民币）
出资比例
（%）
实缴出资额
（万元人民币）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 王红艳 3, 80 3, 100
2 陈谦 20 100
合 计 3, 100 3, 100
根据公司章程约定，股东应于公司成立后两年内（即 2008 年 1 月 16 日前）
缴足全部注册资本。但由于 2008 年金融危机的影响，股东未能按时缴足注册资
本。对此，公司已于 2009 年 5 月向厦门市外资局提出注册资本延期一年缴足的
申请，并得到厦门市同安区经贸局同意延期至 2009 年年底前缴足的批复。后公
司于 2009 年 11 月缴足注册资本合计 3,757 万元。厦门大誉会计师事务所对公司
实收资本进行验证，并出具了厦誉会验字（2009）第 Y476 号《验资报告》予以
确认。
2009 年 11 月 2 日，厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，
核准了有限公司本次实收资本变更。
8、2010 年 8 月，有限公司增资至 5,000 万人民币
2010 年 8 月 23 日，兴恒隆有限作出《股东会决议》，决议公司注册资本由
3,757 万元增加到 5,000 万元人民币，其中股东王红艳以货币增资 万元人民
币，股东陈谦以货币增资 万元人民币。
2010年8月24日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具厦晟远会验字（2010）
第 YA1601 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 23 日厦门兴恒隆照明科技有
限公司收到全体股东缴纳的新增注册资本共计 1,243 万元人民币，均以货币出资。
2010 年 8 月 25 日，兴恒隆有限取得厦门工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，确认了本次注册资本的变更。
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
24
此次增资后，公司的股权结构如下：
序
号
股东姓名
认缴出资额
（万元人民币）
出资比例
（%）
实缴出资额
（万元人民币）
实缴出资占
认缴出资比例（%）
1 王红艳 4,000 80 4,000 100
2 陈谦 1,000 20 1,000 100
合 计 5,000 100 5,000 100
9、2013 年 12 月，有限公司第二次股权转让
2013 年 12 月 22 日,有限公司作出《股东会决议》，决议通过股东王红艳将
其所持有的公司 25%的股权以人民币 1,250 万元的价格（以一元对应一元注册资
本的价格）转让给厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门
贝莱尔”）。公司另一股东陈谦同意此次股权转让，并同意放弃对该转让股权的
优先购买权。
2013 年 12 月 22 日，有限公司股东王红艳与厦门贝莱尔签订《股权转让协
议》，王红艳同意将所持有的兴恒隆有限公司 25%的股权以 1,250 万元人民币的
价格转让给厦门贝莱尔，厦门贝莱尔同意按此价格和条件购买该股权。
2013 年 12 月 27 日，厦门市工商行政管理局核发了变更的《企业法人营业
执照》，对本次股权转让予以核准。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名
认缴出资额
（万元人民币）
实缴出资额
（万元人民币）
出资比例
（%）
1 王红艳 2,750 2,750 55
2 厦门贝莱尔 1,250 1,250 25
3 陈谦 1,000 1,000 20
合计 5,000 5,000 100
10、2014 年 3 月，有限公司减资至 4,000 万人民币
为了将有限公司整体变更为股份公司，2014 年 2 月 7 日，有限公司做出《股
东会决议》，拟将注册资本减少 1,000 万元人民币，2014 年 2 月 12 日公司在厦
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
25
门日报刊登减资公告，并编制了资产负债表以及通知了债权人。2014 年 3 月 30
日，在债权人无异议的情况下，有限公司做出《股东会决议》，决议将公司注册
资本由 5,000 万元减少至 4,000 万元。本次因减少注册资本而相应减少的实收资
本 1,000 万元人民币中 万元人民币用于弥补有限公司截止 2013 年 12 月
31 日的累计亏损，剩余 万元人民币转入公司资本公积。
此次减资后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名
认缴出资额
（万元人民币）
实缴出资额
（万元人民币）
出资比例
（%）
1 王红艳 2,200 2, 55
2 厦门贝莱尔 1,000 1, 25
3 陈谦 800 20
合计 4,000 4, 100
2014 年 3 月 31 日，厦门市工商行政管理局核发了变更的《企业法人营业执
照》，对本次减资事项予以核准。
11、有限公司整体变更为股份有限公司
2014年3月31日，有限公司召开临时股东会，决议以2014年3月31日为股改基
准日，将厦门兴恒隆照明科技有限公司整体变更为股份有限公司。
2014年4月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2014）
第 350ZB0978 号《审计报告》，确认公司于股改基准日 2014 年 3 月 31 日经审
计的净资产值为人民币 45,736, 元，其中：实收资本人民币 40,000,
元，资本公积人民币 3,175, 元，未分配利润人民币 2,560, 元。
2014 年 4 月 19 日，厦门市大学资产评估有限公司（现更名为“厦门市大学
资产评估土地房地产估价有限责任公司”）出具了大学评估[2014]ZL0003 号《资
产评估报告书》，确认公司于股改基准日 2014 年 3 月 31 日经评估的资产总额为
人民币 99,012, 元，负债总额为人民币 47,420, 元，净资产为人民币
51,592, 元，净资产评估增值人民币 5,856, 元，增值率为 %。
2014 年 4 月 19 日，有限公司召开临时股东会，与会全体股东一致同意作为
发起人，根据《公司法》第 95 条的规定，以厦门兴恒隆照明科技有限公司经审
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
26
计确认的于股改基准日 2014 年 3 月 31 日的净资产人民币 45,736, 元按 1∶
的比例折合为每股面值人民币 1 元的股份公司普通股 40,000,000 股，即
股份公司实收股本总额为人民币 40,000, 元，将有限公司整体变更为股份
有限公司。同时确定股份有限公司注册资本为人民币 40,000, 元。发起人
出资的净资产超过注册资本的部分人民币 5,736, 元列入股份公司的资本公
积。各发起人按其在有限公司的出资比例持有股份公司的股份。在股份总额中，
发起人王红艳持有 2,200 万股，占股份总额的 55%；发起人陈谦持有 800 万股，
占股份总额的 20%；发起人厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）持有 1,000
万股，占股份总额的 25%。同时修改公司经营范围。
同日，公司发起人王红艳、陈谦、厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）
签订《发起人协议》，对有限公司整体变更设立股份公司的出资方式、各方权利
义务等事项进行了约定。
2014 年 5 月 5 日，致同会计师事务所出具致同验字（2014）第 350ZB015
号《验资报告》，审验确认股份公司股本 40,000, 元已全部到位。
2014 年 5 月 5 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了
第一届董事会成员和第一届监事会成员，并审议通过了股份公司的公司章程、公
司各项内部控制制度及公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让议案。
2014 年 6 月 18 日，厦门市工商行政管理局核发了股份公司《企业法人营
业执照》，注册号：350200400010406。股份公司正式成立。法定代表人为王红
艳，注册资本 4,000 万元，住所地：厦门市同安区莲花镇莲美三路 81 号。经营
范围：照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明器具生产专用设
备制造；灯具零售；电光源制造；节能技术推广服务；集成电路设计；合同能源
管理；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需
经许可审批的事项）。
本次整体变更后，公司股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%）
1 王红艳 22,000,000 净资产折股 55
2 陈谦 8,000,000 净资产折股 20
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
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序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%）
3
厦门贝莱尔投资管理合伙企业
（有限合伙）
10,000,000 净资产折股 25
合计 40,000,000 100
截止本说明书签署之日，股份公司自设立至今，股东及其持有公司的股份数
量未发生变化。
四、公司董事、监事和高级管理人员情况
（一）公司董事
1、王红艳，相关情况详见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、股权结构
及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人”。
2、王珊，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986
年 8 月至 1991 年 11 月入伍参军；1991 年 12 月至 2001 年 6 月就职于福州市石
油公司；2001 年 6 月至 2011 年 10 月为个体工商户；2009 年 3 月 2 日至 2010 年
11 月 18 日任厦门市顶端光电科技有限公司执行董事及经理；2013 年 11 月至今
为厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人；2014
年 5月 5日在兴恒隆有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会
上被选举为公司董事，任期三年；现任厦门兴恒隆股份有限公司董事。
3、高晓玲，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级职称。1997 年 8 月至 2009 年 6 月就职于永丰馀纸业（厦门）有限公司财务
部任高级专员；2009 年 7 月至 2010 年 6 月任厦门钻辉国际户外集团有限公司财
务经理；2010 年 7 月至 2012 年 2 月任福建石狮猛士达鞋业有限公司财务总监；
2012年 3月至 2014年 5月 4日任厦门兴恒隆照明科技有限公司财务副总监；2014
年 5月 5日在兴恒隆有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会
上被选举为公司董事，任期三年；同日在召开的股份公司第一届董事会第一次会
议上，被聘任为财务负责人，现任厦门兴恒隆股份有限公司董事、财务负责人。
4、陈碧盟，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2003 年 3 月至 2011 年 6 月，于厦门市特克模具工业有限公司任总经理助理；2011
年 7 月至 2014 年 5 月 4 日，于厦门兴恒隆照明科技有限公司任总经理助理；2014
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
28
年 5月 5日在兴恒隆有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会
上被选举为公司董事，任期三年；现任厦门兴恒隆股份有限公司董事、核心业务
人员。
5、蓝华忠，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1996 年 2 月至 2003 年 11 月任闽清恒隆电器有限公司技术员；2003 年 12 月至
2005 年 12 月任福州兴恒隆电器有限公司工程师；2006 年 1 月至 2014 年 5 月 4
日，担任厦门兴恒隆照明科技有限公司工程师；2014 年 5 月 5 日在兴恒隆有限
整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会上被选举为公司董事，任
期三年；现任厦门兴恒隆股份有限公司董事、工程师。
（二）公司监事
1、刘明伟，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1990 年 8 月至 1994 年 12 月，于南安轴承总厂任工程技术员；1995 年 1 月至 1997
年 12 月，于南安声威电子厂任工程师；1998 年 1 月至 2012 年 12 月，任奥得奥
科技厦门有限公司总工程师；2013 年 1 月至 2014 年 5 月 4 日，任厦门兴恒隆照
明科技有限公司工程部经理；2014 年 5 月 5 日在兴恒隆有限整体变更为股份公
司召开的创立大会暨第一次股东大会上被选举为股东代表监事，任期三年；同日
在召开的股份公司第一届监事会第一次会议上，被选举为公司监事会主席。现任
厦门兴恒隆股份有限公司监事会主席、工程部经理、核心技术人员。
2、李芳菲，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2004 年 8 月至 2006 年 12 月于深圳市松懿电器有限公司任财务会计；2007 年 1
月至 2011 年 1 月就职于厦门钻辉国际户外集团有限公司任总办会计；2011 年 2
月至 2014 年 5 月 4 日任厦门兴恒隆照明科技有限公司财务经理；2014 年 5 月 5
日在兴恒隆有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会上被选
举为股东代表监事，任期三年；现任厦门兴恒隆股份有限公司监事、审计部部长。
3、陈世福，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
1986 年 7 月至 1996 年 5 月于厦门奥斯卡灯具实业总公司任技术部经理；1996 年
6 月至 1998 年 12 月任厦门澳华实业有限公司研发部经理；1998 年 12 月至 2006
年 11 月任厦门金豹工艺品有限公司灯具研发经理；2006 年 11 月至 2012 年 1 月
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
29
任厦门成毅金属有限公司技术部经理；2012 年 2 月至 2014 年 5 月 4 日就职于厦
门兴恒隆照明科技有限公司任技术员。2014 年 5 月 5 日兴恒隆召开职工代表大
会，选举为股份公司职工代表监事，任期三年，现任厦门兴恒隆股份有限公司职
工代表监事、核心技术人员。
（三）高级管理人员
公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。
王红艳任公司总经理，高晓玲任财务负责人，公司尚未聘任副总经理。
1、王红艳，相关情况详见本说明书“第一章公司基本情况”之“三、股权结构
及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人”。
2、高晓玲，女，财务负责人。相关情况详见本说明书“第一章公司基本情况”
之“四、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
五、最近两年又一期的主要财务指标
主要会计数据和财务指标 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产（元） 93,130, 92,801, 96,391,
股东权益合计（元） 45,736, 43,175, 37,966,
归属于申请挂牌公司股东权益
合计（元）
45,736, 43,175, 37,966,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元/股）
资产负债率 % % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
营业收入（元） 17,771, 64,020, 65,705,
净利润（元） 2,560, 5,208, 1,968,
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（元）
2,560, 5,208, 1,968,
扣除非经常性损益后的净利润
（元）
1,823, 1,665, 399,
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
（元）
1,823, 1,665, 399,
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
30
毛利率 % % %
净利润率 % % %
净资产收益率 % % %
扣除非经常性损益后净资产收
益率
% % %
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
1,336, 11,481, 14,124,
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
六、定向发行情况
公司本次无定向发行。
七、本次挂牌的有关当事人情况
（一）主办券商
1. 名称：广发证券股份有限公司
2. 法定代表人：孙树明
3. 住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316房）
4. 联系电话：020-87555888-8497
5. 传真：020-87555303
6. 项目负责人：黄瑞国
7. 项目组成员：王芳、韦璐荻、吴霜、刘二东、许铃莹、胡馨予
（二）律师事务所
1. 名称：福建君立律师事务所
2. 单位负责人：姚仲凯
3. 住所：福建省福州市鼓楼区工业路572号凤凰望郡3楼
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
31
4. 联系电话：0591-87563807
5. 传真：0591-87530756
6. 经办律师：李彤、陶乔峰、余文群
（三）会计师事务所
1. 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2. 单位负责人：徐华
3. 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
4. 联系电话：010-85665018
5. 传真：010-85665120
6. 经办注册会计师：黄印强、邱小娇
（四）资产评估机构
1. 名称：厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（原名
为厦门市大学资产评估有限公司）
2. 法定代表人：王健青
3. 住所：厦门市思明区湖滨南路609号夏商置业九楼
4. 联系电话：0592-5084751
5. 传真：0592-5804760
6. 经办注册资产评估师：彭枫 游加荣
（五）证券登记结算机构
1. 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
2. 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
3. 联系电话：010-58598980
4. 传真： 010-58598975
（六）股份拟挂牌机构
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32
1. 名称：全国中小企业股份转让系统
2. 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦
3. 联系电话：010-63889512
4. 传真：010-63889514
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33
第二章 公司业务
一、公司主营业务
（一）公司主要业务
公司主要从事照明产品的研发、生产与销售，以及户外照明、大功率照明、
装饰辅助照明等照明综合解决方案的设计、提供和安装指导等多种照明专业化配
套服务。公司生产的照明产品一般由光源、电器、控光部件和灯体结构四大部分
组合而成。公司基于配光技术、散热技术、驱动技术、控制技术、结构技术、防
水防尘技术等应用领域关键技术和集成技术的运用，建立了较为完善的照明产品
系列，包括户外照明和室内照明产品，其中基于大功率白光 LED 照明技术的 LED
通用照明是公司主营业务的发展方向。公司开发的 LED 照明产品采用高亮度大
功率 LED，光效达到 100lm/W，在提高照明质量的同时比白炽灯消耗的电能少
90％、比荧光灯低 80％，寿命比普通白炽灯长 20 倍。
此外，公司还通过 LED 照明技术与太阳能、安防技术、无线通讯技术等其
他技术相结合，提供智能 LED 照明产品和照明解决方案，丰富了公司产品线，
为公司创造新的利润增长点。
公司的整个研发、设计、采购、生产是以市场为导向，以订单需求指导生产
计划体系的采购、半成品加工、产成品组装及物流发运等各项计划。由于照明灯
具应用环境的复杂性，公司采用个性化与标准化相结合的生产方式，以市场需求
为中心进行照明综合解决方案的设计，产品设计与开发，通过采购特制件及通用
原材料，在具有柔性的生产系统中进行产品的生产，从而满足用户的个性化需求。
（二）主要产品及其用途
公司目前主要产品为户外照明产品及其相关配件，并为客户提供照明综合解
决方案设计、提供和零配件更换等售后服务。公司在产品的研发、模具开发、结
构设计、灯光配光、防尘防水、恒流驱动等方面具有多年的成功经验和独特工艺
技术，同时已和国际一流的 LED 光源厂家如 Cree 等企业建立了长期合作关系，
与国内一些知名大学进行紧密的“产学研”战略合作，对关键技术进行攻关、联合
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34
开发，课题主要从户外照明正逐步延伸到更大的商业照明领域。公司产品包括
LED 照明和传统照明两大系列，上百种款式。主要产品及其应用领域如下：
1、LED 照明产品
LED 照明产品采用 LED 发光二级管为光源，具有低耗能、无污染、使用寿
命长、维护成本低和可以智能控制等优点。公司 LED 照明产品主要包括路灯、
隧道灯、外墙灯、吸顶灯、吊灯、泛光灯等，运用于街道、隧道、车库、超市、
仓库、公园、学校、工厂、广场、运动场、停车场、码头等户外和室内场所照明。
序号 产品名称 应用领域 产品图样
1 路灯
公路、街道、广场、运动场、停
车场、码头等室外场所
2 隧道灯
隧道、街道、酒店、医院、公园
等室外场所
3 外墙灯
车库、超市、仓库、医院、图书
馆、公园、学校等走廊、过道
4 吸顶灯
车库、超市、仓库、医院、图书
馆、公园、学校、工厂、办公室
等场所
5 吊灯
车库、超市、仓库、医院、图书
馆、公园、学校、工厂、办公室
等场所
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35
序号 产品名称 应用领域 产品图样
6 泛光灯
学校、街道、酒店、医院、商店、
公园等室外场所
2、传统照明产品
传统照明产品主要采用 HID、GLC、无极灯等传统光源。公司传统照明产品
主要包括路灯、庭院灯、外墙灯、吸顶灯、吊灯、泛光灯、安全照明用灯和景观
灯等，也主要运用于城市道路、广场、小区道路、工业园区、景观亮化、旅游景
区、公园庭院、绿化带等场所照明。
序号 产品名称 应用领域 产品图样
1 路灯 公路、街道等室外场所
2 庭院灯
庭院、城市绿化区、步行街、广
场、商场购物区等户外开放区
3 外墙灯
车库、超市、仓库、医院、图书
馆、公园、学校等走廊、过道
4 吸顶灯
车库、超市、仓库、医院、图书
馆、公园、学校、工厂、办公室
等场所
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36
序号 产品名称 应用领域 产品图样
5 工业吊灯
车库、超市、仓库、医院、图书
馆、公园、学校、工厂、办公室
等场所
6 泛光灯
学校、街道、酒店、医院、商店、
公园等室外场所
7
安全照明
用灯
工业等对安全要求较高的特殊
领域
8 景观灯
庭院、城市绿化区、步行街、广
场、商场购物区等户外开放区
3、灯具配件
公司还充分利用客户资源，根据客户的个性化需求，为其提供照明产品的专
用配件，如过路盒、驱动电源等。
序号 产品名称 应用领域 产品图样
1 过路盒 灯具安装配件
2 灯具电源 灯具配件
3 其他 电器、通信管道连接等其他灯具配件
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37
（三）主要生产流程及方式
1、公司组织结构图
内部组织结构图
以上各部门主要职责如下：
研发工程事业部：负责公司产品硬件、软件及结构开发；制定新产品研制开
发年度实施计划；建立并完善产品设计、新产品试制、标准化技术规程管理等；
参加生产服务及不良品处理，解决产品在生产过程中出现的技术问题。
财务中心：负责公司财务预决算、日常会计核算和税务工作，提供财务报告
等财务管理信息，参与公司的经营管理。根据公司资金运作情况，合理调配资金，
确保公司资金安全、正常运转；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和
费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总经理报告；严格财务管理，加
强财务监督，督促公司员工严格执行各项财务制度和财经纪律；负责全公司各项
财产的登记、核对、抽查和调拨。
外
贸
一
部
研发工程事业部
外
贸
二
部
外
贸
三
部
内
贸
一
部
工
程
部
研
发
部
样
品
课
I
E
科
压
铸
车
间
机
加
车
间
五
金
车
间
喷
涂
车
间
组
装
车
间
电
源
车
间
总经理
股东大会
董事会
监事会
营销事业部 供应链事业部
仓
储
部
采
购
部
计
划
科
财务中心 生产事业部
品
管
部
生
产
部
管
理
部
内
贸
部
外
贸
部
审计部
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38
生产事业部：生产流程的制订、实施与完善，确保工作规范高效；督促、检
查、协调各车间生产计划的实施，确保生产任务按期保质完成；组织制订与优化
生产现场质量控制措施，改善生产现场的品质状况；检查、监督各车间物料核算，
分析异常原因，有效控制成本；组织现场工艺的异常分析，有效解决生产问题，
提高生产效率；确保符合 ISO14000、ISO9000 体系要求。
营销事业部：完成公司制定的销售计划。营销策略、销售计划的拟定、实施
和改进；制定并实施营销管理制度；负责市场调研、市场分析工作，制定业务推
进计划；负责如实向顾客介绍产品、设计并提供照明综合解决方案、参与工程投
标、配合经销商进行商务谈判和支持经销商实施项目、与顾客洽谈合同和签订合
同，确保所签合同规范、有效和可执行；了解客户的基本情况与需求，建立和运
用客户资料库；负责货款回收的管理。为公司研发项目提供市场动态的信息；负
责本部门的销售人员的绩效考评工作。
审计部：负责公司内部审计工作和核查工作，对公司的财务制度、内控制度
的执行情况等进行审计，对公司内部部门的经营、管理、运营情况进行常规审计
和离任审计。
供应链事业部：依据业务订单和销售预估订单制定物料需求计划、采购计划
和生产计划；通过供应商管理保持采购优势，为生产制造提供合格的原材料；整
合内部运作，提升制造能力，缩短加工周期，提高生产效率；通过仓储、物流管
理，提升资金利用率和合理库存，确保客户订单及时履行。
2、主要业务流程及方式
（1）业务流程
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39
（2）采购流程
（3）研发流程
招投标资料制作
合同评审鉴定
是否中标
制定BOM表
仓储科查库存
生产事业部填制物
料需求单
采购作业
生产计划排程
实施生产
产品终检、入
库、出货
售后服务与持续
改进
客户需求识别
报价
签署合同或PI
订单受理与批
准
制定生产计划
需招投标
是否
是
否
财务审核
通过
不通过
物
料
需
求
计
划
请
购
单
月
度
辅
料
请
购
单
相关
部门
签批
核准
填制
采购
订单
审批
采购
订单
组
织
采
购
验
收
入
库
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40
（4）生产流程
项目开发提案 提案评审 开发策划
样品手板制作
测试
策划审核
手板评审
设计评审 产品设计
模具开发 正样制作测试 正样评审 工艺文件编制
技术转移 设计总结 小批试产
不通过 不通过
不通过
不通过
不通过
原材料领用
压铸
机械加工
后处理
回炉五金加工
外协加工
检验
仓库
检验
喷塑
检验
检验
检验
组装
检验
入库
报废
返工
返工
不合格
合格
合格
不合格
合格
不合格
合格
不合格
合格
合格 不合格
无法回收
检验
不合格
是否需外协
加工
否
是
不合格
合格
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41
二、与业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
1、公司核心技术
项目 技术名称 技术描述
1 配光技术
配光技术是灯具，特别是 LED 照明产品的核心技术。公司依据使用场
所，采用 DIALUX 进行照明方案设计。大功率 LED 一般要进行两次
光学设计，第一次光学设计是把 LED 芯片封装成 LED 光电零组件，
先进行一次光学设计，以解决 LED 的出光角度、光强、光通量大小、
光强分布和色温范围。二次光学设计是将经过一次透镜后的光束，设
计如何再通过一个光学透镜，来改变该光束的光学性能。公司与厦门
理工学院合作开发出“白光 LED 用硅基氮氧化物荧光材料的制备技
术”，改进了 LED 二次配光工艺，可以在蓝光芯片上加发光薄膜复合
产生任意光色，实现前所未有的自由配光，非常适合个性化的照明系
统设计。
2 散热技术
采用 1060 纯铝散热片实现热量的传导扩散，合理的结构设计实现空气
对流，加速热量扩散。利用导热管技术，将热量由 LED 芯片传导到外
壳散热鳍片。使用一种特殊的 LED 绝缘散热材料，在保持散热能力与
铝合金持平的同时，使热辐射能力提高 4-8 倍，确保 LED 热冗温度保
持在 60℃以下，提高 LED 芯片工作的稳定性，使 LED 芯片使用寿命
提高到 5 万小时以上。
3 驱动技术
电源恒流驱动技术方面，公司利用器件对电流进行反馈，动态调节设
备的供电状态，从而使电流趋于恒定，实现了驱动电源的输入包括高
压低频交流、低压直流、高压直流、低压高频交流等，输出则可随 LED
正向压降值变化而改变电压的恒定电流。公司已经将该技术申请专利
“可延长灯具寿命的控制器”保护。
4 控制技术
采用光控、微波、WIFI 等传感器配合 STC 单片机，实现智能控制。
根据环境明暗变化实现开关灯，根据物体移动自动调节亮灯状况、及
报警等一系列智能化行为。可编程的定时/计数器，可通过软件编程来
实现定时/计数，当到达设定目标，就执行相应的任务 。
5 结构技术
优美、高品质、牢固的结构件及结构设计有利于提高灯具寿命；结构
紧凑简单，减少材料的使用和装配时间，降低产品成本；模块化结构
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42
项目 技术名称 技术描述
设计，便于批量和自动化生产，降低生产成本；依据光学原理，透镜
的曲面结构设计有利于光传输，透光率高。
6
防水
防尘技术
公司开发一种在基板上灌封一层导热灌封胶层，将 LED 灯珠的焊点和
引出导线的焊点等导电部分均封藏起来，确保 LED 模组的防水效果。
通过对产品密封腔的特殊设计，减少水分的回流和虹吸现象，有效地
保护罩壳免受温度变化造成压差带来的负面影响，降低密封条所承受
的应力，并且将结露降至最低。
2、核心技术取得方式
散热技术、驱动技术、控制技术、结构技术、防水防尘技术中的相关技术的
取得方式为公司自主研发。
配光技术中的部分技术为委托开发。2011 年 10 月 10 日，公司与厦门理工
学院签订《技术开发（委托）合同》，委托厦门理工学院研究开发白光 LED 用
硅基氮氧化物荧光材料的制备技术项目。双方约定对研究开发成果及其相关知识
产权权利双方都有申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益分配方式为
双方共同拥有。
3、主要产品的技术含量
公司照明产品主要包括路灯、隧道灯、外墙灯、吸顶灯、吊灯、泛光灯等，
产品技术含量包括上述配光技术、散热技术、驱动技术、控制技术、结构技术、
防水防尘技术外，公司透镜模组采用全反射式杯型透镜及镜面设计，对 LED 所
发出的光缐的聚光效果好；有效地克服某些 LED 光斑的黄晕现象，光缐柔和、
光斑均匀、无杂散光、无黑洞、无阴影或暗区；配备多种规格的透镜支架应用于
不同的固定方式。
4、产品的可替代性
LED 照明、传统照明产品为公司的主要产品，市场以海外市场为主。在此
领域，国内生产类似的产品认证较少，公司的产品相比具有技术、认证优势，体
现出公司研制技术和生产技术的先进性。
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
43
公司在多年积累的实验和研究基础上，取得了多项核心技术和自主知识产权，
使公司产品技术含量较高。公司一方面重视产品的质量，继续扩大市场份额；一
方面加大研发力度，研发新产品。公司多功能壁灯、太阳能草坪灯、智能 wifi
监控灯、带有空气净化功能灯具等新产品的开发实现了技术储备，为开拓新市场
奠定了基础。因而使得公司产品在户外照明领域具有一定优势，主要产品特别是
获得 UL、ETL、DLC 认证的产品，由于其认证周期较长、质量要求高，使得该
类产品在短期内较难取代。
（二）主要无形资产情况
截止本说明书签署之日，公司的主要无形资产有土地使用权、商标、专利、
外购软件等，具体情况如下：
1、土地使用权
土地房屋权
证号
座落 用途
使用权
类型
宗地面积
(㎡)
截止 2014 年
3 月 31 日账
面净值（元）
使用日期
他项
权利
厦国土房证
第
00612123
号
厦门市
同安区
莲美三
路 81 号
工业 出让 18, 1,940,
至
抵押
2、注册商标
（1）已取得的国内注册商标
序号 注册号 商标名称
核定使用
商品类别
有效期 注册人
取得方式
1 3916141
11
有限公司 继受取得
（2）正在申请中的注册商标
序号 注册号 商标名称
核定使用商
品类别
申请日 申请地 注册人
1 11916629
11 中国 有限公司
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44
序号 注册号 商标名称
核定使用商
品类别
申请日 申请地 注册人
2 86028328
注① 美国 有限公司
3 13748955
11 中国 有限公司
4 86288550
注① 美国 有限公司
注①：IC 013 021 023 031 &S:Aquarium lights;Ceiling lights;Chandeliers;Lamp casings;Lamp
reflectors;lamps;LED(light emitting diode)lighting fixtures;Lighting apparatus,namely,lighting installations;Lights
for vehicles;Searchlinghts
3、专利
（1）发明专利
序号 发明名称 专利号 申请日 专利权人
专利权
期限
取得方式
1
可延长灯具寿
命的控制器
有限公司 二十年 原始取得
2
一种可变形灯
具
有限公司 二十年 继受取得
（2）实用新型专利
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
专利权
期限
取得方式
1 一种防水 LED 模组 有限公司 十年 原始取得
2
一种 LED 灯快速散
热机构
有限公司 十年 原始取得
3
一种双驼峰形 LED
光源
有限公司 十年 原始取得
4
一种无极灯联接机
构
有限公司 十年 原始取得
5
一种灯具内置式电
子镇流器散热机构
有限公司 十年 原始取得
6 一种拼装式灯罩 有限公司 十年 原始取得
7 一种 LED 灯具 有限公司 十年 原始取得
8
一种节能环保型反
光灯罩
有限公司 十年 原始取得
9 一种灯具密封装置 有限公司 十年 原始取得
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45
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
专利权
期限
取得方式
10 一种灯具散热装置 有限公司 十年 原始取得
11
一种组合式灯具散
热器的结构
有限公司 十年 原始取得
12
一种智能 LED 驱动
电源
有限公司 十年 原始取得
13
一种带光催化功能
的灯具
有限公司 十年 原始取得
14
一种带负氧离子输
出功能的灯具
有限公司 十年 原始取得
15
一种智能太阳能灯
具的结构
有限公司 十年 原始取得
16
带空气净化功能的
灯具结构
有限公司 十年 原始取得
17
一种吸顶灯快速拆、
装机构
有限公司 十年 继受取得
18
一种太阳能智能灯
具
2014201111670 有限公司 十年 原始取得
19
一种具有智能网络
监控的多功能照明
灯具
2014201112442 有限公司 十年 原始取得
（3）外观设计
序号 专利名称 专利号 申请日 专利权人
专利权
期限
实际使用情况
1 路灯（LED） 有限公司 十年 原始取得
2
LED 灯
（HLS-L100W）
有限公司 十年 原始取得
3
LED 灯
（HLW-L100）
有限公司 十年 原始取得
4 灯具散热器 有限公司 十年 原始取得
5 灯罩 有限公司 十年 继受取得
6 壁灯（HLF-L078） 2014300635316 有限公司 十年 原始取得
7 壁灯（HLF-L079） 2014300637129 有限公司 十年 原始取得
8 壁灯（HLF-L080） 2014300636323 有限公司 十年 原始取得
9 灯具（HLF-L081） 2014300635759 有限公司 十年 原始取得
10 灯具（HLF-L082） 2014300637006 有限公司 十年 原始取得
11 灯具（HLF-L083） 2014300635299 有限公司 十年 原始取得
12 灯具（HLF-L084） 2014300636978 有限公司 十年 原始取得
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（4）正在申请的国外专利
序号 专利名称 公开号 申请日 专利权人
专利权
期限
国内专利
名称
取得方式
1
LAMP
CONTROLLER
WITH
EXTENDED LIFE
US2013/0162
148A1
有限公司 20 年
可延长灯具
寿命的控制
器
原始取得
2
INTELLIGENT
LED DRIVE
POWER
US2013/0234
594A1
有限公司 20 年
一种智能
LED 驱动电
源
原始取得
注：上述国外专利均为美国专利
4、外购软件
序
号
名称 取得时间 使用期限或保护期
最近一期末账
面价值(元)
实际使用情况
1 加密软件 3 19, 办公设备
以上无形资产均登记在有限公司名下，因有限公司整体变更为股份有限公司，
公司正在办理变更手续。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截止本说明书签署之日，公司获得以下业务许可资格或资质：
1、《对外贸易经营者备案登记表》，厦门市贸易发展局于 2014 年 7 月 9 日
核发，备案登记表编号：01916552。
2、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，厦门
海关于 2006 年 3 月 17 日核发的，海关注册登记编码为 3502968384，该证书有
效期为长期有效。
3、《自理报检单位备案登记证明书》，中华人民共和国厦门出入境检验检
疫局同安办事处于 2009 年 11 月 24 日核发，备案登记号为 3996600562。
4、《中国国家强制性产品认证证书》，中国质量认证中心颁发；证书编号：
2013011001629678；有效期：2018 年 7 月 31 日；发证时间：2013 年 7 月 31 日。
5、《质量管理体系认证证书》，办法机构：中国质量认证中心，证书编号：
00112Q26109R1M/3502，证书有效期：2012 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月 28 日，
质量管理体系符合 GB/T 19001-2008（ISO9001:2008）。
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47
6、《环境管理体系认证证书》，办法机构：中国质量认证中心，注册号：
00112E22458ROM/3502，证书有效期：2012 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 15 日，
环境管理体系符合 GB/T 24001-2004（ISO 14001：2004）。
7、除上述资质外，公司产品还通过以下国外产品认证：
认证名
称
证书/编号 产品类型 产品型号 签发时间 签发机构
FCC
SH111212
19-V1
LED
LUMINAI
RE
HLF-400MHA-AL
Intertek Testing
Services
Shanghai
FCC
SH111212
24-V1
LED
LUMINAI
RE
HLF-250HSW-L,HLF-250HSW
-SL,HLW-L120C,HLJ-L120A,
HLJ-L120B,HLF150HSJ-L
Intertek Testing
Services
Shanghai
ROHS
SHAH001
33310
CONDUI
TFITING
S
LB-50,LB-75,LB-100,LB-125,L
B-150,LB-200,LB-250,LB-300,
LB-350,LB-400,LL-50,LL-75,L
L-100,LL-125,LL-150,LL-200,
LL-250,LL-300,LL-350,LL-400
,LR-50,LR-75,LR-100,LR-125,
LR-150,LR-200,LR-250,LR-30
0,LR-350,LR-400,C-50,C-100,C
-125,C-150,C-200,C-250,C-300,
C-350,C-400,T-50,T-75,T-100,
T-125,T-150,T-200,T-250,T-30
0,T-350,T-400
Intertek Testing
Services
Ltd.,Shanghai
ETL
（CET
L）
SH111212
15-001
FIXED
LUMINAI
RES
HLF-400MHA-AL,HLF-400M
HA-BL,HLS-L120,HLTL120T
Intertek Testing
Services
Shanghai
Limited
ETL
（CET
L）
SH111212
18-001
FIXED
LUMINAI
RES
HLF-150HSW-L,HLF-150HSW
-SL,HLF-250HSW-L,HLF-250
HSW-SL,HLF-150HSJ-L,HLF-
175HSJ-L,HLJ-L40C,HLJ-L120
A,HLJ-L120B,HLW-L120C,HL
I-L150C,HLI-L240C
Intertek Testing
Services
Shanghai
Limited
ETL 13091804 LED YDC-060S070STR,YDC-060S1 Intertek Testing
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48
认证名
称
证书/编号 产品类型 产品型号 签发时间 签发机构
（CET
L）
0GZU-00
1
DRIVER 05STR,YDC-060S140STR 9 Services
Shanghai
Limited
CE
RXM1109
28002-01
LED
LAMP
HL-QP001-3W,HL-QP001-5W,
HL-QP001-7W,HL-(QP001-QP
1000)
1
Bay Area
Compliance
Laboratories
Corp.(Shenzhe
n)
RXM1109
28002-03
RXM1109
28003-03
RXM1109
28004-03
8
UL
（CUL
）
E316805
HIGH-IN
TENSITY
-DISCHA
RGE
SURFAC
E-MOUN
TED
LUMINAI
RES
HLI-400RA/400GR,HLI-1000R
/400GBR,HLI-1000R/1000GBR
,HLF-50HSW,HLF-70HSW,HL
F-50HSW-G,HLF-150HS,HLF-
175MH,HLF175HSJ,HLF-400N
F-B,HLF-400MHA-A,HLF-100
0MHA-A,HLF-250HSW,HLF-7
0HSW-G,HLF-70HSJ,HLF-400
HSW,HLF-150HSW,HLF150H
SJ
0
Underwriters
Laboratories
Inc.
UL E305435
METALL
IC
OUTLET
BOXES
C-50,C-75,C-100,C-125,C-150,
C-200,C-250,C-300,C-350,C-40
0,LB-50,LB-75,LB-100,LB-125
,LB-150,LB-200,LB-250,LB-30
0,LB-350,LB-400,LL-50,LL-75,
,LL-100,,LL-125,LL-150,LL-20
0,LL-250,LL-300,,LL-350,LL-4
00,LR-50,LR-75,LR-100,LR-12
5,LR-150,LR-200,LR-250,LR-3
00,LR-350,LR-400,T-50,T-100,
T-125,T-150,T-200,T-250,T-30
0,T-350,T-400
0
Underwriters
Laboratories
Inc.
UL
（CUL
E255464
INCAND
ESCENT
Incandescent
luminaires,surface-monted flood
0
Underwriters
Laboratories
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49
认证名
称
证书/编号 产品类型 产品型号 签发时间 签发机构
） SURFAC
E-MOUN
TED
LUMINAI
RES
light Inc.
UL
（CUL
）
20131003-
E357672
LED
DRIVERS
YDC-075S070ST,YDC-075S10
5ST ,YDC-075S140ST,YDC-12
0S070ST,YDC-120S105ST,YD
C-120S140ST,YEC-075S070ST
,YEC-075S105ST,YEC-075S14
0ST,YEC-075S070ST,YEC-075
S105ST,YEC-075S140ST
Underwriters
Laboratories
Inc.
DLC /
Outdoor
Pole/Arm-
Mounted
Area and
Roadway
Luminaire
s
HLF-400MHA-AL
8
Designlights
consortium
HLT-L120T
8
Outdoor
Wall-Mou
nted Area
Luminaire
s
HLW-L120C
8
Outdoor
Pole/Arm-
Mounted
Area and
Roadway
Luminaire
s
HLS-L160M
8
Parking
Garage
Luminaire
s
HLJ-L120B
8
HLF-150HSJ-L40
HLF-150HSJ-L
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50
认证名
称
证书/编号 产品类型 产品型号 签发时间 签发机构
Outdoor
Wall-Mou
nted Area
Luminaire
s
HLF-150HSW-L
HLF-150HSW-SL
Parking
Garage
Luminaire
s
HLF-175HSJ-L
HLF-175HSJ-L40
Outdoor
Wall-Mou
nted Area
Luminaire
s
HLF-250HSW-L
HLF-250HSW-SL
Fuel Pump
Canopy
Luminaire
s
HLF-250MHA-GL
Outdoor
Pole/Arm-
Mounted
Area and
Roadway
Luminaire
s
HLF-250MHA-XL
Fuel Pump
Canopy
Luminaire
s
HLF-400MHA-GL
Outdoor
Pole/Arm-
Mounted
Area and
Roadway
Luminaire
HLF-400MHA-XL
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51
认证名
称
证书/编号 产品类型 产品型号 签发时间 签发机构
s
Parking
Garage
Luminaire
s
HLJ-L40C
HLJ-L60C
HLJ-L120A
Outdoor
Pole/Arm-
Mounted
Area and
Roadway
Luminaire
s
HLS-250L-L75
HLS-250L-L
HLS-L60D
HLS-L120
HLS-L180A
HLS-L380M
Parking
Garage
Luminaire
s
HLF-150HSJ-L-002
0
High-Bay
Luminaire
s for
Commerci
al and
Industrial
Buildings
HLI-L150C
High-Bay
Luminaire
s for
Commerci
al and
Industrial
Buildings
HLI-L240C
TEMP
O 21
/ / HLT-L120T-ML25
0
CREE
注：上述国外认证中，FCC、ROHS、CE、TEMPO21 认证有效期限无明确规定，UL（CUL）、
ETL（CETL）采用工厂不定期检查的方式维持有效状态。
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52
注：有关认证对公司产品生产销售的影响情况如下：
①UL、ETL 是针对美国市场认证，是公司向美国市场销售产品所需的必要认证资格，
相关机构会进行不定期生产场所检查，如通过该检查，继续获得使用该认证资格。美国客户
购买获得 DLC 认证产品可获得美国政府（或者相关电力公司）25%-75%的补助，对公司产
品销售有非常积极的帮助。
②RoHS 为对产品材质进行的认证，对于公司进行北美及欧洲市场的开拓有较好的辅助
作用。
③ CE 为欧洲市场认证，是公司产品销往欧洲的必要认证。
④FCC 认证和 TEMPO21 认证是产品性能测试，只有产品技术含量达到一定水平，才能
通过其测试。获得该认证有利于公司产品销售与推广，不属于产品生产强制认证。
以上资质、认证登记均在有限公司名下，因有限公司整体变更为股份有限公
司，公司正在办理变更手续。
（四）主要生产设备等重要固定资产使用情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输
设备、办公设备、模具设备五类，主要固定资产情况如下：
重要固定资产 固定资产原值 账面净值 原值占比 净值占比
房屋及建筑物 47,258, 42,148, % %
机器设备 2,823, 1,744, % %
运输设备 1,085, 594, % %
办公设备 650, 336, % %
模具设备 10,759, 4,196, % %
合计 62,577, 49,020, % %
（五）主要生产设备
序号 资产名称 类别 使用日期 使用情况 原值本币 净值
1
I150 路灯框面压
铸模
模具设备 2012-9-30 正常使用 350, 255,
2 模具 模具设备 2013-1-31 正常使用 290, 229,
3 贴片机 机器设备 2012-11-30 正常使用 250, 220,
4 灯具模具 模具设备 2013-5-31 正常使用 256, 217,
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53
序号 资产名称 类别 使用日期 使用情况 原值本币 净值
5 灯具模具 模具设备 2013-2-28 正常使用 239, 192,
6
压铸机
DCC500C
机器设备 2007-10-10 正常使用 430, 181,
7 灯具模具 模具设备 2013-4-30 正常使用 170, 142,
8
PC 罩
（庭院灯） 模具设备 2012-12-31 正常使用 160, 124,
9 喷涂设备改造 机器设备 2012-3-30 正常使用 149, 122,
10 压铸机 J1126 机器设备 2007-10-10 正常使用 275, 116,
上述固定资产均为购置所得，无闲置资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（六）公司生产经营场所情况
截止本说明书签署之日，公司经营场所如下：
1、主要生产经营场所
序
号
土地房屋权证
主要
用途
座落
建筑
面积(㎡)
取得方式 他项权利
1
厦国土房证第
00612123 号
厂房
厦门市同安区莲美三
路 81 号（1#厂房）
15, 原始取得 抵押
2
厦国土房证第
00612110 号
办公楼
厦门市同安区莲美三
路 81 号（3#综合楼）
3, 原始取得 抵押
2、租赁房产
（一）租赁房产具体情况：
2013 年 10 月 10 日，公司与厦门产业技术研究院签订《 LED 半导体照明灯
具研发与应用一体化项目入驻创新大厦备忘录》（以下简称“《备忘录》”），就
“LED 半导体照明灯具研发与应用一体化项目”入驻创新大厦一事达成协议，该协
议主要内容如下：
（1）租赁形式
公司就 LED 半导体照明灯具研发与应用一体化项目入驻创新大厦，公司对
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54
项目总投资额为 1,000 万元，免 1 年的租金（免租时间从 2013 年 10 月 10 日起
至 2014 年 10 月 9 日止）。具体入驻条件为：“项目需符合厦门产业政策和创新
大厦研发服务中心、行业公共技术平台、科技合作、科技要素等四大功能模块布
局，具有明确的主攻方向，切实解决厦门市企业技术难题，促进厦门产业技术结
构优化升级和提高企业核心竞争力。”
（2）公司投入资金的使用情况
本项目按照双方签署的《备忘录》的约定，总投资 1,000 万元。根据公司的
初步投资计划，上述项目资金投入中，其中装修预算 600 万，项目检测设备及办
公设备、后续租金投入共计 400 万元。
公司现投入的资金主要用于上述场所的装修。根据 2013 年兴恒隆有限公司
与厦门鑫境易建筑工程设计有限公司签订《装潢装饰施工合同》及其《补充协议》，
约定由厦门鑫境易建筑工程设计有限公司承包兴恒隆有限公司承租的厦门产业
技术研究院集美创新大楼 7 楼办公场所装修，合同价款为 600 万元。
截至 2014 年 3 月 31 日，经审计的前述装修的付款金额为 3,094,000 元。目
前装修工程尚未结束，预计 2014 年年底完成上述项目场所的全部装修工程。
（3）具体租金支付情况
根据双方签署的《备忘录》的约定，公司就 LED 半导体照明灯具研发与应
用一体化项目入驻创新大厦，免 1 年的租金（免租时间从 2013 年 10 月 10 日起
至 2014 年 10 月 9 日止）。因此，根据前述《备忘录》的约定，公司该年度无须
支付租金给出租方。
（4）厦门产业技术研究院一期—创新大厦的土地使用权等重要情况
截至本说明书签署之日，厦门产业技术研究院一期—创新大厦的土地使用权
证及房产证等仍然在办理过程中。前述大楼的具体审批程序如下：
2010 年 2 月 11 日，厦门市发展和改革委员会下发《厦门市发展改革委关于
厦门产业技术研究院一期-创新大厦项目建议书的批复》（以厦发改高技[2010]9
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
55
号），该大楼项目正式立项；
2010 年 9 月 1 日，厦门市人民政府下发《厦门市人民政府关于厦门产业技
术研究院一期-创新大厦建设用地的批复》（厦府[2010]351 号），根据该批复，
对于该大楼项目同意划拨土地进行建设；
2010 年 9 月 7 日，厦门市科学技术局取得厦门产业技术研究院一期-创新大
厦《建设用地批准证书》；
2010 年 9 月 28 日，厦门市科学技术局取得厦门产业技术研究院一期-创新大
厦《建设工程规划许可证》。
目前该大楼已通过建筑主体、设备、消防、人防等验收，该大楼的土地使用
权证及其房产证正在办理中。根据出租方厦门产业技术研究院于 2014 年 5 月出
具的《确认函》：本单位所拥有的集美创新大厦已在办理产权登记手续，上述登
记不存在法律障碍。
（二）租赁房产后续续租安排：
2014年9月20日，厦门产业技术研究院与公司就前述物业续租事宜签署了《创
新大厦租赁协议》，该协议主要内容如下：
（1）租赁房屋的座落、面积
厦门产业技术研究院将其合法拥有的座落在厦门市集美大道 1300 号的创新
大厦第 7 层单元出租给公司使用。厦门产业技术研究院出租给公司使用的该房屋
建筑面积共 平方米。
（2）租赁用途
公司承诺，租赁该房屋仅作为 LED 半导体照明灯具研发与应用一体化 项
目使用。在租赁期限内，未事先取得厦门产业技术研究院的书面同意，公司不得
擅自改变该房屋使用用途。
（3）租赁期限：
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
56
该房屋租赁期共 12 个月，自 2014 年 10 月 09 日起至 2015 年 10 月 08 日
止。一年一签，合同约满，在同等条件下，公司享有优先承租权；
（4）租赁费用及支付方式：
该房屋月租金为每平方人民币 5 元。公司应按季度向厦门产业技术研究院
支付租金，付款时间为每个季度第一个月 5 日前支付当季租金；
（三）上述承租情况对公司业务的影响
公司租用该场地主要作为新产品检测及展示区域，并配有部分办公场所。目
前该场所正在进行装修，尚未正式投入使用。且该租赁场所已成功续租一年（租
赁期至 2015年10月 08 日止）。根据厦门产业技术研究院出具《确认函》及《租
赁协议》，出租方承诺租期期满后，同等条件下公司具有优先承租权。因此，基
于项目长期合作，公司长期续租该场所应不存在障碍。
鉴于公司目前自有的生产场地能够满足公司日常生产的需要，该租赁场所并
不涉及公司主要产品的生产及研发。
（七）生产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况
公司目前在生产中产生的污染主要为电焊中产生的废气、生产生活中产生的
固体垃圾及生产中产生的废矿物油。公司在设立之初共投资27万元用于治理上述
生产过程中的污染。报告期内，公司与厦门绿洲环保产业股份有限公司签订了《工
业废物安全处置服务合同书》，并按期向厦门市财政局及厦门市市容环境卫生管
理处分别缴纳了排污费和城市生活垃圾处理费。
公司目前所持有厦门市环保局同安分局于2012年8月1日颁发的《排放污染物
许可证》，有效期至2015年7月30日。
2014年7月2日，厦门市环保局同安分局出具证明文件，确认：“ 公司各项
环保审批手续完备，按规定申报与缴纳排污费。经审查，2011年至2013年未发现
公司有环境违法行为。”
（八）员工情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司员工总数为 161 人。
1、员工年龄结构
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57
年龄 人数 比例
17-30 岁 48 %
30-40 岁 63 %
40-50 岁 41 %
50-60 岁 9 %
合计 161 %
2、员工岗位情况
专业岗位 人数 比例
行政管理人员 30 %
销售及售后人员 15 %
研发人员 20 %
生产人员 96 %
合计 161 %
3、员工学历情况
学历 人数 比例
本科及以上 21 %
大专 30 %
中专及以下 110 %
合计 161 %
4、核心技术与核心业务人员情况
公司核心技术人员为：刘明伟、陈世福，相关情况如下：
刘明伟，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、
揭示和高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。
陈世福，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、
揭示和高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。
公司核心业务人员为：陈碧盟，相关情况如下：
陈碧盟，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“四、公司董事、
监事和高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
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58
核心技术和业务团队在近两年内变动情况
因公司业务发展需求，公司 2012 年招聘陈世福为公司研发部技术员。其他
核心技术和业务人员近两年内较稳定，没有发生变动。
核心技术人员持有本公司股票情况如下：
截止说明书签署之日，公司核心技术与核心业务人员未直接或间接持有公司
的股份。
三、与业务相关的情况
（一）报告期营业收入的主要构成及各期主要产品的销售收入
1、公司营业收入
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
主营业务收入 17,771, 62,780, 65,705,
其他业务收入 － 1,240, －
合计 17,771, 64,020, 65,705,
2、主营业收入按产品划分
产品名称
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
主营业收入
（元）
占主营业
收入总额
比例（%）
主营业收入
（元）
占主营业
收入总额
比例（%）
主营业收入（元）
占主营业
收入总额
比例（%）
LED 7,684, 14,097, 5,615,
传统照明 7,346, 35,670, 38,252,
配件 2,740, 13,011, 21,837,
合计 17,771, 62,780, 65,705,
3、主营业收入按照市场划分
产品名
称
2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度
主营业收入（元）
占主营业
收入总额
主营业收入
（元）
占主营业
收入总额
主营业收入
（元）
占主营业收
入总额比例
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比例（%） 比例（%） （%）
内销 2,622, 24,850, 23,183,
外销 15,149, 37,929, 42,521,
合计 17,771, 62,780, 65,705,
（二）报告期内各期前五名客户情况
1、报告期内各期前五名客户的销售额及占当期销售总额
公司 2012 年前五大客户情况：
客户名称 当期收入（元） 占营业收入的比例(%)
TOPAZ LIGHTING CORP. 10,479,
纳普顿电器（深圳）有限公司 9,018,
广德润视机电有限公司 6,235,
GENERAL PUBLIC LIGHTING . 6,013,
HARRIS MANUFACTURING,INC. 3,065,
合计 34,811,
公司 2013 年前五大客户情况：
客户名称 当期收入（元） 占营业收入的比例(%)
广德润视机电有限公司 11,395,
TOPAZ LIGHTING CORP. 7,473,
纳普顿电器（深圳）有限公司 5,648,
GENERAL PUBLIC LIGHTING . 4,091,
HARRIS MANUFACTURING,INC. 2,817,
合计 31,427,
2014 年 1-3 月前五大客户情况：
客户名称 当期收入（元） 营业收入的比(%)
TOPAZ LIGHTING CORP. 4,063,
GENERAL PUBLIC LIGHTING . 1,909,
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客户名称 当期收入（元） 营业收入的比(%)
广德润视机电有限公司 1,510,
FANLIGHT CORPORATION,INC. 1,264,
纳普顿电器（深圳）有限公司 902,
合计 9,650,
2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月公司向前五客户的销售比例分别 %、
%、%，但对单一客户销售比例超过 30%的情况，不存在对单一客户
的重大依赖。
（三）报告期内，公司海外业务开展情况
公司海外市场产品主要通过 ODM 客户、经销商等进行销售。由于海外零售
渠道基本都被大型建材连锁商把控，中国企业想进入这些建材连锁非常不易，而
通过 ODM 模式可以发挥本地资源优势，节省销售成本。同时，取得海外客户信
任一般都需要一个较长的积累过程，不经过长期合作很难建立良好客户关系，形
成稳定成熟客户群。公司通过在美国的长期发展，在渠道建设和品牌影响力方面
已形成相对优势。经历多年的发展，公司在北美已有多个稳定的合作厂商，形成
较完善的销售网络。
（1）国外主要客户情况
报告期内，公司前 5 大客户中，海外客户主要为 FANLIGHT CORPORATION、
GENERAL PUBLIC LIGHTING .、HARRIS MANUFACTURING, INC.和
TOPAZ LIGHTING CORP 四家企业。根据中国出口信用保险公司出具的上述 4
家国外客户《STANDARD CREDIT REPORT》报告显示，其基本情况如下：
公司名称 FANLIGHT CORPORATION. INC,
地址 2000 S Grove Ave Ste B Ontario, CA 91761 This is a
headquarters location. Branch(es) or division(s) exist.
创立时间 2000 年
高级管理人员 Song Qian，CEO
KOJI SASAKI, PRES
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员工人数 33 人
历史沿革 公司由 Song Qian 于 2000 年 4 月 4 日出资设立，并由其 100%
控股。
报告出具日期 2014 年 04 月 18 日
公司名称 HARRIS MANUFACTURING, INC.
地址 4035 REYNOLDS BLVD GREEN COVE SPRINGS, FL 32043
UNITED STATES OF AMERICA
创立时间 1977 年
管理层 SCOTT A GREEN, D, 4035 REYNOLDS BLVD, GREEN
COVE SPRINGS, FL, 320430000
ANDREW BEBBINGTON, D, 4035 REYNOLDS BLVD,
GREEN COVE SPRINGS, FL, 320430000
LAURA FANELLI, O, 4035 REYNOLDS BLVD, GREEN
COVE SPRINGS, FL, 320430000
公司名称 GENERAL PUBLIC LIGHTING .
地址 EMILIO ROMERO 303 Y PASAJE 32 A LA ALTURA .
MARENGO GUAYAQUIL, ECUADOR
创立时间 1995 年
股东 Carlos Alberto Patifi o Aroca
Jaime Patricio Patifi o Aroca
Juan Carlos Patin o Aroca
管理层 President: Carlos Alberto Patifi o Aroca
Vice President : Jaime Patricio Patifi o Aroca
员工人数 35 人
报告出具日期 2013 年 12 月 26 日
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股东 Orion Energy Systems, Inc.
员工人数 43 人
报告出具日期 2014 年 04 月 24 日
公司名称 TOPAZ LIGHTING CORP. INC,
地址 925 WAVERLY AVE HOLTSVILLE, NY 11742 UNITED
STATES OF AMERICA
创立时间 1985 年
管理层 TIMOTHY GOMES, CEO-CHB
ANNMARIE LOPEZ, CFO
RICHARD GOMES, SEC
员工人数 110 人
历史沿革 公司与 1985 年 9 月 27 日成立，由 TIMOTHY GOMES100%控股。
报告出具日期 2014 年 04 月 25 日
（2）订单获取方式
公司海外客户订单主要通过获取稳定合作的 ODM 客户订单，新客户订
单通过参加国外展会、客户转介绍等方式获取。
（3）定价政策
公司海外销售定价策略结合公司发展战略，在确保公司收入和利润保持增长
的前提下，通过合理的产品定价以快速提高公司产品的市场覆盖率，因此，公司
产品在定价时综合考虑四方面因素，即产品的研发成本、生产成本、所使用技术
先进性以及市场竞争状况。尤其在 ODM 模式下，更强调与客户的合作思维，双
方将产品生产和采购上升到战略合作高度。在该模式下，公司对产品拥有自主定
价权，可根据汇率、原材料价格等因素的波动及时调整价格，保证了产品利润空
间，规避经营风险。
（四）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况、前五名供应商的采购
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额及占当期采购总额的百分比
1、公司主要原材料包括电器、金属原材料、包装物、玻璃及塑胶材料、电
子原器件等。
主要原材料名称 明细
包装物、塑胶材料、
玻璃
PE 袋及泡沫、标识、内盒、外盒、垫片、胶带、钢化玻璃、
膨化玻璃、密封件、喷粉、密封圈、橡胶圈、防尘套、垫片
电器 触发器、灯头、电容、电线、光源、镇流器、
电子原器件 电解电容、电子杂件、电阻、二极管、芯片、电感
金属原材料
弹簧、反光件、螺丝、器板、压扣压板、支架、铸压件、铝锭、
冷轧板、镀锌板
2、公司成本结构
项目
2014 年 1-3 月 2013 年 2012 年
生产成本 比例% 生产成本 比例% 生产成本 比例%
材料成本 7,115, 30,241, 36,300,
直接人工 1,645, 3,184, 2,646,
制造费用 1,348, 7,329, 5,533,
合计 10,109, 40,755, 44,480,
公司照明产品的生产成本主要是原材料成本，占生产成本的比例达到 70%
以上。公司的生产线有一定程度的自动化，但仍需要工人操作机台、加工部件等。
报告期内公司的材料成本占比持续下降，主要是重要原材料铝锭以及 LED 芯片
的价格持续下降。
3、外协加工情况
生产中进行委外加工的环节为电镀、阳极氧化和部分配件的五金冲压，其中
电镀、阳极氧化环节涉及环保和电镀、阳极氧化工艺专业技术，公司将坯件外放
加工，该环节不是公司生产加工关键环节；部分配件的五金冲压仅在公司产能不
足或考虑成本因素的情况下将零部件外发加工，加工费是公司的委外加工成本。
外协加工情况如下：
（1）公司报告期内外协厂商的名称
（单位：元）
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供应商名称 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月 加工内容
厦门宝元达工贸有限公司 24, 138, 20, 金属制品阳极氧化
厦门市峰点精密机械有限公司 21, 95, - 金属制品加工
厦门海翔鑫工贸有限公司 - 60, 3, 金属制品加工
厦门鑫雄辉金属制品有限公司 - 16, - 金属制品加工
厦门鹭源兴金属制品有限公司 47, 13, 23, 金属制品加工
厦门成联五金制造有限公司 - 12, 13, 金属制品加工
厦门锦泉恒五金有限公司 198, 5, - 金属制品加工
厦门金盛荣金属制品有限公司 - 5, - 金属制品加工
厦门鑫华天工贸有限公司 - 12, - 金属制品加工
厦门兴胜者工贸有限公司 - 4, - 金属制品加工
厦门将美铝材有限公司 - 2, - 金属制品加工
厦门市天元工贸有限公司 - 2, - 金属制品加工
厦门鑫华林金属有限公司 - - 金属制品加工
厦门市同安仟峰艺品有限公司 - - 金属制品加工
深圳市时代巨龙实业有限公司 - - 金属制品加工
厦门昕煜峰工艺有限公司 2, 金属制品加工
厦门市同利源电气设备有限公司 - - 4, 金属制品电镀
漳州市东龙电子科技有限公司 58, - - 金属制品电镀
厦门兴向阳工贸有限公司 18, - - 金属制品加工
厦门扶摇机械有限公司 7, - - 金属制品加工
合计 378, 369, 66, ----
（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。
（3）与外协厂商的定价机制
公司在选择外协厂商时，主要考虑加工能力、管理规范和加工资质以及加工
价格，通过向合格供应商询价，选择价格合理、质量稳定的厂家进行外协加工。
具体定价价格流程为：合格厂家报价，后由采购部核价，最后由总经理审批。报
告期内公司与外协厂商合作关系良好，价格稳定，产品质量能够得到保证，未发
生任何纠纷。
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（4）外协产品、成本的占比情况
公司仅少部分产品需进行外协加工，报告期内外协成本占公司产品总成本比
不足1%，具体情况如下表：
时间 外协成本（元） 占总成本比例（%）
2012年度 378,
2013年度 369,
2014年1-3月 66,
（5）外协产品的质量控制措施
公司外协加工产品质量是通过采购及检验流程来控制的，具体控制措施如下：
公司首先进行供应商评估，核查资质及过往的产品品质、合作企业评价等，确定
为合格供应商，纳入公司外协供应商名录。加工完成后外协厂商送货到仓库， 品
管部参与外协产品质量验收，验收合格入库后开具采购入库单。
（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性
公司外协成本占总成本比例较低，仅部分产品配件需进行电镀和阳极氧化加
工处理，且通过采购镀锌板，可直接替代该环节，从而在不进行任何外协加工的
情况下，仍能进行正常生产加工，不属于公司生产环节中的关键业务环节。厦门
电镀工业区内很多企业专门从事电镀和阳极氧化业务，其产品质量标准均符合公
司要求，不会对个别厂商形成依赖。
而五金加工外协部分为公司产能不足情况下或考虑成本因素将零部件外发
加工，公司具备五金加工生产能力，并且此类情况发生较少，公司可通过重新制
定交期或延长生产时间等措施替代此部分外协加工，不属于公司生产环节中的关
键业务环节，也不会对个别厂商形成依赖。
4、报告期内，前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
公司 2012 年前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例（%）
宁海县富来压铸厂（普通合伙） 4,953,
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供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例（%）
广西广银铝业有限公司百色分公司 3,975,
宁海永宁金属铸造有限公司 3,898,
厦门市顶端光电有限公司 3,723,
厦门金盛荣金属制品有限公司 1,790,
合计 18,342,
公司 2013 年前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例（%）
厦门瑞赛特环保科技有限公司 2,925,
厦门市顶端光电科技有限公司 1,703,
茂硕电源科技股份有限公司 1,377,
厦门铼德照明电器有限公司 1,328,
宁海永宁金属铸造有限公司 1,234,
合计 8,569,
公司 2014 年 1-3 月前五大供应商情况：
供应商名称 采购额（元） 占总采购额比例（%）
厦门瑞赛特环保科技有限公司 1,169,
厦门鑫泉茂商贸有限公司 989,
茂硕电源科技股份有限公司 823,
宁海县富来压铸厂（普通合伙） 819,
宁波霞涛塑业有限公司 615,
合计 4,417,
2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月公司向前五大供应商的采购比例分别
%、%、%，不存在对单一供应商采购比例超过 30%的情况，不
存在对单一供应商的重大依赖。
（五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
报告期内，结合合同金额及重要性两方面，对持续经营有重大影响的已履行
完毕或正在履行的重大合同列表如下：
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1、报告期内，结合合同金额 50 万人民币以上及客户重要性两方面，履行完
毕的重大销售合同（重要性是指优先列示公司对前五大客户的销售合同）
序号 合同相对方 产品名称 合同金额
合同期限/交
货日期
签订日期 履约进度
1
Panama
Power&Lighting
,SA.
Assorted
light fitting
256,
美元
收到信用证
后 50天内
2012年 2月 22日 履约完毕
2
GENERAL PUBLIC
LIGHTING .
Street light
(HLS-150GP
等）
107,
美元
收到信用证
后 30-35天
内
2012年 2月 28日 履约完毕
3
MODERN
ELECTRICAL
SUPPLIES
LIMITED
FLOOD LIGHT
173,
美元
收到订金后
50 天
2012年 9月 10日 履约完毕
4
HARRIS
MANUFACTURING,
INC.
FLOOD LIGHT
103,
美元
收到确认的
PI 50天
2012年 9月 13日 履约完毕
5
亿阳信通股份有
限公司
福建晋石项目
LED灯具采购
1,574,100.
00元
2012年 11月
3日之前
2012年 9月 24日 履约完毕
6
亿阳信通股份有
限公司
福建晋石项目
灯具（高压钠
灯、无极灯部
分）
1,623,202.
00元
2012年 10月
10 日-2012
年 10月 15日
2012年 9月 24日 履约完毕
7
TOPAZ LIGHTING
CORP.
过路盒
90,
美元
收到信用证
后 45天内
2012年 10月 16 日 履约完毕
8
GENERAL PUBLIC
LIGHTING .
Street light
(HLS-150GP
等）
201,
美元
收到信用证
后 30-35天
内
2012年 11月 21 日 履约完毕
9
HARRIS
MANUFACTURING,
INC.
FLOOD LIGHT
109,
美元
收到确认的
PI 50天
2013年 3月 8日 履约完毕
10 AMERICAN Flood light 221, 收到确认订 2013年 4月 18日 履约完毕
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序号 合同相对方 产品名称 合同金额
合同期限/交
货日期
签订日期 履约进度
WHOLESALE
LIGHTING INC.
美元 单后 45天
11
纳普顿电器（深
圳）有限公司
HLF-1000MHA-
D,HLF-1000MH
A-D,HLF-1000
MHA-A,
HLF-1000MHA-
B,HLF-150HSJ
,HLI-400GBR
1,315,790.
00元
2013年 5月
16 日
2013年 5月 15日 履约完毕
12
TOPAZ LIGHTING
CORP.
Conduit
fittings
152,
美元
收到信用证
后 45内
2013年 9月 25日 履约完毕
13
广德润视机电有
限公司
接线帽、外壳
889,
元
2013年 10月
15 日
2013年 10月 15 日 履约完毕
14
GENERAL PUBLIC
LIGHTING .
Flood light
108,
美元
收到信用证
后 45-50天
内
2013年 11月 13 日 履约完毕
15
AMERICAN
WHOLESALE
LIGHTING INC.
Flood light
101,
美元
收到确认订
单后 45天
2013年 12月 1日 履约完毕
16
Fanlight
Corporation,In
c
LED LIGHT
FIXTURES
115,
美元
收到订金后
40 天
2013年 12月 16 日 履约完毕
17
TOPAZ LIGHTING
CORP.
Conduit
fittings
80,
美元
收到确认的
订单后 45天
2014年 1月 1日 履约完毕
18
GENERAL PUBLIC
LIGHTING .
GMS-1800D,NE
W
HLS-150GP,LE
D Square
panel lamp，
LED Square
panel lamp
98,
美元
收到信用证
后 30-35天
内
2014年 1月 8日 履约完毕
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序号 合同相对方 产品名称 合同金额
合同期限/交
货日期
签订日期 履约进度
19
TOPAZ
ELECTORIC INC.
HID fixture
93,
美元
收到确认订
单后 45天
2014年 2月 7日 履约完毕
20
TOPAZ
ELECTORIC INC.
LED fixture
121,
美元
收到确认订
单后 45天
2014年 2月 7日 履约完毕
2、报告期内，结合合同金额 20 万人民币以上及供应商重要性两方面履行完
毕的重大采购合同（重要性是指优先列示公司对前五大供应商的采购合同）
序号 合同相对方 产品名称 合同金额（元） 交货期限 签订日期 履约进度
1
上海中卓金属材料
有限公司
铝锭 919,
2012年 2月
25 日
2012年 1月 11日 履约完毕
2
广西广银铝业有限
公司百色分公司
铝锭 1,856,
2012年 4月
20 日
2012年 3月 5日 履约完毕
3
厦门金盛荣金属制
品有限公司
铝锭 214,
2012年 8月
15 日
2012年 7月 24日 履约完毕
4
宁波永金属铸造有
限公司
框面、壳
体、底座
368,
2012年 9月
29日开始分
批交货
2012年 8月 28日 履约完毕
5
宁海县富来压铸厂
（普通合伙）
灯具配件 789,
2012年 10月
10 日
2012年 9月 14日 履约完毕
6
晋江汇龙铝业有限
公司
铝锭 208,
2012年 10月
25日起分批
交货
2012年 10月 7日 履约完毕
7
宁海永宁金属铸造
有限公司
灯具壳
体、框架、
底蛊、框
面
249,
2013年 3月
15 日前
2013年 2月 18日 履约完毕
8
茂硕电源科技股份
有限公司
电源等 360,
2014年 1月
23日起三个
月（40W除外）
2013年 12月 25日 履约完毕
9
茂硕电源科技股份
有限公司
电源等 296,
2014年 3月
8日起三个月
2014年 2月 8日 履约完毕
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
70
序号 合同相对方 产品名称 合同金额（元） 交货期限 签订日期 履约进度
10
茂硕电源科技股份
有限公司
电源等 281,
2014年 4月 8
日起三个月
2014.年 3月 11日 履约完毕
3、报告期内，正在履行的重大合同
（1）报告期内，正在履行的 50 万以上的业务合同
序号 合同相对方 产品名称 合同金额
合同期限/
交货日期
签订日期 履约进度
1
Sunpetra
Solar Energy
INC.
HLF-150HSJ-L 95,美元
收到订金后
25-35天
2014年 2月 24日 正在履行
2
AMERICAN
WHOLESALE
LIGHTING INC.
FLOOD LIGHT
111,美
元
收到确认的
订单后 45天
2014年 3月 5日 正在履行
3
JOSFEL
ILUMINACION
.
LIGHTING
FIXTURE
91,美元
收到信用证
后 30-35天
2014年 3月 28日 正在履行
（2）报告期内，正在履行的重大借款合同
序号 借款银行 借款合同编号 借款期限
借款金额
（万元）
1 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146201 号
自 2014 年 1 月 9 日起至 2015
年 1 月 8 日止
200
2 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146202 号
自 2014 年 2 月 14 日起至 2015
年 2 月 13 日止
200
3 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146203 号
自 2014 年 2 月 19 日起至 2015
年 2 月 18 日止
500
4 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146205 号
自 2014 年 2 月 25 日起至 2015
年 2 月 24 日止
500
5 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146206 号
自 2014 年 3 月 4 日起至 2015
年 3 月 3 日止
400
6 兴业银行 兴银厦业五流贷字 自 2014 年 3 月 6 日起至 2015 500
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
71
序号 借款银行 借款合同编号 借款期限
借款金额
（万元）
20146207 号 年 3 月 5 日止
7 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146208 号
自 2014 年 3 月 7 日起至 2015
年 3 月 6 日止
200
8 兴业银行
兴银厦业五流贷字
20146209 号
自 2014 年 3 月 11 日起至 2015
年 3 月 10 日止
500
（3）报告期内，正在履行的重大研发备忘录
为扶持厦门地方产业的发展，2013 年 10 月 10 日，厦门产业技术研究院与
兴恒隆有限签署《LED 半导体照明灯具研发与应用一体化项目入驻创新大厦备
忘录》，就从事“LED 半导体照明灯具研发与应用一体化”项目达成协议，主要条
款如下：
1）兴恒隆入驻要求：兴恒隆有限投资 1,000 万元入驻厦门产业技术研究院
拥有的集美创新大厦 7 楼，研发人员 15 人，拟使用面积 1, 平方米，租期 1
年，时间从 2013 年 10 月 10 日至 2014 年 10 月 9 日。
2）双方责任：厦门产业技术研究院负责投资者相关政策及法规的咨询及接
待工作，组织入驻创新大厦项目评审，和协助项目报批手续；兴恒隆有限遵守创
新大厦各项规章制度，确保房屋租赁仅用于 LED 半导体照明灯具研发与应用一
体化项目的正常生产经营，并按照规定缴纳房租及物业管理费用等。
（4）报告期内，正在履行的《施工协议》及其《补充协议》
2013 年兴恒隆有限与厦门鑫境易建筑工程设计有限公司签订《施工协议》
及 2014 年签署的《补充协议》，约定由厦门鑫境易建筑工程设计有限公司承包
兴恒隆有限承租的厦门产业技术研究院集美创新大楼 7 楼办公场所装修，合同价
款为 600 万元。合同还对承包范围、承包方式、施工工期、工程进度计划、工期
延误、工程质量等级、合同价款及造价调整、工程付款、竣工验收、违约责任、
争议解决方式等作出了约定。
（5）报告期内，正在履行的融资合同
2013 年 4 月 25 日，兴恒隆有限公司与兴业银行厦门分行签订编号为兴银厦
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业五融字（2013）630 号的《融资总合同》，融资期间为 2013 年 4 月 25 日至 2016
年 4月 24日。适用兴恒隆有限与兴业银行厦门分行签订的兴银厦业五抵字（2013）
630 号的《最高额抵押合同》，抵押担保的融资本金余额的最高限额为人民币（或
等值外币）3,850 万元。
（6）报告期内，正在履行的抵押合同
2013 年 4 月 25 日，兴恒隆有限与兴业银行厦门分行签订编号为兴银厦业五
抵字（2013）630 号的《最高额抵押合同》，以其房权证号为厦国土房证第 00612123
号和厦国土房证第 00612110 号的房产作抵押。为兴恒隆有限与兴业银行厦门分
行在抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额项下的所有债权，以及在本最
高额抵押设立前业已存在并经双方协商的同意转入本担保合同范围内的债权提
供担保。担保的最高本金限额为 3,850 万元。抵押额度有效期自 2013 年 4 月 25
日至 2016 年 4 月 24 日止。双方办理了抵押登记，他项权证号为厦国土房他证第
201334228 号。
（7）报告期内，正在履行的基本额度授信合同
2013 年 4 月 25 日，兴恒隆有限与兴业银行厦门分行签订编号为兴银厦业五
授字（2013）630 号《基本额度授信合同》，授信额度为 3,200 万元，授信有效
期自 2013 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日止。约定下列合同为兴银厦业五授字
（2013）630 号《基本额度授信合同》及分合同的担保合同：即编号为兴银厦业
五抵字（2013）630 号的《最高额抵押合同》、编号为兴银厦业五保字（2013）
630 号《最高额保证合同》、编号为兴银厦业五个保字（2013）630 号《个人最
高额保证合同》。
（8）报告期内，正在履行的担保合同
1）《最高额保证合同》：2013 年 4 月 25 日，顶端光电与兴业银行厦门分
行签订编号为兴银厦业五保字（2013）630 号《最高额保证合同》，约定被担保
的主合同为兴恒隆有限与兴业银行厦门分行签订的兴银厦业五授字（2013）630
号的《基本额度授信合同》及其项下所有分合同。保证最高本金限额为人民币
700 万元；保证额度有效期自 2013 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日止；保证方
式为连带保证；保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
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2）《个人最高额保证合同》：2013 年 4 月 25 日，公司股东王红艳、陈谦
与兴业银行厦门分行签订编号为兴银厦业五个保字（2013）630 号《个人最高额
保证合同》，约定被担保的主合同为兴恒隆有限与兴业银行厦门分行签订的兴银
厦业五授字（2013）630 号的《基本额度授信合同》及其项下所有分合同。保证
最高本金限额为人民币 3,200 万元；保证额度有效期自 2013 年 4 月 25 日至 2014
年 4 月 24 日止；保证方式为连带保证；保证期间为主合同项下每笔债务履行期
届满之日起两年。
四、商业模式
公司致力于成为行业领先的照明整体解决方案服务提供商，通过市场预研和
深入把握客户需求特点，将新型照明理念引入到产品研发中，设计、生产具有竞
争优势的个性化产品，特别是户外照明产品，在细分市场形成了一定的竞争优势。
公司的主要成本为原材料和人力成本，近年来公司产品从传统证明向 LED 照明
过渡，2014 年 LED 照明产品的销售收入已经成为公司主要的收入和利润来源。
（一）研发模式
研发方面公司采取自主研发和联合科研院、所、高校共同研发相结合的方式。
公司不仅拥有独立的研发团队，而且也注重利用外部资源，通过与厦门理工大学
等高校的专家团队建立合作关系，跟踪行业前沿技术，在实现产品不断创新的同
时，提升公司技术优势，并形成了自有知识产权。
（二）生产模式
行业内企业的生产模式主要为计划式和订单驱动式。由于照明产品具有应用
环境的复杂性、光环境效果需求多样化和个性化的特点，公司采取订单驱动式生
产。公司通过对系列产品架构进行分解，分为特制件和通用原材料，按照订单计
划制定原材料采购计划，共用半成品和特制件生产计划，然后再根据实际订单需
求，将半成品组装成产成品。公司以自主生产为主，部分坯件委外加工，通过严
格把控压铸、五金、液压、旋压、机加、喷塑、SMT、组装、实验检测等多项生
产关键环节，制造出高品质的照明产品。
（三）销售模式
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1、国内市场的销售模式
公司产品在国内的销售采用直销和经销两种模式，两种模式下收入的占比如
下：
单位：元
地区名称
2014 年 1-3月 2013年度 2012年度
收入
收入
占比%
收入
收入
占比%
收入
收入
占比%
直销 2,622, 24,814, 22,821,
经销 - - 35, 361,
内销合计 2,622, 24,850, 23,183,
其中，报告期内国内经销商的名称、各期对其销售内容及金额如下：
单位：元
经销商名称
2013年度 2012年度
收入
收入占
比%
销售内容 收入
收入占
比%
销售内
容
福建鸿硕科技
有限公司
35,
传统照
明、LED
361,
传统照
明
内销经销收入 35, 361,
注：公司2014年1-3月无国内经销收入。
在直销模式下，公司积极参与市政道路、隧道等工程投标，为其提供完善、
节能、新颖的照明解决方案，以独特的设计方案、丰富的工程经验、良好的用户
口碑争取到项目，最终实现产品销售。该销售模式一般在国内公司照明设计方案
可覆盖的区域使用，也因受与政府等公共关系的制约、工程占款时间过长等因素
而使用的越来越少。在经销模式下，公司一方面选择各地销售资源丰富的经销商
进行合作，一方面积极发展具有工程资质、经验丰富、施工质量优良的工程商为
经销商。公司给予工程商商务谈判、照明方案提供、项目实施管理等方面全方位
的服务支持。
2、国外市场的销售模式
目前海外销售采取经销模式。报告期内，国外前五大经销商的名称、各期对
其销售内容及金额如下：
单位：元
经销商名称
2014年 1-3月
收入 收入占比% 销售内容
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经销商名称
2014年 1-3月
收入 收入占比% 销售内容
TOPAZ LIGHTING CORP 4,063, 传统照明、LED、配件
GENERAL PUBLIC LIGHTING S A 1,909, 传统照明、配件
FANLIGHT CORTORATION INC 1,264, 传统照明、LED
AMERICAN WHOLESALE
LIGHTING, INC.
738, 传统照明、LED、配件
HARRIS MANUFACTURING INC 657, 传统照明
外销经销收入 15,149,
经销商名称
2013年度
收入 收入占比% 销售内容
TOPAZ LIGHTING CORP 7,473, 传统照明、配件
GENERAL PUBLIC LIGHTING S A 4,091, 传统照明、LED、配件
HARRIS MANUFACTURING INC 2,817, 传统照明、LED、配件
JOSFEL ILUMINACION . 1,719, 传统照明、配件
MODERN ELECTICAL SUPPLES 1,604, 传统照明、LED
外销经销收入 37,929,
经销商名称
2012年度
收入 收入占比% 销售内容
TOPAZ LIGHTING CORP 10,479, 配件
GENERAL PUBLIC LIGHTING S A 6,013, 传统照明、LED、配件
HARRIS MANUFACTURING INC 3,065, 传统照明
PANAMA POWER AND LIGHTING SA 2,273, 传统照明、配件
MOSHE SHALTIEL LTD. 1,907, 传统照明、配件
外销经销收入 42,521,
公司与海外主要经销商结成了长期、稳定的业务合作关系，通过经销商以公
司自有品牌产品销售或以 ODM 产品形式非公司自有品牌产品销售。具体是：
（1）通过自有品牌销售：经销商根据市场需求，从公司自有品牌产品中选
择适销对路的产品，按照公司统一的产品编号和技术规格签订销售订单，公司根
据订单采购数量组织生产，按期交货，实现销售。
（2）通过 ODM 形式非自有品牌销售：经销商通过来公司实地考察、查看
产品目录、公司网站及相关网站等方式，确认公司产品通过的认证种类，生产条
件和管理水平等，决定就公司某些产品要求配上其品牌名称来进行生产，然后由
其在特定区域销售。这种产品设计、技术参数等完全由公司设计，或者根据经销
商需求稍微修改一下设计来生产，经销商减少自己研制的时间。对公司来说增加
了一种销售渠道。
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公司产品主要以第二种模式在海外市场销售。
2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月公司海外 ODM 模式销售占总销售额的
%、%、%，公司目前与主要 ODM 客户合作较为稳定 ，主要由
于 ODM 客户在下首批订单前，一般要对公司的生产经营状况进行考核，考核的
内容主要包括生产管理体系、品质检验、安全生产、研发设计能力、认证齐全性
等。考察周期较长，一旦形成合作关系，更换成本较高。因此，公司与 ODM 客
户一般为长期战略合作伙伴，关系比较牢固稳定，未来发生变化的可能性不大。
同时，公司通过开发新客户，不断发现新的需求，一手巩固海外原有老客户，一
手积极拓展海外新客户。2014 年新增了 11 家国外 LED 照明客户，形成了新老
客户、重点客户和中小客户相结合的合理客户结构。
由于 ODM 模式下产品设计全部由公司自主研发、设计，负责除向终端客户
销售以外的所有环节，ODM 销售模式不会影响公司的产品技术含量，对公司产
品竞争力影响不大。对于 ODM 客户需求变动可能对公司带来的影响，公司近年
来重视科研技术开发，以专利技术为核心，加大研发方面的投入，通过自主研发
与产学研合作研发 LED 照明与其他技术的集合照明应用技术，提升核心技术水
平，增强综合竞争力，实现差异化竞争策略，稳固老客户的同时吸引新客户。公
司开发的多功能壁灯、太阳能草坪灯、智能 wifi 监控灯、带有空气净化功能等智
能灯具已经处于市场导入期，样机已经参展美国多个展会，得到客户积极回馈，
今后智能灯具将成为公司盈利能力新的增长点。
ODM 客户需求变动，对公司未来发展的影响主要是对公司非自有品牌产品
销售量的影响，公司已制定了自有品牌发展战略，降低其对公司业绩的影响。
由于公司国外市场销售主要以 ODM 模式为主，自有品牌销售占比偏低，报
告期内，经统计，自有品牌和非自有品牌销售情况如下：
2012年销售额
占主营业
收入比例
2013年销售额
占主营业
收入比例
2014年1-3月销售
金额
占主营业
收入比例
自有品牌
销售
7,951, % 11,167, % 1,301, %
非自有品 57,753, % 51,612, % 16,470, %
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牌销售
合计 65,705, % 62,780, % 17,771, %
公司将未来将大力发展自有品牌，增加对自有品牌产品的营销投入，拓展销
售渠道，增加国内外自有品牌销售占比。针对未来自有品牌的市场拓展，公司已
经制定了相应的品牌推广计划：
a、公司将依托产品在技术、质量、创新方面的优势，通过各种方式进一步
拓宽国内市场，致力于自有品牌的推广。
b、在资本实力进一步充足后，采取一个国家一个国家推广的方式，逐步加
强培养海外分支机构人才队伍，并设立海外分支机构，专营公司自主品牌，扩大
自主品牌在海外的声誉，并使公司的经营管理更贴近市场，信息反馈更及时，进
一步提升公司的快速响应能力。公司已开始在海外申请注册商标，未来覆盖范围
将进一步增长。
五、公司所处行业基本情况
按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为
大类“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”，具体为照明器具制造。根据 2011
年国家统计局最新颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务行业属
于“C38 电气机械和器材制造业”中的“C3872 照明灯具制造业”。公司主营业务从传统照明过
渡到半导体照明后，从 LED 产业链看，公司处于 LED 产业链的下游。
（一）行业概况
1、行业管理体制
（1）行业主管部门
国务院、国家发展和改革委员会、工信部、科技部、住房与城乡建设部、国家环
保总局等部委主要负责组织实施照明行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指
导行业结构调整及实施行业管理；国家质量监督检验检疫总局负责对照明产品进
行产品认证并对产品质量进行监督管理。
（2）其他行业管理机构
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全国照明电器标准化技术委员会负责制定我国照明电器产品的国家标准或
行业标准。行业自律性组织包括中国照明电器协会、中国光学光电子行业协会、
中国半导体行业协会、国家半导体照明工程研发及产业联盟等，主要负责提出行
业规划和政策等方面的建议、统计行业数据并发布行业信息以及开展行业内学术
交流等活动。
2、行业法规、政策
发布时间 文件名称 发布
单位
相关内容
2006 年 2 月
《国家中长期科学和
技术发展规划纲要
（2006–2020）》
国务院
将高效节能、长寿命的半导体照明产
品归入重点领域和优先主题，为半导
体照明的长远发展奠定政策基础。
2007 年 12 月
《高效照明产品推广
财政补贴资金管理暂
行办法》
财政部、
国家发展
改革委
提出“到 2015 年，半导体照明节能产
业产值年均增长率在 30%左右”等目
标。
2011 年 3 月
《国民经济和社会发
展“十二五”规划纲
要》
全国人民
代表大会
提出要大力发展节能环保、新一代信
息技术、生物、高端装备制造、新能
源、新材料、新能源汽车等战略性新
兴产业，节能环保产业重点发展高效
节能、先进环保、资源循环利用关键
技术装备、产品和服务。
2011 年 11 月
《关于逐步禁止进口
和销售普通白炽灯的
公告》
国家发改
委
从 2012 年 10 月 1 日起，分阶段禁止
进口和销售普通照明白炽灯。
2011 年 11 月
《“十二五”城市绿色
照明规划纲要》
住房城乡
建设部
阐明了绿色照明的指导思想和发展
目标，提出到“十二五”期末，城市照
明节电率达到 15%，提高城市照明设
施建设和维护水平，完善城市功能照
明，消灭无灯区；新建、改建和扩建
的城市道路装灯率应达到 100%。
2012 年 7 月
《半导体照明科技发
展“十二五”专项规
划》
国家科技
部
到 2015 年，我国 LED 产业规模要
达到 5000 亿元，同时重点培育 20-30
家掌握核心技术、拥有较多自主知识
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发布时间 文件名称 发布
单位
相关内容
产权、自主品牌的龙头企业、扶持
40-50 家创新型高技术企业，并建成
50 个“十城万盏”试点示范城市。
2013 年 2 月
《半导体照明节能产
业规划》
国家六部
委
明确提出我国 LED 照明提出我国
LED 照明节能产业产值未来保持年
均 30%左右增长，2015 年打 4500 亿
元，其中 LED 照明应用产品 1800 亿
元。
2013 年 4 月
《福建省推广应用
LED照明产品的若干
措施》
福建省
信息化局
力争到 2015 年，全省实现同比口径
下照明节能（电）50%以上，每年减
少二氧化碳排放 40 万吨，带动全省
LED 产业当年新增产值 500 亿元以
上。
3、所处行业发展概况
1879 年爱迪生发明了第一只白炽灯，开启了人类照明史上的第一次革命。
近年来，随着 LED 技术发展，半导体照明以其突出的节能和环保特性正在照明
领域掀起第二次革命。LED 是一种能够将电能转化为光能的半导体器件，具有
节能、环保、安全、寿命长、防震、便于智能控制等特点。20 世纪 90 年代，随
着 InGaN 材料技术的发展，蓝、绿和基于蓝光的白光 LED 被研制出来并逐步产
业化。随着技术进步，LED 发光效率不断提高，LED 照明应用领域越来越广，
目前已被广泛应用于户外照明、景观照明、室内照明和特种照明等领域。下表为
现阶段半导体照明与传统光源关键指标的对比：
表 3-1 传统照明与半导体照明对比
指标 传统照明 半导体照明
能量转换率 <30% 20%-40%
发光率（lm/w） 8-150 70--160
寿命（小时） 1000-20000 50000-100000
性能特点 部分含汞污染环境 环保无污染
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指标 传统照明 半导体照明
易碎 坚固
频闪严重 零频闪
根据麦肯锡预测，到 2020 年全球通用照明行业销售收入可达 亿欧元，
其中，LED 照明产品的销售收入将达 亿欧元，占整个照明行业的 69%。
2011-2016 年和 2016-2020 的全球通用照明行销售收入增长率预计为 6%和 3%，
其中，LED 照明产品的销售收入复合增长率分别可达 45%和 15%。
图 3-1 全球照明产品发展趋势（单位：百万欧元）
照明行业发展主要受政府政策、制造成本和终端用户购买意愿等多方因素影
响。2012 年之前 LED 照明行业发展较慢，未出现爆发式增长，主要原因是 LED
照明产品定制程度高，无法达到传统照明产品规格标准化的生产，从而难以降低
制造成本，对其大规模推广形成一定障碍。
2013 年受光源成本下降和政策推动的双重作用，LED 照明产品渗透率快速
上升，市场景气度不断提高。一方面由于技术进步和规模生产带来了元器件封装
与应用成本快速下降，导致 LED 照明产品销售价格逐渐接近传统灯具售价，据
美国能源部预计，到 2020 年 LED 芯片成本较 2013 年将减少 82%，LED 封装成
本减少 78%，60 瓦等级 LED 芯片成本将减少 66%，成本的下降将是推动 LED
照明产品渗透率提升的主要原因之一。另一方面，政府的资源持续投入与相关政
策的制定也推动着市场发展，2012 年是全球第一波白炽灯禁止高峰期，如韩国、
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日本等地区进入全面禁止阶段，2014 年欧盟、美国、中国等地也将陆续进入主
流白炽灯禁止阶段，将再次提升 LED 照明渗透率。
下表所示为美国圣地亚国家实验室所做的 LED 照明成本分析：
注：投资成本是将一个灯泡的购买成本（每兆流明）分摊到整个寿命周期；
运行成本是指一个灯泡运行时的成本（每兆流明），主要是电费和维护费；拥有
成本是投资成本与运行成本之和，反映了灯泡整个寿命周期的总成本。
因此，从代表灯具整个生命周期总成本的拥有成本来看，目前 LED 灯已经
低于白炽灯和普通荧光灯，并且随着 LED 灯未来性价比的不断提升，其相较于
传统照明的综合成本优势更加突出，其市场渗透率和普及率不断提高。
下表为世界各主要国家制定的淘汰白炽灯时间。
表 3-2 全球淘汰白炽灯时间
地区 淘汰白炽灯计划
中国 2012 年 10 月起禁止销售 100 瓦以上白炽灯；2014 年 10 月禁止销售 60 瓦
以上白炽灯；2016 年 10 月禁止销售 15 瓦以上白炽灯
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地区 淘汰白炽灯计划
欧盟 2009 年 9 月起禁止销售 100 瓦以上白炽灯；2010 年 9 月起禁止销售 75 瓦
以上白炽灯；2011 年 9 月起禁止销售 60 瓦以上白炽灯；2012 年 9 月起禁
止销售所有白炽灯
美国 2012-2014 年逐步禁止销售白炽灯
加拿大 2012 年禁止销售白炽灯
日本 2012 年全面禁用白炽灯
韩国 2013 年底全面禁用白炽灯
同时，各国政府陆续推出激励政策，如日本政府推出积分换购 LED 产品的
计划，韩国政府推出支持半导体照明在道路和室内照明推广的计划，澳洲、阿根
廷、哥伦比亚及印度的主要城市纷纷开启 LED 路灯安装项目，美国能源之星计
划将 LED 照明产品列入补贴目录；我国将 LED 照明列入重点领域和优先主题，
截止 2012 年，已累计拨付 亿元财政资金支持节能环保照明产业的发展。
综上所述，随着世界主要国家和地区逐步对白炽灯的禁止销售和对 LED 照
明的推广，照明行业将迎来发展起飞点。
（二）行业规模
全球照明耗电量最多的区域依序为北美、欧洲、中国，合计约达 60%，因此
上述三个区域是照明产业的主力市场所在。根据麦肯锡预测，到 2020 年，中国、
北美、欧洲通用照明产品销售收入预计可达 、、 亿欧元，
2011-2016 年和 2016-2020 的销售收入增长率预计分别为 9%和 6%、4%和 1%、
4%和 1%。
图 3-2 全球通用照明市场（单位：百万欧元）
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在全球照明市场稳步发展的情况下，LED 照明也将在上述区域快速发展。
根据 DIGITMES Research 预估 2014 年北美、欧洲、中国三个区域 LED 照明占全
球比重合计将达 %，较 2013 年增加 个百分点，成长原因包括产品线重心
由原先商业照明市场转向消费市场、传统照明比重下降提升 LED 产品线比重、
政府持续投入资源及推动 LED 照明计划等。
我国由于工业化和城镇化等因素，照明行业也将保持快速增长。根据中信证
券研究所预估，到 2015 年照明全产业链销售金额达 6728 亿（含出口），2010-2015
年照明产品销售复合年均增长率在 %左右。
图 3-3 中国照明行业发展趋势
我国目前仍是全球白炽灯、气体灯具的主要生产和出口基地，照明产业产能
占据全球 50%以上。2013 年我国 LED 照明灯具出口量较 2012 年实现翻番，达
到 亿只，出口数量约占产量的 50%；出口金额也较 2012 年增长 71%，达到
55 亿美元。从出口地区来看，欧美市场呈现超高速增长，亚洲市场增速较慢。
其中欧盟是我国 LED 灯具最大的出口市场，占整体 28%，北美洲是我国第二大
市场，占比超过 18%，日本占比近 9%，此外，以金砖国家为代表的新兴市场也
会是我国 LED 灯具重要的出口地，大约占整体的 8%左右。照明产品出口类型正
跟随着市场结构调整发生变化，各国政府对 LED 照明产品的补贴政策和激励制
度对结构调整产生了深层次影响。
同时，随着技术进步，LED 发光效率不断提高，LED 应用也正全方位渗透
户外照明、景观照明、室内照明、专业照明、大尺寸背光源等领域。目前户外照
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明的主体需求主要集中在道路、隧道和轨道交通等领域，这些领域的主要特点是
耗电量巨大、照明质量要求高、维护不便，而 LED 照明的节电效益明显，照明
效果好，使用寿命长，这些特点更好的满足了户外照明需求，从而将逐步替代传
统的 CFL、HID 光源灯具。据麦肯锡预测，到 2020 年户外照明销售收入中，LED
光源灯具占比将从 2011 年的 6%发展到 74%。
图 3-4 户外照明光源需求趋势（单位：%）
户外照明市场发展的主要驱动因素包括建设领域投资增长和节能环保产品
替换传统照明产品两方面，包括户外照明控制系统市场、户外照明光源替代市场
和户外照明市场三部分组成。根据麦肯锡公预测，到 2020 年，户外通用照明市
场规模将达 亿欧元，新增需求占比约 90%。
3-5 全球户外照明市场规模（单位：百万欧元）
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根据 LEDinside 数据，截至 2013 年底，美国已有 600 个城市准备或已经安
装 LED 路灯，其中纽约市宣布 2017 年之前将汰换 25 万盏 LED 路灯；英国伦敦
2016 年前汰换 万盏 LED 路灯；预计“十二五”期间，我国住房建设、城市道
路和公路隧道建设将保持快速增长的势头，再加上考虑到铁路隧道、地铁、轻轨
等其它类型隧道的需求，户外照明市场容量巨大。
（三）行业发展趋势
1、灯具产品更新换代
随着科技的不断进步，照明产品也在经历快速的更新换代。传统的白炽灯已
经明确将会被淘汰。整个照明领域未来最大的发展趋势无疑是基于 LED 的绿色
照明技术。LED 技术的成熟以及成本的进一步下降，将驱使 LED 照明渗透率将
逐渐提升；而随着大功率 LED 在配光、散热等方面的技术不断完善，户外照明
也将会成为 LED 照明的主要应用领域。
2、产品竞争转向品牌竞争
在国际品牌的竞争压力下，国内的众多照明厂商将快速提升产品质量，建立
完善的销售网络，从原来简单的销售产品逐渐转变为提供全套解决方案，从粗放
式竞争逐渐转变为品牌竞争。未来国内的厂商将会不断提升自身的研发水平、设
计水平，通过高端化的产品、有竞争力的解决方案来打造高水准的品牌形象，从
而直接与国际一线厂商争夺市场。
3、产业整合、集中度提高
随着一批领先企业不断铺开销售网络，强化品牌优势、抢占市场份额，未来
一轮大的行业整合成为必然的趋势。那些缺乏竞争力的小企业将有很大一批将被
收并或者淘汰，领先的厂商将与国际巨头一同划分市场。
（四）行业基本风险特征
随着国家各部委指导、促进半导体照明产业发展等政策的出台，市场快速成
长和规模快速扩张，使得行业内企业的数量和规模不断发展壮大，各类社会资本
纷纷进入照明行业，照明企业数量也随之逐年增加，形成的主要风险包括：
1、行业发展周期性风险
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照明行业与其下游产业的景气度高度相关，因此伴随着下游产业公共交通、
市政建设、商业、房地产业等的投资节奏、产业政策和景气程度等因素的变化，
照明行业也呈现出相应的周期性、区域性和季节性特征。
2、市场竞争风险
目前国内不少地方将半导体照明节能产业作为发展的重点产业，加大支持力
度，但也同时存在盲目投资、低水平建设的现象、过度投入、同质化生产，导致
产业无序竞争，产品质量良莠不齐，最终可能导致局部产能过剩、供求失衡，影
响消费者信心，不利于产业健康发展。
3、产品价格下降的风险
LED 行业技术进步快，产品更新换代迅速，LED 发光效率不断提高，而生
产规模的扩大和生产技术的提高，生产成本却逐步降低，产品价格也呈下降趋势。
同时，随着传统照明市场份额正逐渐下降，LED 市场规模快速扩张，产能扩张
导致竞争不断加剧，造成产品价格进一步下降，行业面临盈利水平下降的风险。
4、贸易风险
随着我国 LED 灯具出口逐年快速递增，同行业之间出口低价竞争日趋加剧，
国际市场趋于饱和状态后势必采取对我国 LED 产品反倾销、反补贴等贸易制裁
手段，国内出口型企业将面临出口贸易摩擦风险。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）受到国家产业政策扶持
我国是一个能源消耗大国。随着我国工业化和城市化进程的推进，照明能耗
逐年攀升。高能耗带来巨大的能源消耗和环境破坏。在全球应对能源缺乏和气候
变化的大背景下，我国政府将节能减排作为国家可持续发展战略。LED 照明在
提升照明质量的同时能耗远低于传统照明，且使用寿命长、无环境污染、易控制，
被列入国家战略性新兴产业，受到国家鼓励政策的重点扶持。
国务院、科技部、发改委以及各地方政府推出多项扶持政策，促进半导体照
明产业的发展。2003 年 6 月，科技部联合信息产业部、教育部、中科院等单位，
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成立了国家半导体照明工程协调领导小组，正式启动了“国家半导体照明工程”，
以培育具有国际竞争力的中国半导体照明新兴产业。2006 年初，国务院发布了
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，“高效节能、长寿命的半导体产品”
被列入中长期规划第一重点领域的第一优先主题。2010 年 9 月国务院审议通过
的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出现阶段对包括半导
体照明在内的节能环保产业将加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资
金投入，并设立战略性新兴产业发展专项资金。在国家政策的扶持下，行业内企
业竞争力得到快速提高，为参与国际竞争创造了良好的条件。
近年来，美国、日本、欧盟、韩国等国家也相继推出国家半导体照明计划，
加大研究开发和扶持力度。比如，美国的“半导体照明国家研究项目”、欧盟的“彩
虹计划”、日本的“21 世纪光计划”等。
（2）LED 技术进步、成本下降，市场渗透率提升
LED 照明长期受制于上游芯片成本较高，对应用产品的大规模推广形成一
定障碍。近年来随着 LED 行业技术进步，LED 芯片发光效率不断提高，生产成
本却以每年 30%的速度下降，LED 照明产品的性价比不断提高，极大激发了终
端用户的需求，市场替代效应将得到快速释放，LED 市场渗透率迅速提升。
（3）全球 LED 产业加速向中国转移
LED 芯片制造对资金和技术要求较高，核心技术目前都掌握在欧美少数几
家企业手中。随着 LED 市场的快速增长，LED 企业数量迅速增加，竞争压力越
来越大。为了提高竞争力，同时也为了迅速占领快速增长的中国 LED 照明市场，
处于 LED 产业链上游的美国、日本、欧洲和处于产业链中下游的台湾、韩国企
业向中国转移。这一方面促进了我国 LED 芯片制造业的发展，另一方面为中下
游企业提供了性价比更高的 LED 元器件，降低了我国 LED 企业对国外芯片制造
商的依赖，有利于行业的发展。
2、不利因素
（1）产业整体水平较低
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由于传统照明产业市场体系趋于成熟和半导体照明市场规模的迅速扩大，国
内越来越多的企业涉足节能照明产业，一些地方将半导体照明节能产业作为发展
的重点产业，项目一哄而上、盲目投资、低水平建设，导致行业竞争越加激烈。
（2）标准和认证体系建设滞后
传统照明产品已经形成较完整的行业标准，LED 照明产品标准制定工作不
能适应产业快速发展的要求，产品标准尚未建立，无法对现有半导体照明产品进
行质量评价或认证，造成整个行业技术水平参差不齐，产品质量良莠不齐，企业
无序竞争。
（六）进入本行业的主要障碍
1、研发与技术壁垒
照明产业特别是 LED 照明产品的生产需要将封装的一次 LED光源进行结构、
机械电子、光学系统、控制系统等方面的开发设计与生产，涉及光学、热学、材
料科学、机械工程、电子、装饰艺术等多个技术领域。行业领先的厂商在配光、
散热、恒流驱动、控制、结构等关键技术和集成技术都具有深厚的技术积淀和丰
富的开发设计经验，在研发、设备、生产、人才、管理等方面比新进入者具有明
显先发优势，较高的技术壁垒。
2、销售渠道壁垒
市场先进入者由于多年的经营，其产品品质、品牌已经得到市场的了解与信
任，并与经销商、代理商形成良好的合作关系，建立了完善的销售渠道。特别是
在欧美市场，高要求的技术和安全标准频频被作为贸易保护措施。这些国家通过
制定技术法规、安全标准等方式对商品设置了苛刻的市场准入条件。一个新品牌
在其产品通过欧美国家严格的技术安全认证后至少还需要经过 3 年多时间才会
被市场接受，才可能有经销商愿意经销。行业新进入者面临重新瓜分市场、建立
销售渠道的壁垒。
3、专利壁垒
照明行业特别是 LED 照明行业是技术密集型行业，产品生产涉及配光、散
热、结构、驱动、控制等多个应用领域的关键技术。行业领先企业往往将自己的
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设计产品、研究成果和技术积累等自主知识产权申请专利加以保护，加强自身竞
争优势，给行业新进入者造成壁垒。
（七）公司处在行业的位置及上下游产业发展状况
公司作为一个 LED 照明产品及照明综合解决方案的提供商，处在 LED 产业
链的下游。
LED 产业链包括上游的衬底、外延片和芯片，中游的封装，下游的照明、
显示和背光源等应用。公司主营 LED 照明产品及应用，处于产业链的下游。LED
的整体产业链示意如下图所示：
其中，上游产业主要为本行业提供芯片光源，这也是半导体照明产品最重要
的原材料。另外，结构件、电源等生产行业属于本行业的配套行业。
目前，世界 LED 产业已形成美国、亚洲、欧洲为主导的格局。科锐、流明、
日亚化学以其在高端芯片领域的技术创新优势，占据 LED 上游的主导地位。台
湾 LED 产业近年迅速崛起，其芯片及封装业务在世界范围内影响力越来越大。
近年来，在国家政策支持和下游应用需求的推动下，我国 LED 产业得到迅猛发
展，并逐步形成较为完整的 LED 产业链。我国 LED 产业主要聚集在长三角、
珠三角、闽三角等地区，并初步形成产业集群。据国内研究机构预测，2014年我
国 LED 照明产业的产值规模将达到1800亿元，增速接近40%。LED 照明产业的
渗透率将从8%上升至15%-20%，2015年将进一步提升到40%。随着我国半导体
照明市场的迅速崛起，上游的芯片光源行业近年来有向我国转移的趋势。台湾企
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业鼎元光电和璨圆光电分别在武汉和山东投资建设了以芯片生产为主的元茂光
电和威海 LED 生产基地，美国 Cree 在惠州的芯片生产厂在2010年12月正式投产，
日本企业日亚化学也计划在中国建立生产工厂。上游芯片产业的适度竞争，给中
下游产业带来更高性价比的供应产品。而结构件、电源等配套行业生产商众多，
特别是珠江三角洲区域内集中了大量相关厂商和供应商，产业链完善。
本行业的用户主要是终端消费者、政府和企业。下游产业主要是房地产、商
业、市政建设、公共交通等行业，涉及面广。
（八）行业主要竞争格局及公司主要竞争对手
中国照明企业发展主要面临着两方面的竞争压力：一方面是外资企业凭借其
优质的产品质量、高效的销售网络以及充足的资金支持，严重挤压中国企业的生
存空间；另一方面，国内呈现过渡投资现象，中小企业林立，大部分照明企业缺
乏自主创新能力，产品附加值低，与外资企业在竞争中明显处于劣势。
目前市场上，国际跨国公司飞利浦、GE 和欧司朗等占据市场较大份额，这
些企业资金实力雄厚、掌握照明核心技术，产品覆盖面广；雷士照明、佛山照明
和勤上光电等国内行业龙头占据中端市场，品牌知名度高，实现规模生产，产品
主要面向家居照明；低端市场主要被资金少且产品价格低的众多中小民营企业分
食。
公司主要竞争对手如下：
1、公司国外竞争对手
（1）MAXLITE
该公司是在美国设立的韩资企业，以生产 LED 照明产品为主，产品全部由
中国厂家代工生产，品牌定位为中端市场。
（2）COOPER LIGHTING
库柏照明起源于托马斯爱迪生公司，旗下拥有 15 个知名照明品牌。库柏照
明在全球拥有 40 家分公司以及遍布全球的数十个生产基地，库柏照明产品系列
丰富，向全球提供全方位的室内、室外，工业、商业与民用照明灯具。
（3） LITHONIA
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美国大型灯具生产企业，有 60 多年的荧光灯生产历史，是全球最大的荧光
灯具制造商。目前所生产的灯具已不局限于荧光类产品，也生产制造各类室内室
外照明灯具，但其荧光灯的生产经验与技术使其在近年的节能灯具生产中脱颖而
出。目前，它是家得宝主要的节能灯具供应商，不少产品由中国企业以 OEM 提
供。
（4）RAB LIGHTING
该公司成立于 1946 年，位于美国新泽西州，主要在小功率户外照明市场占
有率较高，以产品款式新颖来吸引客户。
（5）HUBBELL
哈勃集团成立于 1888 年，总部位于美国康涅狄格州，通过合作开发和并购，
公司产品已覆盖几大领域：线路系统、照明系统、工业级防爆系统和电力系统，
并已在美、加、意、瑞士、墨西哥、巴西等国建立生产基地，是北美市场大型的
照明，电气，电子，电信类产品供应商，市场定位在高端市场，产品线略显稀少，
主要是靠电子和电信方面的产品带动照明产品。
（6）GE
GE 照明分为 LED、光源和灯具三大业务板块。LED 业务板块提供 LED 照
明系统及解决方案，包括指示照明、建筑照明、交通照明、展示照明和普通照明
等各种应用场合。光源业务板块生产和销售全系列的光源产品，包括白炽灯、卤
钨灯、荧光灯、节能灯、高强气体放电灯以及汽车和特种照明。GE 特种照明主
要开发和销售飞机以及其他交通系统的照明、前投与背投、录像投影、医疗、建
筑、光纤、舞台、摄影棚和剧院的照明产品。灯具业务板块涵盖工商业照明灯具，
道路照明灯具，泛光及区域照明灯具，以及相配套的电子电器产品。
2、公司国内主要竞争对手
（1）厦门格绿能光电股份公司
该公司成立于 2007 年，总部位于厦门，在国内外拥有 20 多个分支机构。它
是集大功率 LED 照明设备和系统的研发、设计、制造、销售、服务为一体的高
新技术企业。厦门生产基地设有研发中心、实验室、生产制造车间、产品质量检
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验室、仓储物流中心、营运大楼等，具备年产 20 万台大功率 LED 户外灯具和
200 万只 LED 室内灯具的生产能力。
（2）格兰照明有限公司
该公司 1976 年在台湾建立，于 1986 年在大陆设立生产基地﹐基地座落在珠
江三角洲惠东县太阳坳工业城。产品主要销往美洲地区、东南亚等国家。产品获
得了中国 CCC、美国 UL、英国 BS、加拿大 CSA、德国 GS 及欧盟等国家和地
区的标准安全认证。
（3）深圳市鑫盛洋光电有限公司
该公司成立于 2002 年，是一家专业从事 LED 节能光电系列产品的研发、生
产、销售、工程和服务为一体的高新技术企业，产品主要集中在 LED 工矿灯、
泛光灯、隧道灯和路灯方面。
（4）勤上光电股份有限公司
该公司是中国半导体照明技术标准工作组成员，广东省 LED 产业联盟主席
单位，是 LED 道路照明、LED 显示、景观照明、商用照明、家居照明、LED 太
阳能、LED 风能应用、LED 特种照明等 LED 照明产品和综合解决方案提供商。
（5）厦门市信达光电科技有限公司
该公司位于厦门国家半导体照明产业化基地内的信达光电大楼，注册资本人
民币 2 亿元，生产全系列直插 LED、贴片 LED、大功率白光 LED、LED 道路照
明灯具、LED 隧道照明灯具、LED 室内照明灯具、LED 交通显示产品、LED 显
示屏等系列产品。
（九）公司的竞争优势
1、公司技术优势
公司在产品的研发、模具开发、结构设计、灯光配光、防尘防水、电源方面
具有多年的成功经验和独特工艺技术。公司通过自主研发与产学研合作在应用端
的各关键技术领域都建立了相对领先的独特技术。
（1）配光技术
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配光技术是灯具的核心技术。2011 年，公司与厦门理工学院合作开发出“白
光 LED 用硅基氮氧化物荧光材料的制备技术”，改进了 LED 二次配光工艺，通
过平衡荧光粉和高分子树脂材料的折射率，降低光散射，改善光色质量，提高了
20-30%发光效率，降低了 LED 芯片成本。特制的荧光材料和创新的工艺，可以
在蓝光芯片上加发光薄膜复合产生任意光色，实现前所未有的自由配光，非常适
合个性化的照明系统设计。该工艺还比传统的封装工艺节约荧光粉用量，涂覆更
加均匀，有利于 LED 热量的散发，提高元器件使用寿命。
（2）散热技术
大功率的 LED 灯具因发热量大，需要采用铝板散热结构进行散热，为了达
到较好的散热效果，通常将散热结构裸露于空气中，以增大散热面积，但这样设
计在进行拆装时，容易烫伤人体。公司通过改进散热装置，扩大散热面，既保护
了人体不被烫伤，又确保 LED 热冗温度保持在 60℃以下，提高 LED 芯片工作
的稳定性，使 LED 芯片使用寿命提高到 5 万小时以上。
（3）恒流驱动技术
目前高品质的 LED 芯片的使用寿命一般在 10 年左右，而普通电源的使用寿
命却只有 3-5 年，电源的报废直接导致 LED 照明灯具报废。为了解决电源寿命
的短板问题，公司组织技术攻关小组对恒流驱动技术进行研究，掌握了电流恒定
技术，实现了驱动电源的输入包括高压低频交流、低压直流、高压直流、低压高
频交流等，输出则可随 LED 正向压降值变化而改变电压的恒定电流。公司已经
将该技术申请专利“可延长灯具寿命的控制器”保护。
（4）集成技术
公司将 LED 照明技术与太阳能、安防技术及无线通讯技术相结合，实现了
照明的智能化应用。公司开发完成的多功能壁灯、太阳能草坪灯、智能 WIFI 监
控灯、带有空气净化功能室内灯具等智能灯具已经处于市场投放阶段，样机已经
在美国多个展会上展示，得到客户的好评。智能灯具将成为公司未来新的盈利增
长点。
（5）防水防尘技术
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公司开发一种在基板上灌封一层导热灌封胶层,将 LED 灯珠的焊点和引出导
线的焊点等导电部分均封藏起来，确保 LED 模组的防水效果,而在灯具外无需罩
设玻璃、透明塑料等密封件,提高了 LED 的亮度。单体灌胶密封防水技术、发光
体与外壳连体设计技术、光色一致性技术的应用，确保 LED 灯具达到节能环保、
易驱动、体积小、寿命长、低功耗的效果。
选用公司LED隧道灯的厦门国际会展中心下沉隧道在 2012年遭遇大雨灌水
浸泡 LED 隧道灯仍能照常工作，而同时其他厂家的同类产品在大雨浸泡后大都
报废了。公司产品是经受得起极端恶劣气候考验的，产品品质得到广大用户的一
致好评。
2、产品质量的可靠性和稳定性优势
与传统光源简单的灯具机构不同，LED 灯具是包含了光源、电源驱动、散
热、配光、控制在内的多个子系统的集成体，其复杂程度远远高于传统灯具，结
构的复杂性同时意味着质量控制的难度，其中任何一个系统的质量问题都有可能
成为灯具整体质量的隐患。为此，公司首先严格控制原材料质量，与原材料供应
商实施品质信誉联合提升策略，如公司 95%以上的 LED 芯片采用全球顶级芯片
制造商 CREE 的芯片，并与其签订了《INGREDIENT BRANDING AND
TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》协议，CREE 授权公司就使用其芯片的
LED 照明产品可加贴 CREE 商标；60%以上的电源向国内著名电源生产商茂硕电
源科技股份有限公司采购。同时，公司加大了对自主研发电源的投资力度,100W
以下的电源已全部量产，100W 以上的电源已进入中期试验阶段，自主研发的电
源获得了美国ＥＴＬ和ＵＬ认证、加拿大 CETL 和 CUL 认证。公司建立了完善
的质量管理体系，2009 年通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证。公司研发
的产品先后通过美国 UL 认证、美国 ETL 认证、美国联邦 FCC 权威认证及美国
最新的 DLC（DESIGNLIGHTS CONSORTIUM）认证，加拿大 CUL 认证及 CETL
认，欧洲 CE 认证，中国 CCC 认证。其中 LED 隧道灯更是以优质的质量率先通
过了严格的 CREE 专业的 TEMPO21 性能测试。
3、北美市场销售渠道优势
公司北美市场 LED 产品主要通过经销商进行销售。照明产品要打入北美市
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场，首先要获得美国ＥＴＬ和ＵＬ认证、加拿大 CETL 和 CUL 认证。特别是Ｕ
Ｌ认证审核周期长、费用高且还要满足检测机构不定期到工厂抽查的指标要求才
能维持认证的有效性。公司 2006 年就开始申请美国ＥＴＬ和ＵＬ认证。特别是，
公司多项照明产品被列入 DLC 产品目录，美国终端客户购买ＤＬＣ认证产品可
获得 25-75%的美国政府补助（不同州补贴比例不同）。这相当于美国政府给公
司产品销售补贴。北美经销商在选择经销产品时除了产品要满足北美市场准入条
件外，还要经过 2-3 年建立相互信任关系，才能最终形成稳定的客户关系。兴恒
隆公司及其股东在美国市场经营多年，对美国市场十分熟悉，已经先于国内其他
厂商和多个经销商建立了长期稳定的合作关系，形成一定的销售渠道优势。
4、品牌优势
公司坚持“先做优、再做大”的经营理念，以“为客户提供高品质、高性价比
产品”为目标，十分注重产品品质和品牌建设。报告期内，公司已经注册了国内“兴
恒隆”商标，正在美国申请“HOLLY LITE”和“EUNICE”等商标。“兴恒隆”品牌及
其产品先后被评为厦门市优质品牌、福建省名牌产品、福建省节能照明优秀品牌
企业。公司积极参加国内外大型照明产品展览，展示自己的产品，宣传公司品牌。
公司目前的品牌策略是先在市场秩序良好的北美市场打开知名度，成为美国知名
品牌，再以美国知名品牌迅速占领国内市场，同时通过公司股票在新三板股票，
扩大品牌在国内的知名度。事实上，公司多项产品被列入 DLC 产品目录，客户
可以登录 DLC 网站查到公司品牌和相关产品，已经大大提升了公司品牌在美国
的知名度。
5、研发优势
公司坚持“研发是立司之本”的经营策略，只有坚持创新、才能可持续发展。
公司即使在受全球金融危机影响、经营十分困难的年份，仍持续保持研发费用投
入达到营业收入的 5%。公司以自主研发为主，同时与外部科研院所产学研合作，
不断提升公司的研发能力。公司一方面通过组建企业研发团队强化公司的自主研
发能力，同时先后与厦门理工大学、厦门产业技术研究院在基础研究、应用技术
研究等领域进行各种形式的合作。作为研发成果的体现，截至本说明书签署日，
公司拥有 2 项发明专利、19 项实用新型专利和 12 项外观设计专利，有 2 项美国
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专利正在申请中，在 LED 照明终端应用领域具有一定的专利优势。
（十） 公司的竞争劣势
1、LED 照明销售占比不足
公司以 LED 照明、无极灯照明、集合照明、纳米光学节能反射器、HID 为
基础产品，打造以各类照明运用的研发、生产、销售一体化为核心的光电集成产
业链，但公司处于传统照明向半导体照明的过渡期，报告期内前两年传统照明产
品收入占比仍较大，LED 照明产品销售规模有待提升。
2、人才相对不足
半导体照明行业是个朝阳行业，行业正处于高速发展的扩张期，行业内各竞
争对手对人才的争夺十分激烈。相对于公司发展目标，公司现有人员知识结构难
以满足公司战略发展的需求。公司急需引进研发、技术、生产、营销和管理等方
面的核心人才。为此，公司一方面加强内部人才培养，一方面通过专业的人才服
务公司引进急需的高端人才。同时，公司还实施了一系列激励措施，确保人才请
进来、用得好、留得住。
3、国内市场占有率不足
尽管国内市场存在产品质量鱼龙混杂、价格混乱、资金占用周期长等问题，
但其市场容量巨大，又是公司的本土市场，是公司市场必争之地。然而，公司却
在国内市场没有取得预期的占有率，报告期内，内销收入占比较低，公司 60%
以上收入来自于海外市场，国内销售也主要是向包括工程项目公司在内的经销商
销售。国内市场销售不足，主要受国内市场销售人才短缺制约。还有一个因素是
公司资本金规模不足，难以承受较长周期和较大数额资金占用，也难以参与国内
较大工程项目的招投标（一般要求公司注册资本达到 5000 万元以上）。
（十一）公司核心竞争力
公司核心竞争力主要包括技术优势、产品质量和稳定的销售渠道。
1、公司技术优势
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公司在产品的研发、模具开发、结构设计、灯光配光、防尘防水、电源方面
具有多年的成功经验和独特工艺技术。公司通过自主研发与产学研合作在应用端
的各关键技术领域都建立了拥有自主知识产权的核心技术。
2、产品质量的可靠性和稳定性
公司严格控制原材料质量，建立了完善的质量管理体系，并于 2009 年通过
了 ISO9001：2008 质量管理体系认证。公司研发的相关产品先后通过美国 UL 认
证、美国 ETL 认证、美国联邦 FCC 权威认证及美国最新的 DLC（DesignLights
Consortium）认证，加拿大 CUL 认证及 CETL 认，欧洲 CE 认证，中国 CCC 认
证。其中 LED 隧道灯更是以优质的质量率先通过了严格的 CREE 专业的
TEMPO21 性能测试。
3、北美市场销售渠道
公司 2006 年就开始申请美国ＥＴＬ和ＵＬ认证。公司照明产品获得美国Ｅ
ＴＬ和ＵＬ认证覆盖率高，相比大多数中国大陆企业还没有进行北美市场产品准
入认证，公司具有先发优势。特别是，公司多项照明产品被列入 DLC 产品目录，
美国终端客户购买ＤＬＣ认证产品可获得２５－７５％的美国政府补助（不同州
补贴比例不同）。这相当于美国政府给公司产品销售补贴。北美经销商在选择经
销产品时除了产品要满足北美市场准入条件外，还要经过 2-3 年建立相互信任关
系，才能最终形成稳定的客户关系。兴恒隆公司及其股东在美国市场经营多年，
对美国市场十分熟悉，已经先于国内其他厂商和多个经销商建立了长期稳定的合
作关系，形成一定的销售渠道优势。
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第三章 公司治理
一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况
股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制
度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
目前公司在公司治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、
《经营决策管理办法》、《关联交易决策制度》、《重大投资决策管理办法》等。
股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能够按照有关法律法规
和《公司章程》及公司规章制度的规定依法合规运作，未出现违法违规情形。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会的建立健全情况
公司股东依法享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担
《公司法》及《公司章程》规定的义务。股东大会是公司的权力机构，依据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表
决与决议、会议记录等进行了规范。
2、股东大会运行情况
自股份公司设立以来，公司共召开了 2 次股东大会，就公司整体变更为股份
公司议案、公司章程的制定、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选
举、公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等重要事项进行
了审议，并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议
内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事
规则》的要求规范运行。
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（二）董事会制度的建立健全和运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成（公司目前没有独
立董事），设董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，任期届满，
均可连选连任。董事长由全体董事过半数选举产生。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，
公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长的职责、董事
会会议的通知、召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、董事会的运行情况
自股份公司设立以来，公司共召开了 3 次董事会，就选举董事长、聘任总经
理及财务负责人等重要事项进行了审议，并作出相应决议。公司董事会会议的召
集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司
法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会民主选举产生。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》，
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成及职权、监事会会议的通知、
召开、表决与决议、会议记录等进行了规范。
2、监事会的召开情况
自股份公司设立以来，公司共召开了 1 次监事会，就选举监事会主席事项进
行了审议，并作出相应决议。公司监事会会议的召集、通知、召开方式、表决程
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序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事
会议事规则》的要求规范运行。
二、上述机构及相关人员履行职责情况
股份公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能按照“三
会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。
但股份公司成立时间较短，公司及董事、监事、高级管理人员仍需不断增强
“三会”的规范运作意识，注重公司各项制度的执行情况，重视加强内部控制制度
的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规
则等规章制度规范运作。
三、职工代表监事履行责任的实际情况
公司职工代表监事为陈世福，由职工代表大会选举产生，其能够严格按照《公
司章程》和《监事会议事规则》的规定履行自己的监督职能。
四、董事会对公司治理机制执行情况的评估
有限公司设立阶段，公司制定了《厦门兴恒隆照明科技有限公司章程》。其
中，公司在 2006 年至 2009 年外商独资企业阶段，只设立了执行董事。在 2009
年公司由外资企业转为内资企业后公司建立了股东会，并设执行董事一名和监事
一名，并依照《公司法》、其他相关法律法规和《厦门兴恒隆照明科技有限公司
章程》的规定行使相应职责。公司变更住所、变更经营范围、股权转让、增资、
减资、整体变更等重大事项均履行了执行董事或股东会决议程序。但有限公司治
理机制仍存在一定瑕疵，存在一些不规范的情形。例如，有限公司章程未就关联
交易决策制度作出明确规定、历史上的部分关联交易未经股东会审议等。
自股份公司设立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会组成的公司法人治理结构，建立健全了股东大会、
董事会、监事会等相关制度。股份公司已召开 2 次股东大会，3 次董事会会议，
1 次监事会会议。上述会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议
事规则的规定，也没有损害股东、债权人及第三方合法利益的情况。公司制订了
《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《经营决策管理办法》、
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101
《关联交易决策制度》、《重大投资决策管理办法》等规章制度。公司现有治理
机制较健全，适合公司自身发展的规模和阶段，股东大会的召集、召开、和决策
程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，能
够给所有股东提供合适的保护，并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权
和表决权等权利。但由于股份公司成立时间较晚，规范的公司治理机制运作时间
不长，各项已建立的公司治理机制还需要在实践中认真贯彻执行。公司管理层应
进一步加强法律法规和公司治理理念的学习，公司也将根据发展情况适时修订公
司各项规章制度，健全组织架构，进一步完善公司治理机制。
五、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况
1、报告期内，公司不存在重大违法违规的情况。
报告期内，公司不存在重大违法违规的情况，仅存在一次行政处罚的情形。
具体如下：根据厦门市同安区公安消防大队 2013 年 5 月 1 日出具的行政处罚决
定书（同公[消]行罚决字[2013]0039 号），公司存在违法遮挡消火栓的行为，被
处以罚款 5000 元。鉴于公司前述违法行为情节较轻并已进行整改，本次处罚的
罚款金额较小且已缴足。公司所在地消防主管部门也已出具了报告期内公司不存
在重大违反消防法律法规行为的证明。
2、报告期内，控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的
情况。
六、公司的独立性
公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规章制度规范运
作，建立了健全的法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与股
东及其控制的关联企业完全分开，并具有完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力。
（一）业务独立情况
股份公司的主营业务为“公司主要从事照明产品的研发、生产与销售，及户
外照明、大功率照明、装饰辅助照明等照明综合解决方案的设计、提供和安装指
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102
导等多种照明专业化配套服务。”股份公司内部设立了经营管理职能部门：研发
工程事业部、财务中心、生产事业部、供应链事业部、营销事业部和审计部，各
个部门下设若干个科室。公司拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统，具
备独立面向市场自主经营的能力，不存在依赖于股东及其他企业的情形。
（二）资产独立情况
公司系兴恒隆有限整体变更设立，原兴恒隆有限资产与业务体系等由公司完
整承继。目前，公司独立拥有全部有形资产和无形资产的产权，不存在资产不完
整情况。除了报告期内存在部分关联方占用公司资金的情形但现已规范外，截至
本公开转让说明书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担
保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害
公司利益的情况。故公司资产独立。
（三）人员独立情况
公司独立招聘员工，建立了独立的人事档案、人事管理制度以及独立的员工
薪酬管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订
劳动合同，公司已在厦门市同安区地方税务分局莲花税务所办理了独立的社保登
记。报告期内，除公司董事长、总经理王红艳在福州兴恒隆担任法定代表人、总
经理外，其他高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业担任
除董事、监事外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人人及其控制的其它
企业兼职或领取薪酬的情形。公司董事、监事和高级管理人员严格按《公司法》
和公司章程等有关规定产生，其任职情况符合相关法律法规的规定。
公司总经理王红艳女士虽在福州兴恒隆任总经理，但由于福州兴恒隆已于
2009 年 1 月 20 日歇业停产，现正在办理注销手续，不会出现同业竞争、关联交
易等利益输送的情况，不会影响其在公司任职的独立性。
（四）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，制定了独立、完整、
规范的财务核算体系及财务管理制度，独立进行财务核算及决策，财务人员无兼
职情况。本公司开设有独立的银行账户，基本开户银行为兴业银行厦门分行， 不
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103
存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法持
有厦门市国家税务局和厦门市地方税务局签发的 《税务登记证》，依法独立纳
税。故公司财务独立。
（五）机构独立情况
截至本转让说明书签署之日，公司机构独立于股东及其控制的关联企业，公
司的生产经营和办公场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。
七、同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署日，王红艳女士持有公司 22,000,000 股，占公司
股份总数的 %，为公司控股股东。
1、报告期内，除了本公司以外，公司控股股东暨实际控制人王红艳女士控
制的其他企业的情况如下：
公司名称 经营
状态
注册资
本
主营业务 持股比例 在该企业
任职情况
, INC. 开业 1,000
美元
出口工艺品、灯具配件注 1
控股股东王红艳
持有 100%股权
董事
厦门市顶端投资
管理有限公司注 2
开业 1,000 万
元
投资管理（法律、法规另有
规定除外）、资产管理（法
律、法规另有规定除外）。
控股股东王红艳
持有 55%的股权
监事
厦门大口袋动漫
设计有限公司
开业 300 万元 动漫、软件创作开发、制作、
销售；卡通形象设计、动漫
技术服务、技术咨询及技术
转让；网页设计、文化艺术
交流策划等
控股股东王红艳
持有 49%的股权
监事
福州兴恒隆电器
有限公司
目前正
在办理
注销手
续注 3
100 万
美元
生产灯具及配件、灯具安装、
灯具机器设备，五金工具，
小家电及水暖器材，家居工
艺品。
,INC.的
全资子公司。控股
股东王红艳通过
,INC.间
接持有 100%股权
总经理
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公司名称 经营
状态
注册资
本
主营业务 持股比例 在该企业
任职情况
成就贸易公司
已注销 --- 贸易 控股股东王红艳
持有 100%股权
董事
注 1：,INC.已于 2014 年 4 月 23 日修改了其公司的经营范围，其修改后的经营范围是提供灯
具销售的售后服务及技术支持，以及向组委会申请灯具展览会的展位。
注 2：厦门市顶端投资管理有限公司原名厦门市顶端光电科技有限公司。厦门市顶端光电科技有限公
司的营业范围是 LED 光源、柔性化管理软件、办公软件、新型照明器材、集成电路的研发及技术转让；照
明工程设计及安装。根据厦门市工商局核发的最新的营业执照，2014 年 5 月 12 日顶端光电将营业范围变
更为投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规另有规定除外），同时将公司名称修
改为厦门市顶端投资管理有限公司。
注 3：福州兴恒隆自 2009 年 1 月因未及时年检被吊销营业执照，2009 年起未实际经营，目前已完成清
算，正在办理注销手续中。
2、报告期内，公司与控股股东暨实际控制人控制的其他企业存在同业竞争
的情况如下：
（1）, INC.为公司控股股东王红艳女士作为发起人股东于 2003 年
5 月 27 日在美国设立的公司。报告期内，, INC.的经营范围涉及灯具的
销售，, INC.在美国代理灯具销售，并向公司采购了少量的灯具和配件。
报告期内，其每年与公司产生的关联交易额不超过公司年销售总额的 3%。（具
体关联交易的情况请见本公开转让说明书第四章“公司财务会计信息”之“三、关
联方、关联方关系及重大关联方交易情况”）
为规范上述同业竞争的行为，, INC 已于 2014 年 4 月 23 日修改了
经营范围，修改后的经营范围是提供灯具销售的售后服务及技术支持，以及向组
委会申请灯具展览会的展位。
同时，公司控股股东及 , INC 唯一股东王红艳于 2014 年 5 月 15 日
出具承诺：, INC.今后不在中国境内外直接或间接从事或参与从事任何
在商业上对股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，并在中国公司境外
并购环境时机成熟时，公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌之日起 1 年内
将尽快启动收购 , INC 计划，并在 3 年内完成收购。公司收购后将
, INC 作为公司的全资子公司，专门从事公司在美国市场的售后服务。
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
105
, INC 于 2014 年 5 月 21 日出具承诺：, INC.今后不在中
国境内外直接或间接从事或参与从事任何在商业上对股份公司构成竞争或可能
构成竞争的业务及活动，并在中国公司境外并购环境时机成熟时，全力配合股份
公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌之日起 1 年内尽快启动收购
, INC 计划，并在 3 年内完成收购。, INC 今后将作为兴恒隆
股份的全资子公司，专门从事兴恒隆股份在美国市场的售后服务。
截止本说明书签署之日，自 2014 年 5 月 ,INC.修改营业范围后，其
营业范围未再发生变化。,INC.目前的主要业务情况为提供灯具销售的
售后服务及技术支持，未再从事与公司相同或类似的构成直接竞争关系的业务及
活动。
（2）厦门市顶端投资管理有限公司（原名：厦门市顶端光电科技有限公司）
原主要经营范围是 LED 光源、柔性化管理软件、办公软件、新型照明器材、集
成电路的研发及技术转让；照明工程设计及安装；批发、零售：各种照明产品、
照明配件、五金交电、家用电器、日用品及工艺品；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）。当时设立顶端光电的主要目的是计划进行 LED 光源和电源的研发与生产，
但是后来由于市场拓展情况不佳，自 2014 年 1 月起该公司没有实际投入生产和
销售。
在报告期内，顶端光电与公司存在同业竞争。报告期内，顶端光电曾为公司
提供过原材料，出让过专利技术，发生过关联交易。因此，为规范上述同业竞争
及关联交易的行为，厦门市顶端光电科技有限公司已于 2014 年 5 月 12 日变更了
营业范围，并修改了公司名称。修改后的公司名称为厦门市顶端投资管理有限公
司，营业范围是投资管理（法律、法规另有规定除外）、资产管理（法律、法规
另有规定除外）。
同时，顶端投资、控股股东王红艳女士分别书面承诺：顶端光电本次经营范
围变更后，今后不再从事或参与从事任何在商业上对股份公司构成竞争或可能构
成竞争的业务及活动。
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
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截止本说明书签署之日，顶端投资未实际开展相关业务。2014 年起至今，
公司与顶端投资未发生关联交易。
（3）福州兴恒隆电器有限公司是 , INC.的全资子公司，属于公司
控股股东王红艳实际控制的公司，其营业范围是生产灯具及配件、灯具安装、灯
具机器设备，五金工具，小家电及水暖器材，家居工艺品。(未取得前置审批批
准的文件、证件，不得从事该项目经营活动)。虽然福州兴恒隆的经营范围涉及
生产灯具及配件等，但福州兴恒隆已于 2009 年 1 月 20 日因未及时办理工商年检
而被工商行政主管部门吊销营业执照，自 2009 年起一直未实际经营，处于歇业
停产状态，报告期内福州兴恒隆与公司实际上不存在同业竞争。
为规范上述同业竞争行为，福州兴恒隆目前正在办理注销手续，并承诺2014
年年底前注销完成。
综上，鉴于报告期内控股股东暨实际控制人控制的其他企业与公司存在同业
竞争的情形现均已规范。因此，截至本说明书出具之日，公司不存在同业竞争，
不存在损害公司及其他股东的情形。
3、为避免今后出现同业竞争情形，公司全体股东及董事、监事、高级管理
人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
1）本人（本企业）不在中国境内外直接或间接从事或参与从事任何在商业
上对股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员。
2）本人（本企业）在作为股份公司股东期间，或本人在担任股份公司董事、
监事、高级管理人员期间，以及本人辞去上述职务后六个月内，本承诺持续有效。
3）本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济
损失。
八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
107
截至本公开转让说明书签署之日，除了报告期内存在部分关联方占用公司资
金但现已规范的情形外，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用，或者其他权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的
情况。
九、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
的行为发生所采取的具体安排
1、股份公司《公司章程》第 36 条规定：公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；控
股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
2、股份公司《关联交易管理制度》第 条规定：关联交易活动应当遵循
公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交
易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。
（1）关联交易管理制度的主要内容如下：
公司于 2014 年 5 月 5 日通过了《厦门兴恒隆股份有限公司关联交易决策制
度》，其主要内容如下：
第一，对公司的关联人和关联关系作出界定；
第二，关联交易定价方式：关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公
平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的
条件；
第三，关联交易的决策权限：涉及公司董事会、股东大会审议关联交易的权
限，并明确规定公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对
公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见；
第四，关联交易的决策程序：涉及关联董事、关联股东的回避表决等事项等。
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
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第五，关联交易制度的修订及解释权限。
（2）关联交易管理制度的运行情况如下：
2014 年 5 月 5 日公司召开的股东大会审议通过了《2014 年年度关联交易的
议案》的决议，同意公司与 , INC.的关联交易 2014 年度交易额度上限
不超过 2014 年公司销售总额的 5%。公司与 , INC.的关联交易须遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，签订关联交易协议，确保关联交易价格
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，不存在损害公司及其他股东的
利益的情形，明确就公司与 , INC.的关联交易的交易价格的公允性和交
易金额的上限进行了规范。
3、为规范关联交易，防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源行为的发生，公司股东及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
本人将严格遵守兴恒隆股份的章程及关联交易管理制度中的规定。在与兴恒
隆股份发生交易行为时，将按照兴恒隆股份已确立的关联交易决策程序及权限履
行义务，严格确保交易定价方式公平、公允，不谋求通过关联交易行为侵害兴恒
隆股份及其他股东利益。
兴恒隆股份发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本人将严格根
据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，监督兴恒隆股份严格执行关联交易
事项决策程序并依规履行信息披露义务。
本人将严格遵循相关法律、法规的规定，不谋求由兴恒隆股份（含其子公司）
代为履行承担运营成本或支出的义务，也不谋求以法律、法规及兴恒隆股份章程
禁止的方式使用兴恒隆股份资金。
如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济
损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归公司
所有。
十、公司董事、监事、高级管理人员其他情况
（一）截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及
直系亲属直接或间接持有公司股份情况
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109
1、本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属直接持有本公司股份情况
如下：
序号 姓名 公司任职或亲属状况 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王红艳 董事长、总经理 22,000,000 55
2 陈谦 在公司无任职，董事长王红艳的配偶 8,000,000 20
3 王珊 董事、董事长王红艳的妹妹 --- --
4 高晓玲 董事、财务负责人 --- --
5 陈碧盟 董事 -- --
6 蓝华忠 董事 -- --
7 刘明伟 监事会主席 -- --
8 李芳菲 监事 -- --
9 陈世福 监事 -- --
合计 -- 30,000,000 75
2、本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属间接持有本公司股份情况
如下：
董事王珊、董事高晓玲作为厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人，因厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 25%的股份而间接
持有公司股份，其间接持股情况如下：
序
号
姓名
认缴厦门
贝莱尔合伙
企业的
出资比例
间接持有公司
的股份数量
间接持有
公司股份
占公司总
股本的
比例
出资
来源
与公司及公司股东
的关系
1 王珊 96% 9,600,000 股 24% 自有资金
董事、控股股东王
红艳的妹妹
2 高晓玲 2% 200,000 股 % 自有资金
董事、
财务负责人
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
110
除董事王红艳与董事王珊为姐妹关系外，其余公司董事、监事、高级管理人
员不存在亲属关系。
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议及作出的重要
承诺
公司董事、监事及高级管理人员未与公司签订过重要协议，已作出了依法锁
定股份承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺。
（四）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员中，除了公司董事长
王红艳女士因个人对外投资而在其他企业担任董事、监事及高管（任职情况详见
本公开转让说明书第三章公司治理情况之第七部分同业竞争之（1）控股股东控
制的其他企业情况）以及董事王珊担任厦门贝莱尔有限合伙企业的执行事务合伙
人外，其他董事、监事、高级管理人员不存在对外兼职情况，均在公司专职工作，
在公司领取薪酬。
（五）公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突情况
截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员中，除董事长王红艳
存在对外投资外（董事长王红艳在报告期内的对外投资的具体情况详见本说明书
第三章第（七）部分之控股股东控制的其他企业情况）以及公司董事王珊、高晓
玲对外投资厦门贝莱尔有限合伙企业外，其他董事、监事、高级管理人员不存在
对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
董事、监事及高级管理人员最近两年未受到过中国证监会的处罚，未被采取
市场禁入措施，也不存在受到全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情况。
十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因
公司董事、监事、高级管理人员在公司成立至今的变动情况整体如下：
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
111
有限公司阶段 股份公司阶段
变动事项及日期
（外商独资企业阶段）
（内资有限公司阶段）
至今
（股份公司阶段）
董事/执行董事 王红艳
王红艳（董事长）
王珊
蓝华忠
高晓玲
陈碧盟
监事 ———— 陈谦
刘明伟（监事会主席）
李芳菲（股东代表监事）
陈世福（职工代表监事）
高级管理人员
王红艳
（总经理）
（1）王红艳（总经理）
（2）熊佼（副总经理，
任职期间
）
（3）高晓玲
（财务副总监，任职期
间 ）
王红艳（总经理）
高晓玲（财务负责人）
（一）董事变动情况
有限公司阶段公司规模较小，未设置董事会，仅设执行董事一名，由王红艳
长期担任执行董事。
2014 年 5 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，将有限公司整体
变更为股份公司，选举王红艳、王珊、蓝华忠、高晓玲、陈碧盟为公司董事，组
成第一届董事会，任期三年。同日，公司第一届董事会第一次会议选举王红艳为
公司董事长。
（二）监事变动情况
有限公司阶段公司未设监事会，外商独资企业阶段未设立监事。自 2009 年
公司由外资企业转为内资企业后，于 2009 年 9 月 22 日召开股东会，选举陈谦为
监事。
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2014 年 5 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，将有限公司整体
变更为股份公司，选举刘明伟、李芳菲为公司股东代表监事，与职工代表监事陈
世福共同组成第一届监事会，任期三年。同日，公司第一届监事会第一次会议选
举刘明伟为公司监事会主席。
截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会成员未再发生变动。
（三）高级管理人员变动情况
有限公司时期在外商独资企业阶段，公司设总经理一名，由执行董事王红艳
兼任；公司由外资企业转为内资企业后，王红艳仍兼任总经理，并于 2012 年 3
月增设财务副总监一名，由高晓玲担任；于 2012 年 8 月增设副总经理一名，由
熊佼担任，至 2014 年 4 月 18 日熊佼因个人原因辞职并离开公司。
2014 年 5 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，将有限公司整体
变更为股份公司，同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王红艳为董事
长，同时聘任王红艳为总经理，高晓玲为财务负责人。依据《公司章程》规定，
上述人员为公司高级管理人员。
（四）公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动的原因
1、董事、监事人员变动原因：
兴恒隆在有限公司阶段，公司规模较小，未设立董事会和监事会，外商独资
企业阶段仅设执行董事一名，由外资企业转为内资企业后设执行董事一名和监事
一名。公司整体变更为股份公司后，为完善公司治理，依据《公司法》，设立董
事会、监事会，由此造成了董事和监事的变动。
2、高管人员变动原因：
有限公司为外资企业阶段公司高管人员仅设总经理一名。公司由外资企业转
为内资企业后，为进一步对公司管理权限进行细分，提高企业管理效率，于 2012
年 3 月增设财务副总监一名，于 2012 年 8 月增设副总经理一名。2014 年 4 月 18
日，公司副总经理熊佼因个人发展需要于辞去兴恒隆副总经理职务并离开公司。
公司整体变更为股份公司后，根据公司管理需要，设总经理和财务负责人各一名，
由此造成了高管人员的变动。
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报告期内, 公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立以来的董事会成员、监事会
成员及高级管理人员未发生变动。
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第四章 公司财务会计信息
一、最近两年又一期的审计意见及财务报表
（一）最近两年又一期的审计意见
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月的财务报告已经具有证券、期货
相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字
（2014）第 350ZB0979 号标准无保留意见的审计报告。
（二）最近两年又一期的财务报表
1、 公司财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年
2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、
解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制
财务报表。
2、 合并财务报表范围及变化情况
公司在报告期内无纳入合并范围的子公司。
3、 公司最近两年又一期的财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 8,046, 8,884, 8,684,
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 17,585, 13,576, 9,009,
预付款项 715, 735, 1,410,
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 626, 2,364, 8,254,
存货 7,414, 8,435, 15,429,
一年内到期的非流动资
产
- - -
其他流动资产 125, - -
流动资产合计 34,513, 33,995, 42,788,
厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书
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项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 49,020, 49,531, 50,975,
在建工程 4,104, 3,674, -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 4,781, 4,878, 2,036,
开发支出 - - -
商
