现代公司管理
教材：董伍伦、李强《现代公司管理》（第四版），经济科学出版社
目 录
公司的产生与发展
现代公司的功能与类型
现代公司的设立
现代公司产权制度
现代公司治理结构
现代公司管理者
现代公司战略管理
现代公司决策管理
现代公司人事管理
现代公司电子商务管理
现代公司财务管理
现代公司跨国经营管理
现代公司资本运营
现代公司的监督管理
第一章 公司的产生与发展
公司是当今世界最普遍、最重要的企业形式。从某种意义上说，公司是企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式。
各国对公司的称谓不同：
中国：公司
日本：会社
英国：company
美国：corporation
本章讲授内容：
公司的概念和特征
公司产生的必然性和经济根源
公司的起源及演变
现代公司的发展趋势
我国公司的产生与发展
重要概念
法人
社团法人
财团法人
混合联合公司
单项选择题
公司作为企业的一种组织形式，和其他企业一样，具有 的基本特征。 A 盈利性 B 法人性 C 社团性 D 合法性
企业活动的基础是 。 A 股东投资 B 企业组织 C 依法认可 D 两权分离
公司得以产生和发展的主要原因和动力是 。 A 生产力的发展 B 信用制度的产生 C 商品经济的发展 D 技术革命的爆发
股份公司本身就是一种信用制度，这种信用发生在 。 A 公司与市场之间 B 公司与政府之间 C 公司与银行之间 D 公司与股东之间
A
B
C
D
单项选择题
能促进大量闲置的小规模的个人资本投入到社会化大生产领域和流通领域的重要前提条件是 。 A 工业公司的出现 B 流通公司的出现 C 股票交易的发展 D 信用制度的发展
P.金德尔在其《西欧金融史》一书中提出这样的观点，即公司制度是 而出现的。 A 为了满足大规模资本需求 B 为了分散单个资本所承担的经济风险 C 由于经营管理活动的复杂化 D 由于商品经济迅速发展
目前，通常认为公司起源于 。 A 远古的地中海地区 B 中世纪的欧洲 C 19世纪的美国 D 近代史上的荷兰和英国
B
C
D
单项选择题
早期公司主要存在于 。 A 金融领域 B 采矿工业 C 商贸领域 D 纺织工业
首家永久性股份公司是 。 A 1397年成立的佛罗伦萨的美利其家族公司 B 1553年成立的英国“莫斯科公司” C 1581年成立的英国“利凡特公司” D 1602年成立的荷兰“东印度公司”
股票、股票交易所最早出现在 。 A 16世纪的英国 B 17世纪的荷兰 C 18世纪的德国 D 19世纪的美国
最早提出有限责任原则的国家是 。 A 法国 B 英国 C 荷兰 D 古希腊
A
B
C
D
单项选择题
第一个有限责任公司法产生于 。 A 法国 B 英国 C 瑞典 D 德国
的最终确立标志着公司进入现代发展阶段。 A 公司立法 B 公司法人地位 C 有限责任制 D 垄断组织地位
西方现代公司经营多样化是通过公司的 来使公司经营产品多样化来实现的。 A 快速增长 B 资本集中 C 国际投资 D 混合兼并
新中国的首家证券交易所——上海证券交易所成立于 。 A 1990年 B 1991年 C 1992年 D 1993年
D
A
C
D
多项选择题
公司作为法人组织，必须具备的基本条件是： A 公司必须是一个组织体或组织机构 B 公司必须由企业家来经营和管理 C 公司必须有自己独立的财产 D 公司必须采取有限责任公司形式 E 公司必须独立承担责任
我国《公司法》认可的公司包括： A 无限责任公司 B 有限责任公司 C 股份无限公司 D 股份有限公司 E 两合公司
在近代史上，商品经济最发达、公司组织也最为完善和发达的国家是： A 英国 B 法国 C 德国 D 荷兰 E 西班牙
信用制度的发展导致了： A 资本使用权和所有权的分离 B 股份制银行的产生 C 工业公司和贸易公司的发展 D 财产的初始所有权不断弱化 E 公司法人财产所有权不断强化
ACE
BD
AD
BCDE
多项选择题
公司的特征包括： A 法人性 B 社团性 C 商务性 D 盈利性 E 依法认可性
公司产生的必然性源于： A 商品经济的发展 B 产业革命的推动 C 社会大生产的需求 D 信用制度的形成 E 市场竞争的激烈化
关于公司起源的观点主要有： A 大陆起源说 B 海上贸易说 C 古罗马起源说 D 地中海起源说 E 综合说
代表对股份公司的设立实行严格的准则主义的立法是： A 法国1808年的商法典 B 英国1862年的公司法 C 法国1867年的公司法 D 德国1937年的股份法 E 美国1928年的统一公司法
ABDE
问答题
公司产生的必然性和经济根源是什么？
信用制度的形成和发展对公司的产生和发展起到了怎样的作用？
公司立法在公司的发展历史上具有什么意义？
第二次世界大战以后，公司的发展出现了哪些新特征？
现代公司发展的新趋势是什么？
公司的巨型化、经营多样化趋势与公司的小型化、专业化趋势是否存在矛盾？它们能否在市场上同时共存？
§1-1 公司的概念和特征
公司是依法成立的以盈利为目的的法人。公司建立必须同时具备三个基本条件：
必须拥有自己独立的财产；
必须是一个组织体或组织机构；
必须独立承担责任。
我国《公司法》规定：
公司是指依法设立的有限责任公司和股份公司；
公司是企业法人，有独立财产，享有法人财产权；
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司具有以下四项特征
公司具有盈利性——获取盈利是公司经营活动的出发点和归宿点
盈利性是所有企业的基本特性
盈利性是公司法人与公益法人之间的分水岭
公司具有法人性——公司是具有法人资格的经济组织。法人性主要表现为：
公司具有自己独立的财产
公司是一个组织体
公司独立承担民事责任
公司是独立的民事主体
公司具有以下四项特征
公司具有社团性——早期西方国家的公司法把盈利性、法人性和社团性视为公司的法定特征
社团法人是指由两人以上的社员集合而成的法人组织，为谋求成员利益而成立
财团法人是指为一定目的而成立，按照一定方式而管理使用的财产集合而形成的权利义务主体，为社会公益事业而成立
公司具有依法认可性——公司的设立必须符合公司法规定的条件，履行设立程序，登记注册，才能取得公司的法律地位和资格
§1-2 公司产生的必然性和经济根源
在16~19世纪前期，个人企业和合伙企业还处于统治地位，但从19世纪中后期开始，公司制逐步成为经济生活中占主导地位的企业组织形式
公司产生的客观必然性表现为：
商品经济的发展是公司得以产生和发展的主要原因和动力。公司最早出现于地中海和波罗的海地区，近代和现代公司出现于商品经济发达的荷兰、英国
社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的社会组织形式
信用制度的形成和发展加速了公司制的产生和发展。信用的本质是货币的使用权与所有权的分离，能使大量闲置的单个资本汇聚成社会化的大资本。股份公司就是一种信用制度，是财产初始所有权不断弱化与公司独立法人财产所有权不断强化的过程
公司产生的经济根源可从以下几个方面分析
分散单个资本所承担的经济风险
满足大规模资本需求
早期公司主要从事海运、商业、贸易，还有从事金融、运河建设、铁路修筑和采矿的公司
第一家永久性股份公司是荷兰在1602年成立的东印度公司，资本由550~600个投资者提供
适应科学管理的需要
P.金德尔认为，公司制度是由于经营管理活动的复杂化而出现的
公司的产生带来了一次管理上的革命
§1-3 公司的起源及演变
通常认为，公司起源于中世纪的欧洲
大陆起源说观点：公司起源于中世纪欧洲大陆的地中海沿岸，是由家族经营团体发展而来的
海上起源说观点：公司起源于中世纪的海上商贸，是由船舶共有、康孟达、索塞特斯等合伙经营组织发展而来的
综合说观点：公司既有海上贸易起源的，也有大陆家族营业团体起源的
关于公司起源的时间，中世纪是公司及类似组织广泛存在的时期；从古罗马时期到15世纪中期有早期原始公司存在，这一时期称为起源时期
公司的演变发展可分为五个阶段
近代早期公司的发展——以安东·富格尔公司、英国土耳其公司、东印度公司等为代表，由家族企业或合伙企业演变而来，采用入股形式组建新企业，具有现代公司的某些特征
近代晚期公司的发展——以荷兰东印度公司为代表，开始发行股票并出现了股票交易所，立法认可公司制度，有力推动晚期公司向现代公司转变
18世纪末至19世纪中期公司的发展——这是近代公司转变为现代公司的过渡时期。在自由资本主义和机器大工业发展的带动下，各个行业出现公司，公司立法强化了有限责任公司的管理
19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展——公司规模越来越大，股份公司在工业部门占据越来越重要的地位
第二次世界大战后公司的发展——公司已成为社会经济中的主导企业形式
近代晚期公司的背景与特点
近代晚期公司的背景
荷兰和英国先后发生资产阶级革命
股票公开募集发行
股票交易所出现
近代晚期公司的特点
大都是由国家特许成立的
大都是无限责任公司
开始有初步的法律规定
开始以股份集资经营为主，并从短期投资转向长期投资
自由资本主义时期的公司发展特点
公司存在于更广泛的行业
公司立法为公司的健康发展创造了前提条件
1807年美国纽约州颁布了第一个关于公司的法律，允许私人组织公司
1808年法国制定的商法典第一编“商事通则”中规定了“公司”的三种类型：合股公司、两合公司、股份公司
1844年英国国会通过法律，允许私人组织公司并采用完全公开原则以保护投资者利益。1856年制定第一个有限责任的公司法，1862年又通过新的公司法
1848年瑞典政府颁布法律承认股份公司的法律地位
1861年德国立法作出有关公司的规定，1896年制定《德国商法典》，规定无限责任公司、两合公司、股份公司、股份两合公司如何组织和经营
有限责任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件
垄断资本主义阶段的公司发展特征
有关公司的立法愈益完善
股份公司的立法史大致经历三个阶段：
第一阶段，特许主义阶段
第二阶段，许可主义阶段
第三阶段，准则主义阶段
严格规定公司的组织与会计，强化监督与处罚
严格公示主义原则，维护商品交换秩序
新的公司形式不断出现，有限责任制不断得到加强。公司形式不断演变：
无限公司→两合公司→股份有限公司→有限责任公司
公司成为工业部门中主要的企业组织形式
公司开始向巨型化、大型化的垄断组织方向发展
1879年美国出现世界上第一个石油托拉斯，持有30家公司股票，掌握美国石油产量的90%
第二次世界大战后公司发展的背景与特征
二战后公司发展的背景
国家干预主义盛行，国家宏观调控加强
国有企业增加
以电子技术、生物技术、空间技术为核心的第三次产业革命
国际贸易增加快
国际间合作与协调不断扩大
公司发展的新特征
公司已成为社会经济中的主导企业形式
公司立法及相关立法日益完善
公司的垄断日益加剧
金融机构与工业公司日益相互渗透
混合联合公司出现
国有公司得到发展
§1-4 现代公司的发展趋势
现代公司在经济中的地位和作用——进入“大公司经济国家”或“新工业国”时代
公司在经济中占主导地位。
美国1979年拥有255万家公司，占企业总数的%；公司销售额达到55990亿美元，占全部企业销售收入总额的%。
目前，公司资产占全国总资产的85%，公司销售额占全部企业销售额总量的89%
大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。
1984年美国200家最大制造公司资产占制造业资产比重%
大型和巨型公司控制着行业市场份额的绝大部分，如1984年美国最大3家公司市场份额：计算机84%，照相设备77%，汽车91%
20世纪70年代后公司发展的新趋势表现为
跨国经营和生产国际化趋势
1984年各国对外直接投资总额达到5490亿美元，跨国公司对外直接投资占90%以上
目前，世界上已有2万多家跨国公司在200多个国家和地区开办了几十万家子公司，对外直接投资额超过万亿美元
股份公司的联合控制趋势——一家大公司往往有若干大股东，形成“垄断资本集体所有制”
一家大股东占有控制优势，这在50年代前常见
几家大股东具有联合控制优势，70年代后占多数
国有公司私有化趋势——二战后国有化席卷西欧，但到80年代西方又出现了私有化浪潮
英国撒切尔政府首先于1981年开始私有化
20世纪70年代后公司发展的新趋势表现为
公司经营多样化趋势——出现了大量的混合联合公司
20世纪70年代，美国最大200家大公司几乎每家都生产5种以上互无关联的产品（经营跨越5个部门）
公司管理“民主化”趋势——公司吸收职工参与公司的部分决策、监督、检查和管理
公司董事会、监事会中的工会代表制度
工厂委员会中的工人代表制度
公司职工建议制度
公司小型化和专业化趋势——新兴产业中的公司向小型化和专业化方面发展
中小企业在新技术领域可以集中力量，选题集中，重点投资，对新兴产业部门技术开发有很强适应性
§1-5 我国公司的产生与发展
我国公司的起源及新中国成立前的发展情况
中国明清时期，合伙（合股）经营企业已经有所发展。但我国公司的发展有源无流，公司组织的产生具有外生性和殖民性
我国最早的公司是在清政府时期由英国殖民者创办的，1903年清政府颁布《公司律》
辛亥革命后，我国公司逐渐成为社会经济中的重要组织形式，官僚资本控制的公司对国民经济有着举足轻重的影响
1929年国民党政府制定了我国第一部具有现代意义的公司法
外资企业最早进入中国的情况
清朝前期出现的土洋行，为经营洋货的牙行，是清政府授权作为外贸中介机构的特殊牙行。 到18世纪后期，外商、外国公司逐渐采取直接在中国境内设立行号的做法，出现了真正的“洋行”。如1770年东印度公司的“公班衙”（音译自英文company）；英商怡和洋行（Jardine，Matheson &.Co.）的前身，则于1782年在广州设立。
从1813年到1833年，英国逐渐取消东印度公司对华及对东方的贸易专营权，英商和其他外商蜂拥到中国经商，设立洋行，包括独资、合伙和公司行号。洋行中较著名的，还有美商旗昌洋行（Russell &. Co. ）和英商沙逊洋行（. Sasson &. Co.）等。英商于1835年在广州设立的保险公司裕仁洋面保安行， 以及英商丽如银行（Oriental Banking Corporation）于1845 年在香港和广州分别设立的分支机构，则是中国人最早见到的资本主义金融公司。
外资企业最早进入中国的情况
鸦片战争后，1843年12月英国伦敦布道会传教士麦都思、雒魏林在上海县城大东门外租赁房屋创办墨海书馆，成为英国资本最早在上海经营的工业。
是年，怡和、宝顺、仁记、义记、广源等洋行分别在上海开设。这是上海开埠后的第一批洋行。在上海登记居住的英国人计25名。
在华外资银行因股票大幅升水而获得丰厚利润，如1864年利华银行面值10英镑的股票，市价曾高达25英镑；此外，外资航运公司获利也很丰厚，航运公司股票成为银行股票以外的另一买卖热点。
1845年英国苏格兰人约翰·柯拜在广州黄埔兴建了“柯拜船坞”，这是外国人在中国开设的第一个船坞，也是中国现代造船工业的开端。1854年后，外商在黄埔经营的船坞船厂增至5、6家。英美商人并纷纷在华东设立船舶修造厂已达22家，雇用中国工人达九千多人。其中规模较大的有英商办的上海祥生船厂、耶松船厂和和丰船厂。
外资企业最早进入中国的情况
1869年上海四川路二洋泾桥北，出现了中国第一家专营有价证券的英商长利公司，后来又有几家这样的公司相继设立。到19世纪80年代前后，外资又开始进入租界公用事业和其他实业，市面上又出现了上海自来水公司、上海电灯公司等十几种新股票。外资证券机构于1891年联络同业，组织上海证券掮客公会即上海股份公所，以买卖外商在华所设各事业公司的股票。
1872年，上海轮船招商局的成立和第一期股本的认定和筹集，标志着中国第一家近代意义的股份制企业和中国人自己发行的第一张股票诞生。之后，股份制公司形式又在保险业、矿业、纺织业和通讯电报业等方面得到普遍运用，于是又有一批华商股票应运而生。如仁和保险、济和保险、开平煤矿、上海机器织布局、上海电报局等都是中国近代最早出现的华商股票。
改革开放时期我国公司的发展状况
20世纪80年代，我国公司进入一个全面发展阶段。当时公司的主要类型有：
由原有企业或公司改组形成的专业公司和联合公司
原有的经济管理机关被改组而成立的公司
由国家批准而成立的全国性公司
一些部门、企业和个人投资新建的公司
中外合资、中外合作和外商独资组建的公司
企业通过横向联合组建的企业集团公司
通过采用股份制的办法改组或组建的股份公司
改革开放时期我国公司的发展状况
企业性公司的发展。到80年代中期，股份公司和企业集团公司成为企业的重要组织形式
企业集团公司是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重要产品为龙头，以一家或若干家大型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成的经济联合体。它在某个行业或某类产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，体现了我国公司组织向垄断化发展的趋势。
股份公司是一个产权明晰的企业组织。新中国第一家股份制企业天桥百货股份公司(北京天桥商场)于1984年7月在国家工商管理部门登记注册。1984年11月，上海电器总厂发起的飞乐音响公司向社会公开发行股票。1985年开始，广州绢麻厂、明兴制药厂、侨光制药厂进行股份制试点；1988年5月3日，沈阳金杯汽车股份有限公司正式成立，成为第一家面向全国发行股票的公司
1985年和1989年两次公司清理整顿中反映出公司发展中的问题
公司行为行政化。行政机构改为公司或“翻牌公司”，同时还承担行政管理职能
公司组建的非规范化
公司经营的非法性
公司经营行为的权力化和垄断化
集团公司组建中的行政干预
公司行业分布的畸形化
公司财务制度混乱和非规范化
进入20世纪90年代以后，我国公司发展进入一个新的历史时期，其发展特点如下：
有关公司的立法不断完善，公司发展法制化、规范化
1992年国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 《中华人民共和国公司法》，经过了1999年、2004年、2005年三次修订
1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，2004年、2005年两次修订
股票市场正式开业
1990年11月上海证券交易所开业
1991年4月深圳证券交易所开业
股份公司迅速增加
企业集团公司、跨国公司得到发展
房地产公司成为发展的新热点
股份制将成为公有制的主要实现形式
我国企业集团公司的组建形式：
行政组合型
名优产品生产型
科企联合型
跨地区协作型
优势企业扩张型
第二章 现代公司的功能与类型
按照企业主体法律人格的有无及企业成员财产责任的不同，企业组织形式可分为：
独资企业（个人独资企业）——根据《个人独资企业法》，个人独资企业是指中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其财产对企业债务承担无限责任的经济实体
合伙企业——是指两个以上合伙人按合伙协议，共同出资、共同经营，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。
公司企业——企业组织形式发展到一定阶段的产物。
本章讲授内容：
公司与相关组织的比较
现代公司的功能
现代公司的类型
公司章程
重要概念
独资企业
合伙企业
企业集团
无限责任公司
有限责任公司
两合公司
股份有限公司
人合公司
资合公司
母公司
子公司
地区性公司
跨国公司
公司章程
单项选择题
关于公司与独资企业的区别，下列正确的说法是 。 A 独资企业的设立人不能是法人 B 公司的设立主体必须是自然人 C 公司由出资人进行经营管理 D 独资企业拥有法人财产权
关于公司与法人的关系，下列错误的说法是 。 A 公司就是法人 B 凡是组织都一定是法人 C 公司是民事活动的参与者或民事主体 D 法人不一定是公司
关于公司与企业集团，下列说法不正确的是 。 A 两者都是经济联合体 B 先有公司后有企业集团 C 企业集团通常都是法人组织 D 公司内部成员之间在资产和经营方面是密不可分的
A
B
C
单项选择题
关于无限（责任）公司，下列说法正确的是 。 A 股东必须是两个以上的自然人 B 股东对公司债务不承担连带无限清偿责任 C 公司的信用基础是公司法人财产 D 公司可以通过发行股票方式来筹集资本
关于有限（责任）公司，下列说法正确的是 。 A 公司股东只能是自然人 B 法律对股东数量有高限限制 C 股东要对公司债务承担连带无限清偿责任 D 公司不仅可以发行股票，还允许股票转让
下列不正确的说法是 。 A 股份有限公司是现代公司最为典型的一种公司法律形式 B 股份有限公司的股东以其所认购的股份分摊承担公司债务清偿责任 C 股份有限公司的股东数量可以是无限多的 D 股份有限公司的股东是经常变化的
A
B
B
单项选择题
下列说法正确的是 。 A 股东的个人信誉是公司建立的信用基础 B 无限责任公司通常是人合公司 C 资合公司的信用一般高于人合公司 D 凡是公司都应将法律规定的财务报表公之于众
我国是以 作为公司国籍。 A 多数股东的国籍 B 公司住所所在地 C 公司设立许可地 D 公司注册登记所在地
公司用于规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则的法律文件是 。 A 公司法 B 证券法 C 公司章程 D 公司股票
生命力强、存续性高的公司是 。 A 有限责任公司 B 股份有限公司 C 人合公司 D 资合公司
B
B
C
D
多项选择题
下列正确的说法是： A 独资企业是自然人从事商业活动的组织形式 B 有限公司的股东数量有限，但股东责任是无限的 C 股份有限公司的股份数量是有限的，因此股东人数最多不能高于法律规定的上限 D 股票能够自由转让的公司必定是资合公司 E 股东承担无限责任的公司必定重视股东个人信誉
下列属于法人组织的有： A 独资企业 B 一人公司 C 合伙企业 D 有限公司 E 两合公司
下列说法不正确的是： A 外国公司在中国注册设立的子公司也还是外国公司 B 中国公司的经营业务范围通常大于外国公司的业务范围 C 自然人联合举办的公司必然是人合公司 D 任何一家法人企业的出资人都必须在两人或两人以上 E 公司这种企业形式是一种先进的社会生产组织形式
多项选择题
公司章程从根本上决定了公司的： A 组织原则 B 活动范围 C 经营战略 D 发展方向 E 市场地位
公司股东对公司债务承担的责任是： A 以出资额为限 B 以认购的股份为限 C 按持有的股份分摊 D 按全部个人财产清偿 E 以股票价值为限
世界上工业发达国家的工业发展经历了： A 自由竞争阶段 B 垄断市场阶段 C 简单协作阶段 D 工场手工业阶段 E 机器大工业阶段
按公司的信用基础划分，公司可分为： A 独资企业 B 法人企业 C 人合公司 D 资合公司 E 两合公司
简答题
公司与独资企业的区别是什么？
公司与合伙企业的区别是什么？
公司与企业集团有哪些相似处？又有哪些不同？
如何理解现代公司的经济功能？
如何理解公司的技术功能？
无限责任公司有哪些特点？
有限责任公司有哪些特点？
股份有限公司有哪些特点？
公司章程有什么作用？
公司章程应当载明哪些内容？
论述题
人合公司与资合公司有哪些不同之处？
公司在经济管理中局有哪些重要作用？
§2-1 公司与相关组织的比较
是具有法人资格的经济组织
不是法人企业和独立民事主体
法律地位不同
公司对其债务独立承担责任，股东以其出资额为限承担责任
投资人对企业的债务承担无限责任
承担的责任不同
由法人治理机构进行管治
由业主进行经营管理
经营管理的主体不同
财产归公司所有，公司行使占有、使用、收益和处分的权利
全部财产归出资人个人所有，出资者拥有所有权的四项权能
财产关系不同
设立人既可是自然人，也可是法人，设立主体多数性是关键特征
设立人只能是自然人
设立的主体不同
公司
独资企业
区别因素
公司与合伙企业的比较
公司对其债务独立承担责任
全体合伙人共同对企业债务承担无限责任
承担的责任
资合企业，公司设立和存续以资本为基础
人合企业，以合伙人之间的信任关系为基础。对外信用的基础是个人信誉
信用基础
是具有法人资格的经济组织
不是法人企业和独立民事主体
法律地位
由法人治理机构进行管治
合伙人共同经营管理、共同执行合伙企业事务
经营管理的主体
公司拥有法人财产权，可独立支配公司财产
财产归全体合伙人共有
财产关系
基于公司章程而成立
基于合伙合同而成立
成立的基础
公司
合伙企业
区别因素
公司与法人的关系
公司是民事活动的参加者和重要的民事主体，是具有民事权利能力和民事行为能力并依法享有独立民事权利和承担民事义务的社会组织。
公司是法人(组织在法律上的人格化)，其含义包括：
公司是法人企业，是企业的一种组织形式
公司只是法人的一种组织形式。法人概念大于公司概念，法人制度早于公司制度
公司整体是法人，其内部成员单位不是法人
公司的民事权利能力和行为能力是确认公司参加民事法律关系的先决条件，这种能力始于公司登记之日，终于解散后清算终结之时
公司要取得法人资格，必须符合四个条件
必须依法设立
有必要的财产或资金
有自己的名称和组织机构及场所
能够独立承担民事责任
公司与联合体比较
公司是由投资者联合集资而设立的经济组织，作为联合体而存在
投资者多数性决定其联合体特征，属于联合经济组织的一种形式
投资者集资联合组成公司的资金和财产，使公司具备在法律上属于独立存在的权利主体的条件和身份
集资设立的公司具有独立的法人地位，公司财产不再属于出资者个人所有，而是公司所有，公司以其资产独立承担民事责任
公司与工厂的区别
工厂是从事工业生产活动的场所，不一定是企业（有无市场经营主体资格？——视其是否自主经营、独立核算、自负盈亏、谋求盈利而定）
公司是企业，不一定拥有工厂（从事什么领域的经营业务？——视其是否从事工业生产活动而定）
公司与企业集团的比较
企业集团是指由一个或若干个大、中型企业通过资产经营一体化，吸收较多企业或事业单位参加，组成供产销、人财物统一的，从事专业化、综合性经营的经济实体。
建立企业集团必须满足四个条件：
必须有一个实力较强、具有投资中心功能的集团核心
必须有多层次的组织结构。除核心企业外，还应有一定数量的紧密型企业、半紧密型和松散型企业
核心企业与其他企业之间要通过资产整合（参股或控股）和生产经营的纽带组成一个有机的整体
核心企业和其他企业各自都具有法人资格
企业集团是一些企业围绕产品生产或服务而结成的一种生产技术联合体，能在不增加资本投入的情况下，充分利用现有生产能力，迅速提高生产经营规模，更有效地利用先进技术，增强企业竞争力。它作为大规模生产经营的组织形式，适应了现代市场竞争和国际化经营的需要。
公司与企业集团的比较
相同之处：
都是社会分工与协作的产物
都是从事生产或服务的经济组织
都有多个投资主体
都是经济联合体
都以取得最佳经济效益和社会效益为目的
不同之处：
一个公司是一个企业法人，一个企业集团却有多个独立的法人
公司内部成员之间在资产和经营权是不可分割的，而企业集团内部成员的资产与经营权是各自独立的
公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在，是构成企业集团的成员
§2-2 现代公司的功能
公司在社会经济发展中发挥着极其重要作用，其功能从以下方面考察：
公司的经济功能——在经济发展中的贡献集中表现为对社会生产力发展的推动作用
公司的管理功能——着重表现为对资源配置、市场经营活动的科学组织和管理作用
公司的技术功能——表现为技术创新和先进技术的应用与推广作用
公司的文化与政治功能——表现为弘扬先进文化和社会管理方面的作用
公司的经济功能：对社会生产力发展的推动作用
有助于推动商品经济的发展
提高了生产社会化、分工细化、生产要素商品化的程度
有利于生产专业化协作的实现
生产专业化协作是又好又快地发展经济的必由之路
公司为机器大工业、内部专业化协作提供了组织保证
有利于实现规模经济，提高经济效益
当分散的、单个资本企业生产不能满足社会需求时，吸收多家资本的公司拥有巨大生产规模，为采用高效生产设备和工艺、生产更大量商品创造了物资条件
有利于资源综合利用
有利于开发新产品
公司的管理功能：对资源配置、市场经营活动的科学组织和管理作用
公司有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营
如建立销售机构、服务机构、市场营销机构
建立科研机构、知识产权管理机构
公司有利于加强经营管理
强大的市场营销功能（市场情报与品牌广告）
强大的顾客服务
公司有利于加强生产经营的组织管理
拥有专职管理人员和职能部门
公司的技术功能：技术创新和先进技术的应用与推广作用
公司为采用新技术创造了有利条件
公司有利于应用技术的研究
公司有利于促进企业的技术改造
公司有利于培养专业技术人才
公司的文化和政治功能：宣传弘扬民族文化和辅助社会管理方面的作用
公司所处的社会政治文化环境，决定了公司的社会行为准则
公司既要宣传文化、社会制度，又要受制于文化和社会制度
§2-3 现代公司的类型
公司的形式是指公司存在的方式。
按法律形式分类
无限（责任）公司
有限（责任）公司
两合公司
股份有限公司
股份两合公司——两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司。其中，有限责任股东的出资是以认购股票形式出现，且这种股票可以自由买卖。实践中很少存在这种公司。
无限（责任）公司是指由两人以上的股东所组成，股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司
特点是：
股东只能是自然人，且必须为两人以上
股东对公司债务负连带无限清偿责任
不对外发行股票
股东之间有较高信任关系和良好的合作关系
公司的信用度较高
股东责任重
股本转让困难
公司资本筹集困难
有限（责任）公司是指股东以其出资额为限,对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司
特点是：
股东数量有限，有法定的人数限制（我国为50人）
股东对公司债务负有限清偿责任
公司以其法人资格和全部资产对公司债务承担责任，债权人不能向股东行使债权
不发行股票，组建容易
一般采用董事单轨制，即董事和经理均由同一人担任，集决策权、指挥权于一体
经营者有冒险投机心理，公司信用度不高
股东转让股本较为困难
两合公司是指由对公司债务负连带无限清偿责任的股东和以出资额为限对公司债务承担有限责任的股东联合组建的公司
特点：
是以盈利为目的而组建的企业法人，具有法律的规定性
由无限责任股东和有限责任股东组成（也称为“二元公司”）
无限责任股东代表公司主持业务，而有限责任股东仅仅提供资本，分享红利，对公司业务没有执行权和代表权
有限责任股东必须实际缴纳其认购的资本，而无限责任股东只需同意而不必实际缴纳资本
重大事项必须经全体两类股东的同意
有限责任股东出让其股权须经全体无限责任股东的同意
两合公司融资比无限公司容易，信用程度比有限公司高
股份有限公司是现代公司最为典型的一种公司法律形式，它是由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司
特点：
股东人数不得少于法定最低人数（我国规定，发起人应在2人以上200人以下，其中半数以上在中国境内有住所）
全部资本划分为股份，每个股份价值相等（表现为股票）。股份是股份有限公司的重要条件之一
股东大会是公司的权力机构。股东参与重大决策实行“一股一票”行使表决权的原则
股东对公司债务负有限清偿责任
股票依法可以自由转让
融资较为容易
有较高的存续性
就一般情况而言，有以下几点小结
从公司资本规模看，股份有限公司资本规模最大，无限责任公司资本规模较小
从投资者对公司经营的控制来看，无限责任公司的股东控制力最强，股份有限公司股东的控制力最弱
从公司的融资与信用度看，两合公司融资相对容易，信用度高；而有限责任公司融资较难，
从投资者风险来看，有限责任公司投资者的风险最高，两合公司投资者风险较低
从公司存续寿命看，股份有限公司最长寿，而无限责任公司最短寿
§2-3 现代公司的类型
按信用基础分类（公司设立和经营管理是基于股东之间的信任关系还是基于所投入的资本？）
人合公司——公司的设立和经营主要是以投资者个人良好的社会信誉为信用基础，同时投资者之间存在特殊的信任关系，能够共同协商、共同执行、共担风险、共享收益。如无限责任公司。
资合公司——主要以公司资本为信用基础而建立的公司。如一般的股份有限公司。法律对资合公司的设立有较严格的规定，包括最低注册资本规定、财务状况公示原则。
人资两合公司——以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司，最典型的是两合公司。
§2-3 现代公司的类型
按资本的经济性质分类
全民所有制公司（国有企业）——由国家或全民所有制企事业单位投资设立的公司
集体所有制公司——由乡镇、街道等集体所有制企事业单位投资设立或由原集体所有制企业改制形成的公司
私营公司——由公民个人投资设立的公司
混合所有制公司——由若干不同经济性质的单位和公民个人依法共同投资而设立的公司
§2-3 现代公司的类型
按国家资本所占比例来划分（公司经营的实际控制人是谁？）
国营公司——即国家独资公司，公司资本完全来源于国家财政预算，并由国家承担亏损的公司。这类公司不受公司法调整。
民营公司——由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占公司资本总额不到50%的公司
公营公司——由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占公司资本总额50以上，按公司法规定设立的公司
§2-3 现代公司的类型
按控制关系、依附关系分类
母公司——拥有至少一家其他公司一定比例以上的股份并直接掌握其经营的公司
子公司——接受别的公司直接投资并在经营上受其控制，但具有独立法人地位的公司
母公司对子公司的控制关系是以股权占有为基础的
按国籍分类
本国公司
外国公司
我国采用公司登记注册所在地原则来认定公司国籍
§2-3 现代公司的类型
按内部生产技术联系的区域分类
地区性公司
全国性公司
跨国公司——又称为多国公司，是指以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立分支机构或子公司，从事国际化生产和经营活动的国际垄断组织。
§2-4 公司章程
性质——公司章程是公司成立和办理登记的必备条件，是规定公司行为准则的公开对外的基本法律文件。
定义——公司章程是规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则，是公司向社会公开申明其宗旨、经营方向、所有制形式、资金状况、组织形式和组织机构、业务范围及经营规模，内部管理制度及利润分配原则以及债权债务处理方式的书面文件。
作用——处理公司权利和义务关系的行为准则
公司制定具体的经营方针和各项管理制度的依据和框架
公司从事生产经营活动的行为准则
对公司行为构成法律约束力
作为政府主管部门实施监督检查的主要依据
公司章程的主要内容
我国《公司法》规定，有限责任公司章程应载明下列事项：
公司名称和住所
公司经营范围
公司注册资本
股东的姓名或者名称
股东的出资方式、出资额和出资时间
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司法定代表人
股东会会议认为需要规定的其他事项
股东应当在公司章程上签名、盖章。
我国《公司法》还规定，股份有限公司章程应载明下列事项：
公司名称和住所
公司经营范围
公司设立方式
股份总数、每股金额和注册资本
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
董事会的组成、职权和议事规则
公司法定代表人
监事会的组成、职权和议事规则
公司利润分配办法
公司的解散事由与清算办法
公司的通知和公告办法
股东大会会议认为需要规定的其他事项
公司章程的制定与修改
有限责任公司章程由股东共同制定；股份有限公司章程由发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过
制定公司章程必须遵循以下原则：
章程的内容必须符合国家法律、法规和政策规定；
章程所载明的事项必须齐全；
公司章程应经法定程序讨论通过。
公司章程的修改——一经登记主管机关核准，不得随意修改
如需修改，应按照原章程规定的修改程序进行
修改后的章程必须符合国家法律法规和政策规定
须经主管部门同意，报登记主管机关核准
第三章 现代公司的设立
公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。包括订立发起人协议、认股出资、制定公司章程、建立法人治理结构和办理公司登记。
公司设立必须遵守法律规定的设立条件和设立程序，只有这样，公司才能依法成立，取得独立的法人资格。
本章讲授内容：
公司设立的原则
设立公司的可行性研究
有限责任公司的设立
股份有限公司的设立
重要概念
公司设立协议
核准设立原则
准则设立原则
公司注册资本
股份资本
资本确定原则
法定资本制
授权资本制
折衷资本制
资本维持原则
单项选择题
公司设立条件由国家法律统一规定，只要公司符合法律规定的条件，公司就可以成立而不需要政府部门进行实质性审批。这种公司设立原则是 。 A 特许设立原则 B 准则设立原则 C 核准设立原则 D 统一设立原则
公司的设立既要符合法律规定的条件，也必须经过政府机关的审查批准。这是公司设立上的 。 A 特许设立原则 B 准则设立原则 C 核准设立原则 D 统一设立原则
我国2006年1月1日开始实施的新公司法，对公司的设立都采取 。 A 特许设立原则 B 准则设立原则 C 核准设立原则 D 统一设立原则
核准设立公司原则能够 。 A 缩短公司的设立时间 B 发挥国家适度干预的职能 C 增加公司的经营风险 D 扩大政府机关的寻租空间
单项选择题
在现有企业基础上组建公司，具有 的特点。 A 产品和市场尚不明确 B 人力物力相对稳定 C 从组建到运转要经历较长时间 D 发展快、风险也大
新创办公司的可行性研究内容不包括 。 A 经营合法性 B 技术可行性 C 社会接受性 D 经济合理性
设立有限责任公司的首要条件是 。 A 资本 B 发起人 C 股东 D 注册
按照我国公司法的规定，有限责任公司的股东人数应是 。 A 不能少于2人 B 必须达到50人 C 最少要有50人 D 最多不过50人
单项选择题
股东与公司合一的公司容易导致 。 A 股东必须承担无限责任 B 滥用有限责任原则 C 出现一人公司 D 变成人合公司
我国修订后的公司法对股东出资形式的修改主要是 。 A 货币出资 B 土地使用权出资 C 实物出资 D 知识产权出资
我国修订后的公司法确认了有限责任公司注册资本认缴制度，即 。 A 股东出资额低于注册资本制度 B 全体股东出资不低于注册资本制度 C 股东出资分期缴纳制度 D 注册资本实缴制度
有限责任公司的名称中必须标明 字样。 A 有限责任公司 B 有限公司 C （中国）公司 D 中国××公司
单项选择题
有限责任公司的组织机构不包括 。 A 决策机构 B 执行机构 C 监督机构 D 参谋机构
有限责任公司的最高权力机构是 。 A 股东会 B 董事会 C 执行机构 D 法人代表
“社会公司”是指 。 A 有限责任公司 B 股份有限公司 C 上市公司 D 两合公司
我国公司法规定，股份有限公司发起人必须是 。 A 全部在中国境内有住所 B 2人以上200人以下人 C 部分是国家机构或者国家机关工作人员 D 认购的股本达到法定资本总额
单项选择题
下列 不是股份有限公司资本的特征。 A 源于股东的永久性投资 B 属于公司自有的独立资产 C 在公司设立时股东认购股份而形成 D 公司债权人得以实现其债权的唯一担保
下列 不是大陆法系国家普遍认可的股份有限公司资本原则。 A 资本募集原则 B 资本确定原则 C 资本维持原则 D 资本不变原则
股份有限公司资本的首要原则是 。 A 资本募集原则 B 资本确定原则 C 资本维持原则 D 资本不变原则
英、美、法等国家创立的资本确定原则的实现方式是 。 A 法定资本制 B 授权资本制 C 股份资本制 D 折衷资本制
多项选择题
从历史上看，公司设立原则先后有： A 自由设立原则 B 特许设立原则 C 核准设立原则 D 准则设立原则 E 严格准则设立原则
在现有企业基础上组建公司的生产、技术可行性包括： A 生产的内在联系 B 技术条件的适应性 C 市场竞争优势 D 总体的可协调性 E 应用先进技术的可行性
股东实物出资必须是： A 具有一定的价值 B 拥有完整的产权 C 进行实物资产估价 D 不属于禁止出资的实物 E 得到其他股东的同意
多项选择题
股东分期缴纳出资方式的优点是： A 降低了公司设立门槛 B 避免了资金的闲置 C 提高了公司的信用基础 D 减少了股东出资的数量 E 使增资扩股变得容易
公司注册资本总量等于： A 全体股东实缴出资额 B 全体股东认缴出资额 C 公司成立前股东出资和成立后股东出资之和 D 股份总数和股票价格的乘积 E 法定资本总额
股份有限公司的创立大会是： A 公司募集设立程序中的一个环节 B 由发起人主持召开 C 自股款缴足之日起30天内召开 D 由发起人、认股人组成 E 通过公司章程，选举董事会成员
多项选择题
股份有限公司的设立方式有： A 协议设立 B 发起设立 C 依法设立 D 募集设立 E 特许设立
资本确定原则的实现方式有： A 法定资本制 B 授权资本制 C 折衷资本制 D 募集资本制 E 股份资本制
资本维持原则在公司法中主要体现为： A 禁止股东退股 B 禁止股票交易 C 限制利润分配 D 限制非货币出资 E 限制公司购回自己的股份
以发起设立方式设立股份有限公司的过程中，发起人应承担以下责任但不包括 。 A 承担公司筹办事务 B 制定公司章程 C 组织召开创立大会 D 依法认足公司全部股份 E 公司不能设立时，对设立过程中的债务和费用负连带责任
简答题
有限责任公司设立的条件包括哪些内容？
有限责任公司章程应载明哪些事项？
简述有限责任公司设立的程序。
股份有限公司设立的条件包括哪些内容？
设立股份有限公司的发起人应承担哪些责任？他们又享有哪些特权？
股份有限公司章程的法律特征是什么？
股份有限公司的发起设立程序包括哪些步骤？
股份有限公司的募集设立程序包括哪些步骤？
论述题
设立公司的可行性研究包括哪些内容？
有限责任公司设立时，为什么要求股东出资达到最低限额？
具体说明股份有限公司资本原则的含义和实现方式。
§3-1 公司设立的原则
公司设立原则主要是指国家对公司设立采用何种管理制度。在不同的历史阶段，采用过不同的设立制度和设立原则：
特许设立原则——公司设立要经过国家元首或国家立法机关的特别许可，即由国家元首发布命令或国家制定特别法律来设立公司。
核准设立原则——公司设立要符合法律规定的条件并经国家行政机关审核批准。
准则设立原则——国家法律统一规定了公司设立条件，只要它达到了相应的条件，公司就可以成立而不需要政府部门进行实质性审批。
严格准则设立原则——即将准则原则和核准原则相结合，对少数特殊公司的设立采取核准原则，而对一般公司采用准则设立原则
我国公司设立原则
2006年以前实行的公司法，规定实行核准设立和准则设立相结合的公司设立原则
对有限责任公司实行准则设立为主、核准审批为辅的原则
对股份有限公司的设立，实行核准（审批）设立原则
2006年1月1日开始实行最近修订后的公司法，取消了股份有限公司核准设立原则，对有限责任公司和股份有限公司的设立，都采用准则设立原则（对某些公司的设立有特别规定的例外）
§3-2 设立公司的可行性研究
设立公司的可行性研究是指根据公司组建的原则，分析和评价公司设立与经营必须具备的各种有关条件的成熟程度，据以判断公司设立能否成功达到预期目标的决策过程。
可行性研究由公司设立发起人或由他委托的专业咨询团体进行
根据公司设立的途径，可行性研究可分为：
由现有企业改组成为公司的可行性研究
新创办公司的可行性研究
现有企业联合组建成为公司的可行性研究
两大优势使现有企业改制成公司后能够降低风险、快速发展
具有产品和市场都很明确的优势
拥有现存的人力、物力、财力优势
这类公司组建的可行性研究内容包括两方面：
生产、技术的可行性研究
技术条件的适应性——产品研发、研发成果、机器设备、研发力量对提升竞争力目标的适应性
生产的内在联系性——资源互补与分工协作
总体的可协调性——各种优势的互补性和可塑性
经济合理性研究
将现有企业改制成公司的经济合理性研究
公司范围的合理性——应形成以重点企业为骨干和核心的相对完整的生产协作体系
公司选址的合理性——选址要考虑基础设施、行业种类是否齐全、商品经济发达程度以及劳动力资源供给等因素
公司经营的盈利性——对生产成本、相关费用、市场前景、盈利水平等一系列经济指标进行分析
政策的制约性——分析政策上对有关产业是否扶植、管制是否严格等
新创办企业的可行性研究内容
公司设立的机会研究——重点分析公司设立的外部条件尤其是市场机会
地区机会分析：地区产业结构、资本市场、人口结构、劳动力资源、基础设施、人均收入、社会文化等
行业机会分析：产业成熟度、产业规模、产业结构、市场空间、竞争空间与盈利空间
公司设立的可行性研究——重点研究公司设立的生产技术营销和管理等内部各方面对市场环境的适应性
技术可行性
经济可行性
组织体制可行性
社会可行性
§3-3 有限责任公司的设立
有限责任公司设立的条件——我国《公司法》规定：设立有限责任公司，应具备下列条件
股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
各国规定的基本条件是：
一定数量的股东
一定数额的资本
公司章程
公司组织机构
股东是设立有限责任公司的首要条件
股东（公司出资人）资格
股东必须是具备完全民事行为能力的自然人或法人，无民事行为能力的人和限制民事行为能力的人一般不能作为股东
股东人数
有限责任公司的一个重要特点是股东人数较少
公司法对股东人数有严格的限制性规定（我国公司法规定有限责任公司的股东人数最多为50人）
股东出资最低数额
全体股东出资最低数额为公司注册资本的最低限额
我国规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元，一人公司注册资本的最低限额是10万元人民币
股东出资缴纳方式：分期缴纳制度
股东出资形成公司承担民事责任的物质基础的公司资本。股东出资形式有多种
货币出资（现金出资）——股东出资最基本的必不可少的出资形式。货币出资的优越性在于：
货币是一般等价物，不必评估其价值，也不会价值变化
货币可充当流通手段，可马上用于买卖
实物出资
股东对出资实物必须拥有完整的产权
不属于法律、行政法规禁止转让、出资的实物
知识产权出资
土地使用权出资
股权出资
股权的价值可用股票价格来评价
股权具有可转让性和流动性
建立符合公司法要求的公司组织机构是设立公司的一个重要条件
有限责任公司的组织机构由三部分组成：
决策机构
股东会：最高权力机构，享有对公司重大事项的决策权
董事会或执行董事。董事会一方面要执行股东会决议，有执行机构的性质，另一方面在股东会闭会期间制定决策，是日常决策机构
执行机构：
总经理和副总经理
职能部门的管理人员
监督机构：监事会或监事
有限责任公司设立的程序
签订公司设立协议
公司设立人之间就公司设立的有关事项及设立人的权利义务达成协议
仅在公司设立过程中对设立人有约束力
制定公司章程
公司章程使公司设立和办理登记的必备条件
有限责任公司的首批股东是公司章程的制定者
缴纳出资
股东出资主要分货币出资和现物出资两种形式
股东缴纳出资后，应经法定的验资机构验资并出具证明。公司要向股东签发出自证明书。
办理设立登记
§3-4 股份有限公司的设立
设立股份有限公司的条件
有关条件比设立有限责任公司的条件严格得多
我国公司法第77条规定，要求具备以下条件： （1）发起人符合法定人数； （2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。
发起人是设立公司的承担者
发起人的资格。我国法律规定：
发起人必须具有完全行为能力；
国家机关（国有资产监督管理部门除外）、国家机关工作人员不能作为发起人；
发起人半数以上必须在中国境内有住所
发起人人数。
我国法律规定发起人为两人以上、200人以下
发起人的权利（享有优于非发起人股东的权利）
获取发行行为的劳动报酬
可以现物形式出资，非发起人股东一般只能货币出资
可以取得优先股
可通过公司章程载明而取得其他特别利益
发起人应当承担的责任
依法认足应认购的股份；
承担公司筹办事务；
公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损，应对公司承担赔偿责任
股份有限公司的设立与经营完全以资本为基础，因而公司资本是公司经营的物质基础和对债权人债务的唯一担保
股份有限公司的资本具有以下特征：
公司资本来源于公司股东的出资
公司资本是股东对公司的永久性投资
公司资本是公司自有的独立资产
公司资本是公司信用的基础
股份有限公司的资本是由股东缴纳的股款构成的，也被称为股份资本或股本。
大陆法系国家普遍认可股份有限公司资本三原则：
资本确定原则
资本维持原则
资本不变原则
资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性，要求公司设立时必须在公司章程中对资本总额做出明确规定，股东应将其认足或募足，否则公司不能成立
资本确定原则在不同国家的实现方式不同
法定资本制：资本总额为法定资本额，必须在公司设立时由股东一次认足。
授权资本制：在公司设立时，公司只需发行、股东只需认购公司章程中载明的资本总额的一部分。其余股份，股东授权董事会根据需要择机发行。
折衷资本制：既要求在公司章程中规定公司资本总额和首期发行的股份数额，也允许股东授权董事会根据公司业务需要发行其余部分股份。
资本维持原则又称资本充实原则，要求公司在其存续期内应保持与其资本总额价值相当的实有资本
在公司法中，资本维持原则体现为：
禁止股东退股
禁止折价发行股份
限制非货币出资
限制转投资
限制利润分配
提取公积金
限制公司回购自己的股份
资本不变原则是指除依法定程序的外，股份有限公司的资本总额不得变动（防止减少）
公司法对公司资本的变更特别是资本减少有严格规定：
公司减少注册资本必须由股东大会作出特别决议；
必须编制资产负债表及财产清单，实施债权人保护程序
必须修改公司章程，进行变更登记
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额
公司章程是公司设立和登记的必备条件，是规范公司行为准则的公开对外的法律文件
股份有限公司章程的法律特征如下：
公司章程必须经过发起人协商，一致同意并依法签署。采用募集方式设立的公司，发起人制定公司章程草案，须经创立大会通过，才能成为公司章程；
公司章程必须经登记机关登记后，才能发生法律效力；
公司章程要对公司重大事项作出规定，并载明公司法要求载明的事项
股份有限公司的组织机构最为完善
股份有限公司的组织机构主要包括三部分：
决策机构
股东大会：最高权力机构，拥有公司重大事项的决策权
董事会：在股东会闭会期间，是公司的最高决策机构
执行机构：经理人员
总经理是执行机构的总负责人
经理由董事会聘任
监督机构：监事会，成员不得少于3人
股份有限公司有两种设立方法：发起设立与募集设立，对应有两种公司设立程序
发起设立（单纯设立）的程序
签订发起人协议
制定公司章程
认购公司股份
缴纳出资
组建公司机构
申请设立登记
募集设立的程序
签订发起人协议
拟定公司章程草案
认购股份和缴纳出资
募集股份
办理募集申请
向社会公开募集
认股人认股并缴纳股款
召开创立大会
办理设立登记
第四章 现代公司产权制度
公司产权制度就是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度。
本章讲授内容：
产权与产权制度
公司产权制度的基本内容
公司产权运行的市场化和法制化
产权市场交易的对象和形式
§4-1 产权与产权制度
产权是财产权的简称，是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和，或者说，是以财产为基础的若干权能的集合。
占有权是指对财产的实际拥有；
使用权（经营权）是指在法律允许的范围内，以生产或其他方式使用财产的权利；
收益权是指直接以财产的使用或通过财产转让而获取收益的权利
处置权（支配权）是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利
产权的核心和基础是所有权。所有权是由法律规定的主体（所有者）对于客体（财产）的最高的、排他的独占权。
所有权是产权权能的核心和基础。对终极所有者来说,最重要的权能是对经济剩余的索取和对财产的处置。
产权的性质
产权是指由于物的存在和使用而引起的人们相互之间的一些被认可的行为性关系。
产权所包含的各项权能可以统一也可以分离，即可以分解或者组合。
各项权能可以在一定的条件下发生变化，如所有权变为股权、占有权变为法人产权、支配权转化为经营权。
产权与所有权的区别：
所有权是指对财产归属关系的权利规定；而产权是以所有权为核心的若干权能的集合。
所有权对应的“财产”一词含义较窄，主要指现金和有形财产；而产权对应的“财产”不仅指现金和有形财产，还包括无形财产、劳务、商誉等。
所有权是指财产的终极归属权，而产权主要反映收益权和剩余索取权
产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排。
产权制度是实现生产力与生产关系结合的机制，而所有权制度属于生产关系范畴
产权制度的功能有：
财产约束功能。
自主经营和激励机制功能。
提高资源配置效益功能。
规范市场交易行为功能。
企业产权制度的存在方式
制约企业产权制度变革的因素
商品经济发展阶段的特征
财产关系的所有制特征
实现企业职能所必要的企业组织形式特征
企业产权制度的类型
简单的、粗陋的企业制度和产权制度
自然人企业制度和产权制度
现代股份公司的企业制度和产权制度
国有制的企业制度和产权制度
现代经济趋势表明，随着社会分工越来越细，资本所有者不再承担资本的生产者职能，只掌握收益权和最后处置权，将占有、使用、支配的权力交给公司，形成公司产权，由企业家经营。
产权的基本内容与界定
一个产权的基本内容包括行动团体对资源的使用权、转让权以及收益的享用权。
如果权利所有者拥有排他的使用权、收益的独享权和自由转让权，就称其拥有完整的产权
产权的界定就是把这些权能界定给不同的行动团体。界定的方法有：
法律机制
私下交易与商定
界定后的产权存在形式：
私有产权，即个人拥有完整的产权
社团产权，因内部不具有排他性，常带来“外部效应”
集体产权
国有产权
一个产权结构是否有效率，主要看它是否能为人们提供将“外部性”转化为内部化的激励
外部性（外部效应）：经济当事人之间在利益关系上存在这样的情况：一方对另一方造成损害或提供便利，而又不能通过市场价格予以补偿或收费
外部效应内部化：一个能使所有相互作用的人都承担这些效应的过程。它通常是一个产权的变迁过程。
交易费用：市场机制的运行成本，或者说利用市场的交换手段进行生产分工和交易的费用。企业因其内部的管理协调成本低于市场的交易费用，成为替代市场组织生产的一种方式
科斯定理：当不存在交易费用时，不论产权作何种分配，经济效率都不受影响；而当交易费用不为零时，产权的分配则对效率有重要影响
§4-2 公司产权制度的基本内容
公司产权制度的基础是它拥有的法人财产
企业法人财产是在企业设立时出资者依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营期间负债所形成的财产
终极所有权仍属于出资人（股东）
公司法人财产和出资者的其它财产存在明确的界限
企业法人财产又称为企业法人产权，是企业对其全部法人财产依法拥有的独立支配的权利。企业法人产权是出资人财产所有权与经营权分离的产物，企业法人依照法律或组织章程拥有并行使法人财产权
公司产权制度的特征和基本内容
公司产权制度的特征：在确立法人财产基础上，实现了原始所有权、公司产权与经营权的三权分离，具有明晰的产权关系。
公司产权制度的基本内容：
通过股东会、董事会和执行机构等公司治理结构的设置和运作，明确划分责、权、利，形成了调节所有者、公司法人、经营者和职工之间关系的制衡和约束机制
公司是由法人治理结构来统治和管理的
公司治理结构，是由股东会、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构，它使得原始所有权、公司产权、经营权各有人格化的载体，且责权利划分明确
股东会、董事会和经理人员三者之间具有一定的制衡关系，能保证公司资产的完整性和体现公司法人团体的意志
股东会、董事会和经理人员三者之间的制衡关系
公司财产的原始所有者股东从维护投资者利益的立场出发，通过股东会，选举董事会，以对重大决策进行表决的方式，制约董事会的行为。另外，股东还可以采取“用脚投票”的方式，买进或卖出公司股票，对公司行为形成外部制约。
董事会作为法人财产的代表，对公司资产的运动与增值负责，承担资产风险。它受股东利益的制约，对公司重大问题进行决策，并对经理人员进行监督。董事会的核心作用是保证公司经营管理符合股东利益，使得公司法人治理结构有效运行。
经理作为公司的经营者，是由董事会精心选择的，并直接受控于董事会，对自己的经营成果负责。
§4-3 公司产权运行的市场化和法制化
公司产权分股权形态、实物形态和债权形态。
产权的股权形态是指对公司资产通过购买股票的形式来占有。它是商品经济发展到较高阶段出现的一种较高级的产权形态。
持有股票的股东可以任意处置其拥有的作为公司产权凭证的股票，但无权处理公司的财产。买卖股票中的股权关系变动不会影响公司财产的完整。
产权的实物形态是指对资产直接的实物占有。
以实物占有形态存在的产权关系一旦发生变化，极易导致公司财产的分裂，从而影响公司生产经营活动
产权的债权形态就是经济主体将资产贷放出去后，对这部分资产形成的债权占有。
公司产权运行市场化包括
股权形态的所有权运行的市场化
实物形态的法人产权运行的市场化
产权运行评价的市场化
所有权运行的市场化表现为股权在证券市场中的运行，即股票交易
前提条件是股权的证券化，即以股票作股权的证明；
而股权证券化的前提条件是企业股份化。
因此，公司所有权运行的市场化就是：
企业股份化—>股权证券化—>证券市场化
证券市场是长期资金供应者与需求者之间进行资金融通以及证券发行与转让的场所。公司所有权在证券市场中的运行，表现为所有权在一级市场中的形成和在二级市场上的转移。
一级市场又称初级市场、发行市场，是企业通过投资机构出售其新证券的场所。
二级市场也称次级市场、交易市场，是已发行的有价证券的买卖场所。
最重要、集中的二级市场是证券交易所
公司通过证券市场实行所有权市场化，吸引股民进行证券投资，可增加资本、投机牟利
法人产权运行的市场化表现为以产权转让市场为中介的资产产权的转移和让渡
法人产权运行市场化的前提条件是产权转让市场的建立与发展；
产权转让市场建立和发展的前提条件是法人产权从原始所有权分离出来，形成独立的产权实体；
法人产权的形成又是以法人企业的形成为前提。
因此，法人产权运行的市场化过程是：
企业法人化—>法人财产独立化—>产权转让市场化
公司法人产权是公司资产物质形态的表现
法人产权的运行表现为对公司资产的运用和支配，目的是提高公司资产效率和公司积累、实现资产增值
公司产权运行评价的市场化
证券本质上是一种对未来收益的权益证书。
在通常情况下，公司股价和公司利润是同方向变动的。
股东（股民）在证券市场上“用脚投票”，就是基于其对公司资产经营状况的评价与判断，这是一种市场化的公司产权运行评价方式或评价机制
公司产权运行市场化必须具备两个条件
原始所有权、法人产权及其经营权的分离
原始所有权的商业化，即资产所有权采取股票、债券等有价证券形式表现出来
公司产权运行的法制化
公司产权进入市场运行，就是以市场机制作为企业资产重组的主要调节手段，但要做到市场运行的有序化，必须通过立法来实现。
公司产权运行的市场秩序只能建立在以法律保障体系为主体的完备的市场规则基础上。
市场规则是指规范市场活动参与者身份、行为及其相互关系的准则。
现代市场规则包括三层次的内容：
规范市场主体及其活动的准则
规范政府干预市场行为的准则
规范市场运行过程的准则
§4-4 产权市场交易的对象和形式
公司产权市场交易是指公司以各种产权客体为交易对象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本，获得比较好的经济收益的经济活动。
产权市场交易是一种经济性的产权转让方式,它是以企业的市场行为来实现的，目的是实现社会资源的优化配置。
经济性的产权转让是市场经济中公司产权运行的特征。
产权市场交易的对象就是企业产权
按产权含义的广度，产权交易包括：
财产所有权的转让（广义的产权转让）；
经营权的转让，即财产占有、使用、处分和收益等权利在不同经营主体之间的转移（狭义的产权转让）
按产权转移的内容上看，产权交易包括：
物质形态资产的产权转让
无形形态资产的产权转让
按产权转移涉及的范围，产品交易包括：
企业整体产权转让
企业部分产权转让
产权市场交易的形式
兼并：是两个或两个以上的公司合并过程中，其中一个公司吸收其它公司而成为存续公司，而其它公司则失去法人资格（消失）的合并方式。它是所有权意义上的产权转让。
合并：两个或两个以上的公司依据法律规定或合同约定，合并为一个公司的行为。分吸收合并（即兼并）与新设合并
新设合并是几个公司合并组建一个全新公司，原来的公司消失
租赁：一个公司出租其部分或全部资产，以租赁契约方式控制另一个公司。特点是一方以支付租金和到期归还资产为条件，取得一定时期内使用对方资产的权利。
拍卖：产权拥有者和需求者双方通过公开买卖形式，使产权由拥有者向需求者转移的产权转让形式。
出售
技术转让
第五章 现代公司治理结构
公司治理，英文是Corporate Governance，又称公司治理结构，是公司制的核心
有效的公司治理是现代企业制度建设的核心，是我国微观经济领域最重要的制度建设
本章讲授内容：
公司治理结构的内涵
公司治理结构的原则
公司治理机构
公司治理结构模式的国际比较
对经理人员的监督和激励机制
§5-1 公司治理结构的内涵
经合组织理事会认为，广义的公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
狭义的公司治理结构可看作是公司内部界定和调节股东及管理层关系的一套规则和机构，主要是股东大会、董事会、经理层及界定他们相互关系的一套运行规则。
三种有代表性的有关公司治理结构的定义
强调公司治理结构的相互制衡作用。根据吴敬琏的观点，在公司治理结构中，所有者、董事会和高级经理之间形成制衡关系：
所有者将资产交由董事会托管；
董事会是最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；
高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
强调企业所有权或资产所有者在公司治理中的主导作用。根据张维迎的观点，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的抽象概括。
强调市场机制在公司治理中的决定性作用。林毅夫认为，公司治理结构是指所有者对经营者管理及其绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。
张维迎对公司治理结构的看法
狭义的公司治理结构是指有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。
广义的公司治理结构是指有关公司控制权和剩余索取权的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。
范福林提出公司治理结构的理想状态
理想状态下的公司治理结构应是在产权明晰的基础上形成责权利明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。
这种关系的具体体现就是股东大会、董事会、监事会和经理在分工明确、责权清楚的基础上各司其职、各负其责、各展其能：
股东大会行使公司最高权力；
董事会行使经营决策权；
监事会行使监督权；
董事会和监事会对股东大会负责；
经理行使执行权并对董事会负责。
§5-2 公司治理结构原则
经合组织为完善其成员国公司治理结构而组织专门委员会制定《公司治理结构原则》
经合组织通过的《公司治理结构原则》内容包括：
股东权利；
对股东的平等待遇；
利害相关者在公司治理结构中的作用；
信息披露和透明度；
董事会的责任
经合组织的《原则》是非约束性的，所考虑的是关于公司治理结构最为核心的要素
这个《原则》为其成员国在评价和改善公司治理结构的法律、制度时，提供了一个参照系；也为其他国家提供了一个国际性的参考标准
保护股东权利是设计公司治理结构的基本原则
在所有权和经营权分离的情况下，必须通过立法来保护股东的权益
股东基本权利
稳妥可靠的所有权登记办法；可转让和转移自己的股份；
及时、定期地获得公司有关信息；
出席股东大会并投票；选举董事会成员；
参与公司利润分红。
股东有权参与并充分了解有关公司重大变化的决定
如公司章程的变更、增资扩股的授权与特殊交易
股东应有机会有效参与股东大会并投票，应了解股东大会的议事规则。
如果资本结构和安排会使某些股东获得的控制权与他们的资产所有权不成比例，应予以披露。
应允许公司控制权市场以一种有效而透明的方式运作。
公司治理结构应确保所有股东受到平等待遇
尤其是小股东、外国股东，如果他们的权益受到损害，他们应有机会得到有效补偿。
经验表明，股东权利能在多大程度上得到保护，一个重要决定因素是是否有办法使股东所蒙受的损害以合理价格，及时予以补偿。
股东实施自己权利的方法之一是可以启用法律及管理程序（提起诉讼）质询或反对管理层和董事会成员。
许多法律体系保护经理层和董事会成员不受滥用诉讼的侵犯，采用的形式是检查投诉的股东数量是否足够大。这就是所谓经理层和董事会成员行动的安全岛，也就是信息披露安全岛（如商业审判规则）。
要在允许受到损害的投资者寻求补救和防止诉讼泛滥之间找到平衡方法，如管理听证会或由证券监管人等组织的仲裁程序，至少是最初用于解决争端的有效办法
确保所有股东受到平等待遇的具体要求
所有同级股东应享有同等待遇
同级股东应有同样的投票权。投票权的任何更改应由股东投票决定。
投票应由监管人或被提名人以股份所有人同意的方式进行
股东大会的过程和程序应考虑使所有股东都受到平等的待遇。公司程序不要给股东投票带来昂贵的费用和造成不必要的麻烦
内部人交易和滥用权力进行自我交易应当禁止。
应当要求董事和经理对自己在公司有影响的交易或事件中的任何相关利益作出披露
利害相关者在公司治理结构中的作用
公司治理结构的框架应确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者在创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。在利害相关者中建立创造财富的合作是为了公司的长期利益。
公司应认识到利害相关者的贡献是建立一个有竞争力而且盈利的公司的宝贵资源。公司的竞争力和最终成功是集体力量的结果，体现了各类利害相关者所投入的资源所作出的贡献。
因此要求公司治理结构能够：
保证利害相关者的权利得到尊重
在利害相关者权利受到侵害时，应有机会得到有效补偿
应使利害相关者的参与有助于建立提高公司绩效的机制
当利害相关者参与公司治理过程时，应得到有关的信息
治理结构应保证及时准确地披露重大事项的信息
公司应主动披露有关财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。
信息公开披露是必须的，至少每年一次
一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键，也是影响公司行为和保护投资者利益的有力工具，也有助于吸引投资，维持资本市场的信心。
但是，信息披露不能增加企业行政和成本负担，也不必公布危及其竞争地位的信息
实质性信息是指那些会对信息使用者的经济决策造成影响的信息，不允许遗漏或谎报
有关信息披露的基本要求
应当披露的重大信息主要有：
公司财务状况及经营成果
主要的股份所有权和投票权
董事和主要执行人员及其薪酬
公司战略、发展目标与政策……
应根据高质量会计标准，金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露
在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行
应当使用让用户公正、及时、费用合理地获得有关信息的信息传播渠道
董事会的责任
治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责
董事会必须履行的职能主要有：
对公司战略、主要行动计划、回避风险的策略、年度预算和经营计划进行审议和指导；设定目标，监督目标的实施和公司经营；监督主要资本支出、收购和财产或的。
挑选、替补、监督主要管理人员
对经理层、董事会成员和股东利益之间存在的潜在冲突，进行监督和管理
保证公司会计制度和财务报告制度
对治理措施的有效性进行监督
对信息披露和信息交流过程进行监督
董事会履行职责的具体要求
董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实勤恳、细致地进行工作，最大限度地维护公司和股东的利益。
董事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，董事会应平等对待所有股东。
董事会应保证与法律要求相一致，并充分考虑利害相关者的利益。
董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是独立于经理层的客观判断。
应有董事成员不受聘于本公司，即设置独立董事
在单一董事会体系，主执行官和董事长应职位分离
董事会应有足够数量的非执行董事
董事会成员不仅要有较高业务能力，还应投入足够时间
为完成他们的责任，董事会成员应能够及时、准确地获得相关信息
§5-3 公司治理结构
1999年9月的中共十五届四中全会通过的《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”
股东大会
董事会
监督机构
经理人员
（一）股东大会
股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的工具。
股东大会是针对股份有限公司而言的
有限责任公司的全体股东组成的最高权力机构称为股东会
从各国公司法规定看，股东大会有四种：
股东普通年会：一年一次，由董事会组织召开，讨论决定按公司章程规定的重大事务
特别股东会议：不定期召开的决定公司重大问题的股东会议，可以由董事会召开，也可以由持有较多股票的股东召开，还可以由有管辖权的法院强行要求召开
法定股东会议：公司法规定必须召开的股东会议
类别股东会议：在公司股票分成若干类别的情况下，属于同一类别的股东们召开的会议
股东大会的召开
股东大会的召集：召集权的划分与归属由公司法和公司章程加以具体规定。
股东大会的通知：必须采取书面形式，在召开前的充分时间内递送给每个在册的有表决权的股东。
股东大会的法定人数：由公司章程或公司内部细则具体规定。
股东大会主席：一般由董事长担任。其职责是：维持大会秩序；掌握会议进程；组织会议对各类决议草案的审议和表决。
股东大会记录：记录经大会主席签名，便成为会议的证据，应予以保存。各股东都应得到记录复本。
股东大会的权限：包括听取董事会、监事会报告；决定增加或减少资本与债券发行；选举或罢免董事会、监事会成员；审议并决定利润分配或弥补亏损的方案；修改公司章程等。
股东大会决议：大会主席和任何股东都可以向会议提交决议草案，经讨论后进行表决。通过的决议符合公司章程或公司内部细则规定，且必要时能得到法院的认可，即可生效。
表决信托与表决方式
股东可成立表决信托，把自己的表决权授予受托人
表决信托人就是为股东实现表决权的代理人。他们只有表决权，而无发言权
有限责任公司只能任命一个表决信托人
股东们以什么方式进行表决，构成股东对公司行使控制权的关键。美国股东大会表决方式有四种：
直接投票：每股对每项决议只有一个表决权
分类投票：每一类股票组成独立单位进行投票，通过决策必须得到“双重”多数的同意
偶尔投票：仅当发生公司章程规定的偶发事件时，不同类别股票具有不同的投票权利
不按比例投票：公司发行的股票分为不同类别，且各类别的股票投票权比例不一样
（二）董事会
董事会是由股东大会选举的代表股东利益的负责公司经营管理的决策机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表。
董事会的设置。股份有限公司的管理机构设置有两种：
单轨制，只设立董事会作为唯一的管理机构
双轨制，同时设立董事会和监事会，共同管理公司业务
董事会的职权。代表全体股东的利益，负责制定或审议公司的战略性决策，并检查其执行情况
召开股东大会，执行股东大会的决议；
制定公司经营目标、重大方针和管理原则；
挑选、聘任和监督经理人员，决定经理人员薪酬与奖惩；
协调公司和其管理部门与股东的关系；
提供盈利分配方案给股东大会审议
（二）董事会
董事会的职权是受到限制的：
不得从事与公司业务无关的活动；
不得超出股东授予他们的权限范围行事；
董事会决议不得与股东大会的决议相左
董事会的义务
董事会人数。由公司章程规定，通常为奇数。
内部董事在公司内任职，大多是高级经理，有双重身份：既是决策成员又是执行官
外部董事，即独立董事，扩大意见来源
董事长。是公司法定代表人
董事会的执行委员会和专门委员会。属于附属机构而不是决策机构。负责领导某委员会或把全部时间和精力用于公司业务的董事，称为常务董事。
董事会会议是董事会实施对公司领导权和决策权的关键，以通过决议的方式来实现权力
董事会的筹组会议。公司设立后召开的董事会会议
董事会会议。
普通会议：按公司内部细则规定，定期召开。
特殊会议：根据需要而召开。
董事会的法定人数。即由法律规定的参加董事会会议的最低人数。
董事会会议上的表决。每人一票，不得委托投票，但可以弃权。董事会通过决议时，只需出席会议的董事的简单多数同意。出现僵局时，董事长有裁定权。
董事会会议记录。经会议主席签署就可作为会议证明。
（三）公司监督机构
监督机构（监察委员会或监事会）由若干监察人员（也称为监事）组成。成员一般来说部分是公司股东，部分是内部职工代表。
监督机构的基本职能是监督公司的一切经营活动。监事会成员要参加董事会会议，以便了解决策情况，同时他们又要进行业务活动的全面监督。
监督机构必须与决策机构、执行机构分开，而且，董事会成员、经理人员也不能同时兼任监事会成员。
日本公司的监督机构是由一个或数个监察人员组成；英国公司的监督机构是由查账员组成；美国公司一般没有独立的监督工作机构，但董事会中设有审计委员会负责监督和委托审计的职能。
监事的资格。日本对监察人资格没有限制，但会计监察人必须是公认的会计师或监察法人。英国公司的查账员必须是公认的注册会计师或是会计师协会的成员
监督机构的职权
监督机构根据国家法律和公司章程来行使监督职权，具体包括业务监督和代表公司之权。
业务监督：
参加董事会会议，并可申述意见，但无表决权；
通知经营管理机构停止违法行为；
随时调查公司业务和财务状况，审查账册文件；
审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；
必要时，可以召开股东大会。
在下述情况下，具有代表公司之权：
当公司与董事发生诉讼时，代表公司处理法律事务；
当董事为自己或他人与公司发生交涉时，代表公司与之交涉；
当监事要求调查公司业务及财务状况时，监督机构代表公司委托律师、会计师或监督法人
（四）经理人员
经理人员是指公司中具体掌管和处理公司事务，对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。
经理是由公司董事会聘任的职业经营管理者
经理只能由具有权利能力和行为能力的自然人担任，一般法律不禁止董事担任经理，但监事、审计人员不得兼任经理。
经理一般不兼任董事长，但在董事长缺席或失去行为能力的情况下，经理具有董事长的一切权力，并履行董事长的一切职责。
在股份有限公司中，董事会以决议的形式，可随时免除经理的职务。在有限责任公司中，经理的任免由股东会议决定。在有些情况下，法院也有权免除各类经理人员的职务。
经理的职权与责任
经理的职权
执行董事会的决议；
主持公司日常经营和管理活动；
拟定公司发展规划、年度生产经营计划、年度财务预算方案等；
经董事会授权，对外代表公司签订合同和处理重要业务……
经理的义务
基于聘任关系而产生的义务；
竞业禁止义务；
其他义务。
经理的责任
对公司的责任
对第三者的责任
§5-4 公司治理结构模式的国际比较
英美公司以单层董事会为基础的治理模式的特点
董事会集决策权和监督权于一身
存在较多独立董事
股份结构高度分散
股票期权制度成为激励经理人员的主要手段
德国公司建立在双层董事会基础上的治理模式的特点
将计划监督权与执行权分离
股权集中程度高
职工参与公司管理
日本公司“董事会、监事会并存”治理模式的特点
法人持股比例高
公司内部的决策权与执行权统一
国际公司治理结构改革的发展趋势
公司治理结构与公司所有权结构相适应。
完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合。
国际组织发挥了非常重要的作用。
强调保护投资者的利益。主要措施有：
机构投资者参与公司的治理
在政府的调控下，通过立法等方式，促使公司注意保护股东的权益
通过各种途径如网络投票，让股东参与公司治理
建立独立董事制度
强化执行信息公开披露制度，努力提高公司运营的透明度
§5-5 对经理人员的监督和激励机制
公司所有权与经营权发生了分离，而且股东利益和经理利益不一致，意味着公司管理中存在“道德风险”
按照委托代理理论，公司治理就是委托人对代理人的管理。
对经理人员的监督机制和激励机制是公司治理的着力点，也是当前中国实现微观经济基础的改造和重建的基础。
对经理人员的监督机制
对经理人员的激励机制
对经理人员的监督机制
董事会监督。
条件：①股东的受托人，股东利益的代表者；
②职责之一是挑选、聘任、监督高层经理人员；
③和高层经理接触较多，人际关系密切
监事会监督。
条件：①受股东大会委托，对股东大会负责；
②专职监督公司经营，抑制经理人员的违法行为；
方式：参加各种会议，审核各种报表，调查财务状况
股东监督。
途径：通过股票市场和股东大会投票实现监督权，还可通过成立投票集团(信托投资公司、共同基金)来行使监督权
市场监督。
产品市场的监督（基础，最重要）
资本市场的监督
经营人才市场的监督
对经理人员的激励机制
以现期绩效为标准设计激励机制
以当前公司取得的销售收入、市场地位、利润、新产品研发成果等为依据
通过薪金、奖金、在职消费等形式进行激励
理由：现期绩效与经理人员的能力、努力和贡献相关
以未来绩效为基础设计激励机制
期股：是指投资者与经理人员在聘任时约定，经理人员可以按当前协商价格获取一定比例的公司股份。通常只有在经理人员任期届满后才可真正完成这笔交易，而在股票交易前，经理人员只能获得股票的分红。股票的收益只能在中长期兑现
经理股票期权：是授予经理人员在未来以一定价格购买公司股票的选择权，即在签订合同时向经理人员提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股票的权利。
经理股票期权
特点：
它是公司所有者给予经理人员的一种权利，而不需要承担义务，在期权的有效期内，期权拥有者自行决定是否购买
股票期权是一种未来的权利，其价值随着公司的发展和资产收益率的提高而增加
股票期权的执行方法：
现金期权，即行权人向公司指定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，证券商以行权价格为其购买股票。
无现金行权。行权人通知证券商用出售部分股票获得的收入来支付行权费用，而无需行权人支付现金或支票。
无现金行权并出售。行权人通知证券商出售部分或全部股票期权，获得行权价与市场价的差价带来的收益
第六章 现代公司管理者
公司法人与自然人之间的一个重要区别就是公司法人内部存在着领导与被领导的关系，领导者或管理者承担着指导和协调他人的活动以完成工作的行政职能。
本章讲授内容：
公司领导体制的特征
公司管理者的地位与特征
管理者的职能
管理者的技能和素质
企业家的职业化
§6-1 公司领导体制的特征
现代公司的领导体制具有以下特征：
公司所有权与经营管理权相分离
股东大会和董事会之间存在着信任委托关系
董事受股东大会的信任委托，管理公司的法人财产和负责公司经营
一旦董事会受托经营公司，就成为公司的法定代表
受托经营而不兼任经理职务的董事，一般不领取报酬，只领取一定的津贴，表明他们与股东之间不存在雇佣关系，只是信任委托关系
董事会和公司经理人员之间存在着委托代理关系
经理人员作为代理人，权利受到董事会委托范围限制
公司对经理人员实行有偿聘任
股东、董事会和经理人员之间存在着相互制衡关系
股东掌握着最终的控制权，决定董事会人选
董事会全权负责公司经营，拥有支配公司法人产权的权利
经理人员受聘于董事会，代理统管公司日常经营业务
§6-2 公司管理者的地位与特征
管理过程学派认为，管理就是计划、组织、指挥、协调和控制
管理行为学派认为，管理的本质是研究人的行为和处理人们之间的关系，做好人的工作
决策学派认为，管理就是决策
沟通中心学派认为，管理就是接收、处理、传递信息
最一般、最简单的概念：管理就是协调他人的活动以完成工作，达到预期效果
管理工作的中心是协调他人的活动
管理工作的主要目的是通过他人的共同努力来达到预期的效果
从事管理工作的人，统称为管理者
公司管理者的特征
公司管理系统包括组织系统、指挥系统、控制系统以及其他系统等若干子系统。这些子系统还包括更小的子系统。
公司管理者具有以下特征：
公司管理者是一个群体，是管理者集团
构成管理者群体的各个要素相互联系、相互依存、相互作用和相互制约
公司管理者的层次
最高管理层包括董事、董事长、总经理、副总经理等，是掌握公司重大战略的决策权和整体经营活动的执行、控制
关心长远目标和战略规划，脑力劳动为主
中间管理者一般包括工厂经理、部门经理等，职责是把最高层制定的长远目标、整体战略和综合规划具体化，制定实施计划，并确保其贯彻执行
作业管理层包括各类基层单位主管人，职责是协调基层组织的基本工作，具体实施各项业务
关心任务完成，体力劳动为主
非管理型工作
管理型工作
高层 中层 基层管理者 管理者 管理者
工作比重
公司目标与管理者的绩效衡量
明确的目标为管理工作提供决策与行动的依据和准则
公司的目标是多元化、多层次的网状体系
管理大师德鲁克曾建议公司目标应包括：
市场推销
创新
人员组织
财物资源
物质资源
生产率
社会责任
利润要求
公司目标应进行横向和纵向的分解，落实到每个部门、单位和个人
§6-3 管理者的职能
公司的管理者要协调公司以及内部各部门所有人员的活动，以实现公司的目标，为成功地完成这一任务，必须进行计划、组织、指挥和控制工作。
管理者的四项基本职能：
计划职能
组织职能
指挥职能
控制职能
计划是管理的首要职能
计划职能是管理人员确定希望达到的最终成果以及实现这些成果的适当方法、手段、行动方针和实施程序的管理活动。
计划职能的两项基本活动：
首先是确定目标，包括决定目标的优先顺序、目标时间、目标结构和目标的共同性
其次是确定如何实现目标。包括：
基本问题：5W1H
基本步骤
计划的系统化
组织职能是指依据某些原则把人与工作、人与人有机地组合起来，形成分工协作的系统
组织工作的内容包括：
目标任务分析
工作任务的分工化
组织的统一化
把工作分配给个人，并赋予相应的权利
组织工作的原则：
统一目标，统一指挥
合理授权，责、权对应
有效管理幅度
精简、效率和灵活性
指挥职能是在实施计划的过程中，管理人员通过指令、指导、激励、促进和鼓动等方式，调动下属积极性，协调下属工作与行为，以实现公司目标和计划的管理活动
必须做好以下工作：
向下级发布命令或指令
提供有效领导
进行有效激励
坚持指挥的统一性
控制职能就是管理者对计划执行情况进行监督、检查、分析，确认是否存在偏差，并采取措施纠正偏差，以保证计划目标得以实现的管理活动
控制过程
制定绩效标准（计划目标以及具体指标）
将计划完成情况和计划目标加以对照，找出偏差
分析造成偏差的原因
采取措施纠正偏差
要通过有效而可靠的控制系统来实现有效控制，基本要求是：
及时性和准确性
信息传递的适应性
经济性
重点控制
不同管理层次上的管理职能有所区别
各层次的管理人员在四项职能上所花的时间是不相等的。
高层管理人员在计划和组织方面花出的时间多，而在指挥和控制方面花费的时间少
基层管理人员将大部分时间花费在指挥和控制上，计划和组织通常不是他们关心的主要问题
各个层次的管理人员在执行同一职能时，涉及的范围和重要程度也不同。
高层管理者的管理决策大多具有全局性、战略性，基层管理者的管理活动具有执行性、战术性和局部性
§6-4 管理者的技能和素质
美国学者R. L. 卡兹认为，每个成功的管理者都必须具有三种基本技能：
技术技能：管辖范围内的主要职位职责和任务执行时所需的技术知识、方法、程序、技巧和能力。尤其是基层管理者，技术技能最为重要
人事技能：即与部门内、外各方面的人合作共事的能力，必须对人有正确认识，并重视发挥人的作用。具体表现为：
能够了解每个人对他人的态度、思考方式和信念及其影响因素；
善于灵活地与人交往和沟通，理解别人的观点，也能将自己的观点有效地传递给他人；
能有效地激励下属，发挥每个人的能力和特长；
创造民主参与管理和鼓励员工或下级管理人员负起更大责任的氛围和环境条件。
概念形成的技能
概念形成的技能：指能够全面认识工作中或与工作相关的各种因素及各因素之间的相互关系，综合判断不同因素的相对重要性，并寻求平衡与协调发展
具体能力包括：
管理者把组织看成一个有机整体，能识别组织中彼此依赖的各种职能和活动及其重要性；
能正确分析和理解外部环境的各种因素与公司经营的关系，预见环境的发展变化趋势，迅速把握机会；
当为解决问题而提出某种方案和措施时，能够预见到可能遭遇的困难和风险；
管理者所采取的每一项重要决策，都必须在互相冲突的价值观、目标和标准中求得平衡，即提出和选择化解冲突或矛盾的可行方案。
各级管理者的管理技能需求
概念形成的技能
人事技能
技术技能
技能重要性或工作量比重
作业管理层
中间管理层
高级管理层
现代公司管理者应具备以下素质
政治素质：指政治观点、思想品德、道德修养等
具有正确的世界观、人生观和价值观
具有强烈的事业心
密切联系群众，发扬民主作风
作风正派，办事公道
知识素质
应了解现代市场经济理论，了解国家的政策法令
应懂得经营管理的基本原理和方法，熟悉生产业务知识
技能素质，包括创新能力、决策能力、协调能力等
心理素质：本质的、稳定的个性心理特征
心理行为上的主导型
人格心理上的外向型
心理品质的果断顽强型
生理素质，即身体健康
§6-5 企业家的职业化
法国经济学家萨伊定义：企业家是“应用取得的知识去创造供人类消费的产品，并承担一定程度的风险”的人
本书定义：企业家是指专门从事企业经营活动，以企业获得生存和发展为己任，承担经营风险，并对企业经营成果负最终责任，取得较大成就的企业经营者和领导者。
现代企业家具有时代特征，即高效化、科学化、电子化和专业化
企业家还要有相应的自身个性特征：
主体思维，独立见解，富有自信
敏锐观察，果断决策，讲求效率
冒险精神，勇于创新，知人善任
企业家的职业化意味着企业家阶层的兴起和企业家人才流动市场化
第七章 现代公司战略管理
战略，在军事方面的含义是将帅的智谋、筹划以及军事力量的运用。1938年美国学者巴纳德把战略观念引入到企业管理理论中，但直到60、70年代才得到人们的重视。
战略着重研究在对抗或竞争中谋求全局性和长远性胜利的方法。
本章讲授内容：
公司战略管理的含义与特征
公司战略管理过程
公司层战略
事业层战略
职能层战略
§7-1 公司战略管理的含义与特征
商战是各个具有独立经济利益和法人地位的企业或商人，围绕争夺顾客、谋求盈利、实现生存和发展的目标，相互之间展开的以技术、品牌、供应量和市场声势等方面超越竞争对手为主要内容的市场竞争。
商业竞争与军事战争在对抗性质、你死我活的目的以及综合投入与管理的过程方面具有相似性。
钱德勒认为，企业战略是“企业基于长期目的和目标的确定，以及为达成前述目的、目标所采用的行动过程的确定及必要的资源分配。”
奎恩认为，战略是整合企业主要目的、政策和行动秩序的模式或计划。
定义：公司战略是公司在竞争环境中为生存和发展而做出的行为选择——行为目标的选择以及达成此目标的手段、方式的选择。
简言之，战略是公司生存竞争中的目标—手段选择过程。
公司战略管理——依据公司外部环境和自身条件的状况及其变化，制定和实施战略，并根据对实施过程与结果的评价和反馈来调整、制定新战略的过程
企业家用战略作为手段对公司活动进行管理
战略管理的实质目的是为公司的持续生存和不断发展提供一种管理上的保证
战略管理的功能就是使企业家面向未来的市场竞争，在不断形成和发挥企业的竞争优势的过程中，不断实现公司资源能力与外部环境的动态平衡，从而把公司从现在引向未来，实现企业家和广大员工成就事业、报效社会的理想和抱负，实现公司宗旨。
完整定义：公司战略管理是公司在处理自身和环境的关系的动态过程中，实现公司宗旨的过程。
公司战略管理的特征
公司战略管理有双重目的：
实现公司持续生存和发展，为此重视整体素质提升和资源配置优化；
体现公司宗旨，为顾客、社会、员工和投资者增加利益和幸福。
公司战略管理的对象是公司发展全过程，这是一个动态管理过程。
公司战略管理是理性思维与非理性思维的结合。
明兹伯格认为：战略包括计划型战略和非计划型战略
公司战略管理的中心是寻求公司资源能力和外部环境的动态平衡，持续保持公司与环境的投入-产出交换。
公司战略管理是全体员工共同参与的管理。
公司战略管理取得成功的关键是创新。
§7-2 公司战略管理过程
公司使命与目标
战略选择
公司战略
事业战略
职能战略
战略实施
外部分析
内部分析
反馈
§7-2 公司战略管理过程
第一步是确定公司的使命和主要目标
使命：用来说明公司为何存在及其应该做什么
目标：公司长期期望完成什么
外部分析的目的是辨别机遇与威胁
公司宏观环境分析，包括政治法律因素、社会文化因素、技术因素、经济因素等（PEST分析）
公司运作环境分析，包括对公司业务有直接影响的组织和机构，如客户、供应商、竞争者、政府部门、新闻媒介、社区、社会团体和其他业务关联和协作企业
内部分析旨在找出自身的优势和劣势
各种职能贡献分析
战略因素分析
发展历史分析
价值链分析
宏观环境往往会具体化变为客观条件和事件对公司产生影响
政治因素：执政党的政治观点、方针和政策。
社会文化因素由公司所在社会的习俗、道德、价值观和人口统计特征所构成。
从消费者行为看，社会文化因素是消费心理的基础
社会文化因素影响员工行为并决定经理的管理方式
技术是指公司将资源转化为其产品或服务所凭借的手段。
经济环境状态可用经济景气指标来测量。分宏观经济景气指数和微观经济景气指数
公司运作环境分析
客户的需求、购买力及其对特定企业及品牌的偏好都构成公司经营的一个前提条件或环境。
竞争者是与公司在市场及资源上有争夺关系的组织。可以是同行、替代品供应者，还可以是不同行业的企业、非企业组织甚至个人
政府部门是指代表国家对企业实行管理的权力机构。
对企业内产品价值增值过程进行分析最常用的工具是波特提出的价值链分析法
企业可被视为价值活动的集合。这些创造价值的活动在企业内部犹如一根链条，因而称为“价值链”
企业应主要从事自己有优势的活动，将处于劣势的活动外包
销售 服务
广告促销
出货 后勤
生产 作业
进货 后勤
采购作业
技术开发
人力资源管理
公司基础结构
Margin
支持活动
基本业务活动
战略选择之前的过渡分析——SWOT分析
WT分析
如何减少劣势
回避威胁
做好防御
ST分析
如何发挥优势
回避威胁
威胁(T)
1.
2.
3.
WO分析
如何利用机会
克服劣势
SO分析
如何发挥优势
利用机会
获得发展
机会(O)
1.
2.
3.
外部环境
劣势(W)
1.
2.
3.
优势(S)
1.
2.
3.
内部环境
SWOT分析用矩阵图
WT分析
如何减少劣势
回避威胁
做好防御？
ST分析
如何发挥优势
回避威胁？
威胁(T)
1. 媒体爱挑剔
2. 顾客个性化
3. 竞争者较多
WO分析
如何利用机会
克服劣势？
SO分析
如何发挥优势
利用机会
获得发展？
机会(O)
1. 经济增长快
2. 市场增长快
3. 原料供应足
外部环境
劣势(W)
1. 知名度低
2. 市场份额低
3. 营销不成熟
优势(S)
1. 资本雄厚
2. 技术力量强
3. 产品新颖
内部环境
某国产手机 制造企业
SO分析
突出产品特色
扩大营销和销售，获得发展
WO分析
增加广告投入
加强营销队伍加大推销力度
ST分析
保证产品质量
推行体验营销传播品牌个性
WT分析
通过公共关系正面宣传品牌提高营销能力
SWOT分析是逢凶化吉、趋利避害的谋略库
强点与机会组合。这是首选上策，在外界机遇与公司优势的交叉点上发挥优势，主动出击，迅速反应。
弱点与机会组合。发现了机遇但公司实力不足，此时有两种选择：一是借用外力，“借鸡下蛋”；二是逐渐发展，步步高升。
强点与威胁组合。这是一种有力的冲突状态，此时应集中公司优势克服威胁
弱点与威胁组合。这是最不利的一种冲突状态，处于以弱临危、无可奈何的境地。基本策略是躲避，关键是掌握转化的机会，届时快速转移，减少损失
战略形成后的实施过程
滚动式的战略—规划—组织—控制管理循环。
计 划
中长期计划
年度计划
部门计划
其他专项计划
组 织
组织结构
程序、分工
人员配备
培训、考核
控 制
信息系统
信息沟通、反馈
规章制度
协调、修正
战略决策
§7-3 公司层战略
总体战略是在单一市场或一些高度相关市场经营的公司在全局层次上采用的行动总框架。一般有三种：
成长型战略：要求公司在销量、市场占有率和总资本等方面全面增长。
内部增长：开发新产品、新渠道和增加市场占有率
外部增长：兼并、收购、重组
收缩型战略：要求缩减不利和无前途产品的生产
稳定型战略：要求保持现状。在经历高成长或收缩后，或者面临缺乏资源、面临激烈竞争等问题，适时保持稳定是合理的
当公司有多个不同的业务单位，特别是这些业务互不相关时，公司战略模式就是事业组合战略
常见的事业战略组合模式有：
BCG模式，美国波士顿咨询集团在经济大萧条时期为解决企业财务周转问题而创造的分析技术。
产品的相对竞争地位取决于经验曲线，即随着产品生产经验的倍增积累，生产、销售产品的平均成本将下降20~30%。
公司的最佳战略是保持最大的市场占有率
同时，早日获得市场领导地位有利于经验曲线的推进，因而有利于降低平均成本
BCG模式用相对市场占有率和事业成长率来进行产品评价和战略制定
GE模式，美国通用电气公司提出
产业演变模式
波士顿矩阵
市场增长率
25%
10%
高 低
相对市场占有率
高 低
BCG分析
圆圈代表产品，圆圈大小表示该产品销售额占公司销售总额的比重
“问号”类的事业处于高成长、低占有率区域，通常是有潜在商业吸引力的新产品或有关开发新产品的提议。必须进行可行性评估，探讨其主导市场的可能性，以决定是否扶植其成长或者放弃。
“明星”类的事业处于高成长、高占有率区域，已进入产品生命周期中成长阶段。应采用成长战略，有时需要少量投资以改善产品声誉或扩大销售，以建立牢固的竞争优势地位。
“现金牛”类的事业处于低成长、高占有率区域，能够为公司产生大量利润。经营策略是保证长期现金流最大化。
“瘦狗”类的事业处于低成长、低占有率区域，通常平均成本高以至难以盈利，应收缩或清理退出。
GE模式克服了BCG模式的弱点，从竞争地位和行业吸引力方面评价事业单位
步骤是：
评价行业吸引力。
列出决定各个事业所在行业吸引力的一系列因素
对每一因素分配权重
对每一因素按照5等级予以打分
计算每个事业单位的吸引力总得分
评价竞争地位。
基本步骤与评价行业吸引力的做法类似
最后计算出每个事业单位的竞争地位总得分
比较战略事业单位。
行业吸引力—竞争地位矩阵
优胜者
优胜者
优胜者
利润生 产者
问号
平庸者
失意者
失意者
失意者
F
E
D
B
C
A
竞争地位
强 中 弱
行业吸引力
大 中 小
GE模式
圆圈代表事业单位，圆心由事业单位的行业吸引力得分和竞争地位得分来决定，其面积大小与事业单位所在行业的规模成正比，阴影部分代表公司的市场占有率。
GE分析的一个目标是辨识其事业组合是否平衡，即大量的“优胜者”、“发展中胜者”和少量的“利润生产者”。利润生产者产生现金流用以支持发展中胜者和有潜力将来成为优胜者的少量被选择的“问号”。
这种组合能给公司提供较高利润和成长远景，而又不损害或滥用其流动资金，所以是平衡的（以盈补缺）
产业演变模式是对GE模式的改进
衰退期
成熟期
展开期
出现期
萌芽期
低
中
高
产业发展阶段
事业单位竞争地位
§7-4 事业层战略
事业战略模式是由环境条件的复杂程度和变化状况所决定的，它要求事业的管理者努力将事业战略与环境条件相匹配。
当一事业运行于稳定、少有不确定性或风险的环境时，要求采用防御者战略。
防御者试图在市场上给自己开拓一个相对狭窄的位置并在此经营有限的一套产品或服务
防御者还会专注于最有效的生产和分销技术，但忽视长远效果
当环境处于动态、成长并有风险时，最好采用探索者战略模式。
探索者关注新技术、新产品、新市场
通常采用柔性组织，依靠分权，奖励创造发明和承担风险
当环境中度稳定而又有几分不确定性时，采用分析者模式是合适的。该模式介于上述两种模式中间
一般性竞争策略
差异化策略——要使顾客感到本事业的产品或服务在质量、设计、服务及其他方面都与众不同
原理是：公司对这种“独特”的产品可以定高价，提高单位利润
成本领先策略——试图通过成本最小化（价格最低）取得销售最大化
生产、分销、服务过程的成本控制
规模经济
集约经营
专一化策略——将产品或服务指向特定的地理区域、特定的顾客群，或者经营单一产品或服务
产品生命周期
在导入期需要产品与众不同，宜采用差异化策略或分析者战略模式；
在成长期要为产品发展寻求新机会，可采用探索者模式，也可继续强调差异化；
在成熟期，该事业转向防御者位置并保持适当的市场份额。成本领先及专一化策略可作为进一步增加利润和销售的手段；
在衰退期，该事业撤回至分析者的位置，小心寻找新机会，或者收缩战线。
§7-5 职能层战略
职能层战略是为保证公司层、事业层战略实施而在职能管理范围内的运作原则，也成为职能策略。
最根本的职能战略包括：
营销战略
财务战略
人力资源战略
生产战略
第八章 现代公司决策管理
决策是行为的选择，行为是决策的执行，正确的行为来源于正确的决策。
按照西蒙和伯法的观点，“决策程序就是全部的管理过程”，管理就是决策。
本章讲授内容：
决策在管理中的地位与作用
决策的步骤
公司决策的种类
公司决策的方法
§8-1 决策在管理中的地位与作用
决策——确立目标和在许多备选方案中选择一个满意方案的过程。
公司经营成败，“三分在技术，七分在管理”，而管理过程就是决策过程。
公司决策的重要性是由以下因素决定的：
公司经营自主权
公司经营的外部环境
公司经营的宗旨和目的
§8-2 决策的步骤
分析问题——存在不利影响吗？
决策是从发现问题开始的。这是信息沟通和企业家的敏感性的表现。
经营中的问题产生的原因有主观的，也有可观的
确定决策目标——我们需要的是什么？
决策目标是指在一定的环境和条件下，根据需要和可能，在预测基础上所期望达到的结果
目标应是一个动态的、分层次的复杂系统
目标成果应当可以定性或定量衡量
目标应当有实现的时间规定
目标水平应当是能够达到的
§8-2 决策的步骤
制定备选方案——如何解决问题？
集思广益，广泛寻求解决问题的行动方案
可行性分析，确认每个可行方案的优点、缺点和实施条件
选择最终方案——能否圆满地解决问题？
方案选优
贯彻实施
追踪检查与反馈
公司决策程序图
确定目标
拟定备选方案
提出问题
评价筛选方案
方案优选
贯彻实施
信息沟通与预测
组织诊断与预测
反馈、追踪
§8-3 公司决策的种类
根据决策系统获得信息的性质，可分为：
定性决策：决策所用信息不能用确切的数量形式表示，决策过程属于逻辑推理过程
定量决策：决策所用信息能以数量形式表示，决策过程是分析计算过程，决策结果通常也可用数字形式表达
根据所解决的问题在公司经营中所处的地位，可分为：
战略决策：是在对公司内部条件和外部环境进行全面分析研究的基础上，确定公司发展方向和远景宏图，并使公司经营活动与其外部环境之间持续保持动态协调的的决策
战术决策：实现战略决策的短期具体方案，重点解决如何组织、动员公司内部力量来实现阶段性目标
§8-3 公司决策的种类
根据决策面对的约束条件及随机因素，可分为：
确定型决策
风险型决策
不确定型决策
自然状态：不以决策者意志为转移的“环境”因素的存在状态。
不可调控
肯定存在且只能存在一种状态
行动方案（集合）：为达到一定的目的和愿望，决策者在各种自然状态下可采取的对策行动的集合
价值函数：是决策对象在所处的客观“自然状态”中采取某种对策行动的收益或成本。
确定型决策与风险型决策的差别
确定型决策具备4个条件：
存在一个明确的目标；
只存在一种确定的状态；
存在着可供选择的多个行动方案；
不同行动方案的收益或损益值能计算出来
风险型决策具备5个条件：
存在明确的目标；
存在两个或两个以上的自然状态；
不同自然状态出现的概率可以计算出来；
存在可供选择的多个可行方案；
对应各个自然状态，不同行动方案的损益值可以计算出来
§8-4 公司决策的方法
二战以后，决策方法得到快速发展和应用：
决策的数学化、模型化和计算机化等“硬技术”
发挥专家集体创造力的“软技术”
确定型决策
盈亏平衡分析法，又称量本利分析法
线性盈亏平衡分析
非线性盈亏平衡分析
差量分析法
网络分析技术
线性规划
线性盈亏平衡分析法适用于销售收入、销售成本都是随销售量变动的直线方程的情况
令P = 价格；Q = 销售量；C = 总成本； V = 单位可变成本；F = 固定成本总额； S = 销售总额；R = 利润总额
由于：S = PQ C = VQ + F R = S – C
有 R = PQ – VQ – F R = (P – V)Q – F
0 Qo Q
S or C
S
C
盈亏平衡点对应于Qo，且R=0
某公司生产销售一种家庭用电脑台桌。该产品单位变动成本是60元，市场销售价格是140元。公司年度固定成本是20万元。企业生产能力和产品销售方面没有限制因素，即打算生产多少，就可生产多少；能生产多少，就可销售多少。
问在不考虑其他税费因素的情况下：
该产品至少要生产多少，该公司才不至于发生亏损？
如果该公司要求今年获得30万元的利润，则该产品的销售额必须达到多少？
二次曲线盈亏平衡分析法
通常假定：产品价格随着供应量的增加而下降，即 P = a – bQ
于是，销售收入S = PQ =aQ – bQ2
此外，总成本也是二次曲线型的，即 C = F + v1Q + v2Q2
在保本条件下，S = C，于是有： aQ – bQ2 = F + v1Q + v2Q2 或 (b + v2)Q2 + (v1 – a)Q + F = 0
成本曲线
收入曲线
0 Q1 Q2 Q
利润最大时的销售量
某公司生产产品X，已知产品价格与产品供应量之间的关系是P = 50 – ，总成本与产品供应量之间的关系是C = 2000 + 10 Q + 。
问：
该产品保本点供应量是多少？
如果追求利润最大化，那么该产品应供应多少？此时公司能获得多少利润额？
差量分析法
差量分析法是通过比较不同备选方案的收益差额和成本差额来选择最佳方案的方法。
差量收入是两个方案预期收入的差异数，即 差量收入 = 甲方案收入 – 乙方案收入
差量成本是两个方案的预期成本之差，即 差量成本 = 甲方案成本 – 乙方案成本
差量损益是两个方案之间的差量收入与差量成本之差，即 差量损益 = 差量收入 – 差量成本
如果差量损益为正数，应选择甲方案；否则选择乙方案。
网络分析技术
该技术是20世纪50年代由美国杜邦公司、海军特种计划局首先研究成功的。我国1965年开始应用。
又叫“计划评审技术”，用于生产和流通中具有多项活动的进度计划管理
网络图由活动、事件和路线组成，即把所有活动根据先后顺序和相互关系用箭线和表示事件的节点连接而成的图形。
关键路线是网络图中周期最长的线路，也是进度计划管理的重点。
1
2
3
4
5
6
7
5
3
5
6
2
4
5
3
线性规划
在一定的线性约束条件下，寻求使得线性目标函数达到最优的相关变量组合方案的方法。例如： 目标函数 max f = 2x1+x2+5x3 约束条件 14x1 + 9x2 ≤ 86 5x2 + 12x3 ≤78 x1≥0，x2 ≥0 ，x3 ≥0
求解算法：单纯形法、图上作业法、表上作业法
该方法开发于20世纪40年代
风险型决策
[例] 某公司准备建厂制造新产品A。该新产品市场销路有乐观和不乐观两种自然状态，两种情况发生的概率分别为和。有人建议建大厂，总投资达90万元；也有人建议建小厂，总投资只需30万元。在不同的自然状态下，两个建议方案的预期利润如下表所示。问公司应采纳哪个建议？
－150万元
100万元
销售平平 概率=
500万元
200万元
建大厂（总投资=90万元）
建小厂（总投资=30万元）
销售乐观 概率=
自然状态
建议的行动方案
决策准则： 1. 最大可能准则。仅考虑最大发生概率（可能性）的自然状态”
2. 期望值准则。用以发生概率为权重的平均值作依据进行决策
用决策树法求解
步骤：
画出决策树。
计算各自然状态的期望值。 建大厂、销售乐观 500× = 350 (万元) 建大厂、销售平平 - 150× = - 45 (万元) 建小厂、销售乐观 200× = 140 (万元) 建小厂、销售平平 100× = 30 (万元)
计算每个行动方案的期望值。 建大厂 350+(- 45) – 90= 215 (万元) 建小厂 140+30 – 30 = 140 (万元)
选择最优方案。由于215>140，所以建大厂是最优方案。
决策
大
小
销售乐观
销售乐观
销售平平
销售平平
△+350
△- 45
△+140
△+30
215
140
//
灵敏度分析
当各自然状态的概率发生逆转时，原先的决策还是正确的吗？
第九章 现代公司人事管理
§9-1
第十章 现代公司电子商务管理
第十一章 现代公司财务管理
第十二章 现代公司跨国经营管理
第十三章 现代公司资本运营
第十四章 现代公司的监督管理
