西安民生集团股份有限公司 2014年至2016年股东回报规划 （2014年5月23日股东大会审议通过） 为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、陕西证监局有关要求及《公司章程》的相关规定和要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下： 一、制定本规划的基本原则 ㈠ 积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展； ㈡ 进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期； ㈢ 保持利润分配政策的连续性和稳定性； ㈣ 严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。 二、制定本规划的主要考虑因素 ㈠ 综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。 ㈡ 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 ㈢ 平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。 三、2014年至2016年的具体股东回报规划 ㈠ 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 ㈡ 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以1
及是否有重大资金支出安排等因素，确定公司目前区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ⒈ 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ⒉ 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ⒊ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ⒋ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 ㈢公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于1股。 四、本规划的执行及决策机制 ㈠ 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 ㈡ 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心2
的问题。 ㈢ 若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 五、本规划的调整机制 公司根据经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。 公司在调整利润分配政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 六、其他事宜 公司至少每三年制定审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司利润分配政策进行适当且必要的修订。 本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 3
