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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容
概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就
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（於開曼群島註冊成立之有限公司）
SOUTH CHINA HOLDINGS COMPANY LIMITED
南 華 集 團 控 股 有 限 公 司
（股份代號：00413）
截至二零二一年十二月三十一日止年度之
全年業績公告
集團業績
South China Holdings Company Limited南華集團控股有限公司（「本公司」）之
董事會（「董事會」或「董事」）欣然宣佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）
截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合業績連同上一個財政年度
之比較數字如下：
綜合損益表
二零二一年 二零二零年
附註 千港元 千港元
收入 3 4,724,909 4,086,245
銷售成本 (4,189,494) (3,555,332)
毛利 535,415 530,913
其他收入及收益淨額 126,899 78,251
投資物業公平值收益淨額
（包括列為持有待售的
非流動資產呈列的投資物業） 128,328 153,842
銷售及分銷費用 (89,135) (86,304)
行政費用 (445,268) (368,126)
經營溢利 3&4 256,239 308,576
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二零二一年 二零二零年
附註 千港元 千港元
財務費用 (169,628) (192,949)
應佔聯營公司虧損 (313) (611)
應佔合營公司虧損 (5) (25)
除稅前溢利 86,293 114,991
所得稅 5 (53,217) (49,609)
本年度溢利 33,076 65,382
應佔：
本公司擁有人 30,852 69,775
非控股權益 2,224 (4,393)
33,076 65,382
每股盈利 6
基本 港仙 港仙
攤薄 港仙 港仙
綜合損益表（續）
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綜合損益及其他全面收益表
二零二一年 二零二零年
千港元 千港元
本年度溢利 33,076 65,382
其他全面收益（扣除稅項及重新分類調整後）
將不會重新分類至損益之項目：
轉撥至投資物業的物業、機器及設備
及在建工程之重估盈餘 4,640 –
於日後期間可能重新分類至損益之項目：
折算香港境外業務財務報表之匯兌差額 182,279 434,267
本年度其他全面收益 186,919 434,267
本年度全面收益總額 219,995 499,649
應佔：
本公司擁有人 203,782 473,468
非控股權益 16,213 26,181
219,995 499,649
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綜合財務狀況表
於二零二一年
十二月
三十一日
於二零二零年
十二月
三十一日
附註 千港元 千港元
非流動資產
物業、機器及設備 8 648,292 654,276
投資物業 8 10,231,393 9,975,013
在建工程 8 178 159,463
於聯營公司投資 676 989
於合營公司投資 18 74
生產性植物 25,891 30,821
其他非流動資產 148,638 143,053
非流動資產總值 11,055,086 10,963,689
流動資產
存貨 1,324,303 1,339,113
發展中物業 261,186 233,895
應收貿易賬款 9 841,769 629,276
預付款、按金及其他應收款項 1,215,077 1,067,459
按公平值經損益入賬計量
之金融資產 6,541 5,846
應收聯營公司款項 4,977 6,773
應收關連方款項 8,343 22,970
可收回稅款 13 871
現金及銀行結存 622,497 591,361
4,284,706 3,897,564
列為持有待售的非流動資產 8 275,198 –
流動資產總值 4,559,904 3,897,564
– 5 –
於二零二一年
十二月
三十一日
於二零二零年
十二月
三十一日
附註 千港元 千港元
流動負債
應付貿易賬款 10 1,031,431 958,358
其他應付款項及應計費用 688,407 634,432
附息銀行借貸 2,040,470 1,969,832
租賃負債 77,303 69,722
應付附屬公司之非控股股東款項 10,973 10,314
應付稅款 109,291 100,999
流動負債總值 3,957,875 3,743,657
流動資產淨值 602,029 153,907
總資產減流動負債 11,657,115 11,117,596
非流動負債
附息銀行借貸 2,482,400 2,262,811
租賃負債 393,325 379,411
應付附屬公司之非控股股東款項 7,941 7,941
應付關連方款項 604,405 557,639
其他非流動負債 59,801 67,028
遞延稅項負債 1,211,648 1,159,266
非流動負債總值 4,759,520 4,434,096
資產淨值 6,897,595 6,683,500
股本及儲備
股本 11 134,413 134,560
儲備 6,419,218 6,221,189
本公司擁有人應佔股本權益總額 6,553,631 6,355,749
非控股權益 343,964 327,751
股本權益總值 6,897,595 6,683,500
綜合財務狀況表（續）
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公告附註
1. 重要會計政策及編製基準
本公告所述年度業績乃摘錄自本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的
綜合財務報表。
除採納附註2所載之新訂及經修訂香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）而導致
的會計政策變更外，本集團財務報表所採納之會計政策及編製基準與本集團二零
二零年度經審核財務報表所採納者貫徹一致。
2. 會計政策之變更
本集團已於當前會計期間對財務報表應用以下由香港會計師公會頒佈之香港財務
報告準則修訂本：
• 香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香
港財務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號修訂本「利率基準改革 —
第二階段」
• 香港財務報告準則第16號（修訂本）「二零二一年六月三十日後的Covid–19相關
租金寬減」
除香港財務報告準則第16號（修訂本）以外，本集團並無應用任何於當前會計期間尚
未生效之新準則或詮釋。採納經修訂之香港財務報告準則之影響論述如下：
香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香港財
務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號修訂本「利率基準改革 — 第二階段」
該等修訂本提供具針對性的會計緩衝安排，(i)將金融資產、金融負債及租賃負債的
合約現金流量釐定基準的變動作為修改入賬；及 (ii)因銀行同業拆息改革（「銀行同
業拆息改革」）而以替代基準取代利率基準時，終止對沖會計處理。由於本集團並無
與基準利率掛鈎且受銀行同業拆息改革影響的合約，故該等修訂本對綜合財務報
表並無影響。
香港財務報告準則第16號（修訂本）「二零二一年六月三十日後的Covid–19相關租金寬減」
本集團先前應用香港財務報告準則第16號中的可行權宜方法，因而作為承租人，倘
符合資格條件，則毋須評估因COVID-19疫情而直接導致的租金減免是否屬於租賃
修訂。其中一項條件要求租賃付款的減少僅影響在指定時限內或之前到期的原訂
付款。二零二一年修訂本將該時限由二零二一年六月三十日延長至二零二二年
六月三十日。
本集團已於本財政年度提前採納二零二一年修訂本。因應延長時限，先前因原本時
限而不符合實際權宜方法的若干租金優惠變得符合資格。因此，原本作為租賃修改
入賬的該等租金優惠現作為負可變租賃付款入賬，並在觸發該等付款的事件或條
件期間於損益賬確認。該等修訂本並無對於本集團於本期間或過往期間的業績及
財務狀況編製或於綜合財務報表呈列的方式造成重大影響。
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3. 收入及分部資料
收入指年內扣除退貨準備及貿易折扣之貨品銷售發票淨額、物業銷售、已提供服務
之價值及投資物業之已收及應收總租金收入。
基於管理目的，本集團根據產品及服務劃分業務單位，並有以下四個可呈報的營運
分部：
(i) 貿易及製造分部從事商品貿易和製造，包括玩具、鞋類產品和皮革產品；
(ii) 物業投資及發展分部從事物業投資及發展；
(iii) 農林業務分部從事種植果樹及農作物、飼養家畜及水產、植林及銷售相關農產品；
及
(iv) 其他分部主要包括本集團之投資控股相關的管理功能。
管理層分開監督本集團經營分部的業績，以決定如何分配資源及評估表現。分部表
現根據可呈報分部業績評估，並以經調整除稅前溢利╱（虧損）計量。經調整除稅前
溢利╱（虧損）的計量與本集團除稅前溢利一致，惟相關計量並不包括應佔聯營公司
及合營公司損益及財務費用。
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3. 收入及分部資料（續）
業務分部
下表呈列本集團業務分部截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度之
收入及溢利。
貿易及製造 物業投資及發展 農林業務 其他 總計
二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年 二零二一年 二零二零年
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
分部收入
對外銷售 4,314,040 3,223,868 408,213 848,954 2,656 13,423 – – 4,724,909 4,086,245
分部業績 87,059 88,389 233,980 318,575 (11,777) (27,131) (53,023) (71,257) 256,239 308,576
對賬：
— 應佔聯營公司虧損 (313) (611)
— 應佔合營公司虧損 (5) (25)
— 財務費用 (169,628) (192,949)
除稅前溢利 86,293 114,991
地域分部
對外收入
二零二一年 二零二零年
千港元 千港元
中華人民共和國（「中國」），包括香港及澳門 605,451 1,064,007
美國 2,620,073 1,912,969
歐洲 1,105,047 777,708
日本 12,070 12,494
其他 382,268 319,067
4,724,909 4,086,245
上述收入資料乃按貨物付運及提供服務目的地劃分。
4. 經營溢利
經營溢利包括截至二零二一年十二月三十一日止年度有關本集團之物業、機器及
設 備（包 括 使 用 權 資 產）與 生 產 性 植 物 之 折 舊 約135,599,000港 元（二 零 二 零 年：
137,947,000港元）。
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5. 所得稅
所得稅包括即期及遞延稅項。
香港利得稅乃按年內在香港產生之估計應課稅溢利以稅率%（二零二零年：%）
計提撥備。
中國企業所得稅乃按在中國產生之估計應課稅溢利以稅率25%（二零二零年：25%）
計提撥備。
於報告期間結算日資產及負債之稅基與其作財務報告用途賬面值之間的一切暫時
性差異計提遞延稅。
6. 每股盈利
每股基本盈利乃根據本公司擁有人應佔本年度溢利30,852,000港元（二零二零年：
69,775,000港元）及扣除為股份獎勵計劃而持有之股份及庫存股後之已發行普通股的
加權平均數12,982,892,000股（二零二零年：12,982,892,000股）計算。
每股已攤薄盈利金額乃根據本公司擁有人應佔年度溢利計算。用於此計算之普通
股加權平均數乃用以計算每股基本盈利之普通股股數加上於所有潛在可攤薄普通
股被視為歸屬、行使或轉換為普通股時假設被無償發行的普通股的加權平均數。
每股基本及已攤薄盈利的計算乃根據：
二零二一年 二零二零年
千港元 千港元
盈利
用於每股基本及已攤薄盈利計算之
本公司擁有人應佔溢利 30,852 69,775
股份數目
二零二一年 二零二零年
千股 千股
股份
用於每股基本盈利計算的普通股加權平均數 12,982,892 12,982,892
可贖回可換股優先股之影響 229,946 598,898
為股份獎勵計劃而持有之股份之影響 206,161 206,161
用於每股已攤薄盈利計算之普通股加權平均數 13,418,999 13,787,951
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司之購股權並無攤薄
影響，由於本公司購股權之行使價高於此兩個年度內市場平均股價，因此具有反攤
薄作用。
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7. 股息
本公司於年內並無宣派或派發任何股息（二零二零年：無），且董事會不建議派發截
至二零二一年十二月三十一日止年度末期股息（二零二零年：無）。
8. 物業、機器及設備、投資物業、在建工程及列為持有待售的非流動資產
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團總價值分別約為161,627,000港元及
20,573,000港元之若干物業已分別由在建工程及物業、機器及設備轉移至投資物業。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集團約275,198,000港元之投資物業已由
投資物業轉移至列為持有待售的非流動資產。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團總價值為約2,492,540,000港元之若
干物業已由列為持有待售的非流動資產轉移至投資物業。
9. 應收貿易賬款
本集團與其客戶之貿易條款主要按賒賬形式進行，賒賬期一般由一至三個月不等，
視乎各種因素包括貿易慣例、收回賬款記錄及客戶所在地。每名客戶均有一最高信
貸限額。
本集團對未償還應收款項維持嚴格監控，並設有信貸部門監控信貸風險。高級管理層
會定期審閱逾期結餘。
於報告期間結算日，應收貿易賬款扣除虧損撥備後按發票日之賬齡分析如下：
二零二一年 二零二零年
千港元 千港元
九十日內 766,076 605,285
九十一日至一百八十日 67,173 19,325
一百八十一日至三百六十五日 5,560 2,587
超過三百六十五日 2,960 2,079
841,769 629,276
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10. 應付貿易賬款
於報告期間結算日，應付貿易賬款按發票日期之賬齡分析如下：
二零二一年 二零二零年
千港元 千港元
九十日內 439,149 718,385
九十一日至一百八十日 422,708 145,579
一百八十一日至三百六十五日 23,329 24,011
超過三百六十五日 146,245 70,383
1,031,431 958,358
應付貿易賬款並不計息且預期於一年內償還。
11. 股本
二零二一年 二零二零年
千港元 千港元
法定：
20,000,000,000股（二零二零年：20,000,000,000股）
普通股 — 每股面值港元 200,000 200,000
3,000,000,000股（二零二零年：3,000,000,000股）
可贖回可換股優先股 — 每股面值港元 60,000 60,000
法定股本總額 260,000 260,000
已發行及繳足：
13,221,302,172股（二零二零年：13,221,302,172股）
普通股 — 每股面值港元 132,213 132,213
109,975,631股（二零二零年：117,350,631股）可贖回
可換股優先股 — 每股面值港元（附註） 2,200 2,347
已發行及繳足股本總額 134,413 134,560
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11. 股本（續）
已發行股本及股份溢價之變動如下：
已發行
普通股
已發行
可贖回
可換股
優先股 股份溢價 總計
千港元 千港元 千港元 千港元
於二零二零年一月一日 132,213 7,576 1,691,871 1,831,660
於年內贖回261,462,500股
可贖回可換股優先股 – (5,229) (203,941) (209,170)
於二零二零年十二月三十一日
及二零二一年一月一日 132,213 2,347 1,487,930 1,622,490
於年內贖回7,375,000股
可贖回可換股優先股 – (147) (5,753) (5,900)
於二零二一年十二月三十一日 132,213 2,200 1,482,177 1,616,590
已發行股份數目之變動如下：
已發行
普通股數目
可贖回
可換股
優先股數目
千股 千股
於二零二零年一月一日 13,221,302 378,813
於年內贖回 – (261,462)
於二零二零年十二月三十一日及
二零二一年一月一日 13,221,302 117,351
於年內贖回 – (7,375)
於二零二一年十二月三十一日 13,221,302 109,976
附註：
可贖回可換股優先股可由本公司於其發行後隨時全權酌情贖回。可贖回可換股優
先股持有人按比例份額享有董事會酌情決定向本公司普通股股東宣派之股息或分派。
應付可贖回可換股優先股持有人之股息或分派不予累計。可贖回可換股優先股不
會賦予其持有人接收本公司股東大會通告或出席大會及於會上投票之權利，除非
將予提呈之決議案乃為修訂或撤銷可贖回可換股優先股持有人之權利或特權或將
本公司清盤則作別論。可贖回可換股優先股於本公司因清算、清盤或解散而進行資
產分派時優先於普通股，惟限於相等於相關可贖回可換股優先股之總發行價的金額。
餘下的資產應屬於及須按同等地位之基準分派予普通股持有人。
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管理層討論及分析
財務概要及主要表現指標
截 至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度（「本 年 度」），本 集 團 錄 得 收 入
4,725,000,000港元（二零二零年：4,086,000,000港元），相比二零二零年增加
16%。本年度溢利為33,000,000港元（二零二零年：65,000,000港元）。年內收
入及溢利均為本集團主要財務表現指標。
本年度本公司擁有人應佔每股基本盈利為港仙（二零二零年：港仙）。
業務回顧
本集團的主要業務包括貿易及製造、物業投資及發展與農林業務。
貿易及製造
貿易及製造分部主要包括 (i)玩具產品OEM生產，(ii)鞋類產品貿易及 (iii)品
牌球類產品銷售。該分部於本年度錄得收入增加34%至4,314,000,000港元（二
零二零年：3,224,000,000港元）及經營溢利減少1%至87,100,000港元（二零二
零年：88,400,000港元）。
(i) OEM玩具生產
於本年度，OEM玩具業務錄得收入4,129,000,000港元，相比二零二零年
增加33%。
自新型冠狀病毒病疫情於二零二零年初嚴重影響全球經濟以來，經
過大規模疫苗接種後，美國失業率於二零二一年七月錄得約%的較
低水平。美國及其他國家的經濟及市場消費逐步改善，本集團來自美
國及其他國家之主要客戶的玩具訂單亦有所增加。
於本年度，新型冠狀病毒病疫情對生產成本（包括勞工及材料成本）造
成重大影響。此外，人民幣升值（較去年同期）、勞動力不足、原材料成
本高企及航運集裝箱不足進一步加劇了對生產成本的影響。鑒於本
集團為領先的玩具製造商之一，其於質素及成本控制方面的基礎結
構堅固，因此，預期本集團將能夠進一步鞏固其市場領導地位，因為
競爭對手無法有效及高效監察上述事宜而將會被淘汰，繼而增強本
集團與國際客戶議價的能力，以確保經營溢利。
– 14 –
(ii) 鞋類產品貿易
於 本 年 度，鞋 類 貿 易 業 務 收 入 增 加 至156,000,000港 元（二 零 二 零 年：
91,000,000港元）。經營溢利增加至2,600,000港元（二零二零年：1,400,000
港元）。該大幅增加主要由於實行有效管理，透過於越南、柬埔寨及孟
加拉國等國家（中國大陸除外）實現有效成本控制及生產多樣化獲得
競爭優勢，繼而令該分部於新型冠狀病毒病疫情及中美貿易戰造成
的挑戰下獲得新訂單。
(iii) 品牌球類產品銷售
於本年度，品牌球類產品銷售收入增加46%至23,300,000港元（二零二零
年：16,000,000港元），主要由於體育賽事於新型冠狀病毒病疫情影響
下逐步恢復。本集團於中國大陸擁有當地「利生」品牌，涵蓋足球、籃球、
排球等各種球類產品，而今年是利生成立100週年。鑒於中國大陸於
東京夏季奧運會取得的成就，中國大陸當局計劃增加數萬億的體育
支出，這會成為經濟增長動力，而預期該行業的業務亦將得到一定程
度的增長。
物業投資及發展
於本年度，物業投資及發展分部收入大幅減少52%至408,000,000港元。此
乃由於去年的收入包括二零二零年初將所有權轉移予買方的過往年度預
售物業的銷售所得款項所致。於本年度，經營溢利（包括投資物業公平值
收益）減少27%至234,000,000港元。
本集團於中國大陸及香港的物業投資組合總建築面積分別為約690,000平
方米及280,000平方呎（約26,000平方米）。本集團於中國大陸的投資物業大
多位於南京、瀋陽及天津的黃金地段。
鑒於中央政府於全國範圍內有效控制新型冠狀病毒病疫情，中國大陸經
濟的增長步伐超逾其他國家。於本年度，本集團位於香港、南京、瀋陽及
天津的租賃組合產生穩定租賃收入，達233,600,000港元，較二零二零年增
加約8%。
– 15 –
除租賃外，本集團繼續集中發展位於瀋陽的旗艦物業項目（即中環廣場），
該項目地處地鐵站正上方的黃金住宅地段。該項目總建築面積逾500,000
平方米，屬綜合用途項目，著重為居民提供城市化及便利生活。
建築面積約170,000平方米的中環廣場第一期已竣工，包括待售的兩座住
宅大樓及一座服務式公寓大樓以及供租賃的一座零售商場。儘管公眾對
住宅物業的需求受新型冠狀病毒病疫情及政府有關住宅物業的嚴格政策
所影響，但迄今為止，住宅大樓及服務式公寓可售面積總額約55%已售出。
鑒於中環廣場坐落於黃金住宅地段，管理層對二零二二年及以後的銷售
及租金貢獻持審慎樂觀態度。此外，預期第二期發展項目將提升第一期
的價值及回報。
農林業務
於本年度，農林業務分部的收入減少80%至2,700,000港元，而經營虧損減
少57%至11,800,000港 元。生 產 性 植 物 結 餘 價 值 由 二 零 二 零 年 十 二 月
三 十 一 日 的30,800,000港 元 減 少16%至 二 零 二 一 年 十 二 月 三 十 一 日 的
25,900,000港元，主要由於撇銷及折舊的綜合影響所致。
流動資金及財務資源
於二零二一年十二月三十一日，本集團的流動比率為，而資本負債比
率為36%（二零二零年十二月三十一日：分別為及34%）。資本負債比率
乃 以 本 集 團 長 期 銀 行 借 貸 總 額2,482,000,000港 元 除 以 本 集 團 股 本 權 益
6,898,000,000港元計算。本集團之經營及投資繼續由內部資源及銀行貸款
提供資金。
承受兌換率波動及相關對沖之風險
本集團於香港及中國大陸經營業務，並面對各種外幣匯兌風險，主要乃
關於人民幣及美元。匯兌風險產生自未來商業交易、於中國大陸業務確
認的資產、負債及投資淨額。本集團透過密切監測匯率走勢及適時簽訂
遠期合約以管理匯兌風險。
– 16 –
資本結構
除闡述於本公告附註11之贖回可贖回可換股優先股份外，本集團之資本
結構並無重大變動。
資產抵押及或然負債
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司若干間接全資附屬公司
訂立若干銀行貸款融資，據此，若干投資物業及竣工待售物業乃抵押予
該等銀行。
本公司於中國大陸的一間附屬公司代表於二零二一年十二月三十一日尚
未發出相關房產證的中環廣場物業單位之買家，向若干金融機構提供總
金額約人民幣147,000,000元（相當於約180,000,000港元）的擔保。上述擔保將
於向該等買家發出房產證時解除。
除上述者外，本集團資產抵押及或然負債並無其他重大變動。
前景
隨著Delta及Omicron變異病毒株湧現，預期二零二二年將充滿挑戰及不確
定性。除疫情外，中美貿易戰及人民幣升值亦造成營商環境的不確定性。
另一方面，最近爆發的俄烏戰爭預期短期內會造成匯率波動、能源價格
上漲及通脹高企。
管理層將繼續密切監察市況，於可預見的中短期內採取審慎的成本控制
及資源部署方針，以在不明朗及挑戰重重的環境下保持競爭力及可持續性。
同時，本集團將致力確保香港及中國大陸的租賃業務產生穩定租賃收入。
就長期而言，管理層對在香港及中國大陸物色及獲取業務機遇持樂觀態度，
從而將繼續為本集團及其股東整體創造收益及價值。
– 17 –
貿易及製造
OEM玩具生產
鑒於市場不確定性，本集團將透過重組行動繼續控制其製造成本及開支，
包括將生產從深圳及東莞（高勞動力成本地區）轉移至廣西及越南（低勞動
力成本地區）、簡化及整合操作程序以及擴大自動化的使用以提升其競
爭力及可持續性，並將通過其產品開發中心向主要客戶提供一站式綜合
解決方案及產品開發服務，以提升服務多樣性，從而獲得相對於競爭對
手的競爭優勢並增強其業界認可的知名度。
OEM玩具業務方面長期的客戶忠誠度及世界級工程能力為本集團的穩健
表現作出貢獻，預期於二零二二年及之後將持續獲得客戶訂單。除獲取
本集團長期忠誠客戶的訂單外，預期本集團將從在此關鍵時期被淘汰的
競爭對手獲得新客戶。
為降低生產成本以提高本集團相對於競爭對手的競爭優勢，並減輕中美
貿易戰的影響，本集團會繼續將其產能由深圳及東莞轉移至廣西及越南。
於本年度，本集團於廣西的另外兩間工廠已投入運營，而位於越南的工
廠將處理更多生產訂單。
鑒於疫情及中美貿易戰帶來的不確定性，本集團將繼續採用審慎且具成
本效益的策略，以將風險降至最低。由於人民幣匯率波動變得平穩，本集
團預期生產成本將保持相對穩定。由於預計俄烏戰爭可能會對石油及塑
膠價格造成暫時性影響，本集團將嘗試與供應商固定材料價格，以盡量
降低成本影響。
– 18 –
物業投資及發展
物業投資
我們將繼續於中國大陸各物業實施商業化及轉型，包括但不限於瀋陽商
場（即星匯廣場）。為提升出租率及租金貢獻，本集團正將星匯廣場由原
先以皮草為主題的購物商場轉型為兼容各類零售商及特色的商城，擴大
向不同年齡段及喜好的不同客戶提供的選擇。本集團已挑選多個目標客
戶各異的時尚品牌來成立折扣店，以吸引客流量。另一方面，本集團正與
提供中低價家居產品並以家庭主婦及家庭為目標的超市進行磋商。除星
匯廣場外，本集團致力於透過物色及招募潛在租戶以提高中環廣場零售
商場的出租率，從而持續產生租金收入。
於本年度，本集團作為一名關愛社會的業主向香港及中國大陸的若干租
戶給予臨時租金減免，而該等減免將不會對本集團產生重大財務影響。
物業發展
鑒於中國大陸經濟從疫情困境中快速復甦，本集團對來年中環廣場住宅
單位的銷售持審慎樂觀態度，原因為中環廣場坐落於黃金住宅地段，具
有地鐵可直達以及兼容餐館與零售店的繁榮步行街的優勢。
由於中環廣場第二期面向第一期的位置被一條街道隔開，故其初步工程
將於與若干頑固居民達成解決方案後動工。第二期亦為綜合發展項目，
其主題定位與第一期一致。
本集團將繼續研究南京及天津的部分其他土地儲備資產由工業用途轉為
商業用途，以期提高土地價值及該等土地用途轉換後的開發回報。本集
團發展大型房地產項目的策略保持不變。
– 19 –
農林業務
本集團現於中國大陸多個主要省份長期承租逾517,000畝（約344,000,000平
方米）林地、農地、魚塘及湖面，並集中種植水果及農作物（例如蘋果、冬棗、
桃、梨及玉米）。本集團將繼續發掘種植高利潤率品種的機會，並集中改
善收成、銷售分銷渠道、利用各種資源及實行成本控制以改善該分部的
經營業績。
主要風險及不明朗因素
以下載列本集團面對的主要風險及不明朗因素，惟並不詳盡，除下文概
述的主要風險外亦可能有其他風險及不明朗因素。
與貿易及製造有關的風險
宏觀經濟環境
本集團設計及製造各類玩具、鞋和其他皮革產品。我們的客戶向全球各
地的消費者銷售該等產品。因此，本集團的財務業績取決於我們產品最
終銷售市場的非必需品消費水平。經濟衰退、信貸危機及其他經濟低迷
局勢會導致消費者可支配收入減少，消費信心下降。該等因素對客戶訂
單造成不利影響。
成本增加
因原料、運輸、中國大陸最低工資立法或遵守現有或日後監管要求導致
的成本增加或會影響本集團銷售產品實現的利潤率。此外，本集團日後
可能面對產品責任訴訟或產品召回，或會有損其業務。
與物業投資及發展有關的風險
與中國大陸房地產市場有關的風險
本集團大部分物業組合位於中國大陸，因此面對與中國大陸房地產市場
有關的風險。本集團在中國大陸經營亦受政策變更、人民幣匯率變動、利
率變動、供需失衡及整體經濟狀況等風險的影響，該等因素對本集團的
業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
– 20 –
與香港房地產市場有關的風險
香港經濟和房地產市場的整體狀況、立法和監管變更、政府政策與政治
環境對本集團自位於香港之物業組合賺取收益有所影響。政府或會不時
推出樓市降溫措施。香港租金水平或會受到第一產業供應引致的競爭影響。
與農林業務有關的風險
與自然災害或不利天氣有關的風險
本集團的農林業務易受乾旱、洪水、地震與環境災害等自然災害及不利
天氣的影響。我們的種植區內或周邊發生任何上述事件或會導致產量減
少或生產延誤，繼而對本集團的業務及經營業績產生不利影響。
本集團將定期審查，集中降低各業務單位的風險。
訴訟進展
(i) 對南京擎天科技有限公司及其他相關人士
著作權侵權案
茲提述本公司日期為二零一六年十二月五日之公告有關在中華人民
共和國（「中國」）訴訟的南京南華擎天資訊科技有限公司（「南華擎天」）
若干計算機軟件著作權侵權案。
於二零零零年一月三十一日，晉皓有限公司（本公司之間接全資附屬
公司）和南京擎天科技有限公司（「南京擎天」）簽署了一份合資協議成
立南華擎天，主要經營軟件開發、研究、銷售及售後服務，系統集成
以及其他相關電子業務。
– 21 –
約在二零零三年，南華擎天之業務惡化且虧損情況嚴重。經調查發現，
南京擎天將南華擎天的全部計算機軟件（「計算機軟件」）違法轉移作其
自用，並將計算機軟件著作權登記到南京擎天或南京擎天軟件科技
有限公司（「擎天軟件」）名下，導致南華擎天無法繼續經營。相反，南京
擎天之資產及利潤卻持續增加，甚至其母公司中國擎天軟件科技集
團有限公司（「中國擎天」）還於二零一三年在香港聯交所上市（股份代號：
1297）。
南華擎天向江蘇省高級人民法院（「江蘇高院」）對南京擎天提起了訴訟，
其中包括要求江蘇高院確認登記在南京擎天及擎天軟件名下的共31
項計算機軟件著作權歸南華擎天所有，並要求南京擎天就計算機軟
件著作權侵權行為向南華擎天賠償損失人民幣210,400,000元（暫定）。
於二零一六年十一月二十八日，江蘇高院就相關軟件之權屬作出了
一審判決，判定了二零零零年三月至二零零三年三月期間，南京擎天
屬於基本無員工的狀態，且於二零零二年之前亦無固定資產，其根本
不具備開發任何軟件的相應條件。涉案部分系爭確權計算機軟件的
開發主要利用了南華擎天的人員及物質技術條件。江蘇高院更判定
南京擎天及擎天軟件將主要利用南華擎天物質技術條件所開發的計
算機軟件作品登記在自己名下，顯然不符合著作權歸屬的基本原則。
總數為13項計算機軟件的著作權應歸屬南華擎天所有。
本公司謹更新於有關所有涉侵權案的各方都向中國最高人民法院提
出上訴。中國最高人民法院於二零一八年十月二十六日作出了裁定，
撤銷一審判決，並將該案發回江蘇高院重審。
– 22 –
就該案之重審，江蘇高院繼二零一九年七月三十一日召開庭前會議後，
於二零一九年十月二十二日進行了開庭審理，南京擎天當庭提出要
求主審法官回避的申請。江蘇高院認為南京擎天的申請回避理由不
成立，駁回了其申請，並指出在本案確定開庭審理前長達兩個半月多
的庭前程序中，雙方已完成多輪質證及辯論意見的書面交換，而南京
擎天從未對主審法官提出回避申請，卻在開庭審理時當庭提出回避
申請，明顯有違訴訟誠信。該案於二零二二年三月一日進行了線上開
庭審理，法官表示待疫情相對穩定後再安排現場開庭。
本公司認為，南京擎天一直以來的一系列行為確實嚴重違背誠信，其
實際上為一家空殼公司，基本上無人員、無場地及無資金，其根本無
任何能力和條件開發任何計算機軟件，本公司認為其餘18項計算機
軟件的開發也是利用了南華擎天的人員及物質技術條件，其餘的計
算機軟件著作權也應當屬於南華擎天所有，本公司將研究每一個可
能的法律訴訟途徑爭取31項計算機軟件的擁有權。
此外，中國擎天在其二零一三年六月二十七日發佈的招股章程中披
露了其所謂擁有的計算機軟件。本公司認為，其中的大部分計算機軟
件都是從屬於南華擎天的計算機軟件的基礎上發展而來的。本公司
將研究每一個可能的法律訴訟途徑向南京擎天和╱或中國擎天追究
侵權責任，並禁止南京擎天和╱或中國擎天繼續銷售和╱或使用該等
計算機軟件。
損害公司利益責任糾紛案
茲提述本公司日期為二零一六年七月二十日之公告有關江蘇高院對
南京擎天、辛穎梅女士、汪曉剛先生及張虹先生（「該等被告」）的終審
判 決 之 違 反 中 國 公 司 法 競 業 禁 止 義 務，並 應 將 所 得 以 如 下 償 付 給
南華擎天：
1. 辛穎梅女士、汪曉剛先生、張虹先生和南京擎天應向南華擎天償
付人民幣22,533,元；
2. 辛穎梅女士應向南華擎天償付人民幣4,392,元。汪曉剛先生、
張虹先生和南京擎天對此承擔連帶清償責任；
– 23 –
3. 汪曉剛先生應向南華擎天償付人民幣691,元。辛穎梅女士、
張虹先生和南京擎天對此承擔連帶清償責任；及
4. 張 虹 先 生 應 向 南 華 擎 天 償 付 人 民 幣288,元。辛 穎 梅 女 士、
汪曉剛先生和南京擎天對此承擔連帶清償責任。
江蘇省中級人民法院於二零一七年二月凍結了南京擎天持有的銀行
賬戶內總額約人民幣28,000,000元。由於各方都向最高人民法院提出
再審，最高人民法院經審查後於二零一九年四月八日指令江蘇高院
再審該案。江蘇高院於二零一九年六月十三日受理了該案。繼二零
二零年五月二十一日開庭聆訊後，江蘇高院於二零二一年四月一日
組織雙方進行調解未果，目前等待判決。
損害股東利益責任糾紛案
作為南華擎天之控股股東，晉皓有限公司為保障權益，以損害股東利
益 為 由 控 告 辛 穎 梅 女 士、汪 曉 剛 先 生 及 張 虹 先 生，索 償 人 民 幣
53,400,000元（暫定），法院於二零二一年一月十五日受理了該案。晉皓
有限公司經綜合考慮有關因素決定於二零二一年七月撤訴。
(ii) 於天津濱海新區一塊土地開發權
於一九九三年四月，環威投資有限公司（「環威」）（本公司間接全資附
屬公司）與天津塘沽房地產開發股份有限公司（現名為濱海投資集團
股份有限公司）（「濱海集團」）於中國成立了合資公司名為天津南華房
地產開發有限公司（「南華房地產」）。環威持有南華房地產51%的股本
權益。
– 24 –
於一九九三年六月，環威與濱海集團簽訂了一份共同合作開發協定（「開
發協定」），其中包括，約定聯合開發一塊位於天津濱海新區面積約50
萬平方米土地（「案涉土地」）及環威以現金向南華房地產增資人民幣
10,400,000元，環威已正式繳付資本人民幣10,400,000元並用於支付填
墊平整案涉土地。然而，濱海集團卻不履行開發協定及不承認環威與
濱海集團共同擁有案涉土地的開發權利，惡意將案涉土地轉讓予其
與政府投資設立的天津城投濱海房地產經營有限公司（「城投濱海」）。
於二零一三年，環威向天津市高級人民法院（「天津高院」）起訴濱海集團，
要求強制履行開發協定。該案經過一審、二審及再審，最高人民法院
於二零二零年八月作出最終判決，駁回環威之訴請，並指出環威對濱
海集團的違約行為可另案主張權利。據此，環威與律師團隊研究後於
二零二一年一月提出了違約之訴，要求濱海集團承擔違約賠償責任，
賠償金額約人民幣億元（暫定），城投濱海對此承擔連帶責任。該
案於二零二一年六月二十八日開庭審理完畢，環威綜合考慮了各方
面因素後於二零二一年八月撤訴。
(iii) 南沙土地仲裁案
二零二一年三月，輝漢投資有限公司（本公司之間接全資附屬公司）就
廣州市南沙區黃閣鎮大塘村民委員會（「大塘村委」）未依約向其轉讓土
地之違約行為向中國國際經濟貿易仲裁委員會（「貿仲」）提出仲裁，要
求大塘村委依法賠償損失。貿仲已於二零二一年七月組成仲裁庭，目
前等待開庭通知。
末期股息
董事會不建議派發截至二零二一年十二月三十一日止年度之末期股息
（二零二零年：無）。
– 25 –
企業管治守則
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司已遵守年內生效之
香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上巿規則（「上市規則」）附錄十四
之企業管治守則（「企業管治守則」）所載的所有適用守則條文，惟企業管
治守則守則條文第及條除外。根據企業管治守則守則條文第
及條，董事會主席及獨立非執行董事和非執行董事應出席股東周年
大會。董事會主席兼執行董事吳鴻生先生、執行副主席、聯席行政總裁兼
執行董事吳旭洋先生、非執行董事吳旭峰先生及David Michael Norman先生
以及獨立非執行董事趙善真先生及甘耀成先生因需處理其他重要事務而
未能出席本公司於二零二一年六月二十二日舉行之股東周年大會。
購買、出售或贖回本公司上市證券
截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司及其任何附屬公司概無
購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。
審核委員會
本公司已成立審核委員會，並根據上市規則以書面制訂其職權範圍。
審核委員會現由五名獨立非執行董事（即甘耀成先生（審核委員會主席）、
趙善真先生、謝黃小燕女士、龐愛蘭女士，BBS •太平紳士及黃進達先生，
太平紳士）及一名非執行董事（即David Michael Norman先生）組成。
審核委員會已審閱本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之年度
業績，並認為該等年度業績乃按照適用會計準則及規定編製，且已作出
充足披露。
畢馬威會計師事務所之工作範圍
本集團的核數師畢馬威會計師事務所（執業會計師）已對照初步公告所載
本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務狀況表、綜合
損益表、綜合損益及其他全面收益表以及其相關附註的財務數字與本集
團於本年度綜合財務報表初稿所載金額進行比較，並核對一致。畢馬威
會計師事務所就此進行的工作並不構成根據香港會計師公會頒佈的香港
審計準則、香港審閱工作準則或香港核證工作準則進行的審核、審閱或
其他核證工作，因此核數師不會發表任何核證意見。
– 26 –
董事進行證券交易的標準守則
本公司已採納上市規則附錄十所載之《上市發行人董事進行證券交易的
標準守則》（「標準守則」）作為董事買賣本公司證券之行為守則。經向全體
董事作出具體查詢後，彼等確認其已於截至二零二一年十二月三十一日
止整個年度遵守標準守則所載的規定標準。
股東周年大會
本公司將於二零二二年六月二十一日（星期二）舉行二零二二年股東周年
大會及有關通告將予以刊載並於適當時候寄發予本公司股東。
刊發全年業績及二零二一年年報
本公告刊載於聯交所網站 ()及本公司網站 ()。
本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報將於適當時候寄發
予本公司股東及刊載於上述網站。
承董事會命
South China Holdings Company Limited
南華集團控股有限公司
主席兼執行董事
吳鴻生
香港，二零二二年三月二十二日
於本公告日期，董事為(1)執行董事：吳鴻生先生、張賽娥女士及吳旭洋先生；
(2)非 執 行 董 事：吳 旭 茉 女 士、吳 旭 峰 先 生、David Michael Norman先 生 及
李遠瑜女士；及 (3)獨立非執行董事：趙善真先生、謝黃小燕女士、甘耀成
先生、龐愛蘭女士，BBS •太平紳士及黃進達先生，太平紳士。
