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    835589-山东海运-公开转让说明书.pdf

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    山东海运股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十一月 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 1 / 269 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 2 / 269 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素： 一、公司治理风险 公司系发起设立的股份有限公司，自2010年9月设立以来，建立了由股东大 会、董事会、监事会组成的法人治理结构，制定了适应现代企业发展需要的内部 控制体系。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，业务范围的不断扩展，公司 规范治理的要求会越来越高。因此，未来公司经营中可能存在因内部管理不适应 发展需要，而影响公司持续稳定健康发展的风险。 针对以上风险，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及相关规定 规范运作“三会”，完善法人治理结构，加强内部制度建设。公司管理层将在今 后加强学习，在日常经营管理中严格执行各项内部规章制度，切实保障公司的规 范运作。 二、航运行业风险 （一）航运业市场波动的风险 在经济全球化的形势下，以全球采购、配送为特点的新兴经济已经成为世界 生产与贸易的主要形态，而以航运为中心的相关物流在整个全球供应链中占据了 重要的地位。世界航运业已经成为经济全球化的主要载体，据统计，国际间贸易 超过 90%通过航运运输实现，航运业已成为联系国际经贸的主要纽带，航运业具 有显著的国际化特征。 航运业的国际化特征决定了航运市场和世界经济形势联系紧密。受世界经济 周期波动的影响较大，并呈正相关关系，经济繁荣，航运业亦繁荣，反之亦然。 因此，航运市场具有较强的周期性，而且航运市场的周期性也与国际金融市场的 周期性波动密切相关，同时，航运业的周期性波动也会通过供需关系的变化导致 金融市场的交易规模和资金价格的波动。 2008 年，美国次贷危机引发全球经济危机，航运业市场环境急剧恶化，受 到巨大冲击，波罗的海运价指数、克拉克松海运指数等航运指数暴跌 80%以上。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 3 / 269 虽然目前国际经济形势处于缓慢复苏期，航运业也处于震荡调整阶段，但是如果 国际经济形势出现急剧恶化的情形，航运业仍有可能受到巨大冲击。 （二）行业竞争风险 一方面，公司所经营的业务板块之一干散货运输业务竞争激烈，我国干散货 运输公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服 务的质量、增值服务和其它客户要求等方面面临竞争压力较大。另一方面，公司 所经营的业务板块之一液散货运输业务，虽然目前竞争压力较小，但从 2016年 开始液散货运输市场下水船舶逐渐增多，运力大增，也面临潜在的竞争威胁。 同时，航运竞争格局也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、 网络化的趋势已形成，联盟合作日益紧密，促使行业竞争日益加剧；二是货主、 融资租赁等机构跨界抢滩，行业挤压效应日益凸显。公司目前所经营业务在可预 期的未来将持续存在竞争压力，可能导致运价或运量波动，从而影响本公司的财 务状况和经营业绩。 （三）船舶航行及不可抗力风险 航运业属于风险程度较高的行业。船舶在海上运行时，受到多种海上特殊风 险和人为因素的影响，如恶劣天气、自然灾害、船舶损坏、机械故障、人为操作 失误、渗漏污染、恐怖事件、战争等都可能造成海事财产和人员的伤亡损失，对 公司业务运营造成不利影响。虽然针对这些不利因素，公司投保了船舶险、保赔 险、FD&D险等险种，有效规避带来的损失，但公司仍然面临船舶航行及不可抗 力风险。 （四）国际油价波动风险 燃油费是航运公司主要经营成本之一，过去一年时间，国际油价下跌 50%， 并仍处于低位震荡的趋势。目前来看，国际油价的下跌有利于航运公司降低经营 成本，有利于全球航运业的复苏。但是，如果未来国际油价出现短期大幅上涨的 情形，将会对公司的正常经营产生一定影响。 （五）船舶融资租赁风险 截至报告期末，公司共有 27艘自有运力船舶，其中 10艘是通过融资租赁方 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 4 / 269 式租入的。融资租赁期限为 10年，租金在船舶交付后每季度或每月支付一次。 由于公司签署的融资租赁协议为 10年的长期融资租赁，故融资利率相对较高， 且由于融资租赁标的船舶较多，租金金额较大。目前公司所处的干散货运输行业 存在运力过剩的行业格局，如果租赁船舶营运的收益达不到预期，可能存在着投 资无法回收的风险。 三、财务风险 （一）汇率波动风险 由于本集团编制的财务报表以人民币为货币单位，而本公司大部分经营业务 使用外币结算，相当数量的运营资产同样以外币计价，因此人民币与外币间的汇 率变动可能对公司的资产价值和盈利状况造成影响。 （二）资产负债率较高的风险 公司所属的航运业是资金密集型行业，公司购置经营船舶所需资金主要依靠 融资租赁、银行借款、自身积累，融资渠道相对单一。公司 2013年末、2014年 末及 2015年 6月末，合并报表口径资产负债率分别为 %、%和 %， 资产负债率均在 50%以上，负债主要为银行借款、融资租赁租金等，虽然目前公 司整体负债水平在业内仍处于正常范围，但如果未来公司负债率持续上升将对公 司偿债能力产生影响。 四、本公司的境外子公司可能存在的经营和管理风险 公司有多家控股子公司在境外运营，受当地法律法规管辖和经营环境影响， 加大了公司的经营和管理难度。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 5 / 269 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................. 2 一、公司治理风险 ........................................................................................................... 2 二、航运行业风险 ........................................................................................................... 2 三、财务风险 ................................................................................................................... 4 四、本公司的境外子公司可能存在的经营和管理风险 ............................................... 4 目 录............................................................................................................................ 5 释 义............................................................................................................................ 8 第一节 公司基本情况 ................................................................................................ 10 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 10 二、股票挂牌情况 ......................................................................................................... 11 三、公司的股东情况 ..................................................................................................... 12 四、公司股本形成及变化 ............................................................................................. 17 五、公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 20 六、董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 22 七、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 ................................................................. 23 八、与本次挂牌有关的机构 ......................................................................................... 31 第二节 公司业务 ........................................................................................................ 35 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 ............................................................. 35 二、公司的组织结构及业务流程 ................................................................................. 40 三、公司业务相关的关键资源要素 ............................................................................. 47 四、公司的主营业务情况 ............................................................................................. 61 五、公司的商业模式 ..................................................................................................... 69 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 6 / 269 六、公司所处行业基本情况 ......................................................................................... 72 第三节 公司治理 ........................................................................................................ 96 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ......................................... 96 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 ................................................. 96 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 ................................................. 96 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 ..... 98 五、公司的独立性 ......................................................................................................... 98 六、同业竞争 ............................................................................................................... 100 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ... 102 八、董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 103 第四节 公司财务 ...................................................................................................... 109 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变 更情况 ................................................................................................................................... 109 二、报告期盈利能力分析 ........................................................................................... 140 三、报告期主要资产情况 ........................................................................................... 150 四、报告期主要债务情况 ........................................................................................... 168 五、报告期股东权益情况 ........................................................................................... 173 六、报告期主要财务指标分析 ................................................................................... 174 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ................................................... 176 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项185 九、资产评估情况 ....................................................................................................... 185 十、股利分配政策和最近两年分配情况 ................................................................... 185 十一、控股子公司情况 ............................................................................................... 187 十二、公司主要风险因素及自我评估 ....................................................................... 215 第五节 有关声明 ...................................................................................................... 218 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 7 / 269 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 218 二、主办券商声明 ....................................................................................................... 219 三、律师事务所声明 ................................................................................................... 220 四、会计师事务所声明 ............................................................................................... 221 第六节 附件 .............................................................................................................. 222 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 8 / 269 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 山东海运、公司、本公司或 股份公司 指 山东海运股份有限公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东海洋投资 指 山东海洋投资有限公司 山东高速集团 指 山东高速集团有限公司 山东国投公司 指 山东省国有资产投资控股有限公司 山东交运集团 指 山东省交通运输集团有限公司 海运国贸 指 山东海运国际贸易有限公司 泰岳物流 指 内蒙古泰岳物流有限公司 海洋能源 指 山东海洋能源有限公司 海运船管 指 山东海运船舶管理有限公司 海运劳务 指 山东海运海员劳务有限公司 泛友人力 指 青岛泛友人力资源管理服务有限公司 航运大厦管理 指 青岛国际航运大厦管理有限公司 海洋发展 指 山东海洋发展有限公司 航运发展 指 山东海运航运发展有限公司 海运香港控股 指 山东海运（香港）控股有限公司 海运新加坡股份 指 山东海运（新加坡）股份有限公司 太平洋气体船 指 太平洋气体船（香港）控股有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 9 / 269 章程、公司章程 指 《山东海运股份有限公司公司章程》 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 山东海运股份有限公司股东大会 董事会 指 山东海运股份有限公司董事会 监事会 指 山东海运股份有限公司监事会 LPG 指 液化石油气 LNG 指 液化天然气 VLGC船 指 超大型液化气体运输船 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 律师、德衡律师 指 山东德衡律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 本说明书 指 山东海运股份有限公司公开转让说明书 报告期，近两年一期 指 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月 元 指 人民币元 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 10 / 269 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：山东海运股份有限公司 英文名称：Shandong Shipping Corporation 法定代表人：包剑英 股份有限公司成立日期：2010年 9月 19日 注册资本：30亿元人民币 住 所：青岛市市北区辽阳西路 18号(兴业大厦 1606) 组织机构代码：56405385-3 营业执照：山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000000002254 的《企 业法人营业执照》 董事会秘书：戴小兵 电 话：0532-68620111 传 真：0532-68620170 电子邮箱：daixb@ 邮编：266034 互联网地址：http:// 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的标准，公司所 处行业为“G552水上货物运输”；根据证监会《上市公司行业分 类指引》（2012年修订）的标准，公司所处行业为“G55 水上运 输业”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》 的标准，公司所处行业为“G552 水上货物运输”；根据股转系 统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准，公司所处行 业为“12121210 海运” 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 11 / 269 主营业务：国际海洋运输、国际贸易、海工装备修造 经营范围：许可证批准范围内的国际船舶普通货物运输（有效期限以许可证 为准）。货物装卸及仓储（不含危险化学品）；供应链信息咨询 及管理服务；国际货物运输代理业务；自营和代理货物、技术的 进出口；船舶租赁；船员培训；航海技术服务；技术咨询和信息 服务；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；能源领域投资； 实业项目投资与管理；铁矿石销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）概况 股票代码 ：【 】 股票简称 ：山东海运 股票种类：人民币普通股 每股面值： 元 股票总量：3,000,000,000 股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 12 / 269 作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致 有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 挂牌之前公司股份数量总额为 3,000,000,000 股，根据上述规定，公司现有 股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统报价转让的股东及股份数量如下 所示： 序 号 股东 股东性质 持股数量（股） 持股比 例（%） 挂牌后可转让股份数 量（股） 1 山东海洋投资 法人股东 1,500,000,000 500,000,000 2 山东高速集团 法人股东 1,000,000,000 333,333,333 3 山东国投公司 法人股东 300,000,000 100,000,000 4 山东交运集团 法人股东 200,000,000 66,666,666 合计 3,000,000,000 999,999,999 公司全体股东所持股份无质押、冻结、不存在争议及其他转让受限情况。 三、公司的股东情况 （一）公司股权结构图 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 13 / 269 山东高速集团 有限公司 山东海洋投资 有限公司 山东省国有资 产投资控股有 限公司 山东省交通运 输集团有限公 司 山东海运股份有限公司 山 东 海 运 国 际 贸 易 有 限 公 司 内 蒙 古 泰 岳 物 流 有 限 公 司 山 东 海 洋 发 展 有 限 公 司 山 东 海 运 航 运 发 展 有 限 公 司 山 东 海 运 （ 香 港 ） 控 股 有 限 公 司 山 东 海 运 （ 新 加 坡 ） 股 份 有 限 公 司 山 东 海 运 国 际 投 资 有 限 公 司 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 50%% 10% % 山 东 人 和 海 运 有 限 公 司 100% 山 东 鹏 程 海 运 有 限 公 司 100% 注：截至报告期末，公司纳入合并报表范围的子公司数量为 67家，其一级子公司 10 家，上图仅列示公司对一级子公司持股情况，全部子公司详细情况请参见本说明书“第四节 公司财务”之“十一、控股子公司情况”。 （二）公司前十名股东及持股 5%以上股东情况 截至本公开转让说明书签署日,公司股东情况如下表: 序 号 股东 持股数量（股） 持股比例 （%） 股东性质 股份是 否存在 质押 1 山东海洋投资 1,500,000,000 法人股东 否 2 山东高速集团 1,000,000,000 法人股东 否 3 山东国投公司 300,000,000 法人股东 否 4 山东交运集团 200,000,000 法人股东 否 合计 3,000,000,000 上述股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 1.山东海洋投资 请参见本节“三、公司的股东情况”之“控股股东和实际控制人情况”。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 14 / 269 2.山东高速集团 山东高速集团成立于 1997年 7月 02日，注册资金 2,005,万元，注 册地址为济南市历下区龙奥北路 8号，法定代表人孙亮，经营范围为高速公路、 桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、 桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、 施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设 备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) 山东高速集团股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例(%) 山东省国资委 货币 2,005, 合计 2,005, 山东高速集团为国有独资公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于 私募投资基金管理人或私募投资基金。” 3.山东国投公司 山东国投公司成立于 1994年 03月 25日，注册资金 450,000万元，注册地 址为山东省济南市历下区经十路 9999号黄金时代广场 5号楼，法定代表人李广 庆，经营范围为省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的 投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 山东国投公司股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例(%) 山东省国资委 货币 450,000 合计 450,000 山东国投公司为国有独资公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 15 / 269 金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于 私募投资基金管理人或私募投资基金。 4.山东交运集团 山东交运集团成立于 1989年 11月 28日，注册资金 26,285万元，注册地址 为济南市天桥区济洛路 131号，法定代表人吴宗昌，经营范围包括：班车客运， 高速客运，旅游客运，出租客运，包车客运，客运站经营；普通货运，货物专用 运输（集装箱、冷藏保鲜），大型货物运输（四类），危险货物运输（3类），货 运代办，货运站（场）经营；兼业代理意外伤害保险、责任保险、机动车辆保险、 企业财产保险、船舶保险；(有效期限以许可证为准)（以下限分支机构经营）： 货运站，货运代办，普通货物装卸、仓储，奥路卡、福仕达品牌汽车销售，汽车 维修，国内版图书出租零售，住宿，纯净水生产销售；汽油、柴油、烟零售，饮 食服务、酒水和冷饮销售。汽车清洗、美容；汽车装具及饰品、汽车配件、百货 销售；广告业务；会展服务；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 山东省交通运输集团有限公司股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例(%) 山东省国资委 货币 26,285 合计 26,285 山东交运集团为国有独资公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于 私募投资基金管理人或私募投资基金。” 综上，主办券商及律师认为：公司现有股东不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私 募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行登记 备案程序。 （三）控股股东和实际控制人情况 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 16 / 269 山东海洋投资持有公司 15亿股股份，持股比例为 %，为公司控股股东。 山东海洋投资系国有控股公司，山东省国资委为公司的实际控制人。 山东海洋投资的股权控制关系如下： 山东省国资委 % 兖矿集团有限公司 % 山东高速集团 % 山东钢铁集团有 限公司 % 新汶矿业集团有 限责任公司 % 日照港集团有限 公司 % 山东国投控股 % 山东海洋投资有限公司 1.控股股东基本情况 山东海洋投资有限公司成立于 2010年 9月 16日，注册资金 320,000 万元， 注册地址为济南市市中区旅游路 28666号国华东方美郡 1区 6号楼，法定代表人 包剑英。营业执照注册号：370000000002246，组织机构代码：56250297-7，经 营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理 及咨询，财务咨询，信息咨询。 截至本公开转让说明书签署日，山东海洋投资有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例(%) 1 山东高速集团 货币 100, 2 山东省国资委 货币 70, 3 山东钢铁集团有限公司 货币 33, 4 兖矿集团有限公司 货币 33, 5 山东能源新汶矿业集团有限 责任公司 货币 33, 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 17 / 269 6 日照港集团有限公司 货币 33, 7 山东国投公司 货币 15, 合计 320, 山东海洋投资的主要业务为根据山东省海洋产业规划及山东省国资委的要 求使用国有资本进行海洋产业投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资 金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于 私募投资基金管理人或私募投资基金。” 2.实际控制人最近两年内发生变化的情况 公司成立至今，实际控制人一直为山东省国资委，最近两年未发生变化。 （四）股东间的关联关系 公司四名股东均受山东省国资委控制，其中山东高速集团、山东国投公司、 山东交运集团由山东省国资委全资设立，山东省国资委直接及间接持有山东海洋 投资 %的股权；山东高速集团持有山东海洋投资 %的股权，山东国投 公司持有山东海洋投资 %的股权。除此外，公司股东间不存在其他关联关系。 四、公司股本形成及变化 （一）山东海运历史沿革 年 9 月，山东海运设立 2010年 9月 16日，山东海运召开首次股东大会，审议并通过《山东海运股 份有限公司章程》。 2010年 9月 17日，山东百易会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 百易会验字（2010）第 073号），经其审验，截至 2010年 9月 17日止公司已收 到山东海洋投资、山东高速集团、山东交运集团首次缴纳的注册资本（实收资本） 合计人民币 135,000万元，各股东以货币出资共计人民币 135,000万元。 2010年 9月 19日，公司取得山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》（注册号：370000000002254），山东海运正式成立，公司住所为山东省济 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 18 / 269 南市市中区纬四路 4号，注册资本为人民币 27 亿元，公司的经营范围：“货物装 卸，中转，联运，仓储；综合物流服务；国籍货运代理；国内货运代理；自营和 理货物、技术的进出口；船舶租赁；船员培训；航海技术服务；技术咨询和信息 服务；交通基础设施、交通附属服务设施的投资；能源领域投资；实业项目投资 与管理》。”,公司为永久存续的股份有限公司。 2010年 10月 9日，山东省国资委向山东海洋投资、山东高速集团与山东交 运集团出具《关于同意发起设立山东海运股份有限公司的批复》（鲁国资规划函 [2010]126号），同意山东海洋投资、山东高速集团与山东交运集团共同发起设 立山东海运，注册资本 27亿元。 山东海运成立时，股东认缴出资情况如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资金额占注 册资金比例（%） 出资 方式 山东海洋投资 150, 75, % 货币 山东高速集团 100, 50, % 货币 山东交运集团 20, 10, % 货币 合计 270, 135, % 年 4 月，实收资本增至 27亿元 2011年 3月 16日，山东海运召开 2011年第一次临时股东大会，同意将公 司第二期出资时间变更为 2011年 4月 10日前，并作出相应的章程修正案。 2011年 4月 8日，山东百易会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁百 易会验字（2011）第 031 号），经其审验，截至 2011年 4月 8日止公司已收到山 东高速、山东海洋投资、山东交运集团第二期缴纳的出资合计人民币 135,000万 元，各股东以货币出资共计人民币 135,000万元；连同第一期出资累计缴纳注册 资本 270,000万元，实收资本为人民币 270,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2011年 4月 15日，山东海运换领了山东省工商行政管理局下发的《企业法 人营业执照》（注册号：370000000002254）。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 19 / 269 本次变更后，股东认缴出资情况如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资金额占注 册资金比例（%） 出资 方式 山东海洋投资 150, 150, % 货币 山东高速集团 100, 100, % 货币 山东交运集团 20, 20, % 货币 合计 270, 270, % 年 6 月，注册资本增至 30亿元 2010年 12月 27 日，山东省国资委向山东省财政厅发出《关于申请拨付省 国有资产投资控股有限公司 2010年国有资本经营预算支出用款的函》（鲁国资收 益函[2010]52号），申请安排预算 3亿元用于增加山东海运注册资本，该股权暂 定由山东国投公司持有。 2010年 12月 29 日，山东省财政厅向山东国投公司出具《关于下达省级国 有资本经营预算支出指标的通知》（鲁财企指[2010]116 号），下达山东国投公司 国有资本经营预算资本性支出指标 3亿元，专项用于增加山东海运注册资本。 2011年 3月 16日，山东海运召开 2011年第一次临时股东大会，同意公司 增发 3亿股份，每股一元，由山东国投公司出资 3亿元现金认购，公司注册资本 增加至 300,000万元。2011年 6月 15日，山东海运召开 2011年第三次临时股 东大会，同意修改公司章程，将公司章程中注册资本修改为 300,000万元，将股 份总数修改为 30亿股并相应的修改公司股东及其认购的股份数、出资方式；同 日，山东海运根据上述股东会决议作出相应的《章程修正案》。 2011年 5月 30日，山东百易会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁 百易会验字（2011）第 050号），经其审验，截至 2011年 5月 30日止，公司已 收到山东国投公司以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300,000 万元；山东海运变更后的累计注册资本 300,000 万元，实收资本 300,000 万元。 山东海运依法就上述事项办理了变更登记。 本次增资完成后，海运股份的股权结构如下所示： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 20 / 269 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 山东海洋投资 150, 150, 山东高速集团 100, 100, 山东国投公司 30, 30, 山东交运集团 20, 20, 合计 300, 300, （二）子公司历史沿革 截至报告期期末，公司纳入合并报表范围的子公司共 67家，子公司历史沿 革情况详见公开转让说明书附件一“子公司历史沿革”。 五、公司重大资产重组情况 （一）收购海洋发展 100%股权 1、收购背景、原因 为落实山东省国资委《关于省管企业实施管理提升工程的指导意见》（鲁国 资企改〔2012〕13 号文）关于“有效整合相关资源，推进权属企业的同类业务 整合，发挥集团整体优势和协同效应”的相关要求，促进海洋发展与山东海运 在航运项目管理、航运商务信息咨询等海洋运输服务领域的协同发展，降低管 理成本，提升运营效率，山东海运决定以协议转让方式收购山东海投持有的海 洋发展 100%股权。 2、审议程序 2013 年 10 月 30 日,山东海运第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 收购山东海洋发展有限公司股权的议案》，2013 年 11月 14 日第五次临时股东大 会决议通过该议案。2014 年 2月 7日公司第一届董事会第二十五次会议审议通 过《关于调整收购山东海洋发展有限公司股权的议案》，调整后的收购方案为： 山东海运以 76,431 万元的价格收购山东海投持有的海洋发展 100%的股权。2014 年 2月 7日，山东海运第二次临时股东大会决议通过《关于调整收购山东海洋 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 21 / 269 发展有限公司股权的议案》；2014 年 3月 18日，山东省国资委对协议转让山东 海洋发展有限公司国有产权进行了批复（鲁国资产权字【2014】11号），同意山 东海洋投资有限公司将持有的山东海洋发展有限公司 100%的国有股权，以 76,000 万元的价格协议转让给公司持有。 3、作价依据 为确保收购价格的公允性，山东海洋投资委托山东天恒信有限责任会计师 事务所、北京中企华资产评估有限责任公司对海洋发展进行了审计和评估，分 别出具了天恒信报字【2013】第 1449 号审计报告和中企华评报字（2013）第 3446 号评估报告。截止 2013 年 8 月 31日，海洋发展的股东全部权益价值评估结果 为 69, 万元。 2014年 3月 18日，山东省国有资产监督管理委员会完成对收购方案的批复。 自 2013 年 9 月 1 日至 2014 年 3月 18日，海洋发展账面存货增加 10, 万 元，借款增加 5, 万元，存货和借款的增加影响账面净资产增加 5, 万元。同时综合考虑海洋发展资产及收益变动情况，调整收购价格为 76,431 万 元，最终山东省国有资产监督管理委员会批复的收购价格为 76,000 万元。 4、收购后对公司业务及经营的具体影响 海洋发展在建的国际航运中心项目定位为东北亚航运企业总部基地，预计 2017 年 9月竣工并投入使用，项目建成后，将承载与航运相关的政府服务、市 场交易、信息交流、金融保险、展览展示、教育培训、人才交流等七大功能， 打造现代综合航运企业总部基地。作为区域内大型航运企业，公司收购海洋发 展后，一方面利用自身影响力，吸引航运相关企业入驻国际航运中心，同时通 过主导该项目的建设及运营，激发产业集聚效应，促进航运业整合和协同，进 一步提高公司在航运业内的影响力、竞争力。 （二）权属公司引进战略投资者 2015年 3月 6日，山东海运及其境外全资子公司绿色能源国际投资有限公 司、太平洋气体船（香港）控股有限公司与兴业财富资产管理有限公司、KYLIN RED-IVY INVESTMENT LIMITED、蓝色经济产业投资基金（有限合伙）、珠海横琴 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 22 / 269 蓝鲲海洋资本管理合伙企业（有限合伙）、香港恒丰石油贸易有限公司、管理层 认购人签订《股份认购协议》及《股东协议》，对太平洋气体船（香港）控股有 限公司进行增资。 兴业财富资产管理有限公司、KYLIN RED-IVY INVESTMENT LIMITED、蓝色经 济产业投资基金（有限合伙）、珠海横琴蓝鲲海洋资本管理合伙企业（有限合伙）、 香港恒丰石油贸易有限公司、管理层认购人分别以 32,180,美元、 24,379,美元、16,081,美元、22,032, 美元、10,000, 美元、2,410, 美元对太平洋气体船（香港）控股有限公司完成增资（除 管理层认购人按协议享有的后续出资认购权）。 上述增资完成后，绿色能源国际投资有限公司、兴业财富资产管理有限公司、 KYLIN RED-IVY INVESTMENT LIMITED、蓝色经济产业投资基金（有限合伙）、珠 海横琴蓝鲲海洋资本管理合伙企业（有限合伙）、香港恒丰石油贸易有限公司、 管理层认购人通过各自的投资实体持有太平洋气体船（香港）控股有限公司的股 权比例分别为 %、%、%、%、%、%、%。 除上述事项外，报告期内公司无其他重大资产重组情况。 六、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 1.包剑英 男，汉族，1962 年 3月出生，大学本科学历，高级经济师，高级政工师， 中国国籍，无境外永久居留权。1982年 8月至 1984年 7月，担任山东省黄河航 运局船厂技术员；1984 年 7月至 1986年 5月，担任山东省黄河航运局团委副书 记、团委书记；1986 年 5月至 1988年 12月，担任山东省交通厅团委副书记； 1988年 12月至 1994 年 7月，担任山东省交通厅团委书记(其间：1991年 5月至 1992年 10月，挂职临清市大辛庄乡党委副书记)；1994年 7月至 1998年 5月， 担任济青高速公路管理局办公室主任；1998年 5月至 2000年 10月，担任济青 高速公路管理局副局长（援藏任西藏日喀则地区交通局长、党组副书记）；2000 年 10月至 2001年 9月，担任济青高速公路管理局副局长（援藏任西藏日喀则地 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 23 / 269 区行署专员助理兼交通局长、党组副书记）；2001 年 9月至 2005年 10月，担任 山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、党委委员；2005年 10月至 2008 年 9月，担任山东省高速公路集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2008 年 9月至 2010年 8月，担任山东高速集团有限公司董事、副总经理、党委委员； 2010年 8月至今，担任山东海洋投资有限公司、山东海运股份有限公司董事长、 党委书记；现任公司第二届董事会董事长，任期至 2018年 6月。 2.赵显福 男，汉族，1962 年 11月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。1982年 7月至 1991年 6月，担任山东省交通工程公司机械厂技术员、技 术科副科长、技术科科长；1991年 6月至 1992 年 5月，担任山东省交通工程公 司机械厂四分公司副经理；1992年 5月至 1998 年 2月，担任山东省交通工程总 公司机械厂副厂长、厂长，物资供应公司经理、党支部书记；1998年 2月至 1999 年 4月，担任山东省交通工程总公司物料中心经理、党支部书记；1999 年 4月 至 2002年 1月，担任山东省交通工程总公司企业管理处处长；2002年 1月至 2003 年 6月，担任山东省交通工程总公司副总经理；2003年 6月至 2006年 3 月，担 任山东省路桥集团董事、副总经理、党委委员；2006年 3月至 2008年 1 月，担 任山东高速路桥集团有限公司总经理、党委委员；2008年 1月至 2010年 10月， 担任山东高速路桥集团有限公司总经理、党委副书记；2010年 10月至 2011 年 5 月，担任山东海洋投资有限公司海运工作领导小组成员；2011年 5月至 2013年 7月，担任山东海运股份有限公司副总经理、党委委员；2013年 7月至 2013年 12月，担任山东海运股份有限公司总经理、党委副书记；2013年 12月至 2014 年 8月，担任山东海运股份有限公司董事、总经理、党委副书记，山东海洋工程 装备有限公司董事长；2014年 8月至 2015年 6 月，担任山东海洋投资有限公司 党委委员，山东海运股份有限公司董事、总经理、党委副书记，山东海洋工程装 备有限公司董事长；2015 年 6月至 2015 年 10 月，担任山东海洋投资有限公司 副总经理、党委委员，山东海运股份有限公司董事、总经理、党委副书记，山 东海洋工程装备有限公司董事长；2015 年 10 月至今，担任山东海洋投资有限公 司副总经理、党委委员，山东海运股份有限公司董事、总经理、党委副书记； 现任公司第二届董事会董事，任期至 2018 年 6 月。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 24 / 269 3.王丙 男，汉族，1962 年 3月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。1986年 7月至 1992 年 7月，任教于山东省交通干校；1992 年 8月至 1994 年 3月，任职于山东省交通厅（借调）；1994年 4月至 2001年 7月，任职于济 青高速公路管理局；2001 年 8月至 2010年 1月，担任山东高速集团有限公司副 部长；2010年 2月至今，担任山东高速投资控股有限公司党委副书记；现任公 司第二届董事会董事，任期至 2018年 6月。 4.张浩 男，汉族，1977 年 3月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。2006年 5月至 2009年 5月，任职于山东省国有资产投资控股有限公司投 资发展部；2009年 6 月至 2012年 6月，担任山东东银投资管理公司综合部、投 资部经理；2012年 7 月至 2012年 11月，担任山东省国有资产投资控股有限公 司资本运营部高级业务经理；2012年 12月至 2014 年 6月，担任山东省国有资 产投资控股有限公司资本运营部副部长（期间兼任山东省巨能投资有限公司总经 理）；2014 年 7 至今，担任山东省国有资产投资控股有限公司综合部（党委办公 室）部长（主任），（其中，2014 年 1月至 12 月，挂任山东省泗水县人民政府 科技副县长）；现任公司第二届董事会董事，任期至 2018年 6月。 5.苏波 男，汉族，1966 年 10月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留 权。1990 年 7月至 1997 年 9月，任教于山东政法管理干部学院；1997年 9月至 2003年 7月，担任山东金孚律师事务所主任律师；2003年 8月至 2011年 4月， 担任山东齐鲁律师事务所主任律师；2011年 4 月至今，担任山东省律师协会会 长；现任公司第二届董事会独立董事，任期至 2018年 6月。 6.于新建 男，汉族，1959 年 5月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留 权。1975年 10月至 1985 年 8月，担任山东省烟台市交通局团委书记、办公室 副主任、局党委委员；1985年 8月至 1987年 8 月，在烟台市广播电视大学脱产 学习；1987年 8月至 1988 年 4月，担任烟台市交通局办公室主任、局党委委员； 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 25 / 269 1988年 4月至 1989年 11月，担任烟台市航务管理处处长；1989年 11月至 1998 年 5月，担任山东省烟台海运总公司总经理、党委书记；1998年 5月至 2005年 6月，担任山东航运集团有限公司副总经理；2005 年 6月至今，担任渤海轮渡股 份有限公司总经理、党委书记；现任公司第二届董事会独立董事，任期至 2018 年 6月。 7.路军伟 男，汉族，1978 年 11月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。2007 年 7月至 2008 年 11月，担任厦门大学经济学院讲师；2008 年 11 月至今，担任山东大学管理学院会计系副教授，研究生导师；2014 年 6月至今， 担任山东天业恒基股份有限公司独立董事；2015 年 10 月至今，担任山东海运股 份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 1.韩靖文 男，汉族，1970 年 9月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。1991年 7月至 1992年 7月，担任山东省皮革工业集团皮革商场业务部主 任；1992年 7月至 1998 年 1月，担任山东省第二轻工业厅人事劳动处、山东省 第二轻工业总会认识劳动部科员；1998年 1月至 2000年 12月，担任山东省第 二轻工业总会人事劳动部、办公室副主任科员；2000年 12月至 2002年 11月， 担任山东省轻工业厅办公室综合处副主任科员、主任科员；2002年 11月至 2004 年 6月，担任山东省委企业工委纪工委正科级检查员；2004年 6月至 2010 年 2 月，担任山东省国资委人事教育处（外事处）工作人员、副处长；2010 年 2月 至 2011年 4月，担任山东省国资委人事处副处长；2011年 4月至 2012年 3月， 担任山东省国资委人事处处长；2012年 3月至 2012年 3月，担任山东省国资委 人事处处长、机关党委副书记；2012年 3月至 2013年 9月，担任山东能源集团 总经理助理、人力资源部（党委组织部）部长；2013年 9月至 2015年 3 月，担 任山东能源集团总经理助理、党委组织部部长、人力资源部总经理；2015 年 3 月至 2015年 6月，担任山东海洋投资有限公司副总经理、党委委员；2015 年 6 月至今，担任山东海洋投资有限公司副总经理、党委委员，山东海运股份有限公 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 26 / 269 司第二届监事会主席；现任公司第二届监事会主席，任期至 2018年 6月。 2.战献祥 男，汉族，1965 年 5月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1987年 7月至 1992年 2月，担任济南畜产进出口分公司仓库办公室副主任；1992 年 2月至 1993年 12月，担任济南市对外经济贸易委员会团委副书记；1993 年 12月至 1995年 5月，担任山东经贸国际运输公司济南公司副经理；1995 年 5月 至 1998年 10月，担任济南对外经贸职工中专学校校长；1998年 10月至 2001 年 2月，担任济南国际集装箱分流中心总经理助理、副总经理；2001年 2月至 2007年 1月，担任新国线济南运输有限公司党支部书记、工会分会主席；2007 年 1月至 2008年 8月，担任全直通高速客运公司办公部部长、经理助理；2008 年 8月至 2012年 12月，担任山东交运旅游集团有限公司党委委员、副总经理； 2012年 12月至今，担任山东省交通运输集团有限公司规划发展部部长；2013年 4月至今，担任山东交运济北运业有限公司董事；2013年 4月至今，担任山东交 运现代物流有限公司监事；2013年 6月至今，担任山东海运股份有限公司监事； 2015年 1月至今，担任山东交运集团文化传媒有限公司董事长；现任公司第二 届监事会监事，任期至 2018年 6月。 3.王振伟 男，汉族，1982 年 3月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。2008年 7月至 2011年 3月，担任毕马威企业咨询（中国）有限公司助理 经理；2011年 4月至 2011 年 10月，担任烟台中南投资有限公司副总经理；2011 年 10月至 2012年 7月，担任山东海运股份有限公司投资企划部业务经理；2012 年 7月至 2014年 1月，担任山东海运股份有限公司战略发展部部长助理；2014 年 1月至 2015年 4月，担任山东海运股份有限公司战略发展部部长助理，山东 海洋能源有限公司监事；2015年 4月至 2015年 6月，担任山东海运股份有限公 司企业管理部副部长、山东海洋能源有限公司监事；2015 年 6 月至 2015 年 7月， 担任山东海运股份有限公司企业管理部副部长、职工监事，山东海洋能源有限 公司监事；2015 年 7 月至 2015 年 10月，担任山东海运股份有限公司企业管理 部副部长、职工监事，山东海洋能源有限公司监事，山东海洋工程装备有限公 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 27 / 269 司董事；2015 年 10月至今，担任山东海运股份有限公司企业管理部副部长（主 持工作）、职工监事，山东海洋能源有限公司监事，山东海洋工程装备有限公司 董事；现任公司第二届监事会职工监事，任期至 2018 年 6 月。 （三）高级管理人员 1.赵显福 总经理，简历详见本节之“六、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一） 董事会成员”部分。 2.王大为 男，汉族，1968 年 6月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留 权。1989年 7月至 1993 年 12月，担任济青高速管理局办公室秘书；1993 年 12 月至 1996年 1月，担任济青高速管理局副主任科员（行政秘书）；1996 年 1月 至 1999年 11月，担任济青高速管理局办公室副主任；1999年 11月至 2003 年 4 月，担任山东基建股份有限公司董事、董事会秘书；2003年 4月至 2007 年 4月， 担任山东基建股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2007年 4月至 2010 年 10月，担任山东高速公路股份有限公司董事、副总经理； 2010年 10月至 2011 年 5月，担任山东海洋投资有限公司海运工作领导小组成员，山东海洋发展有限 公司总经理；2011年 5月至 2012年 5月，担任山东海运股份有限公司副总经理、 党委委员；2012年 5 月至 2014年 8月，担任山东海运股份有限公司副总经理、 党委委员、总法律顾问；2014年 8月至 2015年 6月，担任山东海洋投资有限公 司党委委员，山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问；2015 年 6月至今，担任山东海洋投资有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问，山 东海运股份有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问。 3.戴小兵 男，汉族，1971 年 4月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留 权。1989年 4月至 1991 年 8月，担任济南军区第 54集团军通信团战士；1991 年 9月至 1994年 6月，担任解放军南京政治学院军事新闻学专业学生；1994年 7月至 1998年 7月，担任济南军区总医院排长、新闻干事；1998年 8月至 2001 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 28 / 269 年 7月，担任山东省京福高速公路建设管理办公室职员；2001年 8月至 2006年 3月，担任山东高速公路集团有限公司鲁西分公司职员、办公室副主任；2006年 4月至 2010年 9月，担任山东高速集团有限公司办公室副主任；2010年 10月至 2010年 12月，担任山东海洋投资有限公司办公室主任；2010年 12月至 2011年 5月，担任山东海洋投资有限公司办公室主任、服务中心主任；2011年 5月至 2011年 6月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、办公室主任、服务中心主 任；2011年 6月至 2011 年 11月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、办公 室主任、服务中心主任，山东海运股份有限公司综合部部长；2011年 11月至 2011 年 12月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、机关党委委员、办公室主任、 服务中心主任，山东海运股份有限公司综合部部长；2011年 12月至 2012 年 2 月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、机关党委委员、办公室主任、服务中 心主任，山东海运股份有限公司机关党委委员、综合部部长；2012年 2月至 2014 年 4月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、纪委委员、机关党委委员、办公 室主任、服务中心主任；2014年 4月至 2014年 7月，担任山东海洋投资有限公 司职工董事、纪委委员、机关党委委员；2014 年 7月至 2014年 9月，担任山东 海洋投资有限公司职工董事、机关党委委员，山东海运股份有限公司总经理助理、 办公室主任；2014年 9月至 2015年 2月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、 机关党委委员，山东海运股份有限公司总经理助理、办公室主任，山东海洋商业 投资有限公司董事长（法定代表人）；2015年 2 月至 2015年 3月，担任山东海 洋投资有限公司职工董事、机关党委委员，山东海运股份有限公司总经理助理、 党委委员、办公室主任，山东海洋商业投资有限公司董事长（法定代表人）；2015 年 3月至 2015年 5月，担任山东海洋投资有限公司职工董事、机关党委委员， 山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、办公室主任，山东海洋商业投资有 限公司董事长（法定代表人）；2015年 5月至 2015年 10月，担任山东海运股份 有限公司副总经理、党委委员、办公室主任，山东海洋商业投资有限公司董事长 （法定代表人）；2015 年 10 月至今，担任山东海运股份有限公司副总经理、董 事会秘书、党委委员、办公室主任，山东海洋商业投资有限公司董事长（法定 代表人）。 4.付健 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 29 / 269 男，汉族，1965 年 9月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。1987年 8月至 2002年 4月，担任山东省国际海运公司水手、三副、二副、 大副、船长、副总经理；2002年 5月至 2011年 5月，担任宁波恒福船业集团所 属宁波市北仑海运公司香港甬兴船务有限公司总经理；2011年 6月至 2012 年 7 月，担任山东海运股份有限公司海务安监部部长；2012年 7月至 2014年 7月， 担任山东海运股份有限公司运输管理部部长； 2014年 7月至 2014年 11 月，担 任山东海运股份有限公司总经理助理、运输管理部部长；2014年 11月至 2015 年 2月，担任山东海运股份有限公司总经理助理，山东海运香港（控股）有限公 司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，新诚航运有限公司董事长；2015 年 2月至 2015年 3月，担任山东海运股份有限公司总经理助理、党委委员、安 全总监，山东海运香港（控股）有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行 董事，新诚航运有限公司董事长；2015年 3月至 2015年 4月，担任山东海运股 份有限公司副总经理、党委委员、安全总监、山东海运香港（控股）有限公司执 行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份有限公司董 事长，新诚航运有限公司董事长；2015年 4月至 2015年 6月，担任山东海运股 份有限公司副总经理、党委委员、安全总监、运输部部长，山东海运香港（控股） 有限公司执行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份 有限公司董事长，新诚航运有限公司董事长；2015 年 6月至今担任山东海运股 份有限公司副总经理、党委委员、安全总监，山东海运香港（控股）有限公司执 行董事，山东海运联盟有限公司执行董事，山东海运（新加坡）股份有限公司董 事长，新诚航运有限公司董事长。 5.孙俊丽 女，汉族，1971 年 12月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居 留权。1995年 7月至 2003年 6月，担任山东小鸭电器股份有限公司财务部职员、 副部长、部长；2003 年 7月至 2005年 11月，担任中国重型汽车集团有限公司 法律审计部副部长；2005 年 12月至 2008年 3 月，中国重型汽车集团有限公司 企业发展部副部长；2008 年 4月至 2011年 5月，担任中国重汽财务有限公司副 总经理；2011年 6月至 2012年 8月，担任中国重汽财务有限公司副总经理,山 东省国资委资本运营与收益管理处副处长（挂职）；2012年 8月至 2013年 12月， 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 30 / 269 担任山东海洋投资有限公司计划财务部部长；2013 年 12月至 2014年 4 月，担 任山东海洋投资有限公司计划财务部部长、纪委委员，济南市市中区海融小额贷 款有限公司监事会主席，海晟国际融资租赁有限公司董事；2014年 4月至 2015 年 4月，担任山东海洋投资有限公司资金财务中心总经理、纪委委员，山东海运 股份有限公司财务部部长，济南市市中区海融小额贷款有限公司监事会主席，海 晟国际融资租赁有限公司董事；2015年 4月至 2015年 6月，担任山东海洋投资 有限公司资金财务中心总经理、纪委委员，山东海运股份有限公司财务总监、党 委委员、财务部部长，济南市市中区海融小额贷款有限公司监事会主席，海晟国 际融资租赁有限公司董事；2015 年 6月至 2015 年 10月，担任山东海洋投资有 限公司资金财务中心总经理，山东海运股份有限公司副总经理、党委委员、财 务部部长,海晟国际融资租赁有限公司董事；2015 年 10月至今，担任山东海运 股份有限公司副总经理、党委委员，海晟国际融资租赁有限公司董事。 七、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 单位：元 项目 2015年 6月 30日 2014 年 12月 31日 2013年 12月 31日 资产总额 12,123,299, 11,178,378, 7,716,552, 负债总额 8,555,937, 8,123,263, 3,967,794, 股东权益合计 3,567,361, 3,055,114, 3,748,758, 归属于申请挂牌公司股东 权益合计 2,996,702, 3,030,843, 3,721,328, 每股净资产（元/股） 归属于申请挂牌公司股东 的每股净资产（元/股） 资产负债率（母公司） % % % 流动比率 速动比率 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013 年度 营业收入 1,736,112, 3,832,433, 1,543,714, 净利润 4,456, 85,169, 29,573, 归属于申请挂牌公司股东 的净利润 -34,838, 86,167, 32,028, 扣除非经常性损益后的净 利润 667, 78,067, 28,004, 归属于申请挂牌公司股东 扣除非经常性损益后的净 -38,628, 79,065, 30,459, 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 31 / 269 利润 毛利率 % % % 净资产收益率 % % % 扣除非经常性损益后的净 资产收益率 % % % 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 基本每股收益（元/股） 基本每股收益（扣除非经 常性损益）（元/股） 稀释每股收益（元/股） 经营活动产生的现金流量 净额 -178,286, 216,915, 77,056, 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 上表中主要财务指标的计算公式如下： （1）每股净资产=期末股东权益÷期末股本（实收资本）总额 （2）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于申请挂牌公司股东权益÷期末 股本（实收资本）总额 （3）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）÷资产总额（母公司） （4）流动比率=流动资产÷流动负债 （5）速动比率=速动资产（流动资产-存货）÷流动负债 （6）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 （7）净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 32 / 269 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。 （8）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] （9）存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）/2]； （10）基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （11）稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金净流量÷期末股本总额。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路 86号 联系电话：0531-68889217 传真：0531-68889221 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 33 / 269 项目小组负责人：钱伟 项目组成员：刘建增、牛海青、孟俊成 （二）律师事务所 机构名称：山东德衡律师事务所 负责人：胡明 住所：山东省青岛市延安三路 234号海航万邦 1号楼 34层 联系电话：0532-83899980 传真：0532-83895961 经办律师：李伟、吴学联 （三）会计师事务所 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 住所：济南市历下区经十路 13777号中润世纪广场 18栋 1201室 联系电话：0531-81666229 传真：0531-81666227 经办会计师：殷宪锋、李莉 （四）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 联系电话：010-58598980 传真：010-58598977 （五）证券挂牌场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 34 / 269 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系电话：010-63889512 传真：010-63889514 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 35 / 269 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 （一）公司主要业务 公司及子公司主要从事海洋运输及相关业务，主营业务包括国际海洋运输、 国际贸易、海工装备修造。公司是由山东省人民政府批准，由山东海洋投资有限 公司作为控股股东发起设立的国有大型企业，经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济 区发展规划，打造立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企 业集团，做卓越的综合物流服务供应商。 2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司经审计的主营业务收入分别为 154,万元、382,万元和173,万元，占当期营业收入的比重分 别为% 、%和%。公司主营业务突出，自设立以来主营业务没有 发生变化。 （二）公司主要产品或服务及用途 公司及子公司提供的主要服务有海洋运输、国际贸易、船舶管理、海员劳务 及其它相关产业。公司提供的主要服务及用途如下： 1.海洋运输 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 36 / 269 山东海运（香港）控股有限公司是山东海运在香港注册设立的全资子公司， 主要从事国际干散货运输，能够在全球范围内为客户提供铁矿石、煤炭、粮食等 大宗物资的海上运输服务，经营航线遍布全球主要港口。该公司拥有超大型、好 望角型、巴拿马型和灵便型等多种干散货船舶，能够满足客户不同需求，是国内 最专业的干散货运输船队之一。 山东海运联盟有限公司是海运香港控股设立的全资子公司，发展定位是聚集 融合船舶、货源、资金和管理等航运产业要素的联合经营平台。经营范围涉及海 洋运输、船舶管理、航运金融、资产管理等领域。山东海运联盟聚焦于商业模式 创新，经营管理稳健，为多家知名航运企业、金融机构和大型矿山提供了量身定 制的航运物流综合服务方案，具有较高的品牌知名度和良好的商业信誉。 新诚航运有限公司是山东海运在新加坡设立的控股子公司，由山东海运和恒 越企业合资成立，专业从事巴拿马型、卡姆萨型船舶的干散货运输业务，致力于 为客户提供高品质与可信赖的物流服务。主要运输货物包括粮食、煤炭、铁矿石、 纺织品等大宗商品，业务范围覆盖全球各大主要港口。 山东现代远东国际物流有限公司由山东海运与韩国现代商船共同出资设立， 主要从事干散货、件杂货运输业务，专业经营巴西至中国的铁矿石运输业务。 太平洋气体船（香港）控股有限公司是由山东海运通过其权属公司出资在香 港设立的境外公司，注册时间为2014年11月19日，主要经营业务范围为以液化石 油气（LPG）为主的液体散货船舶运输、船舶管理等。太平洋气体船现有10艘VLGC 船，其中4艘在运营，6艘正在韩国大宇建造，均附带长期租约。太平洋气体船是 中国第一家进入VLGC海运的公司，并且目前拥有中国规模最大的LPG远洋运输船 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 37 / 269 队，同时拥有一支高素质的国际化运营团队，是国内该领域的行业龙头。 2.国际贸易 山东海运国际贸易有限公司是山东海运设立的全资子公司，主要从事国际贸 易、远洋渔业、仓储物流等业务，经营范围涉及能源、矿产、化工、轻纺、粮油 食品等多个业务领域。该公司以贸易为基础，以实业为依托，与山东海运主营业 务形成良性互动，努力实现国际贸易、物流产业链的有效整合，致力于打造全球 化供应链服务集成商。 海运国贸依托山东海运在干散货领域及能源业务领域的丰富上下游资源，大 力开展包括铁矿石、大豆、煤炭、有色金属、塑料、橡胶、液化天然气、液化石 油气等大宗商品产品领域的进口业务。目前已与中铁十局物资有限公司、毛里塔 尼亚国家矿业集团、必和必拓、马来西亚国家石油公司、嘉吉集团等多家供应商 初步建立了业务渠道联系，同时与国内下游客户包括山东钢铁集团、山东能源集 团、烟台万华集团等建立了初步业务联系。 3.船舶管理 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 38 / 269 山东海运船舶管理有限公司是山东海运控股子公司，专业从事船舶管理，是 我国最早设立的专业性船舶管理公司之一，拥有中国海事局、CCS颁发的符合ISM 和NSM两个规则、覆盖三个船种、五种船旗的DOC证书。经营范围涉及国际和国内 船舶管理、船舶修理和船舶监造、船舶运营及货运管理、索赔及其他船舶资产管 理、船员管理、船舶买卖、船舶物料供应、船舶技术服务等领域。 海运船管拥有一支由资深船长、轮机长组成的专业船舶管理团队，负责管理 海岬型、巴拿马型、灵便型等多个散货船队，航线遍及全球，拥有良好的安全运 行记录。 4.海员劳务 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 39 / 269 山东海运海员劳务有限公司是山东海运的控股子公司,专业从事国际海员劳 务派遣业务。海员劳务具有船员服务机构许可证和船员外派机构资质证书，可为 中国籍国际国内航行船舶、外国籍和港澳台地区籍海船提供配员服务，具备集装 箱船、散装船、滚装船、豪华客轮、客滚船、杂货船等多种类型船舶的成建制船 员。海员劳务与境内外多家船东和管理公司保持着良好的合作关系，特别是在日 本、台湾、香港、新加坡等地区和国家的海员劳务市场享有良好的信誉和形象。 5.其他相关产业 山东海洋发展有限公司是山东海运的全资子公司，主要从事海洋新兴产业的 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 40 / 269 开发与运营，投资建造了青岛国际航运中心项目，该项目主楼设计高度 米，总建筑面积万平方米。项目建成后，将承载与航运相关的政府服务、 市场交易、信息交流、金融保险、展览展示、教育培训、人才交流等七大功能， 打造现代综合航运企业总部基地。 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构 公司内部组织结构如下: 股东大会 董事会 经营层 监事会 办 公 室 党 群 工 作 部 人 力 资 源 部 财 务 部 企 业 管 理 部 审 计 部 纪 检 监 察 室 法 务 风 控 部 运 输 部 安 全 技 术 部 公司各部门职能如下： 1.办公室 办公室主要职责为负责公司综合管理及运转协调工作，承担对外关系协调 及领导公务活动安排等工作；负责公司综合性文稿的起草工作；重要会议和重 要活动的筹备组织、服务保障；公文处理、档案管理、印鉴管理；信息宣传、 网站建设及公共关系管理；办公、交通、通讯等后勤保障和陆上资产的实物管 理等。 2.党群工作部 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 41 / 269 党群工作部主要职责为负责党的路线、方针、政策的宣传、贯彻；贯彻上 级党委的工作部署，负责各级党组织工作的落实、检查和督导；负责公司党建 和组织工作，以及基层党组织和党员队伍建设；负责党的宣传、思想政治工作 和精神文明建设；负责公司各级领导班子建设，承担公司党委管理干部选拔任 用、培养教育和考核管理工作；负责公司企业文化建设和实施工作等。 3.人力资源部 人力资源部主要职责为组织架构、部室职能及岗位编制的设置与优化；负 责公司人力资源规划和计划的制定；承担董事会薪酬、提名与考核委员会的基 础性工作；负责人才队伍建设和员工优化配置；组织公司人才引进和招聘工作， 指导权属单位进行招聘工作；组织员工绩效考核及职务职级管理；薪酬管理体 系的实施与优化，指导权属单位人工成本管理工作，公司产权代表和权属单位 经营层薪酬的意见拟定及兑现；培训体系构建、组织及实施，指导权属单位开 展培训工作；负责公司员工劳动关系、员工奖惩、考勤休假、人事档案、专业 技术职务评聘工作等。 4.财务部 财务部主要职责为财务管理和财务管控体系建设；资金管理及资金支付， 担保、抵押、理财等工作，负责资金集中管理、内部贷款及外汇管理等；负责 公司债券融资工作；全面预算管理及分析；会计核算与财务稽核，报表编制及 财务分析；税务管理；年度决算及财务审计；财务信息化建设与维护；财务委 派人员业务管理及考核评价；境外公司报税及财务决算审计。 5.企业管理部 企业管理部主要职责为集团管控体系建设及战略协同；承担董事会战略与 发展委员会的基础性工作；宏观经济政策及行业板块的研究分析；公司战略规 划的编制、评估、修订和督导，权属公司战略规划的指导与审核；负责管理及 商业模式创新；投资管理、项目开发；公司投资计划编制，权属公司投资计划 的审核；开展资本运营工作，包括战略投资者引进、公司上市、股票增发、并 购重组、企业改革改制等，指导审核权属单位重大资本运营方案；年度经营计 划的编制及分析，组织实施部室及权属单位经营业绩考核；组织资产管理、产 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 42 / 269 权管理、投资收益管理；组织管理体系建设和规章制度体系建设；公司经营资 质及相关证照管理；信息化建设；三会及证券事务管理；境外企业的公司事务 管理。 6.审计部 审计部主要职责为负责管理及内部控制审计，指导权属单位的内部审计工 作，督促所属单位审计问题的整改；承担董事会审计与风控委员会的基础性工 作；负责公司年度绩效审计；负责对公司基建、技改等工程项目的结算、决算 实行审计；负责公司离任审计，对公司在任、改任和离任负责人进行经济责任 实行审计。 7.纪检监察室 纪检监察室主要职责为承担纪委办公室日常工作；负责党风廉政建设工作， 推进惩防腐败体系建设，做好党员和领导干部的廉洁教育工作；负责公司效能 监察工作，监督检查公司依法经营、规范运作的情况，监督检查公司管理者和 各部门履行职责的情况，纠正行为偏差；负责监督党员执行党章、党纪和政治 规矩情况，对违纪行为追究责任；负责受理对公司党员和领导干部违法违纪行 为的信访举报，调查和处理党员、领导干部违法违纪行为；负责承办党员和领 导干部违法违纪案件的初核、审核，提出处理意见。 8.法务风控部 法务风控部的主要职责为负责法律事务管理；负责全面风险管理，组织内 控体系建设；负责公司招投标及采购管理工作；负责合同管理；负责组织实施 公司及权属单位投资项目后评价工作。 9.运输部 运输部主要职责为航运主业的战略性研究及航运产业开发；指导、监督权 属单位开展航运经营活动，负责船舶运营情况的统计分析；公司大客户开发和 维护，指导权属单位客户管理；船舶期租、光租等重大经营合同审核，指导和 监督合同执行；制订公司运力发展规划，统筹配置运力资源，牵头运力购置和 处置工作；指导、监督燃油、保险、港口使费、国内外港口代理等事项的供应 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 43 / 269 商管理和采购谈判工作；指导、监督权属单位保险理赔工作；综合物流项目研 究与开拓；履行公司调度中心 24 小时值班工作，做好公司船舶动态监控、调度 和统计分析。 10.安全技术部 安全技术部主要职责为制定安全生产规章制度、操作规程和事故应急救援 预案；安全培训和宣传教育工作；监督、检查和指导运营船舶及陆地安全生产 工作；组织公司总部应急救援演练和安全事故应急处理，监督指导权属单位安 全事故应急处理，参与事故后的调查处理；组织安全考核及评比工作；指导、 监督权属单位对船舶管理公司的选用；指导、监督船舶运营单位的机务管理和 海务管理，跟踪、督促船舶管理缺陷整改落实，提供航海技术支持；参与购建 船舶技术论证、技术谈判、船舶勘验；指导、监督船舶运营单位对购建船舶的 监造和验收；跟踪和研究船舶最新技术引进与应用；安全生产主管机关、海事 机构和船级社的协调；公司船舶证书管理和船舶技术资料管理；指导、监督滑 油、船舶物料备件的供应商管理和采购谈判工作；承担安委会日常工作。 （二）公司业务流程 1.海洋运输业务流程 公司运输部负责运输合同的谈判、制订和审核，按照公司合同流转程序和职 责权限进行审批流转。业务流程主要包括租船业务流程、商务工作流程和调度工 作流程。公司租船业务和商务工作流程图如下： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 44 / 269 运输部根据公司业 务需求提出船舶租 船申请 运输部进行合同细 节谈判 部长审核 分管领导审核 （批） 租期是否超过1 年（含1年） 总经理审核 （批） 租期是否超过3 年（含3年） 董事长审批 通过 通过 通过 是 是 业务承办部室 订立合同 不通过 否 否 通过 运输部通知财务按 照合同收取（支 付）租金（运 费），并对船舶进 行日常监督管理 财务处理 不通过 商务操作人员收到 船舶航次信息 商务操作人员根据 租船合同收取运费 商务操作人员制作航次决 算表并撰写航次小结，整 理装订航次案卷 商务操作人员根据 运费收取情况及提 单指示船长放货 向财务部门核实运 费实际到账情况 商务操作人员根据 航次信息向船长发 送航次指示 船长根据航次 指示准备船舶 进行货物运输 船长跟商务操 作人员指示进 行货物交接 （1）租船业务工作流程 对于租期三年以上的船舶租入租出合同以及COA合同，由公司总经理牵头， 在分管航运的副总经理指导下，运输部负责具体合同细节的谈判，合同按照《公 司合同管理办法》规定的重大合同流转程序进行审核批准。重大合同由业务承办 部室填写《合同审核流转单》，由董事长最终审批。 对于租期超过一年且不超过三年（含三年）的船舶租入租出合同以及COA合 同，由分管航运的副总经理牵头，运输部负责具体合同细节的谈判，合同按照《公 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 45 / 269 司合同管理办法》规定的普通合同流转程序进行审核批准。普通合同由业务承办 部室填写《合同审核流转单》，由总经理最终审批。 对于租期不超过一年（含一年）的船舶租入租出合同、航次合同以及COA合 同，由分管航运的副总经理牵头，运输部负责具体合同细节的谈判，合同按照《公 司合同管理办法》规定的常规合同流转程序进行审核批准。常规合同由业务承办 部室填写《合同审核流转单》，由分管领导最终审批。 审批人在审批权限内如认定有对公司经营有重大影响的合同，可提请上级领 导审核同意，如有必要可提议提交总经理办公会和党政联席会研究决定。 （2）商务工作流程 运输部具体负责船舶的商务工作。相关的业务合同签署后，负责合同签署的 业务人员应将相关信息转发商务、调度和其他相关业务人员，并提示需要注意的 相关情况。 商务人员要在航次结束后准确核算船舶实际经营水平，按照公司规定的格式 制作航次决算表，将整个航次的详细情况以及运行时间上的所有变化详细记录， 要将整个航次所有单证一起按时间顺序整理航次案卷，案卷首页标明船舶名称、 航次号、挂靠港口、航次起止时间、货物种类和数量，并将各航次案卷整理归档。 （3）调度工作流程 公司调度工作流程图如下： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 46 / 269 运输部 调度中心 航次指示 动态监控 信息搜集与 传递 应急反应 邮件电子存档管理 并定期刻盘存档 是否启动 应急预案 启动 应急反应 向领导汇报 并做好记录 是 否 运输部具体负责船舶的值班调度工作，值班调度工作主要包括：航次指示、 动态监控、信息搜集与传递、应急反应。负责将各船船长每日发送到公司的船舶 动态报告邮件进行电子存档，每周备份到部室公共电脑中，并定期进行刻盘存档。 2.国际贸易业务流程 公司国际贸易业务主要由子公司海运国贸开展，主要业务包括水产品的进出 口和大宗商品的进口。 （1）水产品进口业务流程 水产品进口业务主要有两种方式：一是从美国、俄罗斯、加拿大等地的贸易 商处采购鳕鱼、马哈鱼、鱿鱼、金枪鱼等水产品，销售给国内大型加工企业；二 是从新西兰、欧洲等地的贸易商处采购橙鯛、银鳕、欧鲽等水产品，销售给国内 分销商。 进口业务流程中，海运国贸通过信用证为主的付款方式，从国外采购货物； 货物到港后委托货运代理办理清关及入库手续，公司做入库单据并入账；货物销 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 47 / 269 售给国内工厂，国内工厂以外汇现金方式汇款后，海运国贸做货物出库单据并入 账，通知仓库放货，货物运输由工厂自理。 （2）水产品出口流程 水产品出口业务主要为海运国贸采购国内大型加工企业的马哈鱼、金枪鱼成 品，销售给国外的贸易商，国外贸易商进行二次加工或直接销往超市。 出口业务流程中，海运国贸通过信用证为主的付款方式，从国内企业采购货 物；通过货运代理办理国内外运输及清关手续；货物到国外港口后存入海运国贸 指定冷库，办理货物入库单据并入账；国外客户以外汇现金方式汇款后，海运国 贸办理货物出库单据并入账，收款放货。 （3）大宗商品进口流程 大宗商品进口业务主要为从国外供应商处采购矿石、煤炭、大豆、化工产品 等大宗商品，销售给国内工厂或贸易商。 大宗商品进口流程开展与水产品进口流程一致。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）土地使用权 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司共拥有4宗土地的使用权，具 体情况如下表所示： 序 号 使用权人 房地产权证 号码 地号 土地坐落 使用权面 积（㎡） 共用使用 权面积 （㎡） 土地用 途 取得 方式 使用权 终止日 期 1 海洋发展 青房地权市 字第 201163217号 0301500081048000 市北区连 云港路 66 号 11, — 商服 出让 2 海洋发展 青房地权市 字第 201164032号 0301500081049000 市北区镇 海路 7号 8, 10, 商服 出让 3 海洋发展 青房地权市 字第 201162863号 0301500081049000 市北区镇 海路 7号 1, 10, 住宅 出让 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 48 / 269 4 海洋发展 青房地权市 字第 201163012号 0301500081049000 市北区镇 海路 7号 10, 经济适 用房 划拨 — （二）商标 截至本公开转让说明书签署日，公司与控股股东山东海洋投资共用十项商 标，具体情况如下表所示： 序 号 注册号 商标图像 申请人 分类 号 商品/服务列表 注册有效期限 1 9060265 海洋投资 36 资本投资、基金投资、金融贷 款、金融服务、保险、住房代 理、海关经纪、担保、信托 2 9060273 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 36 资本投资、基金投资、金融贷 款、金融服务、保险、住房代 理、海关经纪、担保、信托 3 9060287 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 36 资本投资、基金投资、金融贷 款、金融服务、保险、住房代 理、海关经纪、担保、信托 4 9060297 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 36 资本投资、基金投资、金融贷 款、金融服务、保险、住房代 理、海关经纪、担保、信托 5 9060312 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 36 资本投资、基金投资、金融贷 款、金融服务、保险、住房代 理、海关经纪、担保、信托 6 9060835 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 39 货运经纪、海上运输、汽车运 输、客车出租、集装箱出租、 潜水服出租、安排游艇旅行、 船舶经纪、船运货物、运输经 纪 7 9060996 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 39 货运经纪、海上运输、汽车运 输、客车出租、集装箱出租、 潜水服出租、安排游艇旅行、 船舶经纪、船运货物、运输经 纪 8 9061021 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 39 货运经纪、海上运输、汽车运 输、客车出租、集装箱出租、 潜水服出租、安排游艇旅行、 船舶经纪、船运货物、运输经 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 49 / 269 纪 9 9061057 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 39 货运经纪、海上运输、汽车运 输、客车出租、集装箱出租、 潜水服出租、安排游艇旅行、 船舶经纪、船运货物、运输经 纪 10 9061203 山东海洋投资有限 公司、山东海运股份 有限公司 39 货运经纪、海上运输、汽车运 输、客车出租、集装箱出租、 潜水服出租、安排游艇旅行、 船舶经纪、船运货物、运输经 纪 （三）业务许可和资质 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司已具有经营业务所需的全部许 可和资质，不存在超越许可范围经营的情况。 1.山东海运 山东海运拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 国际海上运输 船舶备案证明 书 1 MOC-MV00327 中华人名共和国交通运输 部 - 2 对外贸易经营 者备案登记表 01048987 - - 3 国际船舶运输 经营许可证 2 MOC-MT00403 中华人民共和国交通运输 部 三年 4 DNV管理体系 认证证书 3 126185-2012-HSO-RGC-DNV Det Norske Veritas 三年 5 DNV管理体系 126186-2012-AE-RGC-RvA DNV CERTIFICATION ., 三年 1 许可从事国际航线普通货物运输。 2 许可从事国际船舶普通货物运输。该许可将于 2015年 11月 25 日到期，目前公司已提交续期申请，相关 续期材料已经山东省交通运输厅港航局提交至交通运输部审批，预计将于到期前办理完毕。 3 证明公司战略决策和管理服务符合 OHSA 18001:2007 标准。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 50 / 269 认证证书 1 THE NETHERLANDS 6 DNV管理体系 认证证书 2 126187-2012-AQ-RGC-RvA DNV CERTIFICATION ., THE NETHERLANDS 三年 7 交通运输企业 安全生产标准 化达标等级证 书 3 2014-01-000157 中华人民共和国交通运输 部 三年 2.海运国贸 海运国贸拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 煤炭经营资格 证 4 20370211013025 山东省煤炭工业局 2 食品流通许可 证 5 SP3702201310001486 青岛市工商行政管理局保 税区分局 3 对外贸易经营 者备案登记表 01504190 — - 4 自理报检企业 备案登记证明 书 备案登记号 3702603959 中华人民共和国黄岛出入 境检验检疫局 - 5 会员证书 五化商证字 SHD2014049 中国五矿化工进出口商会 - 6 会员证书 食土商证字第 10441号 中国食品土畜进出口商会 - 7 中华人民共和 国海关报关单 位注册登记证 书 3702414071 中华人民共和国黄岛海关 长期 3.海运船管 1 证明公司战略决策和管理服务符合 ISO 14001:2004 标准。 2 证明公司战略决策和管理服务符合 ISO 9001:2008 标准。 3 经营类别：水路普通货物运输，达标等级：一级。 4 经营方式：煤炭批发经营。 5 许可范围：批发预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 51 / 269 海运船管拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 中华人民共和 国符合证明 1 （DOC） 03A010 中华人民共和国海事局 五年 2 国家海运辅助 业经营资格登 记证 2 （鲁）MA010010 山东省交通运输厅港航局 五年 3 水路运输服务 许可证 3 鲁 FXK01006 山东省交通运输厅港航局 五年 4.海运劳务 海运劳务拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 海员外派机构 资质证书 4 HYWP05006 中华人民共和国山东海事 局 四年 2 劳务派遣经营 许可证 5 37020320140010 青岛市人力资源和社会保 障局 三年 3 人力资源服务 许可证 6 370203103000 青岛市市北区人力资源和 社会保障局 三年 5.海洋发展 海洋发展拥有的业务许可和资质认证情况如下： 1 证明公司散货船安全管理体系符合《国家船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。 2 经营范围：仅限于从事机务、海务和安排维修业务，从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务。 3 经营范围：国内沿海散货船、海务、机务管理和安全与防污染管理。 4 经营范围：为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代 理海船船员申请培训、考试、办证等业务。 5 许可经营事项：国内劳务派遣 6 服务范围：1、提供法律、法规和政策咨询；2、提供人才供求信息；3、办理人才求职登记和人才推 荐，组织人才招聘。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 52 / 269 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 房地产开发企 业暂定资质证 书 1 0261892 青岛市城乡建设委员会 （1）建设用地规划许可证 序 号 证书号 用地项目名称 用地位置 用地性质 面积（㎡） 发证单位 颁发日期 1 地字第 370200201202005 号 连云港路 66号国 际航运中心 青岛市市北 区连云港路 66号 商业服务业 设施用地 11, 青岛市规 划局 2 地字第 370200201202006 号 镇海路 7 号项目 青岛市市北 区镇海路 7 号 商业服务业 设施用地 10, 青岛市规 划局 （2）建设工程规划许可证 序 号 证书号 建设项目名称 建设位置 建设规模（㎡） 发证单位 颁发日期 1 建字第 370200201312023号 连云港路 66号青 岛国际航运中心 青岛市市北区连云 港路 66号 160, 青岛市规 划局 2 建字第 370200201312024号 镇海路 7号项目 青岛市市北区镇海 路 7号 94, 青岛市规 划局 （3）建筑工程施工许可证 序 号 证书号 工程名称 建设地址 发证单位 颁发日期 1 370203201306050102 连云港路 66号国际航运中心项 目土石方及基坑支护工程 青岛市市北区连云 港路 66号 青岛市城乡 建设委员会 2 370203201306050201 镇海路 7号项目土石方及基坑支 护工程 青岛市市北区镇海 路 7号 青岛市城乡 建设委员会 3 370203201309050108 连云港路 66号国际航运中心项 目 青岛市市北区连云 港路 66号 青岛市城乡 建设委员会 1 批准从事房地产开发经营业务。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 53 / 269 4 370200201406060301 镇海路 7号项目 青岛市市北区镇海 路 7号 青岛市城乡 建设委员会 6.航运大厦管理 航运大厦管理拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 物业服务企业 资质证书（三 级） 1 鲁物 020A471 青岛市国土资源和房屋管 理局 一年 7.泛友人力 泛友人力拥有的业务许可和资质认证情况如下： 序 号 证书名称 证书编号 发证单位 颁发日期 有效期限 1 人力资源服务 许可证 370203204006 青岛市市北区人力资源和 社会保障局 三年 （四）公司主要固定资产 截至2015年6月30日，公司主要固定资产情况如下： 项目 折旧年限（年） 原值（万元） 净值（万元） 成新率 实际使用情况 房屋建筑物 20-40 % 正常使用 机器设备 5 % 正常使用 运输工具 4-5/25 2 406, 377, % 正常使用 电子设备 3-5 % 正常使用 办公设备 3-5 % 正常使用 合计 - 408, 378, % - 1 该资质证书已于 2015 年 10月 20日到期，目前航运大厦管理已提交续期申请，相关续期材料正在青岛市 物业办审核，预计将于 2015 年 11月中旬办理完毕。 2 一般运输设备折旧年限为 4-5 年，船舶折旧年限为 25 年。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 54 / 269 1.房屋建筑物 （1）自有房屋 截至2015年6月30日，公司及子公司共拥有1宗房产的所有权，具体情况如下 表所示： 序 号 所有权人 房地产权证号 地号 坐落 建筑面积 （㎡） 共用分摊面 积（㎡） 用途 1 泛友人力 青房地权市字 第 20085791号 0301500091007000 市北区南京路 217 号 104 商业 （2）租赁房屋 公司租赁部分房产用于办公或员工宿舍，具体情况如下表所示： 序 号 承租人 出租人 租赁标的 租赁期间 租赁价格 （元） 面积（m 2 ） 用途 1 海洋发展 李超 青岛市市北区南京路 220号、222号 1,353,000 5, 办公 2 山东海运 青岛市市北 区机关事务 管理局 青岛市市北区辽阳西 路 18号兴业大厦 16-19层 0 3, 办公 3 山东海运 青岛市担保 信息园区有 限公司 辽源路 257号 8号楼 102、104室 164,715 办公 4 山东海运 朱亮修 东海西路 32号 2-3-301 80,000 宿舍 5 山东海运 王彦 澳门路 7号 6-1-301 78,000 宿舍 6 山东海运 黄毅 辽源路 128号 7-1203 16,000 宿舍 7 山东海运 高度堂 东海西路 35号 8-2902 60,000 宿舍 8 山东海运 聂敏 银川东路 1号 26-2-1101 55,000 宿舍 9 山东海运 刘金山 绍兴路 51号 3-2-402 43,200 宿舍 10 山东海运 冷雪 银川东路 1号 14-1-602 55,000 宿舍 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 55 / 269 11 山东海运 李丞 山东路 117号 3-2-2003 55,000 宿舍 12 山东海运 王燕 延吉路 162号 6-1-1803 48,000 宿舍 13 山东海运 刘理峰 南京路 228号 5-3-302 40,000 宿舍 2.船舶 （1）自有船舶 山东海运及子公司现拥有17艘船舶，其中10艘船舶的所有权人/船东为山东 海运或子公司，另外7艘为山东海运及子公司作为光船租赁人租赁船东的船舶（简 称“光船”），因山东海运及子公司租赁该7艘光船时间较长，已按企业会计准 则列入公司固定资产并按照企业会计准则计提折旧，因此列为公司自有船舶。 ①山东海运及子公司为所有权人/船东的船舶情况如下： 序 号 登记号码 船舶 船籍港/ 注册港 船舶种 类 IMO编号 载重吨位 （万吨） 所有人 登记证书取 得日期 登记证书 有效期 1 05001100 0019 SHANDONG HAI SHENG 山东海盛 青岛 散货船 9626546 山东海运 五年 2 32620-07 -C VLGC ONE 巴拿马 液散船 8912558 银色气体有限公司 五年 3 45627-14 -A VLGC TWO 巴拿马 液散船 9000883 阳光国际有限公司 4 8001785 SHANDONG PENG CHENG Nassau 散货船 9480552 SHANDONG SHIPPING(HONG KONG) CO.,LIMITED 长期 5 396355 FEG CHEER 新加坡 杂货船 9553359 PAN STAR SHIPPING 一年 6 HK-3181 SHANDONG HAI CHANG 山东海昌 香港 散货船 9502647 SHANDONG HAIYANG SHIPPING CO.,LIMITED 长期 7 HK-4173 SHANDONG HE XIE 香港 矿砂船 9695030 SHANDONG HEXIE SHIPPING CO., 长期 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 56 / 269 山东和谐 LIMITED 8 HK-4192 SHANDONG XIN RUI 山东新锐 香港 矿砂船 9695092 SHANDONG XINRUI SHIPPING CO.,LIMITED 长期 9 HK-4255 SHANDONG ZHENG TONG 山东政通 香港 矿砂船 9702649 SHANDONG DACHENG SHIPPING CO., LIMITED 长期 10 HK-4304 SHANDONG REN HE 山东人和 香港 矿砂船 9702651 SHANDONG DAGUAN SHIPPING CO., LIMITED 长期 ②山东海运及其子公司作为光船租赁人的船舶情况如下： 序 号 登记号 码 船舶 船籍港 /注册 港 船舶 种类 IMO编 号 载重吨 位（万 吨） 所有权人/船 东 光船租赁人 登记证书 取得日期 登记证书 有效期 1 HK-3180 SHANDONG CHONG WEN 山东崇文 香港 散货 船 9592032 HAI KUO SHIPPING 1221 LIMITED 山东崇文海 运有限公司 2 HK-3294 SHANDONG HONG TU 山东宏图 香港 散货 船 9592044 HAI KUO SHIPPING 1226 LIMITED 山东政通海 运有限公司 八年 3 HK-3421 SHANDONG HAI TONG 山东海通 香港 散货 船 9621120 HAI KUO SHIPPING 1220 LIMITED 齐鲁海运有 限公司 十年 4 HK-3742 SHANDONG HAI DA 山东海达 香港 散货 船 9621132 HAI KUO SHIPPING 1228 LIMITED 胶东海运有 限公司 十年 5 HK-3711 SHANDONG DING SHENG 山东鼎盛 香港 散货 船 9621144 招银海辰有 限公司 山东鼎盛海 运有限公司 十年 6 HK-3951 SHANDONG HENG CHANG 山东恒昌 香港 散货 船 9621156 SEA 2 LEASING CO. LIMITED QISHENG SHIPPING . 十年 7 HK-3980 SHANDONG HUA ZHANG 山东华章 香港 散货 船 9621168 SEA 3 LEASING CO. LIMITED HONGTAI SHIPPING . 十年 （2）租赁船舶 公司租赁船舶情况如下表所示： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 57 / 269 序 号 船舶 型号 用途 租赁期间 承租方 出租方 1 沙钢宏 发 海岬船 干散货 运输 起（16-22 个月） SHANDONG SHIPPING (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED EVEREST SHIPPING PTE LTD 2 山东大 成 超大型 矿砂船 散货运 输 山东海运联 盟有限公司 VALE SHIPPING HOLDING PTE LTD 3 山东大 仁 超大型 矿砂船 散货运 输 山东海运联 盟有限公司 VALE SHIPPING HOLDING PTE LTD 4 山东大 智 超大型 矿砂船 散货运 输 山东海运联 盟有限公司 VALE SHIPPING HOLDING PTE LTD 5 山东大 德 超大型 矿砂船 散货运 输 山东海运联 盟有限公司 VALE SHIPPING HOLDING PTE LTD 6 山东海 兴 巴拿马 型散货 船 散货运 输 起 60个日历 月 山东海运联 盟有限公司 民生金融租 赁股份有限 公司 7 山东海 旺 巴拿马 型散货 船 散货运 输 起 60个日历 月 山东海运联 盟有限公司 民生金融租 赁股份有限 公司 8 山东海 耀 巴拿马 型散货 船 散货运 输 起 60个日历 月 山东海运联 盟有限公司 民生金融租 赁股份有限 公司 9 Long Cheer 小灵便 散货运 输 起 5年 山东海运联 盟有限公司 Highrich Logistics Co., LTD 10 Long Lucky 小灵便 散货运 输 起 5年 山东海运联 盟有限公司 Highrich Logistics Co., LTD （五）在建项目 截至2015年6月末，海洋发展拥有两个在建项目，分别为“国际航运中心” 项目和“镇海路7号”项目。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 58 / 269 国际航运中心”项目所处地块位于青岛市市北区敦化路以南、连云港路以 东，面积11,平方米，由海洋发展通过土地出让方式取得。2011年3月4日， 海洋发展与青岛市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》 （编号：青岛-01-2011-0024）以43,万元的价格取得该地块使用权。 “镇海路7号”项目地块位于青岛市市北区敦化路以南、连云港路以东，面 积10,平方米,其中10,平方米由海洋发展通过土地出让方式取得， 平方米通过划拨取得。2011年3月4日，海洋发展与青岛市国土资源和房 屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：青岛-01-2011-0025） 以18,万元的价格取得该地块使用权。 海洋发展已于2011年7月取得“国际航运中心”、“镇海路7号”项目所处地 块的土地使用权证，具体情况如下表： 使用 权人 房地产权 证号 地号 土地 坐落 使用权 面积 （㎡） 共用使 用权面 积（㎡） 土 地 用 途 取 得 方 式 使用 权 终止 日期 海洋 发展 青房地权 市字第 201163217 号 0301500081048000 市北 区连 云港 路 66 号 — 商 服 出 让 2051 年 3 月 3 日 海洋 发展 青房地权 市字第 201164032 号 0301500081049000 市北 区镇 海路 7号 商 服 出 让 2051 年 3 月 3 日 海洋 发展 青房地权 市字第 201162863 号 0301500081049000 市北 区镇 海路 7号 住 宅 出 让 2081 年 3 月 3 日 海洋 发展 青房地权 市字第 201163012 号 0301500081049000 市北 区镇 海路 7号 经 济 适 用 房 划 拨 — 截至公开转让说明书签署日，“国际航运中心”、“镇海路7号”项目土地均 已全部开发，其中“国际航运中心”项目已完成主体封顶，“镇海路7号”项目 已完成主体结构质量验收，不存在土地闲置情况。 “国际航运中心”项目系青岛市招商引资项目，规划用途为商业，未来定 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 59 / 269 位为东北亚航运企业总部基地，旨在通过产业集聚，改善北方地区尤其是青岛 市航运及物流企业布局分散，缺少彼此的协调与合作的局面。项目建成后除部 分作为山东海运及下属单位的办公用房外，其余将用于引进航运相关的企业、 事业单位及政府部门，该项目的建设将有利于航运企业整合、信息交流及服务 提升，对提升山东海运国际竞争力、加快山东半岛蓝色经济区建设具有重要意 义。“镇海路7号”项目系“国际航运中心”的配套项目，主要为解决国际航运 中心入驻企业高管、员工的居住问题。“镇海路7号”项目面向山东海运及下属 公司、国际航运中心入驻企业的员工定向认购，截至公开转让说明书签署日，“镇 海路7号”项目住宅不存在对外公开销售的情况。 “国际航运中心”、“镇海路7号”项目已取得项目建设所需的规划、建设及 施工批准文件，具体如下： A.建设用地规划 用地 单位 证书号 用地项目名 称 用地位 置 用地性 质 面积（㎡） 核发 单位 发证 日期 海洋 发展 地字第 370200201202005 号 连云港路66 号国际航运 中心 青岛市 市北区 连云港 路 66号 商业服 务业设 施用地 11， 青岛 市规 划局 2012 年4月 5日 海洋 发展 地字第 370200201202006 号 镇海路 7号 项目 青岛市 市北区 镇海路 7 号 商业服 务业设 施用地 10， 青岛 市规 划局 2012 年4月 5日 B.建设工程规划 建设单 位 证书号 建设项目 名称 建设位置 建设规模 （㎡） 核发单 位 发证日 期 海洋发 展 建字第 370200201312023 号 连云港路 66号青岛 国际航运 中心 青岛市市 北区连云 港路 66号 青岛市 规划局 2013年 12月 19 日 海洋发 展 建字第 370200201312024 号 镇海路 7号 项目 青岛市市 北区镇海 路 7号 青岛市 规划局 2013年 12月 19 日 C.建筑工程施工许可 建设单位 证书号 工程名称 建设地址 核发单位 发证日期 海洋发展 370203201306050102 连云港路 66号 国际航运中心 项目土石方及 基坑支护工程 青岛市市北 区连云港路 66号 青岛市城 乡建设委 员会 2013年 6月 5日 海洋发展 370203201309050108 连云港路 66号 青岛市市北 青岛市城 2013年 9月 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 60 / 269 国际航运中心 项目 区连云港路 66号 乡建设委 员会 5日 海洋发展 370203201306050201 镇海路 7号项 目土石方及基 坑支护工程 青岛市市北 区镇海路 7 号 青岛市城 乡建设委 员会 2013年 6月 5日 海洋发展 370200201406060301 镇海路 7号项 目 青岛市市北 区镇海路 7 号 青岛市城 乡建设委 员会 2014年 6月 6日 截至公开转让说明书签署日，“国际航运中心”项目已完成主体封顶，“镇 海路 7 号”项目已完成主体结构质量验收，项目开发符合建设规划要求。 “国际航运中心”、“镇海路7号”项目已分别完成主体封顶和主体结构质量 验收，下一步将进入装修阶段，目前入驻价格尚未最终确定。从区位上看，上 述项目位于青岛市中央商务区（CBD），目前周边办公楼的市场售价在万元至 万元之间。“国际航运中心”项目的建筑质量和整体档次较高，同时该项目 未来定位于东北亚航运企业总部基地，受山东海运入驻的影响，许多航运产业 相关企业、事业单位有入驻意愿，最终入驻价格将参考市场价格及入驻企业认 购情况确定。山东海运及子公司不存在土地闲置情况，亦不存在出售土地情况。 （六）公司员工情况 截至2015年6月30日，公司及子公司共有员工421人，员工数量、专业结构、 年龄分布、受教育程度等与公司业务相匹配，具体情况如下： 划分依据 专业结构 人数 占比 专业结构 船员 162 % 建筑人员 20 % 国际贸易业务人员 22 % 航运管理人员 81 % 行政管理人员 106 % 财务人员 30 % 合计 421 % 年龄 35岁及以下 244 % 36-55岁 154 % 56岁及以上 23 % 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 61 / 269 合计 421 % 受教育程度 本科及以下 337 % 硕士及以上 84 % 合计 421 % 四、公司的主营业务情况 （一）报告期内公司业务收入情况 公司主营业务包括海洋运输、国际贸易、船舶管理、海员劳务及其他相关产 业。2013年度、2014 年度、2015年 1-6月，公司经审计的主营业务收入占当期 营业收入的比重分别为 %、%和 %，公司主营业务突出。 项目 2015年 1-6月 2014 年度 2013 年度 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 主营业务收入 1,736,025, % 3,828,147, % 1,543,068, % 其他业务收入 87, % 4,286, % 645, % 营业收入合计 1,736,112, % 3,832,433, % 1,543,714, % 公司业务收入根据地区分类情况如下： 地区 2015 年 1-6月 2014年度 2013 年度 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 境内 439,623, % 896,568, % 405,925, % 境外 1,296,489, % 2,935,864, % 1,137,788, % 总计 1,736,112, % 3,832,433, % 1,543,714, % 公司主营业务收入根据服务种类分类情况如下： 类 别 2015年 1-6 月 2014年度 2013 年度 金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比 远洋运输 846,035, % 1,842,939, % 755,389, % 劳务代理 20,895, % 22,102, % 17,435, % 管理费 30,610, % 52,301, % 30,635, % 贸易 838,484, % 1,910,803, % 739,608, % 合计 1,736,025, % 3,828,147, % 1,543,068, % 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 62 / 269 （二）报告期内公司主要客户情况 1.公司服务的主要消费群体 公司主要提供铁矿石、煤炭、粮食、液化石油气等干散货和液散货运输服务， 同时开展渔业、大豆、煤炭、塑料、橡胶等货物进出口业务。公司主要客户为国 际大型矿石公司、国内钢铁集团公司和国际贸易公司。 2.报告期内主要客户情况 2015年1-6月公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例 上海纽摩国际贸易有限公司 330,791, % 山东鑫海科技股份有限公司 214,204, % VALE INTERNATIONAL . 1 171,810, % GLOBAL BRIGHT SHIPPING CO.，LTD 128,077, % 河北钢铁集团有限公司 47,226, % 合计 892,111, % 2014年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例 VALE INTERNATIONAL . 599,659, %1 上海纽摩国际贸易有限公司 332,198, % GLOBAL BRIGHT SHIPPING CO.，LTD 252,353, % GRAND LAND ENTERPRISES LTD 230,065, % 山东鑫海科技股份有限公司 211,238, % 合计 1,625,516, % 2013年公司前五名客户的销售额及所占营业收入的比例如下： 客户名称 销售金额（元） 占营业收入的比例 山东鑫海科技股份有限公司 332,198, % 1 巴西淡水河谷公司，是世界第一大铁矿石生产和出口商，也是美洲大陆最大的采矿业公司。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 63 / 269 上海纽摩国际贸易有限公司 154,766, % GLOBAL BRIGHT SHIPPING CO.，LTD 125,957, % VALE INTERNATIONAL . 101,738, % TRI-MARINE INTERNATIONAL PTE. LTD. 1 62,723, % 合计 777,385, % 2013年、2014年和2015年1-6月，公司对前五名客户的合计销售额占当期销 售总额的比重分别为%、%和%。公司不存在对单一客户销售比例 超过50%的情形，未对单一客户形成重大依赖。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方 或持有公司5%以上股份的股东与上述客户不存在任何关联关系。 （三）报告期内公司主要供应商情况 1.公司主要成本与能源供应情况 公司提供远洋运输服务的主要成本为船舶租金，公司与融资租赁公司签署融 资租赁合同租赁船舶，国内及全球融资租赁市场较为成熟，租赁价格公允，融资 租赁业务提供方可以保证公司正常业务开展需要。公司提供国际贸易服务的主要 成本为采购货款，公司与部分水产公司和矿产供销公司建立了长期合作联系，供 货渠道畅通，价格透明。 公司提供服务所需的主要能源为油料，与国内外大型油料供应商签署长期合 作协议，交易价格公允，可以保证公司重要能源供应的稳定性和持续性。 2.报告期内主要供应商情况 2015年1-6月公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例 VALE INTERNATIONAL . 174,869, % 上海新宝金企业发展有限公司 66,053, % 1 新加坡 TRI-MARINE 国际公司，经营范围为渔业、贸易、加工业务等。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 64 / 269 TRI-MARINE INTERNATIONAL PTE. LTD. 60,131, % HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 47,179, % 枣庄矿业（集团）有限责任供销公司 45,175, % 合计 393,409, % 2014年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例 VALE INTERNATIONAL . 543,495, % 上海新宝金企业发展有限公司 197,326, % 枣庄矿业（集团）有限责任供销公 司 180,115, % 青岛恒信水产有限公司 120,806, % HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 103,553, % 合计 1,145,299, % 2013年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例 青岛恒信水产有限公司 119,224, % HYUNDAI FAREAST CO., LIMITED 98,285, % VALE INTERNATIONAL . 92,780, % TRI-MARINE INTERNATIONAL PTE. LTD. 75,213, % 上海新宝金企业发展有限公司 48,467, % 合计 433,971, % 2013年、2014年和2015年1-6月，公司向前五名供应商的合计采购额占当期 采购总额的比重分别%、%和%。公司不存在对单一供应商采购比 例超过50%的情形，未对单一供应商形成重大依赖。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方 或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在任何关联关系。 （四）公司的重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。 1.购（造）船合同 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 65 / 269 报告期内，公司及子公司签订的重大购（造）船合同情况如下： 序号 合同编号 买方 卖方 合同标的 签订日期 履行情况 1 2013-SDSC- ZLFZ-001 山东海运股份有限 公司或其指定人 Crystal Mermaid Shipping Ltd. VLGC 履行完毕 2 2013-SDSC- YSGL-010 山东和谐海运有限 公司 中国船舶重工国际 贸易有限公司、青岛 北海船舶重工有限 责任公司 25万吨矿 砂船 履行完毕 3 2013-SDSC- YSGL-011 山东新锐海运有限 公司 中国船舶重工国际 贸易有限公司、青岛 北海船舶重工有限 责任公司 25万吨矿 砂船 履行完毕 4 2013-SDSC- YSGL-012 山东大成海运有限 公司 中国船舶重工国际 贸易有限公司、青岛 北海船舶重工有限 责任公司 25万吨矿 砂船 履行完毕 5 2013-SDSC- YSGL-013 山东大观海运有限 公司 中国船舶重工国际 贸易有限公司、青岛 北海船舶重工有限 责任公司 25万吨矿 砂船 履行完毕 6 2013-SDSC- ZLFZ-006 Energy Global Co.,Limited Maple Shipping Inc. VLGC 履行完毕 7 2013-SDSC- ZLFZ-012 SHANDONG SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING CO., LTD. 中外运长航重工金 陵船厂 万吨 船舶（6+4 条） 正在履行 8 2014-SDSC- ZLFZ-003 SHANDONG SHIPPING (SINGAPORE) HOLDING CO., LTD. DAEWOO SHIPPING &MARINE ENGINEERING CO.,LTD. VLPG船舶 建造合同 (4+2) 正在履行 2.业务经营合同 （1）租船合同 报告期内，公司及子公司签订的重大租船合同情况如下： 序号 合同编号 出租人 承租人 标的船舶 租金 签订日期 租赁期间 履行情况 1 2013-SDS C-YSGL-0 39 山东政通航运 有限公司 德国 oldendorff 航运有限公司 潇宇轮 每天 1万 美金 5-7个月 期租 履行完毕 2 2013-SDS 山东海运股份 华樊投资发展 山东海盛 运费 单航次 履行完毕 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 66 / 269 C-YSGL-0 38 有限公司 有限公司 美 元每吨 3 2013-SDS C-ZLFZ-0 02 SHANDONG SHIPPING(SIN GAPORE)HOLDI NG CO.,LTD. GLOBAL BRIGHT SHIPPING CO., LTD. VLGC TWO 67美金/ 公吨 连续航次 履行完毕 4 2014-SDS C-YSGL-0 03 齐盛海运有限 公司 德国莱茵集团 山东恒昌轮 15500美 元/天 期租 36-42月 正在履行 5 2013-SDS C-YSGL-0 49 齐鲁海运有限 公司 新加坡 JALDHI航运 山东海通轮 7500美元 /天 航次期租 履行完毕 6 2013-SDS C-YSGL-0 50 齐鲁海运有限 公司 挪威凯伦航运 公司 山东海通轮 8800美元 /天 期租 11-14个 月 履行完毕 7 2013-SDS C-YSGL-0 52 山东海运联盟 有限公司 法国路易达孚 商品亚洲海运 公司 山东华章轮 20000美 元/天 期租 20-30月 正在履行 8 2013-SDS C-YSGL-0 56 胶东海运有限 公司 Thoresen shipping singapore pte ltd 山东海达轮 航次期租 9250美元 /天 单航次 履行完毕 9 2013-SDS C-YSGL-0 55 山东海洋海运 有限公司 乌克兰 AQUAVITA航 运公司 山东海昌轮 期租合同 12000美 元/天 期租 22-28个 月 履行完毕 10 2014-SDS C-YSGL-0 17 山东崇文海运 有限公司 美国 HUDSON 航运公司 山东崇文轮 14150美 元/天 短期期租 履行完毕 11 2013-SDS C-YSGL-0 57 Priminds shipping(hk) ltd. 山东海运联盟 有限公司 Priminds 航次运输合 同 美元 /吨 单航次 履行完毕 12 2014-SDS C-YSGL-0 33 山东海运股份 有限公司 PROPEL SHIPPING PTE LTD. 山东海盛轮 8900美元 /天 单航次 履行完毕 （2）运输合同 报告期内，公司及子公司签订的重大运输合同情况如下： 序号 合同编号 承运方 托运人 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况 1 2013-SDSC- YSGL-037 山东海运（香港） 有限公司 澳大利亚必和必 拓 山东鼎盛轮 6+10载铁矿石 连续航次运输合 同 根据指数 平均值确 认 正在履行 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 67 / 269 2 2013-SDSC- YSGL-054 山东海运联盟有 限公司 巴西淡水河谷公 司 山东大智轮等 4 艘 VALEMAX 5 年 期铁矿石连续航 次货运合同 5亿美元 正在履行 （3）采购合同 报告期内，公司及子公司签订的重大采购合同情况如下： 序号 合同编号 采购方 供应商 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况 1 2013-SDSC- JHCW-012 山东海运 Taicang Modex Engergy Limited 标准箱 1,980万元 履行完毕 2 2013-SDSC- JHCW-015 山东海运 山东金茂晟贸易有限 公司 红土镍矿 1,095万元 履行完毕 3 13A4HXST10 2 海运国贸 TRI-MARINE INTERNATIONAL(PTE) LTD 冻金枪鱼 582万美元 履行完毕 4 13B4XBOW05 3 海运国贸 上海新宝金企业发展 有限公司 标准箱 3,819万元 履行完毕 5 14A4HXST02 0OL 海运国贸 青岛恒信水产 有限公司 冻金枪鱼 788万美元 履行完毕 6 14B1CGBS01 3 海运国贸 COLUMBIA GRAIN TRADING INC 巴西大豆 4,092万美元 履行完毕 7 2014-SDSC- JHCW-008 山东海运 上海新宝金企业发展 有限公司 分解罐、太 防爆箱 4,489万元 履行完毕 8 SHHD201409 23-ZZKY 海运国贸 上海新宝金企业发展 有限公司 分解罐、太 防爆箱 5,997万元 履行完毕 （4）销售合同 报告期内，公司及子公司签订的重大采购合同情况如下： 序号 合同编号 销售方 客户 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况 1 2013-SDSC- JHCW-012 山东海运 上海新宝金企业发展 有限公司 标准箱 1,880万元 履行完毕 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 68 / 269 2 2013-SDSC- JHCW-011 山东海运 日照吉茂通贸易有限 公司 红土镍矿 1,045万元 履行完毕 3 2013-SDSC- JHCW-015 山东海运 日照吉茂通有限公司 红土镍矿 1,104万元 履行完毕 4 13B4MDOW05 3 海运国贸 上海纽摩国际贸易有 限公司 标准箱 3,953万元 履行完毕 5 2014-SDSC- JHCW-001 山东海运 上海纽摩国际贸易有 限公司 分解罐、太 防爆箱 4,401万元 履行完毕 6 ZKWL-SDHY2 0140916 海运国贸 枣庄矿业集团物流中 心 镍铁矿 11,236万元 履行完毕 3.借款合同 报告期内，公司及子公司签订的重大借款合同情况如下： 序号 合同编号 借款人 贷款行 借款金额 借款期限 担保 1 2013-SDSC-J HCW-009 山东海运 招商银行股份有 限公司济南分行 1亿元 无 2 2014-SDSC-J HCW-014 山东海运 北京银行股份有 限公司 3亿元 无 3 84010520140 000047 海洋发展 农业银行青岛市 北第一支行 9,000万元 海洋投资担保 海洋发展土地使用权 抵押 4 84010520150 000004 海洋发展 农业银行青岛市 北第一支行 亿元 海洋投资担保 海洋发展土地使用权 抵押 海洋发展连云港在建 工程抵押 5 84010520150 000005 海洋发展 农业银行青岛市 北第一支行 1亿元 海洋投资担保 海洋发展土地使用权 抵押 海洋发展连云港在建 工程抵押 4.融资租赁合同 报告期内，公司及子公司签订的重大融资租赁合同情况如下： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 69 / 269 序 号 合同编号 让与人 受让人 承租人 合同标 的 签订日期 履行 情况 1 2012-SDSC-JHCW-OO4 齐鲁海 运有限 公司 Hai kuo Shipping 1220Limited 齐鲁海 运有限 公司 海通轮 船舶融 资 正在 履行 2 2012-SDSC-JHCW-005 政通海 运有限 公司 Hai kuo Shipping 1226Limited 政通海 运有限 公司 XIAO YU轮船 舶融资 正在 履行 3 2012-SDSC-JHCW-006 崇文海 运有限 公司 Hai kuo Shipping 1221Limited 崇文海 运有限 公司 崇文轮 融资租 赁 正在 履行 4 2013-SDSC-JHCW-002 山东鼎 盛海运 有限公 司 招银租赁 山东鼎 盛海运 有限公 司 鼎盛轮 融资租 赁 正在 履行 5 2013-SDSC-JHCW-003 山东恒 昌海运 有限公 司 招银租赁 齐盛海 运有限 公司 恒昌轮 融资租 赁 正在 履行 6 2013-SDSC-JHCW-004 山东华 章海运 有限公 司 招银租赁 宏太海 运有限 公司 华章轮 融资租 赁 正在 履行 5、建设工程合同 报告期内，公司及子公司签订的重大建筑工程合同情况如下： 序 号 发包 人 承包人 工程名称 合同标的额（万 元） 履行 情况 1 海洋 发展 中国建筑一局（集团） 有限公司 连云港路 66号国际航运 中心项目施工 113, 正在 履行 2 海洋 发展 中国建筑第八工程局 有限公司 镇海路 7号项目施工 32, 正在 履行 五、公司的商业模式 公司立足于水上货物运输业，主营业务为海洋运输、国际贸易、船舶管理、 海员劳务及其他相关产业，发展目标是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造 立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团，做卓越的 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 70 / 269 综合物流服务供应商。公司通过为客户提供干散货和液散货运输服务以及水产 品、大宗商品的进出口业务获取盈利。公司在不断发展过程中，形成了符合自身 条件的、可持续的商业模式。 （一）采购模式 公司的采购依据《采购及招标管理办法》执行，公司采购程序遵循依法、公 平、公正、公开原则，采购实施过程遵循采购与监督职能分离的原则，实现采购 业务的监督和制约。按照业务分类，公司的采购分为四类：工程建设采购项目、 货物采购项目、服务采购项目和航运业务采购项目。公司的采购程序分为直接采 购、比价或竞争性谈判方式采购和招标采购。 1.采购分类划分标准 公司及全资、控股子公司直接投资建设或出资采购的项目额度达到以下规模 的，可采取直接采购方式：20万元以内的工程建设项目；10万元以内的货物采购 项目；5万元以内的服务采购项目。 公司及全资、控股子公司直接投资建设或出资采购的项目额度达到以下规模 的，可采取比价或竞争性谈判方式采购：20万元（含）-200万元以内的工程建设 项目；10万元（含）-100万元以内的货物采购项目；5万元（含）-30万元以内的 服务采购项目。 公司及全资、控股子公司直接投资建设或出资采购的项目额度达到以下规模 的，原则上须采取招标方式：200万元（含）以上的工程建设项目；100万元（含） 以上的货物采购项目；30万元（含）以上的服务采购项目。 2.各类采购方式的实施流程 （1）直接采购 由采购责任部门按照财务报销审批权限，报相关领导核准后，直接进行采购。 （2）比价或竞争性谈判方式采购 采购责任部门（必要时可会同相关部门）组成采购工作小组，根据采购项目 确定比选原则、制定谈判文件，选择三家及以上候选方进行比选。特殊情况下， 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 71 / 269 候选方无法满足三家的，报总经理批准后，方可进行比选。采购工作小组提出采 购建议，经采购工作领导小组批准后实施，采购结果报采购办公室备案。 （3）招标采购 各部室可根据需要，对经营所需的大宗物资，经采购工作领导小组批准后， 采取年度招标或单项招标的采购方式。招标采购计划由采购责任部门编制，经分 管领导审核后，报采购领导小组审批。招标工作实施方案由采购责任部门会同企 业管理部门共同编制，公司采购工作领导小组审核确定。采购工作领导小组确定 一名采购工作领导小组成员负责对该项目招标工作进行全过程指导。 资格预审文件、招标文件由采购责任部门和企业管理部门共同编制，采购工 作领导小组审核批准（必要时组织业务部门及相关专家会审）。最高限价由采购 责任部门提出建议，不设最高限价的必须说明理由，报采购工作领导小组批准。 评（审）标工作由采购责任部门和企业管理部门负责。采购办公室负责指导评（审） 标程序和有关组织工作；审核清标要求、清标程序、评（审）标细则；监督与抽 查清标结果；参加项目的清标及评（审）标工作。资格预审评审结果、招标结果 由采购工作领导小组会议确定。 （二）业务经营模式 公司坚持差异化的发展战略，不断优化产业布局。一方面，公司为稳定货源、 降低营运风险，采取大客户长期合作的经营模式确保稳定收益，通过和世界各大 矿山、煤矿、粮商和大型钢厂等货主签订长期货运协议来确保经营和稳定效益， 锁定长期稳定货源，规避市场波动风险，确保形成稳定现金流。针对大客户，公 司一般采取直接谈判的营销模式，与大客户签署长期合作合同。另一方面，公司 通过中介的模式适当开发部分中小客户，在该过程中需要支付部分中介费用。 同时，为降低经营风险，公司适当延伸产业链。为实现公司从拥有船向控制 船模式的转变，实现公司控制运力的低成本、低风险和高效率扩张，公司利用海 运联盟平台轻资产经营的合作模式，不断引进控制运力。充分发挥资产配置灵活 的优势，发现低价优质船舶，控制稳定货源，通过整合货源、运力、金融、管理 等资源实现价值创造。通过大力推进公司船队结构的持续优化，大力发展超大型、 低油耗、绿色环保等优势船型，降低公司自有运力在运力总规模中的比例，通过 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 72 / 269 降低经营成本来增强公司的竞争能力。 六、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的标准，公司所处行业为“G552 水上货物运输”；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的标准， 公司所处行业为“G55 水上运输业”；根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行 业分类指引》的标准，公司所处行业为“G552 水上货物运输”；根据股转系统发 布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的标准，公司所处行业为“12121210 海 运”。 （一）行业监管体系以及相关政策法规 1.行业监管体系 交通运输部是水上货物运输行业的主管部门，负责组织起草法律法规草案， 制定部门规章；组织拟订并监督实施水路行业规划、政策和标准；参与拟订物流 业发展战略和规划；拟订有关政策和标准并监督实施；指导水路行业有关体制改 革工作。交通运输部海事局负责拟订和组织实施关于国家水上安全监督管理、防 止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障以及交通行业安全生产的方针、政 策、法规和技术规范、标准。 交通运输部的直属部门中国船级社（简称CCS），是中国唯一从事船舶入级 检验业务的专业机构，是国际船级社协会正式会员之一。中国船级社的主要承担 国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、鉴证检 验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权，执行法定检验等具体检验业 务，以及经有关主管机构核准的其他业务。 水上货物运输业除接受国家和行业主管部门监管外，还受中国交通运输协 会、中国航海学会、中国船舶行业工业协会等行业自律组织协调监管。 2.行业法律法规 我国水上运输行业所涉及的法律法规如下表所示： 法律法规 文号 颁布部门 实施日期 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 73 / 269 《中华人民共和国海上交通 安全法》 中华人民共和 国主席令第七 号 全国人大常委会 《中华人民共和国船舶和海 上设施检验条例》 国务院令第 109号 国务院 《中华人民共和国海商法》 中华人民共和 国主席令第 64 号 全国人大常委会 《中华人民共和国船舶登记 条例》 国务院令第 155号 国务院 《中华人民共和国海洋环境 保护法》（2013修正） 主席令第 8号 全国人大常委会 《中华人民共和国国际海运 条例》 国务院令第 335号 国务院 《中华人民共和国内河交通 安全管理条例》（2002） 国务院令第 355号 国务院 《中华人民共和国国际海运 条例实施细则》（2013修正） 交通运输部令 2013年第 9号 交通运输部 《中华人民共和国船舶最低 安全配员规则》（2014修正） 交通运输部令 2014年第 10号 交通运输部 《中华人民共和国船员条例》 国务院令第 494号 国务院 《中华人民共和国航运公司 安全与防污染管理规定》 交通部令 2007 年第 6号 交通部 《中华人民共和国船员注册 管理办法》 交通运输部令 2008年第 1号 交通运输部 《防治船舶污染海洋环境管 理条例》 国务院令第 561号 国务院 《中华人民共和国船舶安全 检查规则》（2009） 交通运输部令 2009年第 15号 交通运输部 《中华人民共和国海船船员 适任考试和发证规则》（2013 修正） 交通运输部令 2013年第 18号 交通运输部 《国内水路运输管理条例》 国务院令第 625号 国务院 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 74 / 269 《国内水路运输管理规定》 （2015修正） 交通运输部令 2015年第 5号 交通运输部 3.行业政策规划 水上货物运输业是实现国际贸易的重要保障，为促进行业持续健康发展，巩 固我国贸易大国的地位，我国制定了一系列的政策规划。 （1）《山东蓝色半岛经济区发展规划》 根据《国务院关于山东半岛蓝色经济区发展规划的批复》（国函[2011]1 号）， 国家发改委于 2011年 1月印发《山东半岛蓝色经济区发展规划》，规划主要内容 有： 规划主体区范围包括山东全部海域和青岛、东营、烟台、潍坊、威海、日照 6市及滨州市的无棣、沾化 2个沿海县所属陆域，海域面积 万平方公里， 陆域面积 万平方公里；山东省其他地区作为规划联动区。 战略地位为建设具有较强国际竞争力的现代海洋产业集聚区、具有世界先进 水平的海洋科技教育核心区、国家海洋经济改革开放先行区和全国重要的海洋生 态文明示范区。 构建现代海洋产业体系是打造和建设好山东半岛蓝色经济区的核心任务。以 培育战略性新兴产业为方向，以发展海洋优势产业集群为重点，强化园区、基地 和企业的载体作用，加快发展海洋第一产业，优化发展海洋第二产业，大力发展 海洋第三产业，促进三次产业在更高水平上协同发展。 做大做强海运龙头企业，积极发展沿海和远洋运输，推进水陆联运、河海联 运，培植壮大港口物流业，加快构建现代化的海洋运输体系。大力推行港运联营， 把港口与沿海运输和疏港运输结合起来；有效整合港口物流资源，大力培育大型 现代物流企业集团，加快发展第三方物流；发挥好保税港区、出口加工区和开放 口岸的作用，规划建设一批现代物流园区和大宗商品集散地，重点建设青岛、日 照、烟台、威海四大临港物流中心，积极推进东营、潍坊、滨州、莱州等临港物 流园区建设，打造以青岛为龙头的东北亚国际物流中心。 （2）《交通运输“十二五”发展规划》（交规划发[2011]191号） 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 75 / 269 2011年4月13日，交通运输部依据《国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要》，颁布了《交通运输“十二五”发展规划》，切实转变交通运输发展方式， 推动交通运输科学发展。规划主要内容有： 继续有序推进沿海港口基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，着力拓展 港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。“十二五”时期沿海港口规划新增 深水泊位约440个，重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设；规划新增 北方煤炭装船港煤炭码头通过能力亿吨；规划新增大型原油码头接卸能力 亿吨；规划新增大型铁矿石码头接卸能力亿吨；规划通过新建和挖潜，新增 集装箱码头通过能力5800万TEU。 调整运力结构，促进运输船舶向大型化、专业化方向发展，到“十二五”末， 远洋、沿海、内河船舶平均吨位分别提升到25000吨、6500吨和800吨。壮大海运 国轮船队，提高进口能源、重要原材料运输保障能力。提升沿海船舶技术水平， 鼓励发展液化气船、商品汽车滚装船等专业化船舶。 在环渤海、长江三角洲、珠江三角洲、海峡西岸等区域大力发展航运金融、 保险、海事仲裁、信息、航运交易等高端航运服务业，拓展航运服务产业链，建 设航运交易信息平台，探索建立国际航运发展综合试验区。进一步提升船舶代理、 无船承运、船舶管理等传统航运服务业水平。 （3）《关于促进我国国际海运业平稳有序发展的通知》（交水发[2012]262 号） 由于国际海运市场供需失衡、企业运营成本增加等多重因素影响，国际海运 市场持续低迷。为积极应对国际海运业困难局面，规范市场秩序，进一步促进我 国国际海运业平稳有序发展，2012年6月7日，交通运输部发布《关于促进我国国 际海运业平稳有序发展的通知》，通知主要内容如下： 提高对国际海运业健康发展重要性的认识，引导规范行业平稳有序发展；积 极推动国际海运业结构调整升级；着力构建良好的行政服务环境，为企业提供有 效的信息服务，充分发挥信息发布和形势预判对市场的引导作用；强化企业守法 诚信经营，严禁国际航运企业、无船承运企业以低于正常、合理水平的运价提供 服务；加强维护公平有序的竞争秩序，促使辖区内经营者依法经营、公平竞争； 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 76 / 269 加强合作提高企业抵御危机和防控风险能力；充分发挥行业协会在应对危机中的 积极作用；加强安全生产督导确保水上交通安全；加强督促检查和信息报送工作。 （4）《关于加快“十二五”期水运结构调整的指导意见》（交水发[2012]424 号） 为推进“十二五”期水路交通运输科学发展、安全发展和可持续发展，不断 提升服务经济社会发展的能力和水平，2012年9月10日，交通运输部发布《关于 加快“十二五”期水运结构调整的指导意见》，指导意见主要内容如下： 按照“兴内河、优港口、强海运”的总体思路，加快水运基础设施、运输装 备结构优化升级，促进现代物流发展和综合运输体系建设，不断提升水运发展的 质量、效益、竞争能力和服务水平，促进水运科学发展、安全发展。 加快构建畅通高效的现代化内河水运体系；大力提升港口的发展质量和效 益；提高航运综合竞争能力；加快发展现代航运服务业；促进现代物流体系建设； 推动安全绿色水路运输发展。 为加快推进水运结构调整，要着力健全发展规划体系，着力健全政策法规体 系，着力健全资金保障体系，着力健全改革创新体系，着力健全信息支撑体系， 着力健全人才队伍体系。 （5）《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》（厅水字[2013]230 号） 为积极应对航运业面临的严峻形势，2013年8月26日，交通运输部办公厅印 发了《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》，意见主要内容如下： 淘汰老旧运输船舶，优化运力结构；减少运力存量，优化船队结构；调控国 内运力增量；支持行业组织加强运力发展自律。加强政策引导，促进航运业转型 升级；促进专业化、集约化经营；拓展新的经济增长点；推进海峡两岸航运发展； 推进安全绿色发展。加强市场监管，创造良好发展环境；取消一批行政许可项目； 加强国内航运市场监管；加强国际航运市场监管；加强安全监管。减轻企业负担， 促进企业提高竞争力；规范行政事业性收费；清理规范不合理的相关服务收费； 进一步规范港口收费；规范船舶交易服务机构收费。强化措施，提高服务质量和 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 77 / 269 水平；加强信息引导服务；提升港口服务水平；提高引航服务水平；改进行政管 理方式。 （6）《关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发[2014]32号） 2014年8月15日，国务院下发《关于促进海运业健康发展的若干意见》，意 见主要内容如下： 海运业是经济社会发展重要的基础产业，在维护国家海洋权益和经济安全、 推动对外贸易发展、促进产业转型升级等方面具有重要作用。近年来，我国海运 业发展迅速，成就显著。同时也要看到，当前海运业发展还不能完全适应经济社 会发展的需要，仍然存在战略定位和发展目标不清晰、体制机制不顺、结构不合 理、配套措施不完善、运营管理水平不高、核心竞争力较弱等问题。加快推动海 运业健康发展，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。 按照全面建成小康社会的要求，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿 色、具有国际竞争力的现代海运体系，适应国民经济安全运行和对外贸易发展需 要。重点任务是优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业 化船队；完善全球海运网络，优化港口和航线布局，积极参与国际海运事务及相 关基础设施投资、建设和运营，扩大对外贸易合作；推动海运企业转型升级，完 善海运企业治理结构，转变发展理念，创新技术、产品和服务；大力发展现代航 运服务业，推动传统航运服务业转型升级，加快发展航运金融、航运交易、信息 服务、设计咨询、科技研发、海事仲裁等现代航运服务业；深化海运业改革开放， 深化国有海运企业改革，积极发展国有资本、民营资本等交叉持股、融合发展的 混合所有制海运企业；提升海运业国际竞争力，引导要素和产业集聚，加快建设 国际海运交易和定价中心，打造国际航运中心；推进安全绿色发展，强化安全意 识，健全规章制度，落实责任，加大隐患排查力度。 （7）《关于加快现代航运服务业发展的意见》（交水发[2014]262号） 为进一步贯彻落实《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》，加快现 代航运服务业发展，2014年12月26日，交通运输部发布了《关于加快现代航运服 务业发展的意见》，意见主要内容如下： 到2020年，基本形成功能齐备、服务优质、高效便捷、竞争有序的现代航运 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 78 / 269 服务业体系。促进传统航运服务业转型升级，提升航运交易服务能力，创新航运 金融保险服务，强化航运法律服务能力，提高航运信息服务能力，增强运价指数 服务功能，强化船舶技术服务，提升船员劳务服务能力，完善现代航运服务业市 场监管体系，深化国家交流与合作，完善航运中心服务功能。 （二）行业概况 水上货物运输按运输航道来分，可以分为国际远洋运输、国内沿海运输和内 河运输；按运输标的来分，可以分为干散货运输、液散货运输和件杂货运输。干 散货运输标的主要为煤炭、矿石、粮食等大宗散货和钢铁、木材等小宗散货；液 散货运输标的主要为原油、成品油、LPG、LNG 等；件杂货运输标的主要为机器 设备等工业制成品等。公司主要业务归属于国际远洋干散货运输和液散货运输。 1.水上货物运输业概况 水上货物运输业作为世界经济重要的基础性和服务性行业，是实现国际贸易 的重要保障，推进经济结构调整的坚实基础，在促进世界经济发展和人类社会进 步中有着不可替代的作用。而水上货物运输业为中国的对外贸易发展，巩固世界 主要贸易大国的地位提供了便利的运输服务，行业的兴衰与国内外总体的经济、 贸易、社会和政策法规的发展态势关系密切。 当前世界经济继续缓慢复苏，运输需求增长放缓，克拉克森海上综合运费指 数（ClarkSea Index）是衡量国际海运贸易综合运费的指数，可以反映全球航运 市场综合景气度。2009 年以来，航运市场延续跌势，呈维持低位运行态势，虽 然大多数船型的运价已能覆盖运营成本，同时航运市场也出现了一些零星向好的 信号，但整体市场依旧低迷。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 79 / 269 数据来源：中国船舶工业行业协会 2.干散货运输业概况 波罗的海干散货运价指数（BDI）是目前国际市场上最具权威和代表性的反 映干散货市场的运价指数，该指数由主要航线的即期运费加权计算而成，反映的 是即期市场的行情，因此运费价格的高低会影响到指数的涨跌。受国际金融危机 影响，2008年以来，BDI指数一直在低位徘徊，国际干散货运输市场低迷。 数据来源：中国船舶工业行业协会 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 80 / 269 为全面反映我国沿海运输市场运价变化情况，适应水运价格体制改革需要新 的工具去描绘市场发展变化这一市场客观的需求，2001年 11月 28日，上海航 运交易所正式发布中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）。CCBFI指数是以 2000 年 1月为基期、以 1000 点为基期指数，选取中国沿海煤炭、原油、成品油、金 属矿石和粮食为指数样本货种编制的运价指数。该指数作为沿海运输市场的“晴 雨表”，有利于政府部门对沿海运输市场的宏观调控，有利于船公司、货主、贸 易企业、港口、代理等相关企业获取市场信息，掌握市场动态。 通过 CCBFI指数可以看出，我国干散货运输市场在 2013年底达到高点后， 持续下跌，在 2014年止住下跌趋势，震荡调整。 数据来源：上海航运交易所 数据来源：wind 资讯 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 81 / 269 3.液散货运输业概况 公司液散货运输标的主要为液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）等。 一方面，随着页岩气革命的进行，大量的资源开始冲击整个能源市场，过多 的资源更加依赖运力来进行流通，尤其以 LPG为代表的液体化工运输领域，整体 运输成本的压低和运输效率的增加，成为了未来运输行业的主要要求。 LPG远洋航运主要运输以丙烷和丁烷为主要成分的石油碳氢化合物或两者混 合气，还可以运输包括丙烯和丁烯等化工产品。全球石油化学品运输中，约 75% 为 LPG运输，其余为液氨、乙烯、丙烯等。LPG 水上运输是一种既经济又安全的 运输方式，其大批量、长距离、低成本的优势使其成为 LPG跨区调运的主要运输 方式之一。随着整个行业 LPG运力的需求来看，该行业仍然将受到青睐，船厂订 单的增加，船厂、船商、贸易商也将获得资本支撑。 另一方面，LNG海运运输因其能够将偏远地区的天然气资源运送到全球各地， 已经成为了除管道以外最重要的运输途径。从全球来看，卡塔尔和澳大利亚是最 主要的 LNG海运输出国，主要的输出方向是东亚三国中日韩。 4.市场进入壁垒 （1）资金壁垒 航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业。由于船舶具有造价高的 特点，航运企业需要投入大量资金才能实现并保持规模优势。由于新定船舶的交 付期较长（海船往往长达几年），当航运市场对船舶运量需求增加时，航运企业 无法立即增加船舶数量来满足市场的需求。而当大量新增运量投放市场时，将改 变航运市场的供求关系，此时，航运企业同样无法立即减少船舶数量来控制维护 成本。船舶供应相对于航运需求的滞后性增加了航运企业的经营风险和整个航运 行业的周期性波动，提高了对于航运企业的资金要求，同时也迫使大部分优秀航 运企业采用自有船舶与租赁船舶相结合的运营方式灵活经营。 此外，部分船员的高工资、部分船舶的维护和维修高成本，也提高了航运企 业的运营成本。因此，航运企业资金需求量大，存在较高的资金壁垒。 （2）准入壁垒 我国对于航运企业的船舶技术状况、安全管理、人员资质都有严格的准入要 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 82 / 269 求，且国家对于航运业的技术、管理标准要求高于其他一般行业。这就要求从事 航运业的企业有较为成熟的业务技术体系及一批数量充足、质量过硬的技术、管 理人员，上述技术条件要求对于新企业从事航运业务构成一定阻碍。 船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的重要因素。船员 的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共 和国船舶最低安全配员规则》，要求船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶的种 类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境 和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低 安全配员数额。目前船员劳务市场中，高级船员相对短缺，且培养周期长、成本 高，因此中短期内存在船员尤其是高级船员供不应求的局面，对于新企业从事航 运业务构成较大的障碍。为此，诸多航运企业都会采用外聘船员的方式补充自有 船员队伍，完善人才配备。 （3）客户资源壁垒 航运业退出成本极高，因此，航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业务 量的重要支撑，从而一定程度上规避行业系统性风险。因此，无法在短期内取得 长期稳定的客户资源，是新企业在航运业立足的重要障碍。 （4）外资限制壁垒 根据《中华人民共和国国际海运条例》规定，外国国际船舶运输经营者不得 经营中国港口之间的船舶运输业务，也不得利用租用的中国籍船舶或者舱位，或 者以互换舱位等方式变相经营中国港口之间的船舶运输业务；根据《水路运输管 理条例实施细则》规定，未经中华人民共和国交通部批准，在中国注册登记的外 资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业或船舶，不得经营沿海、江河、 湖泊以及其他通航水域的旅客运输和货物运输。 （三）行业基本风险特征 1.全球市场环境变化的风险 在经济全球化的形势下，以全球采购、配送为特点的新兴经济已经成为世界 生产与贸易的主要形态，而以航运为中心的相关物流在整个全球供应链中占据了 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 83 / 269 重要的地位。世界航运业已经成为经济全球化的主要载体，据统计，国际间贸易 超过 90%通过航运运输实现，航运业已成为联系国际经贸的主要纽带，航运业具 有显著的国际化特征。 航运业的国际化特征决定了航运市场和世界经济形势联系紧密。受世界经济 周期波动的影响较大，并呈正相关关系，经济繁荣，航运业亦繁荣，反之亦然。 因此，航运市场具有较强的周期性，而且航运市场的周期性也与国际金融市场的 周期性波动密切相关，同时，航运业的周期性波动也会通过供需关系的变化导致 金融市场的交易规模和资金价格的波动。 2008 年，美国次贷危机引发全球经济危机，航运业市场环境急剧恶化，受 到巨大冲击，克拉克松海运指数、波罗的海干散货运价指数等航运指数暴跌 80% 以上。虽然目前国际经济形势处于缓慢复苏期，航运业也处于震荡调整阶段，但 是如果国际经济形势出现急剧恶化的情形，航运业仍有可能受到巨大冲击。 2.国家政策变动的风险 在全球经济复苏步伐缓慢、国内经济形势趋于复杂、转变经济发展方式需求 日益迫切、航运业发展不景气的大背景下，近年来，政府部门对作为国民经济基 础性行业的航运业给予了更多的关注，出台了多项有关监管、码头、金融、保险 等方面的政策规划和指导意见，以推动航运业持续健康发展。 但是另一方面，部分国际组织和国家政府已经在酝酿要求航运业订立减排目 标的政策文件，欧盟已对船用燃油的含硫量进行了限制。同时，在航运业不景气 的大背景下，不排除国家出台相关政策对航运业进行结构调整的可能。国家政策 的变动将可能加大航运企业的环保成本和经营压力。 3.国际油价波动的风险 燃油费是航运公司主要经营成本之一，过去一年时间，国际油价下跌 50%， 并仍处于低位震荡的趋势。目前来看，国际油价的下跌有利于航运公司降低经营 成本，有利于全球航运业的复苏。但是，如果未来国际油价出现短期大幅上涨的 情形，将会对航运公司的正常经营产生一定影响。 （四）市场规模 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 84 / 269 我国经济运行总体平稳增长，水上货物运输业发展态势整体良好，根据国家 统计局数据显示，近十年来全国水路货运量和主要港口主要货物吞吐量稳步增 长，水运货物周转量受国际金融危机影响在 2008 年达到低点后迅速恢复增长。 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 85 / 269 数据来源：国家统计局 1.干散货运输市场 我国干散货运输的主要货物有三类：煤炭、矿石和粮食，自从我国 2010年 完成了从煤炭出口大国变为煤炭最大的净进口国的转变后，我国的干散货出口所 占用的运力已经很少。我国铁矿石与外国矿石相比虽总量大但冶炼成本过高，全 国铁矿石基本都是进口。由于炼焦煤很大部分用于钢铁冶炼，导致铁矿石与煤炭 的进口数量有着很大的相关性。以铁矿石、煤炭、粮食为代表的干散货运输业产 业链如下所示： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 86 / 269 资料来源：wind 资讯 作为国际干散货运输市场的一部分，受国际经济形势影响，中国沿海散货运 价与国际干散货运价走势基本保持一致。我国干散货运输市场的一级下游行业主 要为钢铁、火电、粮食加工等，二级下游行业主要为基建、机械、地产、建材、 零售业、餐饮服务业等。近年来，我国钢材产量增幅降缓，钢材价格持续下跌， 一定程度上影响了我国铁矿石和煤炭的进口量。目前我国干散货运输市场处于缓 慢发展阶段。 我国钢铁产量如下图所示： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 87 / 269 数据来源：国家统计局 数据来源：wind 资讯 我国钢材价格指数如下图所示： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 88 / 269 数据来源：钢之家钢材网 数据来源：wind 资讯 我国铁矿石产量和进口量如下图所示： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 89 / 269 数据来源：wind 资讯 2.液散货运输市场 根据费氏全球能源咨询公司预测，全球 LPG 市场在 2015年至 2020年的远洋 运输需求迅速增加。北美洲的 LPG出口在 2015年和 2020年将分别达到 1,300 万 吨和 2,070万吨，需要在 2015年和 2020年新增 77条和 123艘 84,000立方米 VLGC船来满足新增需求，而预计 2016年前下水的 VLGC仅有 36条，运力供不应 求。 根据 Poten & Partner 预测，全球 LPG出口显著增长的地区为阿拉伯湾（2015 年预计约 4,000万吨）和美国（2015年预计约 1,500万吨）；全球 LPG进口显著 增长的地区为亚太地区（2015年预计约 5,000 万吨）。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 90 / 269 随着国际油价下行，国际 LPG、LNG价格也随之一路下行，根据卓创价格指 数显示，一年来，LPG 和 LNG价格指数均下跌 30%以上。我国 LPG进口量在 2008 年受国际经济危机影响达到低点后，近年来呈现复苏增长趋势；LNG进口量逐年 递增，据统计，我国 LNG进口量已占全年 LNG消费总量的 30%以上。 数据来源：国家统计局 （五）公司竞争地位 1.行业内主要企业 根据《2014中国航运发展报告》，目前远洋运输行业主要企业如下： （1）中国远洋运输（集团）总公司 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 91 / 269 中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）成立于 1961 年 4月 27日。经过 50余年的发展，中远集团已经成为以航运、物流码头、修造船为主 业的跨国企业集团，多次入选《财富》世界 500 强。中远集团年货运量超 4亿吨， 远洋航线覆盖全球 160 多个国家和地区的 1,500 多个港口，在全球范围内投资经 营码头 32个，总泊位达 157个。中远集团船队规模中国第一、世界第二，其中， 集装箱船队、干散货船队、专业杂货、多用途和特种运输船队规模实力均居世界 前列，油轮船队也是当今世界超级油轮船队之一。 （2）中国海运（集团）总公司 中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）组建于 1997年 7 月，中 央直接领导和管理的国有企业，是一家以航运为主业的跨行业、跨地区、跨所有 制、跨国经营的特大型综合企业集团，旗下中海发展、中海集运、中海海盛、中 海科技四家公司分别在沪、深、港三地上市。中国海运主营集装箱、油品、干散 货、LNG、旅客、汽车船特种货物的海上运输，立足于航运业，中国海运还积极 延伸上下游业务，形成了航运与航运金融、物流、码头、船舶修造、科技信息等 多元化产业协同发展的格局。航运业务方面，集装箱、邮轮和干散货三大主力船 队的规模均跻身世界前列，其中 万 TEU型系列船舶是迄今为止世界吨位最大、 技术最先进、环保节能最佳的集装箱船。 （3）中国外运长航集团有限公司 中国外运长航集团有限公司中（以下简称“中国外运长航”）由中国对外贸 易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于 2009年 3月重组成立， 总部设在北京。中国外运长航是国务院国资委直属管理的大型国际化现代企业集 团，是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中 国最大的综合物流服务供应商。中国外运长航的航运业务包括干散货运输、石油 运输、集装箱运输、滚装船运输、件杂货运输和燃油贸易等，是中国三大船公司 之一、中国内河最大的骨干航运企业集团，中国唯一能实现远洋、沿海、长江、 运河全程物流服务的航运企业。 （4）河北远洋运输股份有限公司 河北远洋运输集团成立于 1980年，旗下子公司主要从事全球海上货物运输、 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 92 / 269 船舶管理、船员劳务外派、国际贸易、船舶代理、船舶技术咨询等业务。集团控 制船队承运的货物主要有铁矿石、谷物、原油、煤炭等，航线覆盖全球。船队规 模在中国大陆境内名列前茅。 （5）浙江远洋运输有限公司 浙江远洋运输股份有限公司（以下简称“浙江远洋”）是浙江省交通投资集 团有限公司的控股子公司，创建于 1980年。浙江远洋是浙江省成立最早，规模 最大的国际航运企业，公司主营国际海上货物运输，同时经营国际船舶代理、国 际货运代理、船员劳务服务等业务。目前公司已拥有一支以海峡型散货船为主的 现代化远洋船队，目前公司船队平均船龄为 5年，船队规模为浙江省第一，在全 国位居前列。通过不断开拓，公司船队航区覆盖全球，并在国际航运界逐步建立 起良好声誉。 2.公司市场竞争地位 山东海运作为山东半岛蓝色经济区的航运龙头企业，顺应国家海洋发展战略 和山东半岛蓝色经济区协调发展战略而成立。山东海运在初创阶段，迅速面向全 国、通过多种渠道招聘高素质、专业化人才，已形成规范化的公司治理结构。 山东海运抓住船舶市场处于低位徘徊的历史机遇，科学合理地构建运力，根 据《2014中国航运发展报告》显示，山东海运 2014年底船队规模和国际航运船 队规模较 2013年上升一位，均位列全国第四名。 中国主要航运企业经营的船队规模(截至 2014年 12月 31日) 2014年排名 2013 年排名 企业名称 艘数 万载重吨 1 1 中国远洋运输（集团）总公司 665 4, 2 2 中国海运（集团）总公司 414 2, 3 3 中国外运长航集团有限公司 477 1, 4 5 山东海运股份有限公司 34 5 4 河北远洋运输股份有限公司 27 6 6 福建国航远洋运输（集团）股份有限 公司 54 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 93 / 269 7 7 浙江远洋运输有限公司 13 8 8 上海时代航运有限公司 36 9 14 神华中海航运有限公司 36 10 9 上海瑞宁航运有限公司 25 数据来源：《2014中国航运发展报告》 中国主要航运企业经营的国际航运船队规模（截至 2014年 12月 31日） 2014年排名 2013 年排名 企业名称 艘数 万载重吨 1 1 中国远洋运输（集团）总公司 574 4, 2 3 中国海运（集团）总公司 158 1, 3 2 中国外运长航集团有限公司 174 4 5 山东海运股份有限公司 34 5 4 河北远洋运输股份有限公司 27 6 6 浙江远洋运输有限公司 13 7 10 新海丰集装箱运输有限公司 73 8 8 上海瑞宁航运有限公司 11 9 9 福建国航远洋运输（集团）股份有限 公司 13 10 7 福建冠海海运有限公司 14 数据来源：《2014中国航运发展报告》 3.公司的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 ①品牌优势 山东海运是由山东省人民政府批准，由山东海洋投资作为控股股东发起设立 的国有大型企业，其他三位股东山东高速集团、山东国投公司、山东交运集团均 为山东省国资委全资设立的国有独资公司，公司资本雄厚，注册资本 30 亿元， 总资产超过 120亿元。公司经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 94 / 269 立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团。根据《2014 中国航运发展报告》，公司目前航运规模位列全国第四位，虽与中国远洋、中国 海运、中国外运长航等超大型航运企业相比还有较大差距，但公司自成立以来， 五年时间已具备 46艘船舶、万载重吨的运力，发展迅速。 公司自成立以来，分别获得“最具成长力企业金奖”“全国水运系统安全优 秀船舶”“第十届中国货运业大奖（金轮奖）散杂货船公司第三名”“2013 中国 航运十大最具投资价值企业”“中国航运社会责任大奖”“中国物流业品牌价值百 强企业”和“最具社会责任物流企业”等荣誉称号，公司在航运领域已经建立了 品牌优势。 ②货源优势 航运业是一个资本密集型、投资回报周期长的行业，作为航运企业，需要投 入大量资金购买、租赁船舶，因此，航运企业需要长期稳定的大客户资源作为业 务量的重要支撑。 山东海运为稳定货源、降低营运风险，通过和世界各大矿山、煤矿、粮商能 源贸易商、化工商品生产商和大型钢厂等货主签订长期货运协议来确保经营和稳 定效益。公司目前已与淡水河谷、必和必拓等国外大型矿山公司、嘉吉、奥登道 夫等大型贸易商、新加坡 TRI-MARINE国际公司和河北钢铁集团等大客户资源建 立长期合作关系，在锁定长期稳定货源、确保形成稳定现金流的同时，也规避了 市场波动风险。 ③管理优势 公司管理方面，山东海运作为国有大型企业，严格按照公司章程、议事规则 等内部管理制度开展业务。公司高层管理人员大部分具有政府机关或大型国企从 业经历，管理经验充足。 船舶管理方面，船舶管理是一项系统工程，船舶管理水平的高低直接关系到 船舶营运的安全水平和经济效益。公司设有二级子公司海运船管为公司及其他航 运企业提供船舶和海员管理服务，配备了一批有丰富船舶管理经验的专业人才， 为船东提供全方位保姆式的管理服务，实现与船东互利、共赢、共同发展的目标。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 95 / 269 运力管理方面，运力是航运企业最重要的资源之一，对运力资源的整合能力 也是航运企业核心竞争力之一。公司目前采取自建船舶和租赁船舶相结合的运力 积累方式，保证公司运力积累与市场需求相匹配。同时，公司在香港设有子公司 海运联盟，联合多家航运产业链企业，力求强强联合、各取所需、强化船队运力 与货源的规模经营效应，促进联盟成员资源的优化配置。 （2）竞争劣势 首先，公司目前航运规模虽然位列全国第四位，但与前三名中国远洋、中国 海运、中国外运长航等超大型航运企业相比还有较大差距；其次，公司在跨国经 营业务方面虽有一定的经验和基础，但与大型跨国公司相比，在全球战略目标和 全球资源配置等许多方面还具有较大差距；再次，公司融资渠道有待拓宽。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 96 / 269 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 山东海运系发起设立的股份有限公司，自2010年9月成立以来，公司按照《公 司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司 治理结构，制订了《公司章程》等规章制度。 2015年9月29日，公司召开临时股东大会，审议通过了新的《公司章程》、 “三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《防止关联方占用公司资金（源） 管理制度》、《对外担保管理办法》等规章制度。 公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，建立健全了内部经营管理 机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形 成了互相制衡的机制。 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》等规定召开三会。 会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》规定的情形。公司股 东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能 够按照“三会”议事规则履行其义务。公司成立以来，公司管理层逐步增强了“三 会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制 制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》、“三会” 议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情 形。 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理 公司在《公司章程》、《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管 理进行了专门规定。信息披露负责人负责投资者关系管理工作，在全面深入了解 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 97 / 269 公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动，负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息 披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露， 同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司及其董事、 监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中 作出相应声明并说明理由。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解 决机制，具体内容如下： 依据《公司章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与 股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按 照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东 应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》，对于公司关 联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事 会表决关联事项时回避。 （四）财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》、《人力资源管理制度》等一系列规章制度， 涵盖了公司人力资源管理、财务管理、销售管理、内部审计等生产经营过程和各 个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管 理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 98 / 269 度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防 止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了 公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能 够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及 受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为，不存在被 行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 五、公司的独立性 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全独立、具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力， 具备独立完整的供应、生产和销售系统。 （一）资产独立 公司资产独立完整，具备完整的采购、生产、经营及售后服务部门，拥有独 立于股东的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公用房、 机器设备、运输工具以及著作权等资产。公司没有以其资产、权益或信誉为股东 的债务提供担保，对所有资产具有完全的支配权。 （二）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定 的程序产生，报告期内，公司五名高级管理人员中有两人同时兼任控股股东山东 海洋投资的高管，具体情况如下： （1）公司总经理赵显福在山东海洋投资担任副总经理； 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 99 / 269 （2）公司副总经理、总法律顾问王大为在山东海洋投资担任副总经理兼总 法律顾问； 山东海洋投资为控股管理型公司，主要从事与海洋相关的产业投资并根据国 有资产监督管理的相关要求，对下属企业进行产权管理、派驻产权代表等，本身 无具体业务。 根据《中共山东海洋投资有限公司委员会关于调整公司领导班子成员分工的 通知》（鲁海投党[2015]21号），赵显福在山东海洋投资的主要工作职责为全面 负责山东海运生产经营管理工作，除此外，无其他工作内容，因此在山东海洋投 资的任职不影响其履行公司总经理职责。 王大为担任山东海洋投资总法律顾问主要负责统一协调处理企业决策、经营 和管理中的法律事务并防范法律风险，但不负责处理日常性法律事务，有足够时 间、精力履行山东海运职务，平时专职在山东海运办公，虽然存在兼职但不影响 其在山东海运的任职。王大为已出具承诺，如发生履职冲突，其工作时间及精力 将优先用于处理山东海运事务。 除上述兼职情况外，公司高级管理人员均专职在本公司工作，未在关联方担 任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬。 公司董事、监事及高级管理人员均未在与公司业务相同或相似、或存在其他 利益冲突的企业任职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与全部正式员工均 签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法律法规，为大多数员工办 理了社会保险，并按期缴纳了上述社会保险。 （三）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核 算和财务决策，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。公 司银行账户独立，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进 行纳税申报及履行纳税义务。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 100 / 269 （四）机构独立 公司建立了适合自身经营需要的组织机构，不存在职能部门与股东及其控制 的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东及其控制的其他企业 完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）业务独立 公司在业务上独立于股东和其他关联方。公司拥有独立的业务经营体系和直 接面向市场独立经营的能力，拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市 场营销体系，不存在与股东之间的竞争关系或业务上依赖股东的情况。 六、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同 业竞争情况 截至本说明书签署日，山东海洋投资持有公司150,000万股股份，持股比例 为%，为公司控股股东。山东省国资委直接及间接控制山东海洋投资% 的股权，为公司的实际控制人。 报告期内，公司主营业务为海洋运输、国际贸易、船舶管理、海员劳务等。 山东海洋投资经营范围为海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本 运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。报告期内，山东海洋投资主要从事股权投资及 管理，本身并无实际业务，与公司不存在同业竞争。 截至本说明书签署日，山东海洋投资除持有公司%的股份以外，对外投 资情况如下表： 序号 被投资公司名称 注册地 业务性质 注册资金 （万元） 山东海洋 投资持股 比例 注册号 1 山东蓝色经济创业 投资有限公司 济南市 创业投资 20,000 90% 370000000002668 2 山东水运发展有限 济南市 河道、船闸等水运 5,000 90% 370000000005117 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 101 / 269 公司 基础设施建设 3 山东海洋商业投资 有限公司 济南市 对外投资 1,000 100% 370000000004657 4 山东洙水河水运开 发有限公司 嘉祥县 航运工程建设 5,600 注 1 370829000000299 5 山东海洋工程装备 有限公司 青岛市 海洋工程装备设 计与技术开发 4,000 注 2 370211020002382 6 青岛正海海洋钻井 管理有限公司 青岛市 海洋油田钻井技 术服务 50 注 3 370211020002438 7 山东海洋国际（香 港）有限公司 香港 投资、贸易、管理 和咨询 1,500万 美元 注 4 1762768 8 沧海丰茂（青岛）科 工发展有限公司 青岛市 机电设备进出口 200万美 元 注 5 370200410013366 9 济南市市中区海融 小额贷款有限公司 济南市 小额贷款、财务咨 询 16,000 注 6 370100000052317 10 海晟国际融资租赁 有限公司 深圳市 融资租赁 21,500 注 7 440301501146820 注1：山东水运发展有限公司持有该公司73%股权，山东海洋投资通过山东水运发展有限 公司间接控制该公司。 注2：山东海洋投资持有该公司40%股权，山东海运持有该公司40%股权； 注3：山东海洋投资通过山东海洋工程装备有限公司间接控制该公司； 注4：山东海洋投资持有该公司40%的股权并实际控制该公司； 注5：山东海洋国际（香港）有限公司持有该公司100%股权，山东海洋投资通过山东海 洋国际（香港）有限公司间接控制该公司； 注6：山东海洋投资持有该公司%股权并控制该公司； 注7：山东海洋投资持有该公司%股权，山东海运子公司SHANDONG SHIPPING (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED持有该公司%股权。 从上表可知，山东海洋投资控制的其他公司均未从事航运业务，主营业务与 山东海运均存在明显差异，不存在同业竞争的情况。 （二）为避免同业竞争做出的承诺 为了避免同业竞争，保障公司利益，山东海洋投资向公司出具了不可撤销的 避免同业竞争承诺书，承诺如下： 一、截至承诺函签署之日，山东海洋投资及其控制的其他企业均未生产、开 发任何与公司的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 102 / 269 公司业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与公司生产、开发的产 品或经营的业务过程竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 二、自承诺函签署之日起，山东海洋投资或其控制的其他企业将不生产、开 发任何与公司的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与 公司业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与公司生产、开发的产 品或经营的业务过程竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。 三、自承诺函签署之日起，如山东海洋投资或其控制的其他企业进一步拓展 产品和业务范围，或公司进一步拓展产品和业务范围，山东海洋投资或其控制的 其他企业将不与公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争；若与公司及下属企业 拓展后的产品或业务产生竞争，山东海洋投资或其控制的其他企业将以停止生产 或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入公司运营，或者将 相竞争的产品或业务转让给无关联的第三方的方式避免同业竞争。 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 损害的说明 （一）公司最近两年资金被占用或对外担保情况 报告期内，公司存在将资金拆借给控股股东及其控制的其他企业的情况，详 情如下表： 单位：元 借款方 与公司关系 借款余额 2015年 6 月 30日 2014年 12月 31日 山东海洋投资 控股股东 87, 截至本说明书签署日，上述借款已全部收回。 截至报告期末，公司为控股股东担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 山东海运股份 有限公司 山东海洋投资 有限公司 100,000, 注 1 是 山东海运股份 有限公司 山东海洋投资 有限公司 1,125,000, 注 2 否 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 103 / 269 山东海运股份 有限公司 山东海洋投资 有限公司 375,000, 注 2 否 注1：公司2013年第四次临时股东大会通过《关于为山东海洋投资有限公司在青岛银行 四亿元融资提供担保的议案》，同意公司为山东海洋投资在青岛银行济南分行的4亿元贷款 提供担保。报告期末，上述担保余额为1亿元，截至本公开转让说明书签署日，上述担保已 全部解除。 注2：经公司2014年度第九次临时股东大会审议同意，2014年11月，公司子公司山东海 运国际金融有限公司在境外发行2亿美元5年期债券，山东海运投资出具了15亿元人民币的备 用信用证为上述境外发债担保，公司为备用信用证的出具缴存了亿元的保证金并对剩余 亿元敞口提供了反担保。 除上述担保外，公司最近两年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业提供担保情形。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生所采取的具体安排 公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为的发生，在《公司章程》规定了具体的防范措施。其中，第三十八条规 定如下： “公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益；” 八、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的 情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份不存在 质押或冻结的情况，具体持股情况如下表： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 104 / 269 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 在公司担任职务 包剑英 - - 董事长 赵显福 - - 董事、总经理 王丙 - - 董事 张浩 - - 董事 苏波 - - 独立董事 于新建 - - 独立董事 路军伟 - - 独立董事 韩靖文 - - 监事会主席 战献祥 - - 监事 王振伟 - - 职工代表监事 王大为 - - 副总经理、总法律顾问 戴小兵 - - 副总经理、董事会秘书 付健 - - 副总经理 孙俊丽 - - 副总经理 （二）公司的董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重 要承诺情形 1、签订的《劳动合同》情况 公司董事、监事、高级管理人员中赵显福、王振伟、王大为、戴小兵、孙俊 丽和付健与公司签订了《劳动合同》。截至本公开转让说明书签署日，《劳动合 同》均得到了有效的执行。 2、重要承诺 公司董事、高级管理人员向公司出具了避免同业竞争的承诺以及规范和避免 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 105 / 269 关联交易的承诺；公司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信状况出具了承诺； 公司董事、监事、高级管理人员还根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统 有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申 报文件出具了相应声明、承诺。 截至本公开转让说明书签署日，上述承诺均得到了有效的执行。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 序号 姓名 兼职单位及职务 与公司关系 1 包剑英 山东海洋投资有限公司董事长、党委书记 控股股东 2 赵显福 山东海洋投资有限公司副总经理 控股股东 3 王丙 山东高速投资控股有限公司，党委副书记 山东高速物业管理有限公司，董事长 持股 5%以上股东控 制的公司 持股 5%以上股东控 制的公司 4 张浩 山东省国有资产投资控股有限公司，综合部部长 持股 5%以上股东 5 苏波 山东玲珑轮胎股份有限公司，独立董事 山东济青高铁有限公司，外部董事 山东律师学会会长 无 无 无 6 于新建 渤海轮渡股份有限公司，总经理、党委书记 （香港）渤海邮轮有限公司，董事长 无 无 7 路军伟 山东大学经济学院会计系副教授、研究生导师 山东天业恒基股份有限公司独立董事 无 无 8 韩靖文 山东海洋投资有限公司副总经理、党委委员 控股股东 9 战献祥 山东省交通运输集团有限公司，规划发展部部长 山东交运济北运业有限公司，董事 山东交运集团文化传媒有限公司，董事长 山东交运现代物流有限公司，监事 持股 5%以上股东 持股 5%以上股东控 制的公司 持股 5%以上股东控 制的公司 持股 5%以上股东控 制的公司 10 王振伟 山东海洋能源有限公司，监事 全资子公司 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 106 / 269 山东海洋工程装备有限公司，董事 参股公司 11 王大为 山东海洋投资有限公司副总经理、总法律顾问 控股股东 12 戴小兵 山东海洋商业投资有限公司，董事长 控股股东子公司 13 付健 山东海运（香港）控股有限公司，执行董事 山东海运联盟有限公司，执行董事 山东海运（新加坡）股份有限公司，董事长 新诚航运有限公司，董事长 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 除上述披露兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不 存在未披露的兼职。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突 的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均不存在对 外投资情况，亦不存在与公司利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格 本公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《证券法》 及其他有关法律、法规的规定。 本公司董事、监事、高级管理人员最近两年无受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 公司董事、监事及高级管理人员最近两年变动情况如下： 项目 2013 年度 2014 年度 2015年 1-6月 董事会成员 包剑英（董事长）、徐 军峰、王洪、彭雪峰、 刘洪渭 包剑英（董事长）、赵 显福、徐军峰、张浩、 彭雪峰、刘洪渭 包剑英（董事长）、赵 显福、王丙、张浩、 刘洪渭、苏波、于新 建 监事会成员 石学让（监事会主 席）、战献祥、朱恒雁 （职工代表监事） 石学让（监事会主 席）、战献祥、朱恒雁 （职工代表监事） 韩靖文（监事会主 席）、战献祥、王振伟 （职工代表监事） 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 107 / 269 高级管理人员 赵显福（总经理）、王 大为、鲁君臣 赵显福（总经理）、王 大为、鲁君臣 赵显福（总经理）、王 大为、戴小兵、付健、 孙俊丽 公司董事最近两年变动情况如下： 1、2013年3月3日，山东海运召开2013年第二次临时股东大会，同意免去张 卫国公司董事职务。2014年4月7日，山东海运召开2013年度股东大会，同意选举 赵显福为公司第一届董事会董事；2014年10月13日，山东海运召开2014年第十次 临时股东大会，选举张浩为公司第一届董事会董事，原董事王洪不再担任公司董 事职务。2015年3月16日，山东海运召开2015年第二次临时股东大会，选举王丙 担任公司第一届董事会董事，原董事徐军峰不再担任公司董事职务；2015年6月 30日，山东海运召开2014年度股东大会，选举包剑英、赵显福、王丙、张浩为公 司第二届董事会董事，选举刘洪渭、苏波、于新建为公司第二届董事会独立董事。 2015年9月29日，山东海运召开2015年第七次临时股东大会，同意刘洪渭辞去独 立董事职务。2015年10月29日，山东海运召开2015年第八次临时股东大会，选 举路军伟为公司第二届董事会独立董事。 2、公司监事最近两年变动情况如下： 2013年6月5日，山东海运召开2013年第四次临时股东大会，选举战献祥为公 司股东代表监事，原监事冯宪阳不再担任公司监事职务。2015年6月30日，山东 海运召开2014年度股东大会，选举韩靖文、战献祥为公司第二届监事会监事，与 职工代表监事王振伟共同组成公司第二届监事会。 3、公司高级管理人员最近两年变动情况如下： 2013年7月17日，聘请赵显福为总经理；2015年3月16日，山东海运召开第一 届董事会第四十次会议，同意鲁君臣辞去公司副总经理职务，聘任戴小兵、付健 为公司副总经理；2015年5月5日，山东海运召开第一届董事会第四十二次会议， 聘任孙俊丽为公司财务总监；2015年6月30日，山东海运召开第二届董事会第一 次会议，聘任赵显福为公司总经理，聘任王大为、戴小兵、付健、孙俊丽为公司 副总经理，聘任王大为为公司总法律顾问。2015年10月29日，山东海运召开第二 届董事会第七次会议，聘任戴小兵为公司董事会秘书。上述变动系公司根据经营 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 108 / 269 需要对高管人员的正常调整、补充。 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 109 / 269 第四节 公司财务 （如无特别说明，本节财务数据均引自经和信会计师审计的财务报告，金额单位 均为人民币元） 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、 会计估计及其变更情况 （一）最近两年一期的审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的山东大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年1-6月份财务会计报告实施审计， 并出具了编号为“大华审字[2015]006241号”的审计报告，审计意见类型为标准 无保留意见。 （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所 有者权益变动表 1、公司财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2014 年7月23日修订的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将全部子公司（包括 本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、 被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 截至2015年6月30日，纳入合并范围的子公司共计67个，其中一级子公司10 个，二级及以下公司57个。 （1）通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 主要经营范围 Shandong 全资子 香港 远洋货物 USD5, 远洋货物运输 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 110 / 269 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本（万 元） 主要经营范围 Shipping(HongKong)H oldings Limited 公司 运输 山东海运国际贸易有 限公司 全资子 公司 青岛 贸易经纪 与代理 6, 产品贸易、加工与代理 SHANDONG SHIPPING(SINGAPORE) HOLDING CO.,LTD 全资子 公司 新加坡 远洋货物 运输 SGD1, 远洋货物运输 内蒙古泰岳物流有限 公司 控股子 公司 呼和浩特 道路货物 运输 2, 道路普通货物运输及煤炭销售 山东海运国际投资有 限公司 全资子 公司 香港 航运、经 纪、船舶 租赁 航运、经纪、船舶租赁业务 山东鹏程海运有限公 司 全资子 公司 香港 航运、经 纪、船舶 租赁 航运、经纪、船舶租赁业务 山东人和海运有限公 司 全资子 公司 香港 航运、经 纪、船舶 租赁 航运、经纪、船舶租赁业务 山东海洋能源有限公 司 全资子 公司 青岛 新能源技 术开发与 服务 3, 新能源技术开发、LNG 运输项目 投资、提供 LNG 运输管理、技 术咨询服务 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际出资额 (万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 Shandong Shipping(HongKong)H oldings Limited 35, 是 山东海运国际贸易有 限公司 6, 是 SHANDONG SHIPPING(SINGAPORE) HOLDING CO.,LTD 4, 是 内蒙古泰岳物流有限 公司 是 山东海运国际投资有 限公司 是 山东鹏程海运有限公 司 是 山东人和海运有限公 司 是 山东海洋能源有限公 司 是 （2）同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 经营范围 山东海洋发展有限公 司 全资子 公司 青岛 房地产开 发与管理 70, 0 刘鸿伟 航运项目管理及服务、 房地产开发与经营管理 续： 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 111 / 269 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际投资额（万 元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 山东海洋发展有限公 司 76, 是 （3）非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全 称） 子公司 类型 注 册 地 业务性 质 注册资 本 （万元） 法 人 代 表 经营范围 山东海运航运发 展有限公司 全资子 公司 青 岛 远洋货 物运输 7, 徐 峰 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通 货船运输；国际船舶普通货物运输 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际投资额（万 元） 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 山东海运航运发展有 限公司 13, 是 （4）本公司二级以下子公司情况简介 子公司名称（全称） 子公 司类 型 注册地 注册资本（万 元） 持股比例 （%） 主要经营范围 山东海运海员劳务有限公司 控股 青岛 船员劳务外派、人力资 源服务 山东海运船舶管理有限公司 控股 青岛 船舶技术咨询；国际船 舶代理；国际货运代理 青岛泛友人力资源管理服务有 限公司 控股 青岛 代管劳务服务 PAN STAR SHIPPING . 全资 新加坡 远洋货物运输 上海海茗实业有限责任公司 全资 上海 电子设备、金属材料、 建筑装潢材料销售 青岛国际航运大厦管理有限公 司 全资 青岛 文化活动策划，物业管 理，建筑装饰材料销售 山东海运(香港)有限公司 全资 香港 USD800 远洋货物运输 PACIFIC MARINE MANAGEMENT LIMITED 全资 香港 船舶管理 Shandong Marine Development Co Ltd 全资 香港 远洋货物运输 齐鲁海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 胶东海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东海洋海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东鼎盛海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东恒昌海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东华章海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 PACIFIC GAS (HONGKONG)HOLDINGS LIMITED 控股 香港 USD18, 远洋货物运输 山东崇文海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东政通海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 Qilu International Mariner Co Ltd 全资 香港 船员劳务外派 山东海运股份有限公司 公开转让说明书 112 / 269 SHANDONG SHIP MANAGEMENT CO LIMITED 全资 香港 国际船舶代理；国际货 运代理 OCEANLORD RESOURCES LIMITED 全资 香港 产品贸易、加工与代理 山东海运联盟有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东大成海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东大观海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东新锐海运有限公司 全资 香港 远洋货物运输 山东和谐海运有限公司 全资 香港 远洋货

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