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丽江农恩农业开发有限公司章程
一、总则
第一条：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公
司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。
第二条：公司经公司登记机关登记并领取法人营业执照即告成立。
二、公司名称和住所
第三条：公司名称：丽江农恩农业发展有限公司
第四条：公司住址：丽江市玉雪大道中泰苑 J1-401。
三、公司的经营范围
第五条：公司的经营范围：中药材种植、养殖、农副产品销售，经济
果木种植。
四、公司注册资本
第六条：公司注册资本为全体股东实际认缴的出资总额人民币一
佰万元。
第七条：公司的注册资本增加或减少必须经股东代表三分之二以
上的表决权股东一致通过，增加或减少的比例幅度必须符合国家有关
法律、法规，而不应影响公司的存在。
五、公司股东会的姓名
第八条：几持本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东
是法人的由该法人的规定代理人行使股东的权利。
第九条：公司在册的股东其二人，均自然人股东。
股东名录：1、股东姓名：关文新
现住所：丽江市中泰苑
认缴出资额：60 万元，占出资比例的 60%。
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出资方式：货币
认缴时间：2014 年 10 月 25 日
2、 股东姓名： 张太光
现住址：丽江市中泰苑
认缴出资额：40 万元，占出资比例的 40%。
出资方式：货币
认缴时间：2014 年 10 月 26 日
第十条：公司置备股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名及住所
（二）股东的出资额
（三）出资证明书编号
六、股东的权利和义务
第十一条：公司享有以下权利
1、出席股东会、按出资比例行使表决权；
2、按出资比例分取公司红利；
3、有权查询公司章程，股东会会议记录，财务会计报表；
4、公司新增资本是，可优先认缴出资；
5、按规定转让出资；
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。
第十二条：公司股东承担以下义务
1、遵守公司章程：
2、按期缴足认购的出资；
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3、以其出资定员度为限对公司的债务承担责任；
4、出资额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活
动；
6、公司成立后，不得抽回出资；
7、公司成后，发现作出资额的实物的实际额显著低于公司章
程所定价额时，应当由交付该出次的股东补交其差额，公司设立的其
他股东对其承担连带责任。
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条：出资以货币、货物认缴出资额以实物认缴出资额的提
交相应的证件，经其它股东(出资人)同意，评估折算为人民币，并在
三十日内依法办理其财产转移手续，在出资证明中注明。
第十四条：出资人按规定的期限 2014 年 10 月 30 日前缴足认资
额，逾期不缴出资的股东，向已足额缴获纳出资的股东承担违约责任，
每天按缺额千分这一缴纳违约金。
第十五条：全体出资人在缴纳出资额后，经公司登记机关登记后，
公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资额的条件
第十六条：股东之间可相互转让以部分出资。
第十七条：股东向股东以外的人转让其资时，必须经股东会过半
同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资视为同意转让。
第十八条：经股东同意转让的出资，在同等条件下股东对该出资
有优先内参买权。
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第十九条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所
以及受让人的出资额截于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)、股东会
第二十条：股东会是公司的最高权力机购，股东会由公司全体在
册股东组成。
股东会名单；关文新、张太光 。
第二十一条：公司股东会依法行使下例职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出席的监事，决定有关监事的报酬事
项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案、决算方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作同
决议；
11、修改公司章程
12、设立分支机构
第二十二条：股东会分为股东年会和临时股东两种形式。年会每
年召开一次，在会计年度结束后一个月内召开；临时会由执行董事、
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代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议召开，临时股东会不得
决议通知未载明的事项。
第二十三条：股东会由执行董事召集(首次股东由出资额最高的
股东召集、主持)执行董事会前 15 日以书面方式通知所有股东，通知
应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第十四条：股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由其指定的
其他股东主持。
第二十五条：股东在股东会上按其比例行使表决权。
第二十六条：股东会决议有普通议决各特别决议两种形式；
普通决议由代表公司三分之二表决根权惧上的股东出席，并经代
表三分之二以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司四分之三表决权以上的股东出席，并经代表
三分之二以上表决权的股东通过。
第二十七条：下列决议由特别决议通过；
l、增、减注册资本；
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式；
3、修改公司章程
第二十八条：未能满足第二十六条时会议延期 15 日召开，并再
资向未到席的股东发出通知，延期后未达到条件时，则视为有效数额，
并按实际出股东代表有表决权满足第二十六条的表决比例时，作出决
议即有效。
第二十九条：股东会作记录，经出席股东(或代理人)签字后由公
司保存。
(二)执行董事
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第三十条：因公司人数少，本公司不设董事会，只设一执行董事
对股东会负责、并行使董事会职权，执行董事由股东会选举产生。
现任执行董事是：关文新
第三十一条：执行董事的第一届任期为三年，可连选连任，任期未
满前，股东不得无故解除其职务。
第三十二条：执行董事行使下列职权；
1、负责召集主持股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制定公司年度预算方案、决算方案；
5、制定公司利润分配方案，弥亏损方案；
6、制定公司增减注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任、解聘公司副经济、财务负责人、决定其报酬事英。
10、制定公司基本管理制度；
11、签署出资证明书。
(三)监事
第三十三条：本公司不设监事会，只设监事一名，是公司常务
监察人员，对以司的执行董事和高级职员进行监督。
第三十四条；监事每届任三年，届满事连任，监事由股东会选举
产生。
本公司监事： 张太光
第三十五条：本公司执行董事、经理、财务负责人不行担任监事。
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第三十六条：监事行使下列职权；
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的
行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和
经理予以纠正。
4、提议召开监事股东会议；
(四)公司经理与其它高级职员
第三十七条：公司的日常经营活动由执行董事和经理负责。
公司经理由执行董事聘任或解聘。副经理、财务负责人等公司高
级职员由公司经理提名，执行董事聘任或解聘。
第三十八条 经理行使下列职权：
l、主持公司日常生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构的设置方案；
4、拟定公司基本管理制度；
5、制定公司具体规章；
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘由执行董事聘任或解聘以外的其他管理人员。
(五)公司执行董事、监事、经理的条件和义务：
第三十九条执行董事、监事、经理的义务
1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
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2、执行董事、监事、经理不得利用职权受贿赂或者其它非法收
入，不得侵占公司的财产；
3、执行董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷他人；
4、执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名
义开立帐户存储。
5、执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个
人债务提供担保。
6、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同
类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事土述营业或者活动的
所得收入应归公司所有。
7、执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同
本公司订立合同或者进行交易。
8、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，
不得泄露公司秘密。
9、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司经理及其他高能职员不得违背股东会或执行董事
的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成直接经济损
失应负赔偿责任。
第四十一条 公司经理及其它由执行董事聘任的高能职员请求辞
职，应提前三十天报告人执行董事，执行董事在接到申请十日内作出
决议，允许请求辞职的高级职员在 5 日内办理交接手续后辞职，在批
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准辞职前公司高级职员必须履行其职责。若违反此条规定给公司造成
损失的应赔偿责任。
十、公司的法定代表人
第四十二条 公司的法定代表人为公司的执行董事。法定代表人
代表公司参与民事诉讼活动。法定代表团人应全力维护公司利益。现
任法人代表是：关文新
十一、公司的解散事由与清算办法
第四十三条公司的营业期限为十年，自营执照签发之日算起。
第四十四条公司出现下述情况时，应予解散。
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不需要继续存
在的；
2、合并或全部资产转让；
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；
4、因资不抵债被宣告破产；
5、违反法律、法规、危害公共利益被执法部门撤销；
6、股东会特别决议决定解散。
第四十五条 公司依照前条 1、2、3、6 项规定解散的，应在 1 5
天内成立清算组，清算组由股东组成(公司债权人代表可参加组成清
算组)。
第四十六条 公司清算组成立后，10 天内通知债权人，在 60 日
内在报纸上公告三次，债权人应 90 日内向清算组申报债权(债权人逾
期不报者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿)。
第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权。
l、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；
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2、通知和公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第四十八条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权
人进行清偿，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担
赔偿责任。
第四十九条 清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立
即停止清算，按有关程序报人民法院申请破产。
第五十一条 依照第四十四条 4、5 项终止公司、应由人民法院
按破产程序处理。
第五十二条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算
事务移交给人民法院。
第五十三条 公司财产优先拨付清算费用。剩余按下列顺序清偿。
1、职工工资、奖金、劳动保险费用；
2、税款；
3、公司债务。
第五十四条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分
配给股东。
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第五十五条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算
期内收支报表和各种财务帐目，经会计师事务所骓，向公司原登记权
关办理注销手续，公告公司终止。
十二、公司财务、会计
第五十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门的规定建立本公司财务会计制度。
第五十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，
并依法经审查验证。
财务会计报表应当包括下列财务会计报表及附属明细表；
(一)资产负债表
(二)损益表
(三)现金流量表
(四)财务情况说明书
(五)利润分配表(年底)
第五十八条 公司应当于会计年底结束后三十日内将财务会计报
告送交各股东。
第五十九条 公司分配年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金，并提取得利润的百分之五至百分之十列入公司
法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补一年度公司亏损的依照前款提取法
定公积金和法定公益之前，应当选用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取
任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金、法定公益后所余利润，可按照股东
出资比例分配。
股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金，法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的
利润退还公司。
第六十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
第六十一条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第六十二条 公司除法宝的公计帐册外，不得另立会计帐册，对
公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十三、附 则
第六十三条 本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十四条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公
司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉
及健忘事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第六十五条 本章程修正案订立的日期为二 O 一二年三月十九日。
全体股东签字盖章：
二 O 一二年三月十九日
