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甲 方：___________________
乙 方：___________________
日 期：___________________
(合同范本)股权收购框架协议
说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与
义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用
时请详细阅读内容。
甲方:xxxxx
法定代表人：xxxx
住所地：xxxxx
乙方:xxxxx
法定代表人：xxxx
住所地：xxxx
丙方:xxxx
法定代表人：xxxx
住所地：xxxxx
丁方:xxxx
法定代表人：xxx
住所地：xxxxx
鉴于：
1、甲方系依据中国法律在xx省xx县工商行政管理局登记设立 的，持有
注册号为xxxxxxxxxxxx的有限责任公司。
2、 乙方系依据中国法律在河南省荥阳市工商行政管理局登记设 立的，
持有注册号为xxxxxxxxxxxx的有限责任公司。
3、 乙方拟以货币资本、专利/非专利技术、管理团队、市场渠道 等综合
价值与甲方合作，甲方股东丙方、丁方让与乙方部分股权，使 乙方成为甲方
合法股东的方式进行战略合作，实现互利共赢，追求最 高的利益价值。
据此，甲乙双方就合作事宜，本着平等白愿、合作共赢之目的， 经友好
协商，签署本战略合作框架协议（以下称 “本协议”）。
第一条甲方保证
甲方保证其具有符合中国法律规定的主体资格，具有签署并 履行本协
议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本 协议相关的手续。
甲方披露给乙方的公司股权、公司资产和公司财务资料是完 整和真实
的，公司股权和资产处于合法状态，没有未披露的任何隐瞒 的甲方公司及股
东的瑕疵，没有影响到本协议履行的事实上和法律上 的障碍。
第二条乙方保证
乙方保证其具有符合中国法律规定的主体资格， 具有签署并履行 本协
议所必需的各类权利能力与行为能力，且已经完成与签署本协议 相关的手续。
第三条合作概述
甲方股东丙方同意将其 %股权（以尽职调查甲方实际净资 产xxxxx万
元为基准）转让给乙方，乙方同意受让上述股权；丁方同 意将其 %股权（以
尽职调查甲方实际净资产 xxxxxx万元为基准） 转让给乙方，乙方同意受让甲
方上述股权。
双方协商同意，上述xxxxx%股权一次性交割完成。
在正式股权投资协议签署后的 xxx个工作日内，完成上述
xxxx%股权的收购转让。
各方同意，乙方以其占有或控制的市场渠道， 享有的管理 团队资源
、合法持有的专利/非专利技术与甲方对接，供甲方无偿使 用，甲乙双方可根
据需要另行签订相关协议；丙方、丁方同意将其 26%勺股权无偿转让给乙方。
. 2甲乙双方同意，乙方另以现金 xxxxx万元人民币收购丙 方、丁方合
计xxxxx%勺股权。
在前述股权收购转让完成后，双方需进一步深度合作的（包 括甲乙双
方股权投资等交易行为），由甲乙双方另行协商。
第四条工作及安排
工作时间表
为了实现双方合作的顺利进行与最终完成， 双方同意依照以下时 间表
逐步推进各环节事项
序号 工作环节 时间
1 股权收购框架协议签署 本协议签署日
2 尽职调查、具体事项协商谈判 本协议签署后15个工作日内
3 签署正式股权收购协议 排他期内
4 资金投入及管理团队入驻 按照正式股权收购协议约定的期限
5 工商等变更登记 按照正式股权收购协议约定的期限
细节磋商
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易细节进行磋 商，争
取在排他期(定义见下文)内达成正式的战略合作协议条款。 本协议项下交易细
节包括但不限于：
(1) 乙方入股的具体时间；
(2) 对乙方投资安全的保障措施；
(3) 乙方入股后公司治理、利润分配等事宜；
(4) 甲方在完成乙方入股后后续增资扩股事宜；
(5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。
正式交易文件
在甲乙双方在交易细节达成一致的基础上，正式签订具有法律约 束力的
股权收购协议，在该协议条款中约定本协议项下交易之具体事 宜。
第五条公司治理
新公司(乙方依法成为股东后的甲方公司) 股东等事项变更 登记完成后
，新公司股东均有权向甲方派出董事会、监事会成员，并 按照〈〈公司法》
和公司章程之规定管理新公司，新公司管理机构的具 体人数，由双方另行约
定。
乙方有责任和义务向新公司派驻经营管理团队，提供现代
的、专业的、规范的管理，提高新公司的管理水准和赢利能力。
第六条技术支持
乙方承诺，将掌握的专利技术和非专利技术悉数用于公司的 产品制造
，并不断在新技术上投入，努力使新公司成长为高新技术企 业。
乙方提供给甲方的专利技术和非专利技术在正式签订的股
权收购协议条款中列明。
第七条销售网络支持
乙方承诺，将掌握的销售网络悉数用于新公司的经营， 并不
断进行维护、升级。
新公司与乙方销售网络对接的具体安排， 在正式签订的战略 合作协
议条款中规定。
第八条业绩要求
乙方承诺：在新公司正式投产后的首个经营年度内，新公司
经营利润不低于xxxxx万元人民币,并保证在乙方上市后优先收购新 公司
新公司在乙方承诺的正式投产后的首个经营年度内， 未完成
本条款规定的经营利润目标的,差额部分由乙方在当年补足。
乙方按照本协议第三条款取得的xxxx%勺股权,在甲 乙双方合作
之头三年内，乙方不得转让该股份。
第九条其他事宜
在本协议签署之日起至 年—月—日，为双方合作的排他 期。
在排他期内，乙方享有与甲方就本协议项下交易进行协商和 谈判的排
他权利。在该期间内，甲方不得与除乙方之外的任何第三方 进行与本协议内
容相同的洽谈、协商、签订协议，除非在此期间内乙 方通知甲方终止本协议
之交易。
第十条保密
甲乙双方应当对因本协议的磋商、洽谈、尽职调查等工作 知悉对方
的商业秘密等予以保密。
甲乙双方不得向任何第三方披露本协议的内容，但为完成 本协议项
下的交易向中介机构的披露，或者为履行审批手续向主管部 门的披露除外（
此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义 务）。
第^一条交易费用
除另有约定者外，双方各白承担其因履行本协议项下交易
而支付的各项费用。
第十二条协议有效期
排他期届满，甲乙双方仍未能就本协议项下的交易达成一 致并正式
签订的战略合作协议条款法律文件的，除双方另有约定者 外，本协议终止。
第十三条未尽事宜
本协议未尽事宜，由双方协冏解决，并在协冏一致的基础 上签订补
充协议。
第十四条联系及送达方式
双方联系人
甲方才旨定联系人:,电话,电子由S箱
乙方指定联系人： , 电话,电子由‘箱
甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效
力。
任何一方的上述送达联系方式发生变更，必须在变更后 3
个工作日内书面通知对方。否则，对上述各方联系地址的书面送达，
视为合法送达。
第十五条协议的签订及生效
15. 1本协议于 年—月—日在 省 签订。
15. 2本协议白双方代表人签字或盖章生效。
本协议一式两份，双方各执一份。
【本页无正文，系xxxxxxx有限公司与郑州xxxxx材料有限公司
〈〈战略合作框架协议》之签署页 】
甲 方:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 【签章］
授权代表： ［签名］
乙 方：xxxxxxxxx材料有限公司 【签章】
授权代表： ［签名］
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