Interim Report 2016
Stock Code: 458
Tristate Holdings Limited
(Incorporated in Bermuda with limited liability)
Tristate Holdings Limited
1
目錄
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
公司資料 2
簡明綜合中期財務資料
簡明綜合中期損益表 3
簡明綜合中期全面收益表 3
簡明綜合中期財務狀況表 4
簡明綜合中期權益變動表 5
簡明綜合中期現金流量表 6
簡明綜合中期財務資料附註 7
管理層討論及分析 16
股東資料及企業管治
權益披露 19
購股權 20
企業管治守則 22
購買、出售或贖回股份 22
標準守則 22
董事簡介之變更 22
中期股息 22
審核委員會 22
2
公司資料
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
董事會
執行董事：
汪建中，主席兼行政總裁
非執行董事：
汪顧亦珍，榮譽主席
麥汪詠宜
汪穗中
獨立非執行董事：
羅啟耀
孔捷思
Peter TAN
審核委員會
羅啟耀，審核委員會主席
麥汪詠宜
孔捷思
薪酬委員會
孔捷思，薪酬委員會主席
麥汪詠宜
羅啟耀
Peter TAN
購股權委員會
汪建中，購股權委員會主席
麥汪詠宜
財務總監
歐景麟
公司秘書
涂漢輝（於2016年9月1日委任）
核數師
畢馬威會計師事務所，執業會計師
法律顧問
香港法律 ： 禮德齊伯禮律師行
百慕達法律 ： Appleby
主要往來銀行
香港上海滙豐銀行有限公司
渣打銀行（香港）有限公司
花旗銀行
三菱東京UFJ銀行
東亞銀行有限公司
註冊辦事處
Canon’s Court
22 Victoria Street
Hamilton HM12
Bermuda
總辦事處及香港主要營業地點
香港新界
葵涌梨木道
66至72號5樓
電話 ： (852) 2279-3888
傳真 ： (852) 2480-4676
網址 ：
公司通訊
公司秘書
Tristate Holdings Limited
香港新界
葵涌梨木道
66至72號5樓
電話 ： (852) 2279-3888
傳真 ： (852) 2423-5576
電郵 ： cosec@
上市資料
本公司之股份自1988年在
香港聯合交易所有限公司主板上市
股份簡稱 ： 聯亞集團
股份代號 ： 458
每手買賣單位 ： 1,000股
主要股份過戶及登記處
MUFG Fund Services (Bermuda) Limited
The Belvedere Building
69 Pitts Bay Road
Pembroke HM08
Bermuda
電話 ： (441) 299-3882
傳真 ： (441) 295-6759
股份過戶及登記處分處
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17樓1712至1716室
電話 ： (852) 2862-8555
傳真 ： (852) 2865-0990
簡明綜合中期財務資料
3 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
附註 千港元 千港元
收入 5 903,940 1,212,449
銷售成本 (709,209) (901,383)
毛利 194,731 311,066
其他收入及其他收益 7 34,780 11,441
銷售及分銷費用 (81,187) (133,887)
一般及管理費用 (251,577) (278,877)
經營虧損 8 (103,253) (90,257)
融資收入 9 3,802 8,834
融資成本 9 (2,997) (4,618)
除稅前虧損 (102,448) (86,041)
所得稅開支 10 (3,048) (1,126)
期內虧損 (105,496) (87,167)
應佔：
本公司權益股東 (103,915) (87,162)
非控制性權益 (1,581) (5)
期內虧損 (105,496) (87,167)
本公司權益股東應佔
每股虧損：
基本 11 (港元 ) (港元 )
攤薄 11 (港元 ) (港元 )
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
期內虧損 (105,496) (87,167)
其他全面收益（除另有指明外，
扣除零稅項）：
其後或循環至損益的項目
現金流對沖之公平值收益
期內產生之收益 2,851 14,264
轉撥至並計入簡明綜合中期
損益表下列項目
銷售成本 2,363 (298)
一般及管理費用 707 1,926
換算海外附屬公司財務報表之
匯兌差額 (8,006) (2,181)
其他全面收益（扣除稅項） (2,085) 13,711
期內全面收益總額 (107,581) (73,456)
應佔：
本公司權益股東 (106,000) (73,451)
非控制性權益 (1,581) (5)
期內全面收益總額 (107,581) (73,456)
簡明綜合中期損益表 簡明綜合中期全面收益表
截至2016年6月30日止六個月 截至2016年6月30日止六個月
Tristate Holdings Limited（「本公司」）董事會謹此提呈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至2016年6月30日止六個月之未經審核中
期業績並連同2015年之比較數字。
隨附附註為簡明綜合中期財務資料之一部分。
簡明綜合中期財務資料
4Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
附註 千港元 千港元
非流動資產
物業、廠房及設備 13 377,958 402,893
租賃土地及土地使用權 14 138,807 143,356
無形資產 15 186,082 185,822
其他長期資產 17,889 20,629
預付款項及其他應收款項 – 30,452
遞延稅項資產 26,236 29,874
界定福利計劃資產 7,919 8,043
於一家聯營公司之投資 – –
754,891 821,069
流動資產
存貨 16 460,440 273,804
應收賬項及應收票據 17 325,169 314,590
預付款項及其他應收款項 105,754 146,631
現金及銀行結餘 18 383,128 666,134
1,274,491 1,401,159
流動負債
應付賬項及應付票據 19 120,777 92,830
應付費用及其他應付款項 20 211,072 276,932
遠期外匯合約 9,469 13,917
當期稅項負債 19,499 34,505
銀行貸款 21 311,298 325,294
672,115 743,478
流動資產淨值 602,376 657,681
總資產減流動負債 1,357,267 1,478,750
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
附註 千港元 千港元
非流動負債
退休福利及其他退休後
之承擔 22,292 21,416
遞延稅項負債 32,437 45,942
遠期外匯合約 28,073 29,546
82,802 96,904
資產淨值 1,274,465 1,381,846
股本及儲備
股本 22 27,161 27,161
儲備 1,248,634 1,354,371
本公司權益股東應佔
權益總額 1,275,795 1,381,532
非控制性權益 (1,330) 314
權益總額 1,274,465 1,381,846
隨附附註為簡明綜合中期財務資料之一部分。
於2016年6月30日
簡明綜合中期財務狀況表
簡明綜合中期財務資料
5 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
未經審核
本公司權益股東應佔
股本 儲備 總計
非控制性
權益 權益總額
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
於2016年1月1日 27,161 1,354,371 1,381,532 314 1,381,846
期內全面收益總額 – (106,000) (106,000) (1,581) (107,581)
購股權計劃－僱員服務價值 – 263 263 – 263
因收購一間附屬公司產生之非控制性權益 – – – (63) (63)
於2016年6月30日 27,161 1,248,634 1,275,795 (1,330) 1,274,465
未經審核
本公司權益股東應佔
股本 儲備 總計
非控制性
權益 權益總額
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
於2015年1月1日 27,119 1,525,516 1,552,635 336 1,552,971
期內全面收益總額 – (73,451) (73,451) (5) (73,456)
於行使購股權時發行股份 42 749 791 – 791
購股權計劃－僱員服務價值 – 217 217 – 217
就過往年度宣派之股息 – (16,271) (16,271) – (16,271)
於2015年6月30日 27,161 1,436,760 1,463,921 331 1,464,252
隨附附註為簡明綜合中期財務資料之一部分。
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期權益變動表
簡明綜合中期財務資料
6Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
未經審核
截至6月3 0日止六個月
2016年 2015年
附註 千港元 千港元
經營活動
經營所耗之現金 (217,540) (215,739)
已付所得稅 (26,997) (47,087)
已退回所得稅 302 –
經營活動所耗之淨現金 (244,235) (262,826)
投資活動
已收利息 3,802 8,834
購置物業、廠房
及設備之付款 (13,995) (9,389)
收取2014年出售一家
附屬公司之所得款項 – 157,620
出售物業、廠房及設備
所得款項 183 926
收購一家附屬公司 (5,327) –
於3個月後到期之
短期銀行存款減少 127,763 61,626
銀行結構性存款減少 578 8,852
投資活動所得之淨現金 113,004 228,469
融資活動
已付利息 (2,709) (3,699)
已派付予本公司權益
股東之股息 – (16,271)
新增銀行貸款 616,111 769,756
償還銀行貸款 (632,295) (704,625)
於行使購股權時發行
股份所得款項 – 791
融資活動（所耗）╱所得之
淨現金 (18,893) 45,952
未經審核
截至6月3 0日止六個月
2016年 2015年
附註 千港元 千港元
現金及現金等值項目之
淨（減少）╱增加 (150,124) 11,595
期初之現金及現金等值項目 18 429,792 453,159
外幣匯率變動之影響 (4,541) (33)
期末之現金及現金等值項目 18 275,127 464,721
隨附附註為簡明綜合中期財務資料之一部分。
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期現金流量表
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
7 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
1. 一般資料
本公司乃一家於百慕達註冊成立之有限責任公司，其註冊
辦事處位於Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12,
Bermuda，其總辦事處及香港之主要營業地點位於香港新界葵
涌梨木道66至72號5樓。
本公司股份自1988年在香港聯合交易所有限公司主板上市。
本集團之主要業務為(i)製衣，及(ii)品牌產品分銷、零售及貿易。
於2015年11月收購. Company品牌後，本集團於2016年上
半年專注於建立. Company全球組織架構及營運模式，與
本集團的內部供應鏈整合及為2016年秋╱冬季首個銷售季做
準備。為進一步發展品牌，本集團於2016年3月收購日本 .
Company產品的分銷商FGF Industry Japan株式會社的99%股
權，代價為5,327,000港元。日本附屬公司隨後更名為Tr i s ta te
Japan株式會社。
本未經審核簡明綜合中期財務資料以港元列報（除非另有說
明）。截至2016年6月30日止六個月之未經審核簡明綜合中期
財務資料已由董事會於2016年8月29日批准刊發。
本簡明綜合中期財務資料乃未經外部核數師審核或審閱。
2. 編製基準及會計政策
本截至2016年6月30日止六個月之未經審核簡明綜合中期財務
資料乃按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規
則」）之適用披露規定而編製，包括遵守香港會計師公會頒佈
之香港會計準則第34號「中期財務報告」。
本未經審核簡明綜合中期財務資料乃根據與2015年年度財務
報表所採用之相同會計政策而編製，惟預期於2016年年度財
務報表內反映之會計政策變動除外。有關會計政策變動之詳
情載於附註3。
本未經審核簡明綜合中期財務資料載有簡明綜合財務報表及
特定之解釋附註。附註包括該等對理解本集團自2015年年度
財務報表以來財務狀況及業績之變動屬重要之事件及交易的
解釋資料。簡明綜合中期財務報表及其附註未有包括根據香
港財務報告準則編製之完整財務報表規定之所有資料。
未經審核簡明綜合中期財務資料所載與截至2015年12月31日
止財政年度相關，且被列作比較資料並不構成本公司該財政
年度之法定年度綜合財務報表，惟乃摘取自該等財務報表。
截至2015年12月31日止年度之法定財務報表可於本公司之總
辦事處及香港主要營業地點索閱。核數師在其2016年3月21日
之報告中對該等財務報表作出無保留意見。
3. 採納新訂準則和對現有準則之修訂之
影響
香港會計師公會已頒佈若干香港財務報告準則修訂，並於本
集團本會計期間首次生效。其中以下修訂與本集團有關：
2012年至2014年周期香港財務報告準則之年度改進項目
香港會計準則第1號（修訂本）「呈列財務報表：披露計劃」
香港會計準則第16號及香港會計準則第38號（修訂本）「澄清折
舊及攤銷之可接受方法」
該等發展概無對本集團於本期間及過往期間之業績及財務狀
況之編製或呈列方式構成重大影響。本集團並無採用於本會
計期間仍未生效之新訂準則或詮釋。
4. 估計
根據香港會計準則第34號，編製未經審核簡明綜合中期財務
資料要求管理層作出影響會計政策應用及至報告日呈報之資
產與負債、收入與開支金額之判斷、估計及假設。實際結果
可能與該等估計有出入。在編製本未經審核簡明綜合中期財
務資料時，管理層就應用本集團會計政策所作出之重大判斷
及估計不確定因素之主要根據，皆與應用於截至2015年12月
31日止年度之綜合財務報表相同。
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
8Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
5. 分部資料
須予呈報分部乃按主要營運決策者（行政總裁連同高級管理層）定期審閱本集團內部報告以評估表現及分配資源之一致方式予以
呈報。本集團按業務範疇及地理位置劃分業務單位，從而管理其業務。本集團有兩個須予呈報分部，分別為 (i)製衣，以及 (ii)品
牌產品分銷、零售及貿易。主要營運決策者根據所產生溢利或虧損評估各須予呈報分部表現及於分部間分配資源。此計量基準
相當於該須予呈報分部之期內除稅後虧損。
分部資產包括分部使用之所有有形、無形資產及流動資產。分部負債包括分部直接管理之所有流動負債及非流動負債。收入及
開支參照須予呈報分部所產生之銷售及所產生之開支，或該等分部應佔資產之折舊或攤銷，分配至該等分部。分部間銷售參照
就類似訂單向外界人士收取之價格定價。有關分部資料如下：
未經審核截至6月30日止六個月
製衣
品牌產品
分銷、零售及貿易 未分配 總計
2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
分部收入 766,186 829,300 153,169 390,426 – – 919,355 1,219,726
減：分部間收入 (15,415) (7,277) – – – – (15,415) (7,277)
收入 750,771 822,023 153,169 390,426 – – 903,940 1,212,449
須予呈報分部之
除稅前虧損 (18,839) (53,999) (62,738) (16,966) (20,871) (15,076) (102,448) (86,041)
所得稅開支 (627) (141) 5,888 (3,400) (8,309) 2,415 (3,048) (1,126)
須予呈報分部之期內虧損 (19,466) (54,140) (56,850) (20,366) (29,180) (12,661) (105,496) (87,167)
製衣
品牌產品
分銷、零售及貿易
未分配
（附註 (i)） 總計
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
分部資產 1,032,784 850,792 419,815 511,931 576,783 859,505 2,029,382 2,222,228
分部負債 314,772 293,063 128,847 222,025 311,298 325,294 754,917 840,382
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
9 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
5. 分部資料（續）
未經審核截至6月30日止六個月
製衣
品牌產品
分銷、零售及貿易 未分配 總計
2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
融資收入 – – – – 3,802 8,834 3,802 8,834
融資成本 – – (288) (919) (2,709) (3,699) (2,997) (4,618)
攤銷租賃土地及土地使用權 (159) (116) – – (1,657) (1,877) (1,816) (1,993)
攤銷經營權及服務權 – – (9,936) (37,632) – – (9,936) (37,632)
物業、廠房及設備折舊 (19,441) (19,624) (6,043) (5,143) (9,222) (15,150) (34,706) (39,917)
應收賬項減值之
（撥備）╱撥回（淨額） (1,358) 1,138 – – – – (1,358) 1,138
（撇減）╱撥回撇減存貨至
可變現淨值（淨額） (5,550) (4,538) 8,363 6,794 – – 2,813 2,256
出售物業、廠房及設備之
收益╱（虧損）淨額 – – – – 52 (467) 52 (467)
添置非流動資產 4,703 7,392 14,893 1,289 1,191 708 20,787 9,389
本集團收入主要來自中華人民共和國（「中國」）、美國及英國之客戶，而本集團之生產設施、商標及其他資產則主要位於中國、
盧森堡及泰國。中國包括中國大陸、香港及澳門。按客戶所在地劃分之本集團收入分析及按資產所在地劃分之本集團非流動資
產分析如下：
未經審核截至6月30日止六個月
中國 美國 英國 其他國家 總計
2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年 2016年 2015年
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
收入 250,606 541,343 335,174 352,218 243,616 236,856 74,544 82,032 903,940 1,212,449
來自中國之收入中，138,899,000港元（2015年：185,245,000港元）為於香港產生之收入。
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
10Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
5. 分部資料（續）
截至2016年6月30日止六個月，來自製衣分部之兩家客戶之收入各佔本集團總收入逾10%，分別約佔總收入之18%及13%
（2015年：同一分部之兩家客戶之收入各佔總收入逾10%，分別約佔總收入之13%及12%）。
中國 盧森堡 泰國 其他地區 總計
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元
非流動資產
（附註 (ii)） 428,186 504,198 168,962 165,950 61,225 59,082 62,363 53,922 720,736 783,152
列入位於中國之非流動資產中，29,032,000港元 (2015年：42,785,000港元）為位於香港之資產。
附註：
(i) 未分配資產及負債主要包括集團中央管理之現金及銀行結餘、銀行貸款及歸屬總部用途之土地使用權及樓宇。
(ii) 非流動資產不包括遞延稅項資產及界定福利計劃資產。
6. 業務季節性
受製衣產品及品牌產品之秋冬及假日季節性貨期影響，本集
團業務下半年之銷售收入較上半年高。
7. 其他收入及其他收益
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
向JW中國公司收取之諮詢及
過渡服務費收入（附註） 31,265 9,989
保險索賠收入 1,086 –
政府補貼 1,251 285
雜項收入 1,178 1,167
34,780 11,441
附註：
誠如本集團2015年年度財務報表所披露，上海聯亞商業有限公司（本集
團之全資附屬公司）在中國就 Jack Wolfskin產品之經營權提前終止後，自
2015年3月27日開始向狼爪貿易（上海）有限公司（「JW中國公司」）提供諮詢
及過渡服務。
8. 經營虧損
經營虧損已扣除╱（計入）下列項目：
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
攤銷租賃土地及土地使用權 1,816 1,993
攤銷經營權及服務權 9,936 37,632
物業、廠房及設備折舊 34,706 39,917
應收賬項減值之
撥備╱（撥回）（淨額） 1,358 (1,138)
撥回撇減存貨至可變現淨值（淨額） (2,813) (2,256)
僱員福利開支 365,382 408,194
出售物業、廠房及設備之
（收益）╱虧損淨額 (52) 467
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
11 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
9. 融資收入╱融資成本
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
融資收入
銀行存款之利息收入 3,802 8,834
融資成本
銀行貸款之利息 2,709 3,699
應付經營權費用之蘊含利息 288 919
2,997 4,618
10. 所得稅開支
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
當期所得稅（附註 (i)）
香港利得稅 (121) (468)
非香港稅項（附註 (ii)） (12,155) (836)
遞延所得稅（附註 (ii)） 9,228 178
(3,048) (1,126)
附註：
(i) 香港利得稅乃按照半年度估計應課稅溢利按稅率%(2015年：
%)計提撥備。非香港溢利之所得稅，則按照半年度有關估計應課
稅溢利按本集團經營業務所在國家╱地區之現行適用所得稅率計算。
(ii) 本期間非香港當期所得稅主要包括本集團一家附屬公司收取其中國
附屬公司股息所徵收的中國預扣稅。有關預扣稅於過往年度在遞延
稅項負債項下已作出撥備，且於本期間計入及包括於遞延所得稅內。
11. 每股虧損
每股基本虧損乃根據本公司權益股東應佔綜合虧損除以半年
度內已發行股份之加權平均股數計算。
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
本公司權益股東應佔虧損 (103,915) (87,162)
已發行普通股之加權平均股數 271,607,253 271,220,910
每股基本虧損 (港元 ) (港元 )
每股攤薄虧損乃假設根據本公司購股權計劃授出之所有可攤
薄之潛在普通股被兌換後，根據經調整之已發行普通股之加
權平均股數計算。
於截至2016年6月30日及2015年6月30日止六個月，兌換所
有發行在外之潛在普通股將對每股虧損具有反攤薄影響，因
此，對計算截至2016年6月30日及2015年6月30日止六個月
之每股攤薄虧損並無攤薄影響。
12. 中期股息
董事會議決不宣派截至2016年6月30日止六個月之中期股息
（2015年：無）。
13. 物業、廠房及設備
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
期初賬面淨額 402,893 478,432
添置 13,995 22,116
收購一家附屬公司 283 –
出售 (131) (1,425)
折舊 (34,706) (77,689)
匯兌差額 (4,376) (18,541)
期末賬面淨額 377,958 402,893
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
12Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
14. 租賃土地及土地使用權
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
期初賬面淨額 143,356 161,486
攤銷 (1,816) (3,199)
匯兌差額 (2,733) (14,931)
期末賬面淨額 138,807 143,356
15. 無形資產
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
商譽（附註 (i)）
期初賬面淨額 – –
透過收購一家附屬公司添置 6,509 –
匯兌差額 675 –
期末賬面淨額 7,184 –
經營權及服務權（附註 (ii)）
期初賬面淨額 19,872 94,528
攤銷 (9,936) (74,656)
期末賬面淨額 9,936 19,872
商標
期初賬面淨額 165,950 –
透過收購添置 – 165,950
匯兌差額 3,012 –
期末賬面淨額 168,962 165,950
無形資產總值 186,082 185,822
附註：
(i) 商譽
於2016年3月，本集團收購日本C . P . C omp a ny產品的分銷商FGF
Industry Japan株式會社的99%股權，代價為5,327,000港元。該公司
隨後更名為Tristate Japan株式會社。收購所產生的商譽為6,509,000港
元。商譽產生自所收購的管理層團隊及預期收購產生協同效應。由
於是次收購對本集團並無重大影響，故並無根據香港財務報告準則
第3號「業務合併」呈列有關收購的詳細披露。
商譽亦包括與製衣分部項下現金產生單位有關的20,893,000港元，於
2016年6月30日及2015年12月31日悉數減值。
(ii) 經營權及服務權
於2015年12月31日及2016年6月30日的經營權指於特許經營合約起
始日將應付Nautica產品經營權授予人之最低約定責任資本化。經營
權乃以相等於本集團於起始日之加權平均借貸年利率約%之折現
率予以確認。
於截至2015年12月31日止年度之經營權及服務權變動包括 Jac k
Wol f sk in特許經營品牌的經營權及相關服務合約之權利。提前終止
Jack Wolfskin經營權的詳情已列入本集團2015年年度財務報表。
16. 存貨
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
原材料 124,589 55,885
在製品 205,747 101,149
製成品 108,204 101,949
在途貨品 21,900 14,821
460,440 273,804
原材料及在製品增加反映了製衣分部下半年付運所造成之季
節性需求。
17. 應收賬項及應收票據
應收賬項及應收票據按發票日期計算之賬齡如下：
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
少於3個月 322,585 312,877
3個月至6個月 2,584 1,713
超過6個月 1,926 1,031
327,095 315,621
減：減值撥備 (1,926) (1,031)
325,169 314,590
大部分應收賬項之客戶均具備恰當之信貸紀錄，並以記賬方
式支付。本集團授予其客戶之信貸期主要介乎30至60天。
應收賬項及應收票據之賬面值與其公平值相若。
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
13 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
18. 現金及銀行結餘
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
短期銀行存款 35,451 251,015
銀行及手頭現金 239,676 178,777
綜合現金流量表中之
現金及現金等值項目 275,127 429,792
於3個月後到期之短期銀行存款 79,336 207,099
銀行結構性存款 28,665 29,243
綜合財務狀況表中之
現金及銀行結餘 383,128 666,134
現金及銀行結餘減少反映季節性營運資金需求。
19. 應付賬項及應付票據
應付賬項及應付票據按發票日期計算之賬齡如下：
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
少於3個月 112,040 82,438
3個月至6個月 4,652 6,332
超過6個月 4,085 4,060
120,777 92,830
大部分供應商之付款期為60天內。
應付賬項及應付票據之賬面值與其公平值相若。
20. 應付費用及其他應付款項
應付費用及其他應付款項主要包括應付經營權費用之流動部
分、遞延收入、應付專利權費、應付僱員福利開支及其他經
營開支。應付費用及其他應付款項減少主要是由於已支付之
專利權費及2015年員工花紅所致。
21. 銀行貸款
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
無抵押短期銀行貸款 311,298 325,294
銀行貸款之賬面值與其公平值相若。
22. 股本
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
法定：
500,000,000股（2015年：500,000,000股）
每股面值港元之股份 50,000 50,000
已發行及繳足普通股股本：
未經審核
於2016年6月30日
經審核
於2015年12月31日
股份數目 千港元 股份數目 千港元
期初結餘 271,607,253 27,161 271,191,253 27,119
期內╱年內根據購股權
計劃發行股份 – – 416,000 42
期末結餘 271,607,253 27,161 271,607,253 27,161
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
14Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
23. 承擔
(a) 經營租賃承擔
按有關土地及樓宇不可撤銷之經營租賃，本集團未來應付之
最低租金總額如下：
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
1年內 55,354 72,234
1年後至5年內 30,607 37,739
5年後 6,592 6,592
92,553 116,565
(b) 資本承擔
本集團就資訊科技系統開發、辦公室裝修及購置傢具及設備
的資本承擔如下：
未經審核
於2016年
6月30日
經審核
於2015年
12月31日
千港元 千港元
已簽約但並無撥備 1,724 –
已授權但並無簽約 391 –
2,115 –
24. 與相關人士交易
(a) 與相關人士之交易
以下為本集團於日常運作中與相關人士進行之主要交易概要：
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
一家相關公司
租金支出（附註） 4,158 3,903
附註：
TDB Company Limited（「TDB」，一家相關公司）之全部已發行股本由一項酌
情信託持有，而本公司之兩名董事乃該信託之合資格受益人。支付T D B之
租金支出乃用於租用廠房、倉貯及附屬寫字樓，並經參照所訂立租賃協議
而釐定。
(b) 與主要管理人員之交易
(i) 主要管理人員酬金
未經審核
截至6月30日止六個月
2016年 2015年
千港元 千港元
薪金、津貼及花紅 10,365 8,405
界定供款計劃 276 180
以股份為基礎之補償支出
－授出之購股權 174 164
10,815 8,749
(ii) 向一名僱員墊款
於2012年6月，本集團一家附屬公司向集團一名主要管理層
僱員作出現金墊款12,000,000港元。根據協議，該筆現金墊款
為無抵押，並按本集團之借貸成本計息。現金墊款之短期部
分3,500,000港元連同相關利息於一年內償還。其餘長期部分
8,500,000港元在該名人士仍為本集團僱員之情況下，全數獲該
家附屬公司自第三年起之十年期內每半年按等額免除。任何
未獲免除之本金連同相關應計利息需於該名僱員終止受僱於
本集團時償還。現金墊款之短期部分計入預付款項及其他應
收款項，而長期部分則被視為預付員工福利，計入其他長期
資產，並於作出墊款日期起計十二年內攤銷。於2013年6月及
2014年6月，該附屬公司與該名人士訂立修訂協議，對現金墊
款短期部分3,500,000港元之還款日期作出更改。根據2014年修
訂協議，該筆現金墊款須於2014年6月30日及2015年6月30日
或之前分別償還1,000,000港元，而餘額1,500,000港元加應計
利息則須於2016年6月30日或之前償還。短期現金墊款已於
2016年6月30日獲悉數償還。
簡明綜合中期財務資料
截至2016年6月30日止六個月
簡明綜合中期財務資料附註
15 Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
25. 財務工具之公平值
(a) 公平值之估計
衍生財務工具（遠期外匯合約）之公平值使用各報告期末之遠
期市場匯率釐定。就披露而言，財務負債之公平值乃透過按
本集團就類似財務工具可取得之現行市場利率將未來合約現
金流量折現而估計。
財務工具在財務狀況表按公平值計量。香港財務報告準則第
13號「公平值計量」規定公平值計量需根據以下公平值計量分
層架構予以披露：
• 第一層級估值：僅使用第一層級輸入值（即相同之資產或
負債於計量日期在交投活躍市場之報價（未經調整））計量
之公平值。
• 第二層級估值：使用第二層級輸入值（即未能符合第一層
級之可觀察輸入值，且並無使用重大不可觀察輸入值）計
量之公平值。不可觀察輸入值指無法取得市場數據之輸
入值。
• 第三層級估值：使用重大不可觀察輸入值計量之公平值。
下表呈列本集團按公平值計量之財務負債。
第一層級 第二層級 第三層級 總計
千港元 千港元 千港元 千港元
於2016年6月30日
負債
遠期外匯合約
－非流動 – (28,073) – (28,073)
－流動 – (9,469) – (9,469)
負債總額 – (37,542) – (37,542)
第一層級 第二層級 第三層級 總計
千港元 千港元 千港元 千港元
於2015年12月31日
負債
遠期外匯合約
－非流動 – (29,546) – (29,546)
－流動 – (13,917) – (13,917)
負債總額 – (43,463) – (43,463)
於截至2016年6月30日止期間及截至2015年12月31日止年度，
各公平值層級間並無財務負債之轉移。本集團之政策為於發
生公平值層級轉移之報告期末確認轉移。
(b) 得出第二層級公平值所用之估值方法
第二層級之對沖衍生工具包括遠期外匯合約。該等遠期外匯
合約已透過於活躍市場有報價之遠期外匯匯率按公平值計
量。貼現之影響一般而言對第二層級衍生工具並不重大。估
值方法於期內並無變動。
26. 報告期後事項
於2016年7月29日，本集團及Nautica Apparel, Inc.（「Nautica
Apparel」）與其若干亞洲區營運同系附屬公司（統稱為「Nautica
實體」）訂立多份協議（「過渡協議」），據此，本集團將給予相
關Nautica實體全面合作，以便就Nautica Apparel授出於中國、
香港及澳門分銷Naut ica品牌產品之特許權（「Naut ica分銷特
許權」）按其條款於2016年12月31日屆滿，進行業務過渡。
Nautica分銷特許權於2016年12月31日屆滿時，本集團將終止
分銷Nautica品牌產品。Nautica實體將會分期向本集團支付300
萬美元（相當於2,300萬港元），作為本集團同意提供合作，就
特許權屆滿進行業務過渡之代價。過渡協議的進一步詳情載
於本集團於2016年7月29日根據上市規則第(2)(a)條及證券
及期貨條例第XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）
作出的公佈。
16
管理層討論及分析
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
於本管理層討論及分析中，吾等提呈本集團截至2016年6月
30日止六個月之業務回顧及財務表現論述。
概覽
隨著中國經濟放緩、歐元區前景不明朗及貨幣波動，2016年
成衣及品牌時裝業仍面對重重挑戰。於本年度上半年，聯亞
專注於擴展品牌業務的策略及發展方向，並繼續改善製衣業
務表現。
於上半年度，中國分銷業務表現受到中國零售市場
持續疲弱及 Ja c k Wol f sk in中國業務因經營權於2015年
3月終止而貢獻減少所影響。另一方面，HASK I經營虧損較
2015年同期減少，與我們的計劃及付出的努力相符。
本集團於2015年11月收購 . Company品牌，該品牌於英
國、歐洲、韓國及日本擁有良好的批發業務。本集團推出.
Company產品之首個銷售季度為2016年秋╱冬季，銷售收入
將計入本集團下半年業績。於2016年3月，本集團以500萬港
元之代價收購. Company之日本分銷商。該日本分銷公司於
2014年8月新成立，卻擁有擴展日本這主要市場的專長及潛
力。於2016年上半年，本集團專注於建立. Company之全球
組織架構及營運模式，與聯亞內部供應鏈整合，並為2016年
秋╱冬季產品付運及2017年春╱夏季系列作準備。由於市場
反應理想及對該業務具信心，. Company的2016年秋╱冬季
預計銷售額較2015年秋╱冬季增長逾50%，並以英國的增長最
為顯著。
EFM （Engineered for Motion）及Cissonne仍處於發展階段，具有
龐大潛力。EF M定位為一個「運動奢華」紐約市設計師品牌及
將打入全球男士高端「運動休閒」服飾市場。EFM創意總監兼
創辦人Donrad Duncan先生獲Fashion Group International頒發
2016年男裝冒起之星（2016 Rising Star Award for Menswear）殊榮
後，EFM於業內更受矚目。該品牌的2017年春╱夏季系列，透
過其首個時裝表演成為2016年7月美國設計師協會紐約時裝周
的一大亮點，廣受主要零售商及媒體好評。該品牌與美國Saks
Fifth Avenue開展分銷交易，作為其日益增長之美國運動奢華
服飾分部的頂尖品牌，並於2016年9月首次付運。我們的優
質女士服裝品牌Cissonne正透過於中國主要城市直接零售建立
其品牌知名度。於2016年6月，Cissonne於北京三里屯開設門
店。該品牌於中國擁有四間門店，包括位於上海嘉里中心、
上海鎮寧路及杭州大廈購物城。
我們的製衣業務相對穩定及日益改善，主要歸因於中國廠房
生產成本控制及去年合肥廠房精簡勞工帶來的裨益。
財務回顧
截至2016年6月30日止六個月，本集團錄得權益股東應佔虧
損億港元（2015年：虧損8,700萬港元）。期內，製衣業務
及HASKI分銷業務之經營虧損減少，與我們的計劃及付出的努
力相符。然而，此減幅被來自 Jack Wolfskin中國業務的貢獻減
少、中國分銷收入下降及本集團於新品牌業務的投資所抵銷。
收入
本集團於2016年上半年之總收入為億港元（2015年：
億港元），較2015年減少25%。
於2016年上半年，來自品牌產品分銷、零售及貿易分部之收
入為億港元，而2015年則為億港元。收入下跌主要由
於 Jack Wolfskin之經營權於2015年3月終止。誠如2015年年報
所述，2015年收入包括截至經營權終止日 Jack Wolfskin產品之
銷售額億港元。收入減少亦因受到Nautica及HASKI中國分
銷業務所處的嚴峻經營環境拖累。中國零售環境不景氣令分
銷網絡傾向保守及分銷商之產品銷情淡靜。此亦導致虧損的
銷售點關閉及據點減少。
來自製衣分部之收入為億港元，2015年則為億港元。
於2016年上半年，來自利潤較高之全球時裝品牌客戶（主要
涵蓋較繁複之外衣服裝類別）之收入佔分部收入58% (2015年 :
58%)。期內來自全球時裝品牌客戶之收入下跌8%，主要歸因
於客戶改變採購策略。全國性品牌客戶之銷售額亦因本集團
減少生產具競爭力價格之產品類別而於本年度上半年減少8%。
就銷售地區而言，本集團之主要市場為美國、中國及英國，
分別佔本集團總收入之37%（2015年：29%）、28%（2015年：
45%）及27%（2015年：20%）。地區銷售比例變動主要是由於
Jack Wolfskin中國業務於2015年3月提前終止所致。
本集團之業務越加偏重下半年，主要是由於配合秋╱冬及假
日季節製衣產品及品牌產品付運之季節性影響所致。本集團
預期下半年銷售額及業績貢獻將佔較大比重之傾向日後將會
持續。
17
管理層討論及分析
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
毛利
期內，本集團之整體毛利錄得億港元（2015年：億
港元），毛利率為22%（2015年：26%）。毛利減少主要由於
2015年協議提前終止 Jack Wolfskin之經營權而使營業收入下降
所致。儘管製衣業務因中國廠房生產成本控制而錄得毛利率
增長，惟 Jack Wolfskin經營權終止後，本集團之整體毛利率受
到毛利較高之批發營業收入下跌所影響。
其他收入及其他收益
如2015年年報所述，本集團於2015年至2017年向狼爪貿易（上
海）有限公司（「JW中國公司」）收取諮詢服務費收入，該收入大
致相當於JW中國公司自終止日至2015年12月31日期間之全數
除稅前盈利及按 JW中國公司2016年及2017年毛利之若干協定
百分比計算。本集團亦每月向 JW中國公司收取過渡服務費。
來自 JW中國公司的諮詢及過渡服務費收入計入財務報表的其
他收入及其他收益中。
銷售及分銷費用
銷售及分銷費用主要包括品牌產品分銷、零售及貿易業務之
廣告及推廣費用、專利權及店舖費用。銷售及分銷費用較
2015年減少，主要由於 Jack Wolfskin之經營權於2015年終止
後，節省專利權及廣告費用，以及HASKI及Nautica之推廣費用
按計劃減少所致。
一般及管理費用
一般及管理費用較2015年上半年之億港元下跌10%至
億港元，主要由於 Jack Wolfskin經營權終止及實施成本控制所
致。
分部業績
於2016年上半年，品牌產品業務分部虧損增加主要由於 Jack
Wolfskin中國業務貢獻減少及本集團於. Company及其他兩
個全球品牌的投資所致。製衣業務之分部業績於2016年有所
改善，乃源自毛利改善以及減省銷售及管理費用所致。
於2016年6月30日，股東權益有所減少，主要由於本期間權益
股東應佔虧損及於2016年貨幣貶值後，在換算中國及泰國附
屬公司財務報表時產生匯兌差額。
財務資源及流動資金
於2016年6月30日，現金及銀行結餘為億港元（2015年
12月31日：億港元），主要為於中國之人民幣銀行存款以
及美元銀行結餘。現金結餘減少乃由於在年中為下半年之存
貨融資所產生的正常季節性資金需求及. Company之開業成
本所致。
本集團於2016年6月30日之短期銀行貸款為億港元（2015年
12月31日：億港元）。該等貸款主要以美元定值。於
2016年6月30日，所有短期銀行貸款於協定貸款期內按固定
息率計息（2015年12月31日：億港元及1,200萬港元分別
按固定息率及浮動息率計息）。本集團維持充足之銀行融資，
於2016年6月30日亦無任何長期銀行貸款。於2016年6月
30日，本集團並無以其資產作為本集團銀行融資之抵押
（2015年12月31日：無）。本集團之資產負債比率乃按貸款淨
額除以資本總額計算。貸款淨額乃以銀行貸款總額減現金及
銀行結餘計算，而資本總額則包括權益總額加借貸淨額。由
於本集團於2016年6月30日及2015年12月31日並無借貸淨額，
故此並無提供該等日期之資產負債比率之資料。
本集團收入及開支大部分以美元、港元、人民幣及歐元定
值。管理層訂立遠期外匯合約，以管理相關外匯風險。於截
至2016年6月30日止六個月，本集團有若干於過往年度訂立之
遠期外匯合約，以對沖以美元定值之中國廠房加工費收入所
產生之外匯風險。人民幣及歐元匯率仍然波動。管理層持續
評估本集團之外匯風險，並於有需要時採取行動減低本集團
之風險。
或然負債及資本承擔
除於本中期報告所披露外，於2016年6月30日，本集團概無重
大資本承擔或或然負債。
報告期後事項
於2016年7月29日，本集團與Nautica Apparel, Inc.及其若干於
亞洲區營運之同系附屬公司（統稱為「Nautica實體」）訂立多份
協議（「過渡協議」），據此本集團將給予相關Nautica實體全面
合作，以便就Nautica Apparel, Inc.授出於中國、香港及澳門分
銷Nautica品牌產品之特許權（「Nautica分銷特許權」）按其條款
於2016年12月31日屆滿，進行業務過渡。Nautica分銷特許權
屆滿時，本集團將終止分銷Nautica品牌產品。Nautica實體將
會分期向本集團支付300萬美元（相當於2,300萬港元），作為本
集團同意提供合作，以便進行業務過渡之代價。過渡協議之
進一步詳情載於本集團於2016年7月29日作出之公佈。
18
管理層討論及分析
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
人力資源
於2016年6月30日，本集團約有11,790名（2015年12月31日：
11,680名）員工。員工均獲得合理及具競爭力之薪酬待遇及福
利，而表現出色之員工更會獲發酌情花紅及購股權。
展望
2016年下半年仍將充滿挑戰。我們於本年度餘下期間的焦點
明確－我們將繼續就品牌業務之穩健發展作出投資及致力改
善製衣業務的盈利能力。
於下半年中國分銷業務所處的宏觀零售環境將持續嚴峻。大
多數品牌已調減庫存水平及對未來數季審慎採購。中國分銷
業務之盈利將受到銷售點減少、分銷商下單審慎及給予分銷
商更多折扣所影響。此外，2016年來自 Jack Wolfskin中國業務
之諮詢服務費收入（按 JW中國公司2016年毛利之協定百分比
計算）預計少於2015年（大致為 JW中國公司自終止日至2015年
12月31日期間之全數除稅前盈利）。如上所述，Nautica分銷特
許權於2016年12月31日屆滿後，本集團將不再分銷Nautica品
牌產品。儘管終止經銷該品牌，本集團將會物色其他品牌經
營及分銷機會，同時於合適時機於中國推出集團之全球男裝
品牌。
自家全球品牌方面，本集團需於2016年全年投放資金開展.
Company業務，而該品牌於2016年下半年之秋╱冬季始產生
收益。自2017年該品牌將帶來全年度收益貢獻。. Company
的主要銷售策略乃集中在英國、德國、比荷盧、日本、韓國
及美國等策略性重點市場，力求不斷增加優質批發客戶。
我們亦制定計劃在重點都會開設直接零售渠道。本集團之
2017年春╱夏季系列於今年6月在米蘭舉行的時裝周反應尤
佳，訂單按年有雙位數強勁增長。該品牌亦首次於紐約時裝
周成功亮相，展出其2017年春╱夏季系列，在主要時裝雜誌
的報導反應理想。
EFM的核心客戶群體為生活方式充滿活力、緊貼時裝趨勢且具
有較強大購買力的城市專業男士。我們將配合與美國Saks Fifth
Avenue的業務銷售，以期維持銷售增長。EFM的2017年春╱夏
季系列吸引大量媒體報道，提高了大眾對該品牌的認識。紐
約及其他地區對奢華服飾的接觸擴大及其整體趨勢為EFM奢
華╱運動休閒氛圍提供潛在增長及帶來新市場。
Cissonne將繼續建立基礎，務求於市場中脫穎而出。憑藉本集
團的供應鏈及強大的布料創新能力，Cissonne把女裝品牌從時
裝概念到門店展示的時間縮短至6個月內。本集團將集中提升
服裝品質、透過概念店和與媒體合作滲透市場及不斷增加銷
售。Cissonne計劃於未來12個月在主要城市增設更多零售店。
本集團預期製衣業務表現透過效益提升及成本控制持續改
善。本集團將繼續擴展全球時裝品牌客戶業務，為其生產繁
複外衣產品及擴大產品類別。本集團於旗下中國及泰國廠房
生產外衣產品，而針對大眾市場而定價具競爭力之女西服業
務則集中在低成本之中印半島地區越南及緬甸的生產基地經
營。外衣生產方面，合肥廠房於2015年精簡勞工，並主力生
產外衣產品，正向減少虧損之正確方向邁進。本集團將繼續
於自家廠房應用獨有之製造系統，保證品質，提高生產力，
從而加強成本效益。至於女西服剪裁業務，本集團將繼續提
高緬甸廠房的生產效率及加强越南之產能，生產更精密之剪
裁產品。此外，本集團將繼續嚴格控制成本，提升經營效率
及生產力。我們相信，本集團之政策及行動方向正確，而目
標為製衣業務表現可按年繼續取得溫和增長。
雖然我們預期本集團於2016年下半年的收入較上半年為多，
然而，中國分銷業務面對眾多挑戰，經營環境困難重重，且
我們不斷進行品牌投資，對下半年及全年財務表現產生影響
將不可避免。我們預期集團全年度業績會錄得虧損。
儘管預期面對挑戰，我們致力投放資源，為品牌增長達致長
期成功並力求改善製衣業務。本集團具有競爭優勢，人才濟
濟，加上不斷創新，深信將能乘風破浪，迎難而上。
19
股東資料及企業管治
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
權益披露
董事於證券之權益
於2016年6月30日，Tristate Holdings Limited（「本公司」）董事（「董事會」或「董事」）及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義
見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第352條規定本公司置存之登記冊所記錄之權
益及淡倉；或 (ii)根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十《上市發行人董事進行證券交易的
標準守則》（「標準守則」）之規定已知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：
於本公司之股份權益
所持股份數目
透過配偶或 透過 佔已發行股本
董事姓名 好倉╱淡倉 未成年子女 受控制公司 總計 概約百分比
汪建中先生 好倉 3,212,000
（附註1）
182,442,000
（附註2）
185,654,000 %
於Hua Thai Manufacturing Public Company Limited（「華泰」）之股份權益
所持股份數目
透過配偶或 佔已發行股本
董事姓名 好倉╱淡倉 類別 未成年子女 總計 概約百分比
汪顧亦珍女士 好倉 普通股 2,500
（附註3）
2,500 %
附註：
1. 3,212,000股股份由汪建中先生之配偶丁岱曦女士實益擁有。
2. 182,442,000股股份由汪建中先生全資擁有之公司Silver Tree Holdings Inc.實益擁有。
3. 2,500股華泰股份由汪顧亦珍女士已故配偶汪松亮先生持有。
除上文所披露者外，於2016年6月30日，本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例
第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有 ( i )根據證券及期貨條例第352條規定本公司置存之登記冊所記錄之權益或淡倉；或 ( i i )
根據標準守則之規定已知會本公司及聯交所之權益或淡倉。
主要股東
於2016年6月30日，根據證券及期貨條例第336條規定本公司置存之登記冊所記錄，下列人士（並非本公司董事或最高行政人
員）擁有本公司股份及相關股份之權益或淡倉：
所持股份數目
透過配偶或 佔已發行股本
股東姓名 好倉╱淡倉 直接實益擁有 未成年子女 總計 概約百分比
丁岱曦女士 好倉 3,212,000 182,442,000
（附註）
185,654,000 %
Silver Tree Holdings Inc. 好倉 182,442,000
（附註）
– 182,442,000 %
附註：
182,442,000股股份由汪建中先生全資擁有之公司Silver Tree Holdings Inc.實益擁有。由於丁岱曦女士乃汪建中先生之配偶，根據證券及期貨條例第XV部，
她被視為於汪建中先生控制之股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於2016年6月30日，並無其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據
證券及期貨條例第336條規定本公司置存之登記冊所記錄之權益或淡倉。
20
股東資料及企業管治
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
購股權
根據本公司購股權計劃授出之購股權於期內之變動，及於2016年6月30日尚未行使之購股權如下：
購股權數目
於2016年 於2016年 每股
授出日期 參與者 1月1日 期內授出 期內失效 6月30日 行使價 行使期
2011年6月13日僱員（總計） 105,000 – (105,000) – 港元 2011年6月13日至
2016年6月12日
105,000 – (105,000) – 港元 2012年6月13日至
2016年6月12日
105,000 – (105,000) – 港元 2013年6月13日至
2016年6月12日
105,000 – (105,000) – 港元 2014年6月13日至
2016年6月12日
2012年6月18日僱員（總計） 80,000 – – 80,000 港元 2012年6月18日至
2017年6月17日
80,000 – – 80,000 港元 2013年6月18日至
2017年6月17日
80,000 – – 80,000 港元 2014年6月18日至
2017年6月17日
80,000 – – 80,000 港元 2015年6月18日至
2017年6月17日
2013年6月3日 僱員（總計） 104,000 – – 104,000 港元 2013年6月3日至
2018年6月2日
104,000 – – 104,000 港元 2014年6月3日至
2018年6月2日
104,000 – – 104,000 港元 2015年6月3日至
2018年6月2日
104,000 – – 104,000 港元 2016年6月3日至
2018年6月2日
2014年6月9日 僱員（總計） 106,000 – – 106,000 港元 2014年6月9日至
2019年6月8日
106,000 – – 106,000 港元 2015年6月9日至
2019年6月8日
106,000 – – 106,000 港元 2016年6月9日至
2019年6月8日
106,000 – – 106,000 港元 2017年6月9日至
2019年6月8日
21
股東資料及企業管治
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
購股權數目
於2016年 於2016年 每股
授出日期 參與者 1月1日 期內授出 期內失效 6月30日 行使價 行使期
2015年6月8日 僱員（總計） 135,000 – – 135,000 港元 2015年6月8日至
2020年6月7日
135,000 – – 135,000 港元 2016年6月8日至
2020年6月7日
135,000 – – 135,000 港元 2017年6月8日至
2020年6月7日
135,000 – – 135,000 港元 2018年6月8日至
2020年6月7日
2016年5月9日
（附註2及3）
僱員（總計） – 141,000 – 141,000 港元 2016年5月9日至
2021年5月8日
– 141,000 – 141,000 港元 2017年5月9日至
2021年5月8日
– 141,000 – 141,000 港元 2018年5月9日至
2021年5月8日
– 141,000 – 141,000 港元 2019年5月9日至
2021年5月8日
總計 2,120,000 564,000 (420,000) 2,264,000
附註：
1. 上述購股權分四等份由有關授出日期起計之三年期間內歸屬承授人。
2. 本公司就期內授出之購股權收取承授人之總代價為港元。
3. 本公司股份於2016年5月6日（即緊接期內授出購股權當日前之營業日）於聯交所所報之收市價為港元。
4. 於期內概無任何購股權獲行使或被註銷。
5. 以三項式估值模式釐定並於期內授出之購股權之公平值為每份購股權港元。該模式所使用之重要數據如下：
授出日股價 港元
行使價 港元
股息率 0%
波幅 39%
無風險年利率 1%
於授出日之波幅乃用以計算預期股價回報之標準差，此波幅根據業內可資比較公司之過往260週波幅統計數據而釐定。
期內已授出購股權之公平值總額為435,000港元，將於歸屬期間確認為員工開支，權益亦會作相應增加。該公平值會受多項假設及三項式估值模式
之限制所影響。
購股權（續）
22
股東資料及企業管治
Tristate Holdings Limited 2016 中期報告
企業管治守則
截至2016年6月30日止六個月，本公司一直遵守上市規則附錄
十四《企業管治守則》中所列之所有守則條文，惟如下文所述
偏離守則條文、及條。
• 守則條文條規定主席及行政總裁之角色須分開，且
不應由同一位人士擔任。
• 守則條文條規定所有上市公司應成立提名委員會。
偏離守則條文及條規定的原因已載於本公司截至
2015年12月31日止年度年報（「2015年年報」）的企業管治
報告內。
• 守則條文條規定獨立非執行董事及其他非執行董事
應出席股東大會。
一名非執行董事及兩名獨立非執行董事因事先訂有其他
安排，而並無出席本公司於2016年6月6日舉行之股東週
年大會。
購買、出售或贖回股份
於截至2016年6月30日止六個月內，本公司並無贖回其任何股
份。本公司及其任何附屬公司於上述期間內均無購買或出售
本公司任何股份。
標準守則
本公司已採納標準守則作為董事進行證券交易之操守準則。
全體董事已於本公司作出特別查詢後確認彼等於截至2016年
6月30日止六個月一直遵守標準守則所載之準則。
董事簡介之變更
自2015年年報刊發至今，董事簡介變更須根據上市規則第
(1)條作出披露之詳情如下：
汪穗中博士
新委任
• 偉易達集團有限公司之薪酬委員會主席及審核委員會成
員
羅啟耀先生
調任
• The Taiwan Fund, Inc.（於紐約交易所上市）之審核委員會主
席及提名委員會成員
新委任
• The Taiwan Fund, Inc.（於紐約交易所上市）之估值委員會及
回購股份委員會之成員
除上文所披露者外，並無其他資料須根據上市規則第(1)
條作出披露。
中期股息
董事會議決不宣派截至2016年6月30日止六個月之中期股息
(2015年：無）。
審核委員會
審核委員會已連同本集團管理層審閱本集團截至2016年6月
30日止六個月之未經審核簡明綜合中期財務資料及中期報告。
代表董事會
主席兼行政總裁
汪建中
香港，2016年8月29日
封面
目錄
公司資料
簡明綜合中期財務資料
管理層討論及分析
股東資料及企業管治
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