编号：______________
认缴制股权转让协议书
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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认缴制股权转让协议书
用户指南：该合同资料适用于合作中分清各自的权利义务责任，定义违约行为，实现在法律范围内保护守
约方，并且对违约行为进行追究责任，使损失的利益得到合理的经济赔偿。可通过修改使用，也可以直接
沿用本模板进行快速编辑。
出让方：_______（以下简称甲方）地址：法定代表
人：受让方：_______（以下简称乙方）地址：法定代表
人：风险提示：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察
转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司
章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登
记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新
增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信
托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证
据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以
发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专
业律师。兹有 XX公司是由出让方于_____年____月____日
投资成立的，其注册资本为_____万。出让方有意将其拥有
的占目标公司_____%的股权按本协议规定的条款和条件转
让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。且
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公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司持有的_____%
股权。故此，甲、乙双方当事人本着平等互利的原则，经
友好协商，就_____XX公司股权转让事宜达成如下协议：
一、转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将所持有_____XX公司_____%的股权（认
缴注册资本_____元，实缴注册资本_____元，协议签订当
时_____XX公司基本账户余额：_____元）以_____元人民币
的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股
权。
2、乙方同意在本协议签订之日起日内，将转让费
_____元，人民币_____以_____（现金或转账）方式分
_____次支付给甲方。
二、股权交付
1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事
宜，要求_____XX公司将乙方的名称、住所、受让的出资额
记载于股东名册，并办理工商登记手续。甲方应就该转让
已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙
方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有
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权正式发生转移。风险提示：
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及
时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律
师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工
商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况
非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各
环节双方的义务。
2、从本协议签订之日起，如____日内不能办理完毕前
款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价
款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的
款项退还给乙方。
三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效
后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受
让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。
四、甲方陈述与保证风险提示：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得
目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经
济上的利益。
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股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务
等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相
关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转
让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及
公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。
这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相
关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《民法典》
的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所
以双方都要注意！在本协议签署之日，出让方向受让方陈
述并保证如下：
1、出让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有
必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
2、出让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对
其进行处置的权利。
3、目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质
押，目标公司未为第三人提供任何担保。
4、不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。
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五、乙方陈述与保证在本协议签署之日，受让方向出
让方陈述并保证如下：
1、受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有
必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
2、受让方用于支付转让价款的资金来源合法。
六、税费负担因履行本合同所产生的一切税费根据甲
乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受
让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币_____
元（_____元，含增值税 a;gae;防伪开票税控系统，税控机
用的电脑和针式打印机在内）。
七、资产移交银行存款交接在股权变更登记后、乙方
变更前完成。（_____XX公司基本户银行存款：_____元，
人民币_____）
八、风险承担出让方和受让方一致同意，以股权变更
登记之日为风险承担之临界日。在股权变更登记完成前，
XX公司产生的有关债务及纷争或第三人针对出让方股权的
纷争均与受让方无关，即使股权变更登记完成后，由此引
起的法律责任由出让方单独承担。股权变更登记完成后所
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发生的与_____XX公司有关的纷争均与出让方无关，由此引
起的法律责任由受让方自行承担。如因甲方在签订本协议
时，未如实告知有关_____XX公司在股权转让前所负债务，
致使乙方在成为_____XX公司股东后遭受损失的，乙方有权
向甲方追偿。
九、违约责任双方同意，如果一方违反其在本协议中
所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须
赔偿守约方的所有直接损失。
十、争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙
双方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向
_____XX公司所在地人民法院提起诉讼。十
一、其他
1、本协议正本一式六份，甲、乙双方各执两份，
_____XX公司存一份，工商登记机关一份，均具有同等法律
效力。
2、本协议自双方当事人签字之日生效，各页应加盖
_____XX公司公章。出让方（甲方）：_____法人代表签
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名：_____年____月____日受让方（乙方）：________法人
代表签名：_____年____月____日
